Scheerders van Kerchove’s Verenigde Fabrieken Naamloze vennootschap
Scheerders van Xxxxxxxx’x Verenigde Fabrieken Naamloze vennootschap
Xxxxxxxxxxxxxx 000
0000 Xxxx-Xxxxxxx
0405.056.855 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (de Vennootschap)
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER SVK nv
SVK NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxx-Xxxxxxx, waarvan de aandelen zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel (de “Vennootschap”).
Overeenkomstig artikel 3:6 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, heeft de Vennootschap besloten de Belgische Corporate Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”) aan te duiden als referentiecode.
De Code 2020 kan worden geraadpleegd op: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ .
De toepassing van de principes zal evenwel gebeuren binnen het kader van de bestaande vennootschapsstructuur waarin de familiale aandeelhouders de meerderheid hebben en sinds de oprichting in 1928 de stabiliteit en continuïteit van de vennootschap verzekeren.
Dit Charter werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap en zal bij wijzigingen van de toepasselijke wetgeving, de Code 2020 of de organisatie van de Vennootschap worden geactualiseerd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
1.2 Corporate Governance Verklaring
De Vennootschap neemt een verklaring inzake corporate governance (“CG Verklaring”) op in zijn jaarlijks financieel verslag dat naast alle wettelijke vereiste elementen ook de verklaringen bevat over hoe de Code 2020 wordt nageleefd, inclusief de gegronde redenen voor het afwijken van bepalingen van de Code 2020 op grond van het “pas toe of leg uit” principe. De CG Verklaring wordt voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter gelegenheid van de jaarlijkse
algemene vergadering.
De Vennootschap stemt haar bestuursstructuur af op haar evoluerende behoeften. Ten minste eenmaal om de vijf jaar evalueert de Raad van Bestuur of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is.
De Vennootschap heeft geopteerd voor een monistische (“one tier”) bestuursstructuur waarbij de Raad van Bestuur het hoogste collegiale beslissingsorgaan is van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De verantwoordelijkheden, verplichtingen, samenstelling, bevoegdheden en werking van de Raad van Bestuur worden beschreven in het intern reglement van de Raad van Bestuur (zie punt 3), in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft een auditcomité (“Auditcomité”) en een remuneratie- en benoemingscomité (het “Remuneratie- en Benoemingscomité”) opgericht. Deze comités adviseren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden die zij grondig opvolgen en waarover zij aanbevelingen formuleren aan de Raad van Bestuur. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur.
Samenstelling
De Raad van Bestuur is op datum van dit charter samengesteld als volgt: acht niet-uitvoerende bestuurders, waarvan minstens drie onafhankelijke bestuurders, benoemd op voorstel van de aandeelhouders en één Afgevaardigd bestuurder (CEO) belast met het dagelijks bestuur. De familiale aandeelhouders wensen de familiale structuur ook in de samenstelling van de Raad van Bestuur tot uiting te laten komen.
De voorzitter en secretaris van de Raad van Bestuur worden verkozen onder de bestuurders. Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen het voorzitterschap van de raad enerzijds en de dagelijkse leidingvan de ondernemingsactiviteiten anderzijds.
De vennootschap heeft beslist om in de toekomst, in geval van nieuwe of herbenoemingen, de duur van de bestuursmandaten te beperken tot vier jaar (op heden zes jaar).
De bestuurders zijn ontslagnemend op de gewone algemene vergadering van het jaar, volgend op het jaar waarin ze de leeftijd van 75 jaar bereiken, tenzij de Raad van Bestuur hen verzoekt hun mandaat verder te zetten in het kader van hun specifieke bijdrage in de werking van de raad.
3 INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De voorzitter zorgt voor een evenwichtige samenstelling van de raad van bestuur en is verantwoordelijk voor de doeltreffende en efficiente werking ervan. De samenstelling van de Raad van Bestuur is afgestemd op het voorwerp van de Vennootschap, haar activiteiten, fase van ontwikkeling en eigendomsstructuur. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit in achtergrond, leeftijd en geslacht, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. De raad is zodanig samengesteld dat er voldoende expertise aanwezig is over de verschillende activiteiten van de vennootschap.
De Raad van Bestuur evalueert regelmatig zijn omvang, zijn samenstelling, zijn werkwijzen en zijn relaties met de dagelijkse leiding van de onderneming als collegiaal orgaan van de vennootschap, evenals de individuele bijdrage van elke bestuurder in de globale werking teneinde de efficientie van zijn werking en de bijdrage ervan in het deugdelijk bestuur van de vennootschap voortdurend te verbeteren.
De benoeming gebeurt conform de statuten van de vennootschap. Voor elke nieuwe benoeming in de Raad van Bestuur, gebeurt er een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig zijn in de Raad van Bestuur en deze die nodig zijn. In geval van een herbenoeming vindt een evaluatie plaats van het engagement en de effectiviteit van de bestuurder.
Elk voorstel tot benoeming of herbenoeming van een bestuurder door de algemene vergadering – ook deze die uitgaan van de aandeelhouders -, wordt vergezeld van een aanbeveling door de Raad van Bestuur, gebaseerd op het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, rekening houdend met de noden van de Vennootschap en overeenkomstig de door de Raad van Bestuur opgestelde selectiecriteria en benoemingsprocedure.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders volgens artikel 10 van de statuten het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
Niet-uitvoerende bestuurders worden bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, rekening houdende met het aantal en het belang van hun andere engagementen. Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Eventuele wijzigingen in hun engagementen buiten de Vennootschap worden gemeld aan de Voorzitter.
Xxxxx benoemde bestuurders krijgen een gepaste initiële opleiding nadat zij tot de Raad van Bestuur zijn toegetreden. Dit initiële opleidingsproces heeft als doel de nieuwe bestuurders te adviseren over hun rechten en plichten als bestuurder en helpt hen om inzicht te verwerven in de fundamentele kenmerken van de Vennootschap, met inbegrip van haar strategie, waarden, bestuur, zakelijke uitdagingen, voornaamste beleidslijnen, financiën, alsook van de risico- en interne controlesystemen.
De Raad van Bestuur streeft naar duurzame waardecreatie door de Vennootschap, via het bepalen van de strategie, het tot stand brengen van doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het houden van toezicht op de prestaties van de Vennootschap.
Om deze duurzame waardecreatie doeltreffend na te streven ontwikkelt de Raad van Bestuur een inclusieve benadering die een evenwicht tot stand brengt tussen de legitieme belangen en verwachtingen van aandeelhouders en andere stakeholders.
In het licht daarvan heeft de Raad van Bestuur, naast de toegekende wettelijke en statutaire bevoegdheden, onder meer de volgende taken:
• De Raad van Bestuur beslist over de strategie van de Vennootschap, haar bereidheid om risico’s te nemen, haar waarden en de voornaamste beleidslijnen.
• De Raad van Bestuur beslist over de belangrijke financiele operaties, investeringen en desinvesteringen.
• De Raad van Bestuur controleert en evalueert de prestaties van de Vennootschap ten opzichte van de vooropgestelde strategie, doelen, plannen en budgetten.
• De Raad van Bestuur keurt de operationele plannen en voornaamste beleidslijnen goed, die ontwikkeld worden door het uitvoerend management om de goedgekeurde strategie van de vennootschap ten uitvoer te brengen.
• De Raad van Bestuur beoordeelt jaarlijks de prestaties van het uitvoerend management.
• De Raad van Bestuur leidt het benoemings- en ontslagproces voor de CEO en maakt desgevallend voorstellen in deze zin over aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad benoemt en ontslaat ook de andere leden van het uitvoerend management, in overleg met de CEO, rekening houdend met de nood aan een evenwichtig uitvoerend team.
• De Raad van Bestuur bepaalt het remuneratiebeleid van de vennootschap voor niet- uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management, rekening houdend met het algemeen remuneratiekader van de vennootschap.
• De Raad van Bestuur werkt op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité een remuneratiebeleid en remuneratieverslag uit en legt deze voor aan de aandeelhouders van de Vennootschap.
• De Raad van Bestuur houdt toezicht op het interne controlesysteem, rekening houdend met de beoordeling en aanbevelingen van het Auditcomité.
• De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering de aanstelling voor van een commissaris van de Vennootschap en houdt toezicht op de prestaties van de commissaris, rekening houdend met de beoordeling van het Auditcomité.
• De Raad van Bestuur waarborgt de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekeningen van de Vennootschap en de andere materiële financiële en niet-financiële informatie.
• De Raad van Bestuur onderhoudt en houdt toezicht houden op een efficiënte communicatie met deaandeelhouders en andere belanghebbenden.
• De Raad van Bestuur komt vaak genoeg bijeen opdat hij zijn opdrachten doeltreffend kan vervullen en ten minste zeven keer per jaar.
• Het aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur, alsook de individuele
aanwezigheidsgraad van de bestuurders op deze vergaderingen, wordt bekendgemaakt in de CG Verklaring.
• De CEO verstrekt zeer regelmatig informatie aan de Voorzitter, die op zijn beurt de andere bestuurders informeert en raadpleegt. Op die manier worden alle bestuurders, ook de niet- uitvoerende, nauw betrokken bij de uitwerking van, en de controle op, het beleid van de Vennootschap. Daarnaast worden ook regelmatig informele vergaderingen gehouden om de leden van de Raad van Bestuur te informeren en te consulteren over de vooruitgang in specifieke dossiers.
• De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de Voorzitter, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of een CEO. Behalve in dringende gevallen (de Voorzitter oordeelt hierover), wordt de agenda van de vergadering een week vóór de vergadering toegezonden aan alle leden van de Raad van Bestuur. Ten minste drie kalenderdagen vóór de vergadering wordt voor elk agendapunt zoveel mogelijk uitleg en bijkomende informatie verschaft.
• De Raad van Bestuur kan vergaderen door fysieke samenkomst, per telefonisch conferentiegesprek of per videovergadering (of een combinatie daarvan). Het aanwezigheidsquorum is bereikt indien ten minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is. Een lid van de Raad van Bestuur kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
• De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden geleid door de Voorzitter. Bij afwezigheid van de Voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een ander lid van de Raad van Bestuur, daartoe aangewezen door de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Bestuur, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
• Besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Xxxxxxx xxx xxxxxxx van stemmen, is de stem van de Voorzitter doorslaggevend. De besluitvorming binnen de Raad van Bestuur mag niet gedomineerd worden door een individu, noch door een groep van bestuurders.
• Besluiten van de Raad van Bestuur kunnen evenwel ook worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
• De secretaris van de raad stelt de voorlopige schriftelijke notulen op die tijdens de volgende vergadering ter goedkeuring aan de raad zullen worden voorgelegd. Hij helpt de voorzitter bij de voorbereiding van de vergadering en opmaak van de agenda, staat in voor de bewaring van de notulen die hij ter beschikking van de bestuurders houdt en waakt over de naleving van de werkingsvoorwaarden van de raad en, meer algemeen, over de naleving van de vennootschapsrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op de raden van bestuur.
• De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd tegenover derden door twee bestuurders of, binnen het kader van het dagelijks bestuur door de CEO, handelend binnen de perken van de verleende volmachten.
Onder het leiderschap van de Voorzitter moet de Raad van Bestuur regelmatig zijn werkingssfeer, samenstelling, prestaties en dat van zijn comités evalueren, alsook zijn interactie met het uitvoerend management.
1. Voor wat betreft de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur, doet het Remuneratie- en Benoemingscomité voorstellen aan de Raad van Bestuur inzake de individuele remuneratie.
2. De raad legt het beleid voor aan de algemene vergadering. Wanneer een aanzienlijk aantal stemmen is uitgebracht tegen het remuneratiebeleid, neemt de vennootschap de nodige stappen om tegemoet te komen aan de bekommernissen van de tegenstemmers en overweegt hij om het remuneratiebeleid aan te passen.
3. In afwijking van principe 7.6 van de Corporate Governance code 2020, is SVK van mening dat op heden de strategische doelen die de onderneming beoogt, beter gediend worden door de niet-uitvoerende bestuurders uitsluitend contant te bezoldigenen.
Van iedere bestuurder wordt verwacht dat hij de hoogste standaarden van ethiek, integriteit en eerlijkheid aanhoudt. Alle bestuurders houden in de eerste plaats het vennootschapsbelang voor ogen en beslissen op basis van een gegrond, objectief en onafhankelijk oordeel.
Van iedere bestuurder wordt verwacht dat hij zich terdege engageert in de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden. Alle bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen die zij grondig bestuderen, om op elk ogenblik de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit grondig te beheersen. Zij vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten.
De bestuurders maken alle informatie waarover zij beschikken, en die relevant kan zijn voor de besluitvorming binnen de raad, over aan de raad. In het geval van gevoelige of vertrouwelijke informatie, dienen de bestuurders de Voorzitter te raadplegen.
Bestuurders mogen informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat en dienen omzichtig om te springen met de vertrouwelijke informatie die zij hebben ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder en dit in overeenstemming met de wettelijke regels ter zake. Een bestuurder mag de hierboven beschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden.
Iedere bestuurder verbindt zich ertoe om, zowel tijdens als na zijn of haar lidmaatschap van de raad, op geen enkele wijze aan wie dan ook gegevens van vertrouwelijke aard mee te delen betreffende de Vennootschap of vennootschappen waarin zij belanghebbende is, die de bestuurder ter kennis zijn gekomen in het kader van de uitoefening van zijn of haar werkzaamheden voor de Vennootschap, en waarvan hij of zij weet, of dient te weten, dat deze vertrouwelijk zijn, tenzij hij of zij bij wet verplicht is om deze mee te delen.
Iedere bestuurder verbindt zich ertoe om tijdens de duur van zijn of haar mandaat in geen enkele hoedanigheid, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, activiteiten te ontwikkelen of handelingen te stellen die concurrerend zijn met de activiteiten van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Debestuurders vermijdenrechtstreeks ofonrechtstreeks belangenconflicten met devennootschap. Als er zich toch een belangenconflict zou voordoen, stelt de betrokken bestuurder de voorzitter hiervan op de hoogte en verlaat de vergadering tijdens de bespreking van dit agendapunt. Zijn afwezigheid en de reden ervan worden in de notulen van de vergadering vermeld, zonder afbreuk
te doen aan de wettelijke verplichtingen ter zake. Gelet op het feit dat de bestuurders over bevoorrechte en/of niet-openbare informatie beschikken van een beursgenoteerde onderneming, zijn ze onderworpen aan debetreffende wetgeving inzake voorkennis en marktmisbruik.
In dit verband onthoudt iedere bestuurder zich onder meer van:
• Elke poging om een personeelslid van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen ertoe aan te zetten om zijn of haar werkzaamheden voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen stop te zetten.
• Elke poging om een klant, leverancier, agent, distributeur of elke andere contractspartij van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen ertoe aan te zetten om haar contractuele relatie met de Vennootschap of haar dochtervennootschappen te beëindigen, of de voorwaarden ervan te wijzigen in een voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen nadelige zin. Alle transacties, rechtstreeks of onrechtstreeks, tussen de Vennootschap (of een verbonden vennootschap) en de leden van de Raad van Bestuur of van het uitvoerend management (of in het geval van een vennootschap, hun vaste vertegenwoordigers) behoeven goedkeuring van de Raad van Bestuur. Zij kunnen enkel plaatsvinden tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden. Aan de leden van de Raad van Bestuur en van het uitvoerend management is het, tenzij met uitdrukkelijke toestemming van de Raad van Bestuur, bijvoorbeeld niet toegestaan om, rechtstreeks of onrechtstreeks, overeenkomsten te sluiten met de Vennootschap (of een verbonden vennootschap) gericht op de levering van goederen of betaalde diensten (anders dan in het kader van hun bestuursmandaat of managementfunctie).
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht, dat bestaat uit 3 niet-uitvoerende bestuurders waarvan er minstens 1 onafhankelijk is in de zin van art. 7:87 van het wetboek van vennootschappen. De leden van het Auditcomit2 beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Het Auditcomité wordt belast met de wettelijk voorziene taken en brengt geregeld verslag uit bij de raad van bestuur over de uitoefening van die taken en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening en de voor publicatie bestemde financiele overzichten opstelt. De duur van het mandaat van een lid van het Auditcomité bedraagt vier jaar en mag de duur van zijn mandaat als bestuurder niet overschrijden. Het comite stelt een voorzitter aan. De voorzitter moet een onafhankelijke bestuurder zijn en deze functie mag niet worden uitgeoefend door de voorzitter van de Raad van Bestuur. De raad van bestuur bepaalt de vergoeding van de leden van het Auditcomite.
3.8 Remuneratie- en benoemingscomité
De Raad van Bestuur heeft in 2018 een Remuneratiecomité opgericht dat bestaat uit drie niet- uitvoerende bestuurders waarvan er minstens twee onafhankelijk zijn in de zin van art. 7:87 van het wetboek van vennootschappen. De leden van het Remuneratiecomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. Het comite kan een beroep doen op de diensten van erkende bezoldigingsconsulenten om het bij te staan in zijn analyse van de concurrentiele omgeving in Belgie en in de EU. De duur van het mandaat van een lid van het Remuneratiecomité bedraagt vier jaar en mag de duur van zijn mandaat als bestuurder niet overschrijden. Het comite stelt een voorzitter aan. De voorzitter moet een onafhankelijk bestuurder zijn en deze functie mag niet worden uitgeoefend door de voorzitter van de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft in maart 2019 beslist om het
3.9 Dagelijks bestuur
Het algemeen en dagelijks bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door de uitvoerende bestuurder. Hij voert de titel van Afgevaardigd bestuurder (CEO) Zijn opdracht bestaat in:
• Het vastleggen en voorstellen aan de Raad van Bestuur van strategieën die kunnen bijdragen in de rendabele ontwikkeling van de vennootschap;
• Het ten uitvoer leggen van de door de Raad van Bestuur goedgekeurde strategieën;
• Het belichamen van de waarden van de vennootschap en het bekendmaken ervan en met hun gedrag tot voorbeeld strekken voor het gedrag van het senior management en van de kaderleden;
• Het evalueren van het senior management en het doen van voorstellen aan de raad betreffende de ontwikkeling en remuneratie van het senior management;
• Het verstrekken aan de Raad van Bestuur van alle relevante zakelijke en financiële informatie voor de adequate uitoefening van zijn bevoegdheden alsmede het inlichten van de raad over de in de uitoefening van hun functie genomen initiatieven en beslissingen;
• Het zijn van de voornaamste spreekbuis van de vennootschap tegenover de buitenwereld.
De Raad van Bestuur heeft een Executief Comité opgericht waarin het uitvoerend management van de Vennootschap wordt verenigd. Het Executief Comité heeft als dusdanig geen eigen formele bevoegdheden, maar is een forum waar de leden op structurele wijze rapporteren aan de CEO en het uitvoerend managementoverleg pleegt. Als dusdanig dient het Executief Comité de CEO toe te laten om de uitvoering van het beleid van de Vennootschap verder te coordineren en aan te sturen. Daarnaast speelt het Executief Comité een adviserende en ondersteunende rol ten aanzien van de CEO, in het bijzonder in het kader van het formuleren van voorstellen aan de Raad van Bestuur en het implementeren van beslissingen van de Raad van Bestuur.
Het voorzitterschap van het Executief Comité wordt waargenomen door de CEO.
Het Executief Comité vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist.
Gedragsregels
Van ieder lid van het uitvoerend management wordt verwacht dat hij of zij zich integer, ethisch en verantwoord gedraagt. Alle leden van het uitvoerend management houden in de eerste plaats het vennootschapsbelang voor ogen en regelen hun persoonlijke en professionele zaken zo dat rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap vermeden worden.
Van ieder lid van het uitvoerend management wordt verwacht dat hij of zij zich terdege engageert in de uitoefening van zijn of haar verantwoordelijkheden. Alle leden van het uitvoerend management verstrekken niet alleen accurate en gedetailleerde informatie, doch bestuderen ook grondig de informatie die zij ontvangen. Zij vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten.
Ieder lid van het uitvoerend management verbindt zich ertoe om, zowel tijdens zijn of haar lidmaatschap van het uitvoerend management als daarna, op geen enkele wijze aan wie dan ook gegevens van vertrouwelijke aard mee te delen betreffende de Vennootschap of vennootschappen waarin zij belanghebbende is, die het lid van het uitvoerend management ter kennis zijn gekomen in het kader van de uitoefening van zijn of haar werkzaamheden voor de Vennootschap, en waarvan hij of zij weet, of dient te weten, dat deze vertrouwelijk zijn, tenzij hij of zij bij wet verplicht is om deze mee te delen.
Een lid van het uitvoerend management mag de hierboven beschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden.
Ieder lid van het uitvoerend management verbindt zich ertoe om tijdens de duur van zijn of haar mandaat in geen enkele hoedanigheid, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, activiteiten te ontwikkelen of handelingen te stellen die concurrerend zijn met de activiteiten van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.
In dit verband onthoudt ieder lid van het uitvoerend management zich onder meer van:
• Elke poging om een personeelslid van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen ertoe aan te zetten om zijn of haar werkzaamheden voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen stop te zetten.
• Elke poging om een klant, leverancier, agent, distributeur of elke andere contractspartij van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen ertoe aan te zetten om haar contractuele relatie met de Vennootschap of haar dochtervennootschappen te beëindigen, of de voorwaarden ervan te wijzigen in een voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen nadelige zin.
• Ieder lid van het uitvoerend management leeft het beleid na inzake transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders en leden van het uitvoerend management, alsook de regels ter voorkoming van marktmisbruik.
4 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN ALGEMENE VERGADERING
4.2 Kennisgeving van Belangrijke Deelnemingen
Overeenkomstig de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (“Transparantiewet”), moeten alle natuurlijke personen en rechtspersonen de Vennootschap en de FSMA verwittigen bij het zich voordoen van onder andere elk van deze tot kennisgeving verplichtende gebeurtenissen:
• Een verwerving of vervreemding van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of financiële instrumenten die met stemrechtverlenende effecten worden gelijkgesteld;
• Het overschrijden van een drempelwaarde door personen die handelen in onderling overleg;
• Het sluiten, wijzigen of beëindigen van een akkoord van onderling overleg;
• Het onderschrijden van de laagste drempelwaarde.
In dit kader heeft de Vennootschap de toepasselijke drempels die bij overschrijding in de door de Transparantiewet bepaalde omstandigheden aanleiding geven tot een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de FSMA, bepaald op 5% van de totale stemrechten en veelvouden van 5%. De kennisgeving moet onverwijld worden gedaan en uiterlijk binnen vier handelsdagen na de datum waarop de kennisgevingsverplichting werd veroorzaakt. Wanneer de Vennootschap een kennisgeving ontvangt moet zij dergelijke informatie binnen drie handelsdagen na ontvangst van de kennisgeving publiceren.
4.3 Gelijke Behandeling van en Dialoog met Aandeelhouders
De Vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders in gelijke omstandigheden en eerbiedigt hun rechten. Om de dialoog met de aandeelhouders te faciliteren voert de vennootschap een efficiënte en transparante communicatie.
4.4 Bijwonen van de algemene vergaderingen en uitoefenen stemrecht
Vanaf 2022 wordt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de maatschappelijke zetel op de tweede woensdag van mei om 14 uur. Valt deze datum of de volgende dag op een feestdag, dan wordt de zitting gehouden op de dag volgend op de feestdag. De wettelijke bijeenroepingen, verslagen, volmachten, gecoordineerde statuten en andere documenten die van nut kunnen zijn voor de deelname van de aandeelhouders aan de algemene vergadering, zijn gemakkelijk toegankelijk dankzij hun bekendmaking binnen de wettelijke termijnen op de internetsite xxxxx://xxx.xxx.xx/ onder financiële info in de rubriek "Aandeelhoudersinformatie".
Om aan de algemene vergadering te mogen deelnemen, moeten de aandeelhouders hun aandelen boekhoudkundig laten registreren uiterlijk de veertiende dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door neerlegging van de aandelen aan toonder bij de KBC of op de zetel van de vennootschap.
Elke aandeelhouder die tijdig geregistreerd is, meldt uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering, aan de vennootschap dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering. Elke aandeelhouder is stemgerechtigd op de algemene vergaderingen. Hij beschikt er, binnen de wettelijke beperkingen, over zoveel stemmen als hij regelmatig aandelen heeft laten registreren.
De algemene vergadering mag alle bepalingen der statuten wijzigen mits inachtneming der wettelijke voorschriften betreffende aanwezigheid en meerderheid. Bij verhoging van het maatschappelijk kapitaal, door nieuwe inschrijvingen of inbreng in natura, wordt alles op zulke wijze geregeld dat nieuwe aandelen bij voorkeur aan de aandeelhouders worden aangeboden in de mate waarin zij reeds aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur voert een beleid van een zo groot mogelijke autofinanciering waaraan de vennootschap zijn ontwikkeling te danken heeft en zorgt tegelijkertijd voor een regelmatige groei van het dividend, naar gelang de resultaten dit toelaten.
Naast de bekendmaking van de jaar- en halfjaarresultaten worden op de website alle nuttige gegevens van financiële aard weergegeven die de aandeelhouders moeten in staat stellen de gang van zaken in de vennootschap te volgen. Zij kunnen via e-mail bijkomende documentatie aanvragen of vragen stellen ter verduidelijking.
5 INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSSYSTEMEN Het interne Auditcomité heeft onder meer als opdracht:
5.1 Monitoring van de systemen voor interne controle en risicobeheer.
Minstens eenmaal per jaar onderzoekt het comité de systemen voor interne controle en risicobeheer die zijn opgezet. Bij het uitvoerend management verifieert het comité of de belangrijkste risico's correct worden geïdentificeerd, beheerd en aan het comité worden gemeld.
Het comité onderzoekt de procedures die zijn opgezet om fraude op te sporen en beoordeelt de bestaande specifieke regelingen waar personeelsleden van de vennootschap gebruik kunnen van maken om, in vertrouwen, hun bezorgdheid te uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere aangelegenheden.
5.2 Monitoring van het proces van financiële verslaggeving.
Evaluatie van zowel interne als externe financiële rapporteringen.
5.3 Monitoring van de externecontrole.
6 ALGEMENE PRINCIPES BETREFFENDE REMUNERATIEBELEID.
De raad werkt momenteel, op advies van het Remuneratiecomité́, aan een remuneratiebeleid met als doel volgende doelstellingen te bereiken:
• Het aantrekken, belonen en behouden van het nodige talent;
• Het stimuleren van de verwezenlijking van de strategische doelstellingen met inachtneming van de risicobereidheid en de gedragsnormen van de vennootschap;
• Het bevorderen van duurzame waardecreatie.
Momenteel worden bestuurders, leden van het Executief Comité en de andere personen belast met het dagelijks bestuur vergoed volgens marktconforme voorwaarden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden en de op de arbeidsmarkt gangbare praktijk. Nietuitvoerende bestuurders worden vergoed onder de vorm van zitpenningen, betaald per effectief bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. De bestuurders zijn voor de loutere uitoefening van hun mandaat niet gerechtigd op enige prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde programma's op lange termijn, noch op voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.
De bestuurders die deel uitmaken van het Auditcomité en het Remuneratie en Benoemingscomité ontvangen een vaste bijkomende jaarlijkse vergoeding.
Alie leden van de Raad van Bestuur zijn gedekt door een verzekeringspolis bestuurdersaansprakelijkheid.
De remuneratie van de CEO en van de leden van het Executief Comité bestaat uit een vaste vergoeding tegen marktconforme voorwaarden. De CEO ontvangt voor 2020 een vaste bonus en is vanaf 2021 gerechtigd tot een prestatie gebonden remuneratie (bonus).
Het bedrag van de vergoedingen wordt vastgelegd rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden, evenals met de in de sector gangbare praktijk.
Er zijn geen bijzondere ontslagregelingen noch vertrekvergoedingen anders dan diegene vastgesteld volgens de wettelijke bepalingen inzake arbeidsovereenkomsten, afgesproken voor de leden van het Excecutief comité behalve voor de CEO. De contractueel vastgelegde vertrekvergoeding zal in zijn geval, evenwel het bedrag van de totale jaarlijkse vergoeding van de uitvoerend bestuurder niet overstijgen.
De Raad van Bestuur kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving wijzigingen aanbrengen aan dit Charter.
Maart 2021