ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN

ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN

Algemene verkoopvoorwaarden van Hartman Fijnmechanische Industrie b.v. te Groenlo, gedeponeerd bij de KvK te Arnhem op 10-01-2018 onder nummer 08036174.

1. Definities

1.1. “Leverancier”: Hartman Fijnmechanische Industrie B.V. en alle ondernemingen waarmee Hartman Fijnmechanische Industrie B.V. is verbonden in een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW, dan wel waarin zij een deelneming heeft als bedoeld in artikel 2:24c BW.

1.2. “Opdrachtgever”: de partij die een Overeenkomst (wenst te) sluit(en) met Leverancier.

1.3. “Overeenkomst”: een overeenkomst of bevestigde order ter zake de levering van roerende zaken (producten) en/of het verrichten van diensten door Leverancier aan Opdrachtgever.

2. Toepasselijkheid algemene verkoopvoorwaarden

2.1. Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, alsmede alle rechtshandelingen die betrekking hebben op de totstandkoming daarvan.

2.2. Deze algemene verkoopvoorwaarden zullen ook, nadat zij onderdeel van enige Overeenkomst tussen Leverancier en een Opdrachtgever zijn gaan vormen, onderdeel uitmaken van nadien gesloten Overeenkomsten tussen Leverancier en die Opdrachtgever, zelfs indien bij de totstandkoming van die nadien gesloten Overeenkomsten niet naar de toepasselijkheid van deze algemene verkoopvoorwaarden is verwezen of indien deze algemene verkoopvoorwaarden niet ter hand zijn gesteld, zulks tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

2.3. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt nadrukkelijk afgewezen.

2.4. Leverancier kan deze algemene verkoopvoorwaarden wijzigen. Wijzigingen treden in werking 30 kalenderdagen na de datum waarop de gewijzigde voorwaarden door Leverancier aan de Opdrachtgever zijn verzonden.

2.5. Indien een of meerdere bepalingen in deze algemene verkoopvoorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen volledig van toepassing. Leverancier en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

3. Offertes en totstandkoming Overeenkomsten

3.1. Elke offerte van Leverancier, is vrijblijvend.

3.2. Overeenkomsten tussen partijen komen eerst tot stand nadat een order van Opdrachtgever schriftelijk door Leverancier is bevestigd door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Leverancier of doordat door Leverancier zonder voorbehoud op voor de Opdrachtgever onmiskenbare wijze uitvoering is gegeven aan de Overeenkomst. Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met haar personeel binden Leverancier niet dan nadat en voor zover Leverancier deze schriftelijk heeft bevestigd.

3.3. Door Leverancier verzonden bevestigingen worden geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven, behoudens tegenbewijs.

3.4. Door Leverancier verstrekte gegevens in de vorm van catalogi, afbeeldingen, tekeningen, gewichten, proeven (sampels), afmetingen, technische specificaties of verzenddocumentatie hebben een informatief karakter en vormen geen onderdeel van de Overeenkomst, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.

3.5. Eventueel na de totstandkoming van de Overeenkomst ter zake daarvan gemaakte aanvullende afspraken, wijzigingen en/of toezeggingen binden Leverancier slechts indien deze door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Leverancier schriftelijk zijn bevestigd.

3.6. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Leverancier aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het leveren van de producten en/of het uitvoeren van de diensten, tijdig aan Leverancier worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Leverancier zijn verstrekt, heeft Leverancier het recht de uitvoering daarvan op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

3.7. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om de daaraan ten grondslag liggende opdracht geheel of gedeeltelijk te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig daaromtrent in onderhandeling treden en trachten om in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

4. Uitbesteden en overdragen aan derden

Leverancier is gerechtigd haar verplichtingen jegens Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk uit te besteden. Leverancier is bevoegd de rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst met de Opdrachtgever over te dragen aan een derden.

5. Prijzen

5.1. De door Leverancier genoemde prijzen zijn exclusief BTW en exclusief alle overige kosten ter zake de levering, waaronder maar niet beperkt tot: verzekerings-, overhead-, verpakkings-, transport-, afleverings-, administatie-, verzend-, voorrij- en aansluitkosten, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

5.2. Leverancier heeft het recht de prijzen eenmaal per jaar aan te passen.

6. Betaling en zekerheid

6.1. Leverancier is gerechtigd te factureren vanaf het moment van totstandkoming van een Overeenkomst. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt betaling binnen 30 kalenderdagen na factuurdatum. De betaling dient te geschieden in de overeengekomen valuta en zonder verrekening, korting en/of opschorting.

6.2. In geval van niet-tijdige betaling van een factuur is Opdrachtgever, zonder ingebrekestelling, in verzuim en worden alle betalingsverplichtingen van Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar, onverminderd de overige aan Leverancier toekomende rechten. Dit is eveneens het geval indien Opdrachtgever haar eigen faillissement aanvraagt, dit voor haar wordt aangevraagd of Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of indien Opdrachtgever surséance van betaling aanvraagt, dit voor haar wordt aangevraagd of Opdrachtgever surséance van betaling wordt verleend.

6.3. In geval van niet-tijdige betaling van een factuur is Opdrachtgever de wettelijke handelrente, vermeerderd met 2%-punten over het factuurbedrag, verschuldigd, vanaf de vervaldag van de factuur. Daarnaast komen alle in redelijkheid door Leverancier gemaakte buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten die zijn gemaakt in het kader van de niet- nakoming door Opdrachtgever voor rekening van Opdrachtgever, zulks met een minimum van 15% van de verschuldigde hoofdsom (inclusief BTW), welke minimale vergoeding (mede) gezien moet worden als een aansporing voor Opdrachtgever om haar (betalings)verplichtingen na te komen.

6.4. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds in mindering in de eerste plaats op alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats op de facturen die het langst opeisbaar zijn, zelfs al vermeldt Opdrachtgever, dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

6.5. Leverancier is gerechtigd om bij of na het aangaan van de Overeenkomst van Opdrachtgever gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling of deugdelijke zekerheid te verlangen voor de nakoming van Opdrachtgevers verplichtingen onder de Overeenkomst in de vorm van een bankgarantie of daarmee redelijkerwijs gelijk te stellen zekerheid en is gerechtigd om, totdat die zekerheid zal zijn verstrekt, haar verplichtingen jegens Opdrachtgever op te schorten.

7. Levering en risico-overgang

7.1. Indien Leverancier een tekening, foto, model, ontwerp of andere gegevens toont of verstrekt, geschiedt dit slechts bij wijze van aanduiding. De te leveren producten kunnen van het getoonde afwijken.

7.2. Levering vindt plaats volgens de in de Overeenkomst opgenomen wijze. Het risico gaat over op Opdrachtgever op het moment dat Leverancier de producten feitelijk ter beschikking stelt aan de Opdrachtgever.

7.3. Opdrachtgever is verplicht de producten af te nemen op het moment van levering. Indien Opdrachtgever de afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies, noodzakelijk voor de levering, zullen de producten worden opgeslagen voor risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever dient in dat geval de opslagkosten te betalen, onverminderd het recht van Leverancier om nakoming en/of volledige schadevergoeding te vorderen en over te gaan tot ontbinding van de Overeenkomst.

7.4. Opdrachtgever is, op straffe van verval van recht, verplicht de geleverde zaken binnen 8 werkdagen na levering te controleren op eventuele tekorten of beschadigingen, dan wel deze controle uit te (laten) voeren na mededeling van Leverancier dat de zaken ter beschikking van Opdrachtgever staan. Beschadigde of onvolledige zaken worden door Leverancier slechts teruggenomen en (eventueel) vervangen voor zover deze in de originele verpakking worden geretourneerd.

7.5. Alle kosten die verband houden met keuringen en herkeuringen zijn voor rekening van de Opdrachtgever.

8. Deellevering

Leverancier behoudt zich het recht voor te leveren in gedeelten (deelleveringen) welke afzonderlijk kunnen worden gefactureerd. Ook in geval een deellevering is Opdrachtgever verplicht te betalen overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 van deze algemene verkoopvoorwaarden.

9. Levertijd

9.1. De opgave van de levertijd door Leverancier geschiedt altijd bij benadering en geldt niet als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

9.2. Leverancier is in geen enkel opzicht aansprakelijk voor overschrijding van de levertijd, door welke oorzaak dan ook. Overschrijding van de levertijd verplicht Leverancier niet tot enige vergoeding en geeft Opdrachtgever niet het recht de Overeenkomst te ontbinden en/of afname te weigeren en/of zich op opschorting te beroepen.

10. Overmacht

10.1. Onder overmacht wordt, naast het bepaalde in artikel 6:75 BW verstaan: een algemeen gebrek aan materiaal of andere voor de levering benodigde zaken of diensten, algemene vervoersbelemmeringen, (al dan niet toerekenbare) niet nakoming door leveranciers van Leverancier, werkstakingen (zowel georganiseerd als ongeorganiseerd) en personeelsgebrek.

10.2. Gedurende een periode van overmacht worden de leverings- en andere verplichtingen van Leverancier opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van verplichtingen door Leverancier niet mogelijk is langer duurt dan 6 kalendermaanden zijn beide partijen bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door ontbinding te beëindigen, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding of ongedaanmaking bestaat.

10.3. Leverancier is gerechtigd tot betaling van hetgeen bij de uitvoering van de betreffende Overeenkomst reeds is verricht, voordat van de overmachtveroorzakende omstandigheden is gebleken.

10.4. Xxxxxxxxxxx heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die de overmacht oplevert intreedt nadat Leverancier de prestatie al had moeten leveren.

11. Eigendomsvoorbehoud

11.1. Leverancier blijft eigenaar van alle aan de Opdrachtgever geleverde zaken totdat alle vorderingen die Leverancier op de Opdrachtgever heeft uit welke hoofde dan ook, zullen zijn voldaan, rente en kosten daaronder mede begrepen.

11.2. Zolang de eigendom niet op de Opdrachtgever is overgegaan, mag Opdrachtgever deze de zaken niet verpanden of aan een derde enig recht daarop verlenen, behoudens het overigens bepaalde in dit artikel.

11.3. De Opdrachtgever is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde zaken met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van Leverancier af te zonderen en te bewaren en tegen de gebruikelijke risico’s te verzekeren.

11.4. Het is de Opdrachtgever toegestaan de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde zaken in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf aan derden te verkopen en over te dragen. Bij verkoop op krediet is de Opdrachtgever verplicht van zijn afnemers een eigendomsvoorbehoud te bedingen overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.

11.5. Leverancier zal in voorkomend geval gerechtigd zijn tot ongehinderde toegang tot de zaak onder eigendomsvoorbehoud. De Opdrachtgever zal Leverancier alle medewerking verlenen teneinde het in dit artikel opgenomen eigendomsvoorbehoud uit te oefenen door terugneming van deze zaak, met inbegrip van de daartoe eventueel benodigde demontage en op straffe van een boete van 15% van de verkoopwaarde exclusief BTW van de betreffende zaken per dag of gedeelte daarvan dat de Opdrachtgever hierin nalatig blijft, onverminderd het recht van Leverancier om de werkelijk geleden schade te vorderen.

12. Garantie

12.1. Met inachtneming van de hierna gestelde beperkingen en hetgeen elders in deze algemene verkoopvoorwaarden is bepaald, staat Leverancier ervoor in dat de door haar geleverde zaken c.q. de door haar gebruikte materialen de eigenschappen bezitten overeenkomstig hun specificaties gedurende de periode zoals in de Overeenkomst per productgroep is omschreven, ingaande op het moment dat Leverancier de zaken feitelijk ter beschikking stelt aan de Opdrachtgever. Bij het verrichten van diensten staat Leverancier er voor in dat bij de uitvoering daarvan de zorg van een goed opdrachtnemer in acht wordt genomen.

12.2. Indien de Opdrachtgever een terecht beroep doet op enige overeengekomen garantiebepaling, dan zal Leverancier, zulks te hare keuze en onverminderd het overigens in dit artikel bepaalde, ofwel overgaan tot vervanging van het geleverde, ofwel tot (al dan niet partiële) ontbinding van de Overeenkomst in combinatie met pro rato restitutie van het door Opdrachtgever reeds betaald en alsdan zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. Materiaalkosten, voorrijkosten, montagekosten etcetera, vallen uitdrukkelijk niet onder de garantiebepaling.

12.3. Onverminderd het overigens in dit artikel bepaalde, vervallen alle overeengekomen/toepasselijke garantieverplichtingen indien:

a. het geleverde niet door Leverancier of een erkend installatiebedrijf conform de meegeleverde installatievoorschriften in bedrijf is gesteld;

b. de ingeschakelde installateur de geldende wet- en regelgeving niet heeft nageleefd;

c. de Opdrachtgever het geleverde voor een ander doel dan de kennelijke bestemming heeft gebruikt;

d. de Opdrachtgever het geleverde op (naar Leveranciers redelijk oordeel) onoordeelkundige wijze heeft behandeld, gebruikt of onderhouden;

e. er sprake is van normale slijtage;

f. gebreken aan het geleverde het gevolg zijn van enig overheidsvoorschrift met betrekking tot de aard of de kwaliteit van de toegepaste materialen;

g. de Opdrachtgever zijn verplichtingen jegens Leverancier niet nakomt;

h. de Opdrachtgever zelf wijziging(en) in of reparatie(s) aan het geleverde (door derden laat) verricht(en), zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxx;

i. de Opdrachtgever anderszins geheel of gedeeltelijk schuld heeft aan het gebrek aan het geleverde.

12.4. Eventuele arbeidslonen, kosten van demontage, verzending en transport komen voor rekening en risico van de Opdrachtgever. Producten of delen van producten, die door Leverancier worden hersteld of vervangen, dienen door de Opdrachtgever franco aan Leverancier worden gezonden na schriftelijke toestemming van Leverancier. Producten die worden teruggezonden doch niet defect bevonden, zullen op kosten van de Opdrachtgever aan deze worden teruggezonden waarbij tevens verschuldigd zal worden de kosten van Leverancier ter zake van de naar aanleiding van deze klacht ingestelde onderzoeken.

12.5. Bij vervanging of herstel van het geleverde zal de oorspronkelijke garantieperiode niet worden verlengd en geldt geen nieuwe garantieperiode..

12.6. Aanspraak op garantie geeft de Opdrachtgever geen recht op opschorting van enige verplichting jegens Leverancier.

12.7. In geval van verkoop van gerede zaken (zaken welke door Leverancier zijn ingekocht en onbewerkt worden geleverd) geldt dat de producten worden verkocht in de toestand waarin zij zich bevinden. Leverancier aanvaardt ten aanzien daarvan geen enkele aansprakelijkheid en geeft ten aanzien daarvan geen enkele garantie, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen en dan slechts indien en voor zover de betreffende fabrikant/leverancier garantie verstrekt en tot de omvang daarvan.

12.8. Indien in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier onderdelen daarvan worden uitbesteed aan derden op voorwaarden die strikter zijn dan deze algemene verkoopvoorwaarden, dan kan Leverancier jegens de Opdrachtgever voor wat betreft het uitbestede gedeelte van de Overeenkomst, diezelfde, striktere voorwaarden tegenwerpen.

13. Reclamering

13.1. Reclamering dient, op straffe van verval van recht, schriftelijk en zo spoedig mogelijk te geschieden, doch uiterlijk en met inachtneming van de termijn genoemd in artikel 7.4, binnen 8 werkdagen nadat de gebreken zijn ontdekt of redelijkerwijs hadden behoren te worden ontdekt, onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klacht(en).

13.2. Reclames over de uitgevoerde diensten dienen door Opdrachtgever binnen 8 werkdagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 10 werkdagen na voltooiing van de betreffende diensten schriftelijk te worden gemeld aan Leverancier.

13.3. Na het verstrijken van bovenstaande termijn wordt Opdrachtgever geacht het geleverde te hebben goedgekeurd. Alsdan worden reclames niet meer door Leverancier in behandeling genomen.

14. Aansprakelijkheid

14.1. Behoudens eventuele aanspraken voortvloeiend uit de garantieverplichtingen van artikel 12 is Leverancier niet aansprakelijk jegens Opdrachtgever. In geval aansprakelijkheid toch mocht worden aangenomen, gelden de in dit artikel bepaalde beperkingen.

14.2. Aansprakelijkheid van Leverancier voor door haar gepleegde onrechtmatige daden is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte- en gevolgschade welke door Opdrachtgever wordt geleden als gevolg van een door Leverancier gepleegde toerekenbare tekortkoming in de nakoming van Leveranciers verplichtingen onder enige Overeenkomst, zoals, maar uitdrukkelijk niet beperkt tot: bedrijfstilstand, gederfde winst, gederfde omzet, immateriële schade, gemiste kansen en aantasting van de goede naam.

14.3. De aansprakelijkheid van Leverancier voor directe door Opdrachtgever geleden schade die het gevolg is van of samenhangt met een toerekenbare tekortkoming zijdens Leverancier in de nakoming van haar verplichtingen jegens Opdrachtgever onder een met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst, is beperkt tot die gevallen waarin Opdrachtgever bewijst dat de schade het rechtstreekse gevolg is van de toerekenbare tekortkoming en is voorts per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen met een gemeenschappelijke oorzaak beperkt tot de tussen partijen overeengekomen waarde (exclusief BTW) van de verbintenis(sen) in de nakoming waarvan Leverancier aldus toerekenbaar tekort is geschoten met een maximum van het door de verzekeraar van Leverancier ter zake uitgekeerde bedrag, tenzij uit een van de volgende artikelleden een verdergaande beperking voortvloeit.

14.4. Iedere vordering jegens Leverancier op basis van een met Leverancier gesloten Overeenkomst vervalt door het enkele verloop van 1 kalenderjaar, tenzij voordien rechtsgeldig een dagvaarding is uitgebracht. De vervaltermijn begint op de dag volgend op die waarop Opdrachtgever zowel met de schade als met de aansprakelijke partij bekend is geworden.

14.5. Alle verweermiddelen die Leverancier aan de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst ter afwering van haar aansprakelijkheid kan ontlenen, kunnen ook door haar personeel en derden die door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn ingeschakeld, jegens Opdrachtgever worden ingeroepen, als ware haar personeel en als waren voormelde derden zelf partij bij de Overeenkomst.

14.6. Aansprakelijkheidsbeperkende, uitsluitende of vaststellende voorwaarden welke door derden aan Leverancier kunnen worden tegengeworpen, kunnen ook door Leverancier aan Opdrachtgever worden tegengeworpen.

14.7. De hiervoor genoemde aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet indien de schade het gevolg is van de opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier of diens leidinggevende ondergeschikten.

15. Vrijwaring

Opdrachtgever vrijwaart Leverancier, haar personeel en eventueel door Leverancier in het kader van de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst ingeschakelde derden tegen alle aanspraken van overige derden op vergoeding van enige door laatstgenoemden (vermeend) geleden schade, veroorzaakt door of anderszins verband houdende met door Leverancier geleverde prestaties onder de Overeenkomst.

16. “Product recall”

16.1. Opdrachtgever dient ten aanzien van de door Leverancier (door)geleverde producten te handelen overeenkomstig de toepasselijke vereisten van productveiligheid.

16.2. Opdrachtgever zal alle door Leverancier gevraagde medewerking verlenen indien Leverancier, al dan niet op grond van Europese of Nederlandse regelgeving, wenst over te gaan tot een maatregel op het gebied van productveiligheid zoals een publiekswaarschuwing of een “product recall”.

16.3. Opdrachtgever zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier niet overgaan tot een maatregel op het gebied van productveiligheid zoals een publiekswaarschuwing, een “product recall” of het informeren van een bevoegde autoriteit.

16.4. Teneinde een eventuele publiekswaarschuwing of “product recall” mogelijk te maken, administreert Opdrachtgever te allen tijde aan wie, wanneer en in welke hoeveelheden de door Leverancier geleverde producten zijn doorgeleverd.

17. Intellectuele eigendomsrechten

17.1. Alle intellectuele eigendomsrechten (waaronder mede begrepen auteursrechten alsmede ingeschreven en niet-ingeschreven modelrechten) op door Leverancier aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde tekeningen, foto’s, catalogi, modellen, ontwerpen, berekeningen en dergelijke (hierna: “de Materialen”), blijven te allen tijden bij Leverancier berusten en gaan nimmer over op Opdrachtgever. Waar in deze algemene verkoopvoorwaarden sprake is van “leveren” of vervoegingen van dit woord kan daaruit niet worden afgeleid dat overgang van intellectuele eigendomsrechten is beoogd. Opdrachtgever krijgt slechts een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, en herroepelijk recht om de Materialen in ongewijzigde vorm en voor eigen gebruik aan te wenden, welk recht voorts nimmer verder strekt dan het expliciet overeengekomen gebruik c.q. het gebruik dat in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst redelijkerwijs is vereist.

17.2. Indien bij het uitvoering van enige Overeenkomst toch intellectuele eigendomsrechten (waaronder mede begrepen auteursrechten alsmede ingeschreven en niet-ingeschreven modelrechten) op Opdrachtgever overgaan, is Opdrachtgever verplicht op eerste vordering van Leverancier alles te verrichten wat nodig is voor het terugleveren aan Leverancier en zekerstellen van deze rechten.

17.3. Onverminderd de algemene strekking van dit artikel, is het voor Opdrachtgever in het bijzonder uitdrukkelijk niet toegestaan om de inhoud (waaronder foto’s) van door Leverancier ter beschikking gestelde catalogi te kopiëren en/of te bewerken. Indien en voor zover Leverancier aan Opdrachtgever digitale foto’s ter beschikking stelt, dan is het gebruik van deze foto’s enkel toegestaan voor de door Leverancier expliciet aangegeven doeleinden en is gebruik ervan op enige website verboden, tenzij Leverancier hiervoor uitdrukkelijk haar voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend. Leverancier is gerechtigd haar toestemming tot gebruik van de Materialen te allen tijden met onmiddellijke ingang in te trekken, zonder daarbij schadeplichtig te worden jegens Opdrachtgever, waarbij Opdrachtgever alsdan de Materialen per omgaande aan Leverancier dient te retourneren.

17.4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan eigen foto’s of tekeningen van Leverancier afkomstige producten te plaatsen op internet.

17.5. Indien en voor zover in rechte wordt vastgesteld dat de door Leverancier aan Opdrachtgever geleverde producten inbreuk maken op enig in Nederland geldend auteurs- en/of modelrecht van derden, dan zal Leverancier de producten terugnemen tegen vergoeding van de door Opdrachtgever betaalde koopprijs. Voornoemde vergoeding van de koopprijs is de enige remedie van Opdrachtgever ter zake.

18. Beëindiging en annulering

18.1 Onverminderd de wettelijke beëindigingmogelijkheden heeft Leverancier het recht om de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst door opzegging te doen eindigen of te ontbinden, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn, indien:

a. Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, zijn faillissement aanvraagt of dit wordt aangevraagd;

b. Opdrachtgever (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, wordt verleend of overgaat tot liquidatie;

c. op het vermogen van Opdrachtgever of een gedeelte daarvan beslag wordt gelegd;

d. de zeggenschap van Opdrachtgever bij een ander komt te rusten dan ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst;

e. Opdrachtgever als gevolg van overmacht zijn verplichtingen jegens Leverancier niet kan nakomen en die overmachtsituatie tenminste 20 kalenderdagen aanhoudt;

f. Opdrachtgever toerekenbaar tekortschiet in de verplichtingen onder de Overeenkomst zonder dat Leverancier gehouden is enige ingebrekestelling te versturen.

18.2 Opdrachtgever is gehouden aan alle (financiële) verplichtingen te voldoen tot de dag der beëindiging.

19. Cessie- en verpandingverbod

De Opdrachtgever is niet gerechtigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier enige rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst te bezwaren of over te dragen.

20. Geheimhouding

20.1 Opdrachtgever garandeert dat zij maatregelen zal treffen met het doel geheimhouding, betreffende alle gegevens en informatie over Leveranciers organisatie(s), cliënten, procedures, de bestanden en producten etc., waarvan Opdrachtgever kennis neemt (Vertrouwelijke Informatie), tegenover derden te verzekeren met betrekking tot alle gegevens en informatie die in enig verband met Leverancier staan, behoudens in geval deze gegevens of informatie kennelijk geen geheim of vertrouwelijk karakter hebben, dan wel reeds buiten toedoen van Opdrachtgever algemeen bekend zijn of worden of in geval een wettelijk voorschrift, een gerechtelijke instantie of een bevoegde overheidsinstantie dat voorschrijft. In elk geval geldt ook als Vertrouwelijke Informatie de inhoud van de Overeenkomst alsmede al hetgeen Leverancier als geheim of vertrouwelijk aanduidt of aangeduid heeft. Opdrachtgever staat ervoor in dat de bij de uitvoering van de werkzaamheden betrokken werknemers geheimhouding zullen betrachten.

20.2 Ten aanzien van alle Vertrouwelijke Informatie, die in welke vorm of op welke informatiedrager dan ook bij Opdrachtgever berusten of aan haar zijn verstrekt, verbindt Opdrachtgever zich:

(a) de Vertrouwelijke Informatie niet langer onder zich te houden dan voor het uitvoeren van de overeengekomen verplichtingen redelijkerwijs noodzakelijk is en deze Vertrouwelijke Informatie, inclusief gemaakte kopieën, onmiddellijk na volledige nakoming van genoemde verplichtingen wederom ter beschikking te stellen van Leverancier dan wel, na verkregen toestemming van Xxxxxxxxxxx, te vernietigen;

(b) de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend ter beschikking te stellen aan personeelsleden en/of voor hen werkzame derden voor wie het noodzakelijk is van deze Vertrouwelijke Informatie kennis te nemen. De Vertrouwelijke Informatie wordt alleen aan derden ter beschikking gesteld indien deze een geheimhoudingsverklaring hebben ondertekend. De personeelsleden en/of derden die toegang hebben tot de Vertrouwelijke Informatie worden op de hoogte gesteld van de op deze Informatie rustende geheimhoudingsverplichting. De nodige stappen worden ondernomen om verdere geheimhouding te waarborgen.

20.3 Geheimhouding zal ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven.

20.4 Opdrachtgever zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier niet naar buiten treden met inhoudelijke informatie met betrekking tot de Overeenkomst. Leverancier dient Opdrachtgever toestemming te verlenen indien zij haar naam wenst te gebruiken voor publicitaire doeleinden.

20.5 Binnen 10 (zegge: tien) werkdagen na verzoek daartoe van Leverancier zal Opdrachtgever alle (kopieën van) de Vertrouwelijke Informatie aan Leverancier retourneren dan wel vernietigen. Indien daartoe verzocht zal Opdrachtgever schriftelijk verklaren dat voorgaande handelingen zijn uitgevoerd. Voor verduidelijking van dit artikel worden onder “documenten” verstaan alle dragers, inclusief papier, diskettes, tapes, CD-ROM, DVD- ROM en alle overige mogelijkheden om informatie op te slaan.

20.6 In geval van overtreding van deze bepaling, verbeurt Opdrachtgever ten behoeve Leverancier een zonder rechterlijke tussenkomst onmiddellijk opeisbare boete van

€ 50.000,= (zegge: vijftigduizend euro) per gebeurtenis en van € 5.000,= (zegge: vijfduizend euro) voor elke dag dat de overtreding voort duurt, één en ander onverminderd alle overige rechten van Opdrachtgever, waaronder het recht op vergoeding van de overigens werkelijk door haar geleden schade. De boete zal in mindering kunnen worden gebracht op de daadwerkelijk geleden schade.

21. Gouvernante en integriteit

21.1. Opdrachtgever wordt geacht in haar bedrijfsvoering in het algemeen en bij de uitvoering van de Overeenkomst in het bijzonder alle relevante wet- en regelgeving in acht te nemen, waaronder nadrukkelijk begrepen, doch niet beperkt tot bepalingen met betrekking tot mededinging, export controle en sancties, omkoping, milieu en veiligheid.

22. Toepasselijk recht en geschillen

22.1. Overeenkomsten tussen de Leverancier en de Opdrachtgever, alsmede non-contractuele vorderingen die daarmee verband houden, worden beheerst door het Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (CISG).

22.2. Alle geschillen tussen de Leverancier en de Opdrachtgever zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland.

23. Vertaling

In geval van discrepanties tussen deze algemene verkoopvoorwaarden in de Nederlandse taal en vertalingen daarvan, zal de Nederlandse versie bindend zijn.

***