Contract

DOORLOPENDE TEKST van de statuten van Vivoryon Therapeutics N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, na partiële statutenwijziging bij akte op 5 september 2024 verleden voor een waarnemer van mr. X.X.X. xxx xxx Xxxx, notaris te Amsterdam.

Handelsregister nummer: 81075480.

Statuten:

HOOFDSTUK I

1 Begripsbepalingen en interpretatie

1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: “aandeel” betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap.

“aandeelhouder” betekent een houder van één of meer aandelen. Onder aandeelhouders worden in ieder geval geacht te zijn begrepen: (i) elke persoon die medegerechtigd is tot aandelen zoals opgenomen in het wettelijk giraal systeem, en (ii) elke persoon die

aandeelhouder is op grond van enig toepasselijk recht volgens Boek 10, Titel 8 van het Burgerlijk Wetboek.

“algemene vergadering” betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de persoon of personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.

“belet” betekent belet van een bestuurder, waaronder mede begrepen de situatie dat de betreffende bestuurder is geschorst of de vennootschap gedurende een bepaalde periode geen contact met hem heeft kunnen opnemen (inclusief als gevolg van ziekte), met dien verstande dat deze periode langer heeft geduurd dan vijf opeenvolgende dagen (of zulke andere periode als bepaald door het bestuur op basis van de betreffende feiten en

omstandigheden).

“bestuur” betekent het bestuur van de vennootschap.

“bestuurder” betekent een lid van het bestuur. Tenzij het tegendeel blijkt, is hieronder begrepen zowel elke uitvoerende bestuurder als elke niet-uitvoerende bestuurder. “CEO” heeft de betekenis die daaraan wordt toegekend in artikel 15.3.

“CFO” heeft de betekenis die daaraan wordt toegekend in artikel 15.3.

“dochtermaatschappij” betekent een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.

“Euroclear Nederland” betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal

Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

“groepsmaatschappij” betekent een groepsmaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.

“niet-uitvoerende bestuurder” betekent een niet-uitvoerende bestuurder.

“registratiedatum” betekent de achtentwintigste dag voor de dag van een algemene vergadering, of een andere wettelijk voorgeschreven dag.

“schriftelijk” betekent bij brief, telefax of e-mail, of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is.

“secretaris” betekent de persoon die als zodanig benoemd is zoals bedoeld in artikel 22. “uitkeerbare eigen vermogen” betekent het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal

vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat.

“uitvoerende bestuurder” betekent een uitvoerende bestuurder.

“vennootschap” betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.

“vergaderrechten” betekent het recht om, als aandeelhouder of als persoon aan wie deze rechten overeenkomstig artikel 13 zijn toegekend, uitgenodigd te worden voor algemene vergaderingen, deze in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde bij te wonen en daarin het woord te voeren, alsmede de overige rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal. “wettelijk giraal systeem” betekent het giraal systeem in de zin van de Wet giraal

effectenverkeer.

1.2 Verwijzingen naar “artikelen” zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Een verwijzing naar het ene geslacht houdt tevens een verwijzing in naar het andere geslacht en een verwijzing naar het enkelvoud houdt tevens een verwijzing in naar het meervoud en andersom.

HOOFDSTUK II

NAAM, ZETEL EN DOEL

2 Naam en zetel

2.1 De naam van de vennootschap is: Vivoryon Therapeutics N.V.

2.2 De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.

3 Doel

De vennootschap heeft ten doel:

(a) het onderzoeken en ontwikkelen en het zowel preklinisch als klinisch testen van geneesmiddelen, als ook de exploitatie en handel daarin;

(b) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;

(c) het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

(d) het lenen, uitlenen en aantrekken van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

(e) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

(f) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en

vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

(g) het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, beheren en exploiteren van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

(h) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

(i) het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow, auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;

(j) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten, en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

HOOFDSTUK III

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL; REGISTER VAN AANDEELHOUDERS

4 Maatschappelijk kapitaal

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderdduizend euro (EUR 600.000,00).

4.2 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in zestig miljoen (60.000.000) aandelen, met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk, genummerd 1 tot en met 60.000.000.

4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandelenbewijzen worden niet uitgegeven.

5 Register van aandeelhouders

5.1 Met inachtneming van hetgeen in de wet is bepaald met betrekking tot aandelen wordt een register van aandeelhouders gehouden door of namens de vennootschap, welk register

regelmatig wordt bijgehouden en welk register, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere

exemplaren kan bestaan en op meerdere plaatsen kan worden bewaard, een en ander te bepalen door het bestuur. Een gedeelte van het register van aandeelhouders kan in het buitenland worden bewaard ten einde te voldoen aan de toepasselijke buitenlandse

wettelijke bepalingen of regels gesteld door een beurs waar aandelen of certificaten van aandelen zijn genoteerd.

5.2 Aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem worden in het register van

aandeelhouders op naam van Euroclear Nederland of een intermediair (een ‘intermediair’ zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer) gesteld. Iedere houder van aandelen die niet zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, iedere pandhouder van aandelen en iedere vruchtgebruiker van aandelen is verplicht aan de vennootschap schriftelijk opgave te doen van zijn naam, adres en alle andere volgens de wet vereiste of door het

bestuur wenselijk geachte gegevens, welke naam, adres en andere gegevens in het register van aandeelhouders worden opgenomen.

5.3 Het bestuur bepaalt de vorm en inhoud van het register van aandeelhouders, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 5.1 en 5.2.

5.4 Alle inschrijvingen en aantekeningen in en uittreksels uit het register van aandeelhouders worden getekend door of namens een uitvoerende bestuurder of de secretaris.

5.5 Op verzoek van een aandeelhouder of een pandhouder van aandelen of een vruchtgebruiker van aandelen verstrekt het bestuur kosteloos een uittreksel uit het register

van aandeelhouders met betrekking tot het recht dat de verzoeker op een aandeel heeft. Rust op een aandeel een pandrecht of een vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 het stemrecht toekomt en aan wie

overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 de vergaderrechten toekomen. Ten einde te voldoen aan de toepasselijke buitenlandse wettelijke bepalingen of regels gesteld door een beurs waar aandelen of certificaten van aandelen zijn genoteerd is de vennootschap bevoegd inzage in het register van aandeelhouders te geven aan, of informatie opgenomen in het register van aandeelhouders te verstrekken aan, de toepasselijke toezichthouder.

HOOFDSTUK IV

UITGIFTE VAN AANDELEN

6 Besluit tot uitgifte‌

6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van het bestuur indien en voor zover het bestuur daartoe bij besluit van de algemene

vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de

aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing

anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van het bestuur als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur.

6.2 Binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van het bestuur als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan wordt de volledige tekst van het betreffende besluit neergelegd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

6.3 Binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal wordt ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel opgave gedaan van elke uitgifte van

aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van het aantal uitgegeven aandelen.

6.4 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De uitgifteprijs is nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

6.5 Het bepaalde in de artikelen 6.1 en 6.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (inclusief maar niet beperkt tot opties, warrants of converteerbare leningen of obligaties die aan de houder daarvan het recht geven aandelen te nemen), maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

7 Voorkeursrecht‌

7.1 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar

evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de artikelen 7.2 en 7.3. De aandeelhouders hebben een gelijk voorkeursrecht bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

7.2 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven (i) tegen inbreng anders dan in geld; of (ii) aan werknemers van de vennootschap of van een

groepsmaatschappij; of (iii) aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

7.3 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of

uitgesloten bij besluit van het bestuur indien het bestuur overeenkomstig artikel 6.1 is aangewezen als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan en bij besluit van de

algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van het bestuur als het tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan is een meerderheid van

ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering is vertegenwoordigd.

Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het

voorkeursrecht of tot aanwijzing van het bestuur als het tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan kan slechts worden genomen op voorstel van het bestuur.

7.4 Binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot aanwijzing van het bestuur als het tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan wordt de volledige tekst van het betreffende besluit neergelegd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

7.5 De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan op de wijze als voorgeschreven door het toepasselijke recht of beursregels die van toepassing zijn, inclusief maar niet beperkt tot een aankondiging openbaar gemaakt via een elektronisch communicatiemiddel.

8 Storting op aandelen

8.1 Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

8.2 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap en met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2: 80a lid 3 en 2:93a van het Burgerlijk Wetboek.

8.3 Ingeval van uitgifte van aandelen ingevolge of in verband met een motiveringsplan

(incentive plan), kan het bestuur besluiten het nominale bedrag op die aandelen te storten ten laste van een reserve van de vennootschap, ongeacht of de persoon aan wie die

aandelen worden uitgegeven reeds aandeelhouder is. De bepalingen van artikel 26.7 zijn van overeenkomstige toepassing op een dergelijke storting ten laste van een reserve van de vennootschap.

8.4 Storting op aandelen door inbreng anders dan in geld geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:94b van het Burgerlijk Wetboek.

8.5 Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op

aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.

HOOFDSTUK V

EIGEN AANDELEN; VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL

9 Eigen aandelen‌

9.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

9.2 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, maar alleen om niet of indien:

(a) het uitkeerbare eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; en

(b) het gezamenlijke nominale bedrag van de aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt; en

(c) de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

9.3 Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen of certificaten daarvan, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 10.2 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden

verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig artikel 9.2 niet toegestaan.

9.4 De machtiging bedoeld in artikel 9.2(c) is niet vereist voor zover de vennootschap eigen aandelen of certificaten daarvan die zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs verkrijgt om deze over te dragen aan werknemers van de vennootschap of van een

groepsmaatschappij krachtens een voor die werknemers geldende regeling.

9.5 De voorgaande bepalingen van dit artikel 9 gelden niet voor aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

9.6 Op verkrijging van aandelen of certificaten daarvan door een dochtermaatschappij is het bepaalde in artikel 2:98d van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

9.7 Het bestuur is bevoegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan te vervreemden.

10 Financiële steunverlening

10.1 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen.

10.2 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98c van het Burgerlijk Wetboek.

10.3 Het bepaalde in artikel 10.1 en artikel 10.2 geldt niet indien aandelen of certificaten daarvan worden genomen of verkregen door of voor werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

11 Vermindering van het geplaatste kapitaal

11.1 De algemene vergadering kan, maar slechts op voorstel van het bestuur, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. Voor een besluit van de

algemene vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de vergadering is vertegenwoordigd.

11.2 Een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap kan geschieden:

(a) door intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of

(b) door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.

11.3 Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

11.4 De oproeping tot de algemene vergadering waarin een voorstel tot kapitaalvermindering wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Hetgeen in deze statuten is bepaald terzake van een voorstel tot statutenwijziging is van overeenkomstige toepassing.

11.5 Op een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap zijn voorts van toepassing de bepalingen van de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek.

HOOFDSTUK VI

LEVERING VAN AANDELEN

12 Levering van aandelen

12.1 De levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.

12.2 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde akte waarbij de betrokkenen partij zijn, alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap bij die akte partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning van de levering geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de

erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap.

12.3 Voor een levering waarbij in het wettelijk giraal systeem opgenomen aandelen buiten dat systeem worden gebracht, gelden beperkingen op grond van de Wet giraal effectenverkeer en is tevens de goedkeuring van het bestuur vereist.

12.4 Indien en voor zolang aandelen zijn toegelaten tot de handel op de New York Stock

Exchange, de NASDAQ Stock Market of enige andere gereglementeerde beurs die in de Verenigde Staten van Amerika wordt geëxploiteerd, wordt het goederenrechtelijk regime van de aandelen die zijn opgenomen in het register dat door de betreffende transfer agent wordt bijgehouden, beheerst door het recht van de Staat New York, Verenigde Staten van Amerika, onverminderd de van toepassing zijnde bepalingen uit hoofdstukken 4 en 5 van titel 10 van Boek 10 van het Burgerlijk Wetboek.

HOOFDSTUK VII

PANDRECHT EN VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN; CERTIFICATEN VAN AANDELEN

13 Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen‌

13.1 Het bepaalde in artikel 12.2 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen.

13.2 Bij de vestiging van een pandrecht op een aandeel en bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend, met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.

13.3 Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de pandhouder of de vruchtgebruiker die wel stemrecht heeft, heeft de vergaderrechten. Aan de pandhouder of de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de vergaderrechten niet toe.

14 Certificaten van aandelen

De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Aan houders van certificaten van aandelen komen derhalve geen vergaderrechten toe.

HOOFDSTUK VIII HET BESTUUR

15 Bestuurders

15.1 Het bestuur bestaat uit één of meer uitvoerende bestuurders en één of meer niet- uitvoerende bestuurders. Het aantal niet-uitvoerende bestuurders moet het aantal

uitvoerende bestuurders altijd overtreffen. Alleen natuurlijke personen kunnen bestuurder zijn.

15.2 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering als uitvoerende bestuurder of niet-uitvoerende bestuurder. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 15.1 wordt het aantal uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders door het bestuur vastgesteld.

15.3 Het bestuur kent aan één van de uitvoerende bestuurders de titel Chief Executive Officer (de “CEO”) toe en kan aan één van de uitvoerende bestuurders (waaronder begrepen de CEO die alsdan twee titels zal hebben) de titel Chief Financial Officer (de “CFO”) toekennen. Het bestuur zal één van de niet-uitvoerende bestuurders benoemen tot voorzitter van het bestuur.

15.4 Indien een bestuurder benoemd dient te worden, maakt het bestuur een bindende voordracht op. De algemene vergadering kan aan deze voordracht steeds het bindend

karakter ontnemen bij een besluit dat wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Een tweede algemene

vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek kan niet worden bijeengeroepen. Indien de algemene vergadering het bindend karakter aan een voordracht ontneemt, maakt het bestuur een nieuwe bindende voordracht op. De voordracht wordt opgenomen in de oproeping tot de algemene vergadering waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld. De uitvoerende bestuurders zullen niet deelnemen aan de

beraadslaging en besluitvorming door het bestuur omtrent voordrachten voor de benoeming van bestuurders.

15.5 Indien geen voordracht voor de benoeming van een bestuurder is opgemaakt, wordt daarvan in de oproeping voor de algemene vergadering waarin de benoeming aan de orde

wordt gesteld mededeling gedaan en is de algemene vergadering vrij naar eigen inzicht een bestuurder te benoemen. Een besluit tot benoeming van een bestuurder die niet door het bestuur is voorgedragen kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Een tweede algemene

vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek kan niet worden bijeengeroepen.

15.6 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder vereist een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, tenzij het voorstel tot schorsing of ontslag van de betreffende bestuurder werd gedaan door het bestuur, in

welk geval het besluit kan worden genomen met een volstrekte meerderheid van de

uitgebrachte stemmen. Een tweede algemene vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek kan niet worden bijeengeroepen.

15.7 Een uitvoerende bestuurder kan ook door het bestuur worden geschorst. Een schorsing door het bestuur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.

15.8 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

16 Bezoldiging

16.1 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van het bestuur. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:135a lid 6 van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde. Een besluit van de algemene vergadering tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid wordt genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum is vereist.

16.2 Met inachtneming van het beleid bedoeld in artikel 16.1 komt de bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor uitvoerende bestuurders toe aan het bestuur. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur over het vaststellen van de bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van uitvoerende bestuurders.

16.3 Met inachtneming van het beleid bedoeld in artikel 16.1 komt de bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor niet-uitvoerende bestuurders toe aan de algemene vergadering.

16.4 Het bestuur legt een voorstel ten aanzien van bezoldiging in de vorm van aandelen of

rechten tot het nemen van aandelen ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van

aandelen aan het bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

17 Taak en werkwijze van het bestuur

17.1 Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

17.2 Het bestuur kan regels vaststellen omtrent de werkwijze van en de besluitvorming door het bestuur. In dat kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak een bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast, wat mede kan inhouden het delegeren van de bevoegdheid van het bestuur tot het nemen van besluiten, met dien verstande dat de uitvoerende bestuurders belast zijn met de dagelijkse leiding van de vennootschap en dat het toezicht houden op de dagelijkse leiding door de uitvoerende bestuurders niet kan worden ontnomen aan de niet-uitvoerende bestuurders. Deze regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd.

17.3 Het bestuur kan commissies benoemen die het noodzakelijk acht, welke commissies kunnen bestaan uit één of meer niet-uitvoerende bestuurders. Het bestuur benoemt de

leden van elke commissie en bepaalt de taken van elke commissie. Het bestuur kan op elk moment de taken en de samenstelling van elke commissie veranderen. Het bestuur kan

regels vaststellen omtrent de werkwijze van en de besluitvorming door elke commissie. Deze regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd.

18 Besluitvorming door het bestuur; tegenstrijdig belang

18.1 Het bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder of het bestuur dat nodig acht.

18.2 De vergaderingen van het bestuur worden geleid door zijn voorzitter of diens

plaatsvervanger. De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

18.3 Van het verhandelde in een vergadering van het bestuur worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door het bestuur in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen

ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.

18.4 Vergaderingen van het bestuur kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van bestuurders of door middel van telefoongesprekken, “video conference” of via andere

communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende bestuurders in staat zijn gelijktijdig met elkaar te kunnen communiceren. Deelname aan een op deze wijze gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn.

18.5 In het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.

18.6 Besluiten van het bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Het bestuur is echter bevoegd besluiten van het bestuur aan te wijzen die slechts genomen kunnen worden met instemming van ten minste een meerderheid van de niet- uitvoerende bestuurders. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en op schrift te worden gesteld.

18.7 Het bestuur kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Het bestuur is echter bevoegd besluiten van het bestuur aan te wijzen waarvoor een afwijkende regeling geldt. Deze besluiten en de aard van de afwijking dienen duidelijk te worden omschreven en op schrift te worden gesteld. Een bestuurder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde andere bestuurder.

18.8 Besluiten van het bestuur kunnen te allen tijde schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuurders ten aanzien van wie geen

tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 18.9 bestaat is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

18.9 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap of de met haar verbonden onderneming. Het in de vorige volzin bepaalde blijft echter buiten toepassing wanneer daardoor geen besluit kan worden genomen.

18.10 Bij de vaststelling in hoeverre bestuurders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt geen rekening gehouden met bestuurders waarvan de wet, deze statuten of schriftelijke regels als bedoeld in artikel 17.2 bepalen dat deze niet mogen deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur.

19 Vertegenwoordiging

19.1 Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan de CEO afzonderlijk handelend en aan twee uitvoerende bestuurders gezamenlijk handelend.

19.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte

vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald.

20 Goedkeuring van bestuursbesluiten

20.1 Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de met haar verbonden onderneming, waaronder in ieder geval:

(a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of

vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

(c) het door de vennootschap of een dochtermaatschappij nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap.

Besluiten van het bestuur met betrekking tot het aangaan of de beëindiging door de vennootschap of een dochtermaatschappij van een licentieovereenkomst ten aanzien van medicijnen die zijn ontwikkeld door de vennootschap of een dochtermaatschappij zullen echter niet (geacht worden te) zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering op grond van het in 20.1(b) bepaalde, aangezien het aangaan of de beëindiging van een dergelijke licentieovereenkomst geen belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de met haar verbonden onderneming met zich brengt.

20.2 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in artikel 20.1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de uitvoerende bestuurders niet aan.

21 Ontstentenis of belet

21.1 In het geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk belast met het besturen van de vennootschap, onverminderd het recht van het bestuur om een persoon aan te wijzen om de betreffende bestuurder(s) tijdelijk te vervangen. In het geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van alle uitvoerende bestuurders of van alle niet-uitvoerende bestuurders is de persoon of zijn de personen die daartoe door de algemene vergadering wordt of worden aangewezen tijdelijk belast met het besturen van de vennootschap.

21.2 Van belet van een bestuurder zoals bedoeld in artikel 21.1 wordt geacht sprake te zijn:

a. gedurende het bestaan van een vacature in het bestuur, waaronder begrepen als gevolg van:

i. diens overlijden;

ii. diens ontslag door de algemene vergadering, anders dan op voorstel van het bestuur;

iii. diens vrijwillig ontslag voordat diens benoemingstermijn is verstreken; of

iv. het niet worden herbenoemd door de algemene vergadering, ondanks een daartoe strekkende (bindende) voordracht van het bestuur, met dien verstande dat het bestuur te allen tijde kan besluiten tot verlaging van het aantal bestuurders opdat er niet langer een vacature bestaat;

b. gedurende diens schorsing; of

c. gedurende een periode waarin de vennootschap niet in staat is geweest om met die bestuurder in contact te komen (waaronder begrepen als gevolg van ziekte), mits die periode langer duurt dan vijf opeenvolgende dagen (of een andere door het

bestuur op basis van de omstandigheden van het geval te bepalen periode).

22 Secretaris‌

Het bestuur kan, maar is daartoe niet verplicht, een secretaris van de vennootschap benoemen en is in dat geval te allen tijde bevoegd deze te vervangen. De secretaris heeft de taken en bevoegdheden die bij deze statuten of bij besluit van het bestuur aan hem zijn opgedragen. Bij afwezigheid van de secretaris worden zijn taken en bevoegdheden

waargenomen door een plaatsvervanger, aan te wijzen door het bestuur.

HOOFDSTUK IX VRIJWARING

23 Vrijwaring van bestuurders en verzekering‌

23.1 Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden huidige en voormalige bestuurders schadeloos gesteld en gevrijwaard van en worden aan hen vergoed door de vennootschap:

(a) redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken (daaronder begrepen onderzoek naar mogelijke aanspraken) wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld;

(b) eventuele kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een handelen of nalaten als bedoeld onder (a);

(c) eventuele bedragen die zij verschuldigd zijn door schikkingen die zij in

redelijkheid zijn aangegaan in verband met een handelen of nalaten als bedoeld onder (a);

(d) de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen of onderzoeken waarin zij als (voormalig) bestuurder zijn betrokken, met uitzondering van de gedingen waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken; en

(e) belastingschade vanwege vergoedingen in overeenstemming met dit artikel 23.

23.2 Een gevrijwaarde persoon heeft geen aanspraak op de vrijwaring en vergoeding als bedoeld in artikel 23.1 indien en voor zover:

(a) door de Nederlandse rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat (i) het handelen of nalaten van de

betreffende (voormalige) bestuurder kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of

(b) de kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes verschuldigd door de gevrijwaarde persoon zijn gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten, financiële verliezen, schade, schadevergoedingen of boetes heeft

uitbetaald.

Indien en voor zover door de Nederlandse rechter of, in het geval van arbitrage, door een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat de betreffende (voormalige) bestuurder geen aanspraak heeft op de vergoeding als bedoeld in artikel 23.1, is hij gehouden de door de vennootschap vergoede bedragen terstond terug te betalen.

23.3 De vennootschap kan ten behoeve van de gevrijwaarde personen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.

HOOFDSTUK X

BOEKJAAR EN JAARREKENING; WINST EN UITKERINGEN

24 Boekjaar en jaarrekening

24.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

24.2 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, maakt het bestuur een

jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders en de personen met vergaderrechten ter inzage ten kantore van de vennootschap.

24.3 Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders en de personen met vergaderrechten.

24.4 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

24.5 De jaarrekening en het bestuursverslag zullen in het Engels worden opgemaakt.

24.6 De vennootschap zal aan een organisatie, waarin registeraccountants samenwerken als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd, op voorstel van het bestuur. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over dan zal het bestuur de opdracht verlenen. De opdracht kan worden ingetrokken door de

algemene vergadering alsmede door het bestuur als die de opdracht heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden. De uitvoerende bestuurders zullen niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming door het bestuur over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een organisatie waarin registeraccountants samenwerken als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.

24.7 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de

krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproeping tot de algemene vergadering waarin de jaarrekening en het bestuursverslag zullen worden besproken en waarin over vaststelling van de jaarrekening zal worden besloten te haren kantore aanwezig zijn.

Aandeelhouders en personen met vergaderrechten kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

24.8 Op de jaarrekening, het bestuursverslag, de krachtens de wet toe te voegen gegevens en de accountantscontrole, alsmede op nederlegging van stukken bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel, zijn voorts van toepassing de bepalingen van Boek 2, Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek.

25 Vaststelling van de jaarrekening en kwijting

25.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

25.2 In de algemene vergadering waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun taak, voor zover van hun taakuitoefening blijkt uit

de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.

26 Winst en uitkeringen

26.1 Het bestuur bepaalt welk gedeelte van de winst die in een boekjaar is behaald, zal worden gereserveerd.

26.2 De resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. Het bestuur doet daartoe een voorstel.

26.3 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

26.4 Het bestuur kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen en/of tot het doen van uitkeringen ten laste van een reserve van de vennootschap.

26.5 In geld betaalbaar gestelde uitkeringen op aandelen worden betaald in euro, tenzij het bestuur besluit dat betaling in vreemd geld geschiedt.

26.6 Het bestuur is bevoegd om te bepalen dat een uitkering op aandelen niet in geld, maar in de vorm van aandelen zal geschieden of te bepalen dat aan aandeelhouders de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van aandelen te nemen, een en ander uit de winst en/of uit een reserve en een en ander voor zover het bestuur door de algemene vergadering is aangewezen als het bevoegde vennootschapsorgaan om te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. Het bestuur stelt de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.

26.7 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. Indien het een tussentijdse uitkering betreft moet aan dit vereiste zijn voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt.

26.8 De datum van betaalbaarstelling van een uitkering op aandelen wordt bepaald door het bestuur. De vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

26.9 Terzake van uitkeringen op aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem is de vennootschap tegenover de betrokken aandeelhouders gekweten door die uitkering ter beschikking te stellen aan, of overeenkomstig de toepasselijke reglementen van, Euroclear Nederland of zodanige andere centrale effecten bewaarinstelling als het geval zal zijn.

26.10 Op aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt vindt geen uitkering plaats, tenzij een pandrecht of vruchtgebruik op die aandelen is gevestigd en de bevoegdheid tot inning van een uitkering respectievelijk het recht op uitkering toekomt aan de pandhouder

respectievelijk de vruchtgebruiker. Bij de berekening van uitkeringen tellen de aandelen waarop ingevolge dit artikel 26.10 geen uitkering plaatsvindt, niet mee.

HOOFDSTUK XI

DE ALGEMENE VERGADERING

27 Jaarvergadering

27.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.

27.2 De agenda van deze jaarvergadering vermeldt in elk geval de volgende onderwerpen:

(a) bespreking van het bestuursverslag;

(b) bespreking van en adviserende stem ten aanzien van het bezoldigingsverslag als bedoeld in artikel 2:135b van het Burgerlijk Wetboek;

(c) bespreking en vaststelling van de jaarrekening;

(d) bespreking van het reserverings- en dividendbeleid;

(e) bestemming van de winst; en

(f) het verlenen van kwijting aan bestuurders.

De agenda vermeldt voorts andere onderwerpen door het bestuur dan wel aandeelhouders en/of personen met vergaderrechten aan de orde gesteld met inachtneming van het in de statuten bepaalde en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 29.

28 Andere algemene vergaderingen‌

28.1 Andere algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur zo dikwijls het bestuur dat nodig acht.

28.2 Aandeelhouders en/of personen met vergaderrechten die alleen of gezamenlijk ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht schriftelijk aan het bestuur te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien het bestuur niet binnen twee weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen acht weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, kunnen de

verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering.

28.3 Binnen drie maanden nadat het voor het bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.

29 Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen‌

29.1 De oproeping van algemene vergaderingen wordt gedaan door degene die ingevolge artikel 28 een algemene vergadering bijeenroept.

29.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering, of een andere wettelijk voorgeschreven dag.

29.3 Bij de oproeping zal in ieder geval worden vermeld:

(a) de te behandelen onderwerpen;

(b) de plaats, de datum en het tijdstip van de vergadering;

(c) de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde;

(d) de registratiedatum, alsmede de wijze waarop personen met vergaderrechten zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen;

(e) de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 30.5 kan worden uitgeoefend; en

(f) het adres van de website van de vennootschap,

alsmede overige door de wet voorgeschreven informatie.

29.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer

aandeelhouders en/of personen met vergaderrechten die alleen of gezamenlijk ten minste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap

vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.

29.5 Een algemene vergadering zal worden opgeroepen door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging welke rechtstreeks en permanent toegankelijk is tot aan de vergadering en voorts op de wijze als voorgeschreven ten einde te voldoen aan de

regels gesteld door een beurs waar aandelen of certificaten van aandelen zijn genoteerd.

29.6 In aanvulling op het bepaalde in artikel 29.5 kunnen aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten ook langs schriftelijke weg worden opgeroepen. Tenzij het tegendeel ondubbelzinnig blijkt, geldt opgave van een elektronische postadres door een persoon met vergaderrechten aan de vennootschap als bewijs van diens instemming met toezending

langs elektronische weg.

29.7 Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is of te luchthaven Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen, indien het gehele

geplaatste kapitaal van de vennootschap en alle personen met vergaderrechten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

30 Toegang en vergaderrechten

30.1 Iedere aandeelhouder en iedere persoon met vergaderrechten is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen, mits het bestuur schriftelijk in kennis is gesteld van het voornemen de vergadering bij te wonen. Deze kennisgeving moet uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door het bestuur zijn ontvangen.

30.2 De in artikel 30.1 bedoelde vergaderrechten kunnen bij schriftelijk gevolmachtigde worden uitgeoefend, mits de volmacht uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door het bestuur is ontvangen. Aan het vereiste dat de volmacht schriftelijk dient te zijn, is voldaan indien de volmacht langs elektronische weg is vastgelegd op de manier en wijze als door het bestuur bepaald. De volmacht kan aan het bestuur worden verstrekt door middel van een elektronisch communicatiemiddel.

30.3 Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker of de pandhouder toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is de aandeelhouder eveneens bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, mits het bestuur in kennis is

gesteld van het voornemen de algemene vergadering bij te wonen met inachtneming van

het bepaalde in artikel 30.1. Het bepaalde in artikel 30.2 is van overeenkomstige toepassing.

30.4 Voor de toepassing van de artikelen 30.1, 30.2, 30.3 en 30.5 hebben als personen aan wie het stemrecht op aandelen of de vergaderrechten toekomen te gelden zij die op de

registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur daartoe aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen zijn.

30.5 Het bestuur kan bepalen dat de in artikel 30.1 bedoelde vergaderrechten, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Daartoe is vereist dat een persoon met vergaderrechten, of diens schriftelijk gevolmachtigde, via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. Het bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien vereist is dat iedere persoon met vergaderrechten, of zijn schriftelijk gevolmachtigde, via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. Het bestuur kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van het

elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van personen met vergaderrechten en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping

bekendgemaakt.

30.6 Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is of diens schriftelijk gevolmachtigde, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter

vergadering aanwezig zijn. Aan de presentielijst worden toegevoegd de namen van de personen die ingevolge artikel 30.5, deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 34.3.

30.7 De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.

30.8 Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.

31 Voorzitter en notulist van de vergadering

31.1 De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur of diens plaatsvervanger. Bij hun afwezigheid wijzen de ter vergadering aanwezige niet- uitvoerende bestuurders uit hun midden een voorzitter voor de vergadering aan. Het bestuur kan voor een algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen.

31.2 Indien niet volgens artikel 31.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden, bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, xxxxxx een bestuurder als voorzitter op, dan wel, indien geen bestuurder ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

31.3 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

32 Vergaderorde; notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten

32.1 De voorzitter van de vergadering stelt de vergaderorde vast met inachtneming van de agenda en is bevoegd de toegewezen spreektijd te beperken of andere maatregelen te nemen om een ordelijk verloop van de vergadering te waarborgen.

32.2 Alle kwesties welke verband houden met de gang van zaken tijdens de vergadering, worden beslist door de voorzitter.

32.3 Algemene vergaderingen worden in het Engels gehouden, tenzij de voorzitter van de vergadering anders beslist.

32.4 Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

32.5 De voorzitter van de algemene vergadering kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het notarieel proces-verbaal wordt mede- ondertekend door de voorzitter van de vergadering.

32.6 Een certificaat, door de voorzitter en de secretaris van de vergadering getekend, inhoudende de bevestiging dat de algemene vergadering een bepaald besluit heeft genomen, geldt als bewijs van een dergelijk besluit tegenover derden.

33 Besluitvorming in vergadering

33.1 Elk aandeel geeft recht op één stem.

33.2 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor

aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die

dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een vruchtgebruik heeft.

33.3 Voor zover de wet of deze statuten niet anders bepalen, worden alle besluiten van de

algemene vergadering genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum is vereist.

33.4 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen, onverminderd het bepaalde in artikel 34.5.

33.5 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele

geplaatste kapitaal van de vennootschap en alle personen met vergaderrechten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met algemene stemmen.

33.6 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

34 Stemmingen

34.1 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.

34.2 In een algemene vergadering kan een stemming over een persoon slechts geschieden indien ten tijde van de oproeping voor de vergadering de naam van die persoon in de agenda voor die vergadering is opgenomen.

34.3 Het bestuur kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met

stemmen die ter vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan op de registratiedatum.

34.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.

34.5 Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd de persoon op wie bij de

voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe

stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.

34.6 Besluiten kunnen bij acclamatie worden genomen, indien geen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden zich daartegen verzet.

34.7 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt

echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de ter vergadering

aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigden of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

HOOFDSTUK XII

STATUTENWIJZIGING; OMZETTING; JURIDISCHE FUSIE EN JURIDISCHE SPLITSING; ONTBINDING EN VEREFFENING

35 Statutenwijziging

De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen op voorstel van het bestuur. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.

Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en de personen met vergaderrechten tot de afloop van de vergadering.

Vanaf de dag van de nederlegging tot de dag van de vergadering wordt aan een

aandeelhouder of een persoon met vergaderrechten, op diens verzoek, xxxxxxxxx een afschrift van het voorstel verstrekt. Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt.

36 Omzetting

De vennootschap kan zich, op voorstel van het bestuur, omzetten in een andere rechtsvorm. Voor omzetting is vereist een besluit tot omzetting, genomen door de

algemene vergadering, alsmede een besluit tot statutenwijziging. Op een omzetting zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk

Wetboek. Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.

37 Juridische fusie en juridische splitsing

37.1 De vennootschap kan een juridische fusie aangaan met één of meer andere rechtspersonen. Een besluit tot fusie kan slechts worden genomen op basis van een voorstel tot fusie, opgesteld door de besturen van de fuserende rechtspersonen. In de vennootschap wordt het besluit tot fusie genomen door de algemene vergadering. Echter, in de gevallen bedoeld in artikel 2:331 van het Burgerlijk Wetboek, kan het besluit tot fusie worden genomen door het bestuur.

37.2 De vennootschap kan partij zijn bij een juridische splitsing. Onder juridische splitsing wordt zowel verstaan zuivere splitsing als afsplitsing. Een besluit tot splitsing kan slechts worden genomen op basis van een voorstel tot splitsing, opgesteld door de besturen van de partijen bij de splitsing. In de vennootschap wordt het besluit tot splitsing genomen door de algemene vergadering. Echter, in de gevallen bedoeld in artikel 2:334ff van het Burgerlijk Wetboek kan het besluit tot splitsing worden genomen door het bestuur.

37.3 Op juridische fusies en juridische splitsingen zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 7 van het Burgerlijk Wetboek.

38 Ontbinding en vereffening

38.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de

algemene vergadering, op voorstel van het bestuur. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap zal worden gedaan, moet dat bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.

38.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering besluit één of meer andere personen tot vereffenaar te benoemen.

38.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.

38.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.

38.5 Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn berusten onder een daartoe door de algemene vergadering en bij gebreke daaraan door de

vereffenaars aan te wijzen persoon.

38.6 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1 van het Burgerlijk Wetboek.

HOOFDSTUK XIII

39 Federale forumbepaling

Tenzij de vennootschap schriftelijk instemt met de keuze voor een alternatief forum, zullen de federale districtsrechtbanken van de Verenigde Staten van Amerika het enige en

exclusieve forum zijn voor elke aanklacht met een beweerdelijke rechtsvordering voortvloeiend uit de United States Securities Act 1933 of de United States Securities

Exchange Act 1934 of uit enige regels en voorschriften uitgevaardigd onder een van deze wetten, alle zoals van tijd tot tijd gewijzigd en in de ruimste zin als toegestaan onder de toepasselijke wetgeving.

HOOFDSTUK XIV

40 Overgangsbepaling

40.1 In afwijking van het bepaalde in de artikelen 6 en 7, is het bestuur hierbij aangewezen als het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is om (i) aandelen uit te geven en rechten te verlenen tot het nemen van aandelen (inclusief maar niet beperkt tot opties, warrants of converteerbare leningen of obligaties die aan de houder daarvan het recht geven aandelen in het kapitaal te nemen), in overeenstemming met het bepaalde in artikel 6, en (ii) het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen te beperken of uit te sluiten, in

overeenstemming met het bepaalde in artikel 7 en voorts met inachtneming van het volgende:

(a) de aanwijzing is geldig voor een periode van vijf jaar en zal eindigen op zeventwintig november tweeduizend vijfentwintig;

(b) de aanwijzing mag door de algemene vergadering worden verlengd, iedere keer voor een periode van ten hoogste vijf jaar; en

(c) de aanwijzing betreft honderd procent van de aandelen van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, zoals dat van tijd tot tijd luidt.

40.2 Dit hoofdstuk XIV vervalt op zeventwintig november tweeduizend vijfentwintig.

CONTINUOUS TEXT of the articles of association of Vivoryon Therapeutics N.V., with corporate seat in the Amsterdam, after partial amendment to the articles of association, by deed executed before a deputy of X.X.X. xxx xxx Xxxx, civil law notary in Amsterdam, on 5 September 2024.

Trade Registry number: 81075480.

This is a translation into English of the original Dutch text. An attempt has been made to be as literal as possible without jeopardizing the overall continuity. Inevitably, differences may occur in translation, and if so the Dutch text will by law govern.

Articles of association:

CHAPTER I

1 Definitions and interpretation

1.1 In these articles of association, the following terms shall have the following meanings: “Board” means the board of directors of the Company.

“CEO” has the meaning attributed thereto in article 15.3. “CFO” has the meaning attributed thereto in article 15.3.

“Company” means the company the internal organisation of which is governed by these articles of association.

“Company Secretary” means the person appointed to that position as referred to in article 22.

“Director” means a member of the Board. Unless the contrary is apparent, this shall include each Executive Director and each Non-Executive Director.

“Distributable Equity” means the part of the Company’s equity which exceeds the aggregate of the paid in and called up issued capital and the reserves which must be maintained pursuant to the laws of the Netherlands.

“Euroclear Netherlands” means Nederlands Centraal Instituut voor Giraal

Effectenverkeer B.V., trading under the name Euroclear Nederland, being the central securities depositary as referred to in the Dutch Securities Giro Act (Wet giraal

effectenverkeer).

“Executive Director” means an executive Director.

“General Meeting” means the body of the Company consisting of the person or persons to whom, as a Shareholder or otherwise, voting rights attached to Shares accrue, or (as the case may be) a meeting of such persons (or their representatives) and other persons with Meeting Rights.

“Group Company” means a group company of the Company as referred to in Section 2:24b of the Dutch Civil Code.

“in writing” means transmitted by letter, telecopier or e-mail, or any other electronic means of communication, provided the relevant message is legible and reproducible.

“Inability” means the inability of a Director to perform his duties, including the event that the relevant Director is suspended or in a period during which the Company has not been

able to contact him (including as a result of illness), provided that such period lasted longer than five consecutive days (or such other period as determined by the Board on the basis of the facts and circumstances at hand).

“Meeting Rights” means the right to, as a Shareholder or as a person to whom these rights have been attributed in accordance with article 13, be invited to and to attend General Meetings in person or by a proxy authorised in writing and to speak at such meetings and the other rights conferred by the laws of the Netherlands upon holders of depositary

receipts issued with a company’s cooperation for shares in its capital. “Non-Executive Director” means a non-executive Director.

“Record Date” means the twenty-eighth day prior to the day of a General Meeting, or such other day as prescribed by the laws of the Netherlands.

“Share” means a share in the capital of the Company.

“Shareholder” means a holder of one or more Shares. Shareholders shall in any event be deemed to include (i) any person holding co-ownership rights with respect to Shares as included in the Statutory Giro System, and (ii) any person who is a shareholder under any applicable law pursuant to Book 10, Title 8, of the Dutch Civil Code.

“Statutory Giro System” means the giro system as referred to in the Dutch Securities Giro Act.

“Subsidiary” means a subsidiary of the Company as referred to in Section 2:24a of the Dutch Civil Code.

1.2 References to “articles” refer to articles that are part of these articles of association, except where expressly indicated otherwise.

1.3 References to one gender include all genders and references to the singular include the plural and vice versa.

CHAPTER II

NAME, OFFICIAL SEAT AND OBJECTS

2 Name and official seat

2.1 The Company’s name is:

Vivoryon Therapeutics N.V.

2.2 The Company has its official seat in Amsterdam, the Netherlands.

3 Objects

The objects of the Company are:

(a) to research and develop and to test both pre-clinically and clinically, as well as to exploit and trade in, medical drugs;

(b) to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise businesses and companies;

(c) to finance businesses and companies;

(d) to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, debt instruments or other securities or evidence of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with aforementioned activities;

(e) to render advice and services to businesses and companies with which the Company forms a group and to third parties;

(f) to grant guarantees, to bind the Company and to pledge its assets for obligations of businesses and companies with which it forms a group and on behalf of third parties;

(g) to acquire, alienate, encumber, manage and exploit registered property and items of property in general;

(h) to trade in currencies, securities and items of property in general;

(i) to exploit and trade in patents, trade marks, licenses, knowhow, copyrights, data base rights and other intellectual property rights;

(j) to perform any and all activities of an industrial, financial or commercial nature,

and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

CHAPTER III

AUTHORISED CAPITAL; REGISTER OF SHAREHOLDERS

4 Authorised capital

4.1 The authorised capital (maatschappelijk kapitaal) of the Company is six hundred thousand euro (EUR 600,000.00).

4.2 The authorised capital of the Company is divided into sixty million (60,000,000) Shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, numbered 1 through 60,000,000.

4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.

5 Register of Shareholders

5.1 With due observance of the applicable provisions of the laws of the Netherlands in respect of Shares, a register of Shareholders shall be kept by or on behalf of the Company, which register shall be regularly updated and, at the sole discretion of the Board, may in whole or in part, be kept in more than one copy and at more than one address. Part of the register of Shareholders may be kept abroad in order to comply with applicable foreign statutory provisions or rules of any stock exchange where Shares or depositary receipts for Shares

are listed.

5.2 Shares included in the Statutory Giro System will be registered in the name of Euroclear Netherlands or an intermediary (an ‘intermediair’ as defined in the Dutch Securities Giro Act). Each holder of Shares that are not included in the Statutory Giro System, each

pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to furnish to the Company in writing his name, address, and such other information as required by the laws of the

Netherlands or considered appropriate by the Board at its sole discretion and such name, address and other information shall be recorded in the register of Shareholders.

5.3 The forms and contents of the register of Shareholders shall be determined by the Board with due observance of the provisions of articles 5.1 and 5.2.

5.4 All entries and notes in and extracts from the register of Shareholders shall be signed by or on behalf of an Executive Director or the Company Secretary.

5.5 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Board shall furnish an extract from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant’s right in respect of a Share. If a right of pledge or a usufruct is created on a Share, the extract shall state to whom the voting rights accrue in accordance with the

provisions of article 13, and to whom the Meeting Rights accrue in accordance with the provisions of article 13. In order to comply with applicable foreign statutory provisions or rules of any stock exchange where Shares or depositary receipts for Shares are listed, the Company may allow inspection of the register of Shareholders by, or provide information included in the register of Shareholders to, any applicable supervisory authority.

CHAPTER IV ISSUANCE OF SHARES

6 Resolution to issue

6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting or of the Board if and insofar as the Board has been designated for that purpose pursuant to a resolution of

the General Meeting for a fixed period, not exceeding five years. On such designation the number of Shares which may be issued must be specified. The designation may be

extended, each time for a period not exceeding five years. Unless the designation provides otherwise, it may not be withdrawn. A resolution of the General Meeting to issue Shares or to designate the Board as the competent body to issue Shares can only be adopted at a proposal by the Board.

6.2 Within eight days after each resolution of the General Meeting to issue Shares or to designate the Board as the competent body to issue Shares, the full wording of the relevant resolution shall be deposited at the Dutch Trade Register of the Chamber of Commerce.

6.3 Within eight days after the end of each calendar quarter, each issuance of Shares in such calendar quarter shall be notified to the Dutch Trade Register of the Chamber of Commerce, stating the number of Shares issued.

6.4 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue. The issue price shall not be less than par, without prejudice to the provisions laid down in Section 2:80, subsection 2, of the Dutch Civil Code.

6.5 The provisions of articles 6.1 and 6.4 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares (including but not limited to any options, warrants, or convertible loans or bonds entitling the holder thereof to subscribe for Shares) but do not apply to the issuance of Shares to a person exercising a right to subscribe for Shares previously

granted.

7 Pre-emptive rights

7.1 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a pre-emptive right in proportion to the aggregate nominal value of his Shares, subject to the provisions of articles 7.2 and 7.3. Shareholders shall have a similar pre-emptive right if rights are granted to subscribe for Shares.

7.2 Shareholders shall have no pre-emptive right in respect of Shares which are issued (i) against non-cash contributions; or (ii) to employees of the Company or of a Group

Company; or (iii) to a person exercising a right to subscribe for Shares previously granted.

7.3 Prior to each single issuance of Shares, the pre-emptive right may be limited or excluded pursuant to a resolution of the General Meeting. The pre-emptive right may also be limited or excluded pursuant to a resolution of the Board if the Board has been designated as the

competent body to issue Shares pursuant to article 6.1 and if, pursuant to a resolution of

the General Meeting, it was designated for a fixed period, not exceeding five years, as

authorised to limit or exclude such pre-emptive right. The designation may be extended,

each time for a period not exceeding five years. Unless the designation provides otherwise, it may not be withdrawn. A resolution of the General Meeting to limit or exclude the pre-

emptive right or to designate the Board as the competent body to limit or exclude such pre- emptive right can only be adopted by a majority of at least two-thirds of the votes cast if

less than one-half of the Company’s issued capital is represented at the meeting. A

resolution of the General Meeting to limit or exclude the pre-emptive right or to designate the Board as the competent body to limit or exclude such pre-emptive right can only be

adopted at a proposal by the Board.

7.4 Within eight days after each resolution of the General Meeting to designate the Board as the competent body to limit or exclude the pre-emptive right, the full wording of the

relevant resolution shall be deposited at the Dutch Trade Register of the Chamber of Commerce.

7.5 The Company shall announce any issuance of Shares with pre-emptive rights and the period of time within which such pre-emptive rights may be exercised in such manner as shall be prescribed by applicable law and applicable stock exchange regulations, including but not limited to an announcement published by electronic means.

8 Payment for Shares

8.1 The nominal value of each Share must be paid upon subscription and, in addition, if the Share is subscribed for at a higher amount, the difference between such amounts. It can be stipulated that part of the nominal value, not exceeding three-quarters thereof, will only have to be paid after the Company has requested that such payment be made.

8.2 Payment for a Share must be made in cash insofar as no non-cash contribution has been

agreed upon. Payment in a currency other than euro may only be made with the consent of the Company and with due observance of the provisions of Sections 2:80a, subsection 3,

and 2:93a of the Dutch Civil Code.

8.3 Upon an issuance of Shares pursuant to or in connection with an incentive plan of the Company, the Board can resolve to pay the nominal value of such Shares at the expense of any reserve of the Company, irrespective of whether the person to whom such Shares are issued already is a Shareholder. The provisions of article 26.7 will apply equally to any such payment at the expense of a reserve of the Company.”

8.4 Non-cash contributions on Shares are subject to the provisions of Section 2:94b of the Dutch Civil Code.

8.5 The Board shall be authorised to perform legal acts relating to non-cash contributions on Shares and other legal acts as referred to in Section 2:94 of the Dutch Civil Code, without prior approval of the General Meeting.

CHAPTER V

OWN SHARES; REDUCTION OF THE ISSUED CAPITAL

9 Own Shares

9.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.

9.2 The Company may acquire fully paid up Shares or depositary receipts thereof, provided

either no valuable consideration is given, or:

(a) the Distributable Equity is at least equal to the purchase price; and

(b) the nominal value of the Shares or depositary receipts thereof which the Company acquires, holds or keeps in pledge or which are held by a Subsidiary does not

exceed one half of the Company’s issued capital; and

(c) the Board has been authorised by the General Meeting thereto. Such authorisation shall be valid for not more than eighteen months. The General Meeting must specify in the authorisation the number of Shares which may be acquired, the

manner in which they may be acquired and the limits within which the price must be set.

9.3 The validity of the acquisition shall be decided on the basis of the amount of equity

appearing from the last adopted balance sheet, less the aggregate of the purchase price for Shares or depositary receipts thereof, the amount of loans as referred to in article 10.2 and any distribution of profits or at the expense of reserves to others which have become due by the Company and its Subsidiaries after the balance sheet date. An acquisition in

accordance with article 9.2 shall not be permitted, if more than six (6) months have

elapsed after the end of a financial year without the annual accounts having been adopted.

9.4 The authorisation as referred to in article 9.2(c) is not required to the extent the Company acquires Shares or depositary receipts thereof which are quoted in the listing of any stock exchange in order to transfer them to employees of the Company or of a Group Company pursuant to a scheme applicable to such employees.

9.5 The foregoing provisions of this article 9 shall not apply to Shares or depositary receipts thereof which the Company acquires by universal succession of title.

9.6 The acquisition of Shares or depositary receipts thereof by a Subsidiary shall be subject to the provisions of Section 2:98d of the Dutch Civil Code.

9.7 The Board is authorised to alienate Shares or depositary receipts thereof held by the Company.

10 Financial assistance

10.1 The Company may not give security, guarantee the price, in any other way warrant performance by third parties or bind itself, either severally or jointly, in addition to or on behalf of third parties, with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts thereof by others. This prohibition also applies to Subsidiaries.

10.2 The Company and its Subsidiaries may not grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts thereof by others, unless so in compliance with Section 2:98c of the Dutch Civil Code.

10.3 The provisions of article 10.1 and article 10.2 shall not apply to Shares or depositary

receipts thereof subscribed or acquired by or for employees of the Company or of a Group Company.

11 Reduction of the issued capital

11.1 The General Meeting may, but only at the proposal of the Board, resolve to reduce the Company’s issued capital. A resolution of the General Meeting to reduce the Company’s issued capital can only be adopted by a majority of at least two-thirds of the votes cast, if

less than half of the Company’s issued capital is present or represented at the meeting.

11.2 A reduction of the Company’s issued capital may be effected:

(a) by cancellation of Shares held by the Company or for which the Company holds the depositary receipts; or

(b) by reducing the nominal value of Shares, to be effected by an amendment of these articles of association.

11.3 A reduction of the nominal value of Shares without repayment must be effected in proportion to all Shares. This principle may be deviated from with the consent of all Shareholders concerned.

11.4 The notice convening a General Meeting at which a proposal to reduce the Company’s issued capital will be made, shall state the purpose of the capital reduction and the manner in which it is to be achieved. The provisions in these articles of association relevant to a proposal to amend the articles of association shall apply by analogy.

11.5 A reduction of the Company’s issued capital shall furthermore be subject to the provisions of Sections 2:99 and 2:100 of the Dutch Civil Code.

CHAPTER VI TRANSFER OF SHARES

12 Transfer of Shares

12.1 The transfer of rights a Shareholder holds with regard to Shares included in the Statutory Giro System must take place in accordance with the provisions of the Dutch Securities Giro Act.

12.2 The transfer of a Share shall require a private deed, to which deed those involved in the transfer shall be parties and, except in the event the Company is a party to that deed, an

acknowledgement in writing by the Company of the transfer. The acknowledgement of the transfer shall be given in the private deed or by a dated statement embodying such

acknowledgement on the private deed or on a true copy or extract thereof duly

authenticated by a civil law notary or by the transferor. Serving of such private deed, true copy or extract on the Company shall be deemed to be equal to acknowledgement

12.3 A transfer of Shares from the Statutory Giro System is subject to restrictions of the Dutch Securities Giro Act and is subject to approval of the Board.

12.4 For as long as any Shares are admitted to trading on the New York Stock Exchange, the NASDAQ Stock Market or on any other regulated stock exchange operating in the United States of America, the laws of the State of New York shall apply to the property law

aspects of the Shares reflected in the register administered by the relevant transfer agent, without prejudice to the applicable provisions of Chapters 4 and 5 of Title 10 of Book 10 of the Dutch Civil Code.”

CHAPTER VII

PLEDGING OF SHARES AND USUFRUCT ON SHARES; DEPOSITARY RECEIPTS FOR SHARES

13 Pledging of Shares and usufruct on Shares

13.1 The provisions of article 12.2 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a usufruct on Shares.”

13.2 Upon the creation of a right of pledge on a Share and upon the creation or transfer of a usufruct on a Share, the voting rights attached to such Share may be assigned to the

pledgee or the usufructuary, with due observance of the relevant provisions of the laws of the Netherlands.

13.3 Both the Shareholder without voting rights and the pledgee or the usufructuary with voting rights shall have the Meeting Rights. The pledgee or the usufructuary without voting rights shall not have the Meeting Rights.

14 Depositary receipts for Shares

The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for Shares.

Accordingly, holders of depositary receipts for Shares do not have the Meeting Rights.

CHAPTER VIII THE BOARD

15 Directors

15.1 The Board shall consist of one or more Executive Directors and one or more Non-

Executive Directors. The number of Non-Executive Directors must always exceed the number of Executive Directors. Only individuals can be Directors.

15.2 Directors are appointed by the General Meeting as an Executive Director or a Non-

Executive Director. Subject to article 15.1 the number of Executive Directors and Non- Executive Directors is determined by the Board.

15.3 The Board shall grant one of the Executive Directors the title of Chief Executive Officer

(“CEO”) and may grant one of the Executive Directors (including the CEO who shall then have two titles) the title of Chief Financial Officer (“CFO”). The Board shall appoint one of the Non-Executive Directors as chairman of the Board.

15.4 If a Director is to be appointed, the Board shall make a binding nomination. The General Meeting may at all times set aside such binding nomination by a resolution adopted by a majority of at least two-thirds of the votes cast, such majority representing more than one- half of the issued capital of the Company. A second meeting as referred to in Section 2:120, subsection 3, of the Dutch Civil Code cannot be convened. If the General Meeting sets aside the binding nomination, the Board shall make a new binding nomination. The nomination shall be included in the notice of the General Meeting at which the

appointment shall be considered. The Executive Directors shall not take part in the discussions and decision-making by the Board in relation to nominations for the

appointment of Directors.

15.5 If no nomination has been made for the appointment of a Director, this shall be stated in the notice of the General Meeting at which the appointment shall be considered and the General Meeting shall then be free to appoint a Director at its discretion. A resolution to

appoint a Director that was not nominated by the Board can only be adopted by a majority of at least two-thirds of the votes cast, such majority representing more than one-half of the issued capital of the Company. A second meeting as referred to in Section 2:120, subsection 3, of the Dutch Civil Code cannot be convened.

15.6 A Director may be suspended or removed by the General Meeting at any time. A resolution to suspend or remove a Director can only be adopted by a majority of at least two-thirds of

the votes cast, such majority representing more than one-half of the issued capital of the Company, unless the proposal to suspend or remove the relevant Director was made by the Board, in which case the resolution can be adopted by a simple majority of the votes cast.

A second meeting as referred to in Section 2:120, subsection 3, of the Dutch Civil Code cannot be convened.

15.7 An Executive Director may also be suspended by the Board. A suspension by the Board may at any time be discontinued by the General Meeting.

15.8 Any suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three months in the aggregate. If, at the end of that period, no decision has been taken on

termination of the suspension or on removal, the suspension shall end.

16 Remuneration

16.1 The Company has a policy on the remuneration of the Board. The policy shall be adopted by the General Meeting at the proposal of the Board. The policy on remuneration shall in

any case include the subjects referred to in Section 2:135a, subsection 6, of the Dutch Civil Code. A resolution by the General Meeting to adopt the remuneration policy shall be

adopted by a simple majority of the votes cast, without a quorum being required.

16.2 With due observance of the policy referred to in article 16.1 the authority to establish

remuneration and other conditions of employment for Executive Directors is vested in the Board. The Executive Directors shall not take part in the discussions and decision-making by the Board in relation to the establishment of the remuneration and other conditions of employment of the Executive Directors.

16.3 With due observance of the policy referred to in article 16.1 the authority to establish

remuneration and other conditions of employment for Non-Executive Directors is vested in the General Meeting.

16.4 A proposal concerning remuneration in the form of Share awards or Share options shall be submitted by the Board to the General Meeting for approval. Such proposal must, at a minimum, state the number of Shares or Share options that may be granted to the Board

and the criteria that apply to the making or amending of such grant of Shares or Share options.

17 Duties and working methods of the Board

17.1 The Board shall be entrusted with the management of the Company. In performing their duties, the Directors shall act in accordance with the interests of the Company and the business connected with it.

17.2 The Board may establish rules regarding its working methods and decision-making process. In this context the Board may also determine the duties which a Director shall be particularly responsible for, which may also include a delegation of resolution-making power of the Board, provided that the Executive Directors shall conduct the day-to-day business of the Company and that the supervision of conducting the day-to-day business by the Executive Directors may not be taken away from the Non-Executive Directors. Such rules and allocation of duties shall be put in writing.

17.3 The Board may establish such committees as it may deem necessary, which committees may consist of one or more Non-Executive Directors. The Board appoints the members of

each committee and determines the tasks of each committee. The Board may, at any time, change the duties and the composition of each committee. The Board may establish rules regarding the working methods and decision-making process of each committee. Such rules and allocation of duties shall be put in writing.

18 Decision-making process of the Board; conflict of interest

18.1 Meetings of the Board shall be held as often as a Director or the Board deems necessary.

18.2 The meetings of the Board shall be presided over by its chairman or his deputy. The chairman of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.

18.3 The secretary of a meeting of the Board shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes shall be adopted by the Board, in the same meeting or the next.

Evidencing their adoption, the minutes shall be signed by the chairman and the secretary of the meeting in which the minutes are adopted.

18.4 Meetings of the Board may be held by means of an assembly of the Directors in person at a formal meeting or by conference call, video conference or by any other means of

communication, provided that all Directors participating in such meeting are able to communicate with each other simultaneously. Participation in a meeting held in any of the above ways shall constitute presence at such meeting.

18.5 In the Board, each Director may cast one vote. If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.

18.6 All resolutions of the Board shall be adopted by a simple majority of the votes cast.

However, the Board may determine that certain resolutions of the Board require the

consenting vote of a majority of the Non-Executive Directors. Such resolutions must be clearly specified and laid down in writing.

18.7 The Board can only adopt valid resolutions in a meeting where the majority of the Directors then in office is present or represented. However, the Board may designate

resolutions of the Board which are subject to a different requirement. Such resolutions and the nature of the difference must be clearly specified and laid down in writing. A Director may be represented in a meeting by another Director authorised in writing.

18.8 Board resolutions may at all times be adopted in writing, provided the proposal concerned is submitted to all Directors then in office in respect of whom no conflict of interest within the meaning of article 18.9 exists and none of them objects to this manner of adopting

resolutions.

18.9 A Director shall not take part in the discussions and decision-making by the Board if he has a direct or indirect personal interest therein that conflicts with the interests of the Company or the business connected with it. The provision of the first full sentence shall not apply if as a result no resolution can be adopted.

18.10 When determining how many votes are cast by Directors or how many Directors are

present or represented, no account shall be taken of Directors that are not allowed to take part in the discussions and decision-making by the Board pursuant to the laws of the

Netherlands, these articles of association or written rules as referred to in article 17.2.

19 Representation

19.1 The Company shall be represented by the Board. The CEO acting individually, as well as

any two Executive Directors acting jointly, shall also be authorised to represent the Company.

19.2 The Board may appoint officers with general or limited power to represent the Company. Each officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Board shall determine each officer’s title.

20 Approval of Board resolutions

20.1 Resolutions of the Board entailing a significant change in the identity or character of the Company or its business are subject to the approval of the General Meeting, including in any case:

(a) the transfer of (nearly) the entire business of the Company to a third party;

(b) entering into or terminating long-term co-operations of the Company or a Subsidiary with an other legal entity or company or as fully liable partner in a limited partnership or general partnership, if this co-operation or termination is of major significance for the Company;

(c) acquiring or disposing by the Company or a Subsidiary of participating interests in the capital of a company, with a value equal to at least one-third of the sum of the assets of the Company as shown on its balance sheet with explanatory notes or, if the Company prepares a consolidated balance sheet, its consolidated balance sheet with explanatory notes according to the last adopted annual accounts of the Company.

Resolutions of the Board regarding the entering into or termination by the Company or a Subsidiary of any license agreement in respect of any medical drugs developed by the Company or a Subsidiary will however not (be deemed to) be subject to approval of the General Meeting pursuant to article 20.1(b), as the entering into or termination of such license agreement will not entail a significant change in the identity or character of the Company or its the business.

20.2 The absence of approval of the General Meeting of a resolution as referred to in article

20.1 shall not affect the authority of the Board or the Executive Directors to represent the Company.

21 Vacancy or inability to act

21.1 If a seat on the Board is vacant or one or more Directors are unable to perform their duties, the remaining Directors or Director shall be temporarily entrusted with the management of the Company, without prejudice to the right of the Board to appoint a person to temporarily replace the Director(s) concerned. If all seats on the Board are

vacant or all Executive Directors or all Non-Executive Directors, as the case may be, are unable to perform their duties, one or more persons to be designated for that purpose by the General Meeting shall be temporarily entrusted with the exercise of the duties and

authorities of the Board.

21.2 A Director shall be considered to be absent or unable to act, as applicable, within the meaning of article 21.1:

a. during the existence of a vacancy on the Board, including as a result of:

i. the death of that Director;

ii. the dismissal of that Director by the General Meeting, other than at the proposal of the Board; or

iii. the voluntary resignation of that Director before the term of office of that Director has expired;

iv. not being reappointed by the General Meeting, notwithstanding a (binding) nomination to that effect by the Board, provided that the Board may always decide to decrease the number of Directors such that a vacancy no longer exists; or

b. during the suspension of that Director; or

c. in a period during which the Company has not been able to contact that Director (including as a result of illness), provided that such period lasted longer than five consecutive days (or such other period as determined by the Board on the basis of the facts and circumstances at hand).

22 Company Secretary

The Board may, but is not required to, appoint a Company Secretary and will in such case be authorised to replace the Company Secretary at any time. The Company Secretary will have the powers afforded to the Company Secretary pursuant to these articles of

association or a resolution of the Board. In the absence of the Company Secretary the duties and powers of the Company Secretary will be exercised by a deputy, to be designated by the Board.

CHAPTER IX INDEMNITY

23 Indemnification of Directors and insurance‌

23.1 Unless otherwise provided by the laws of the Netherlands, current and former Directors are indemnified, held harmless and reimbursed by the Company for:

(a) reasonable costs of conducting a defence against claims (including investigations of potential claims) based on acts or failures to act in the exercise of their duties or any other duties currently or previously performed by them at the request of the Company;

(b) any costs, financial losses, damages, compensation or financial penalties payable by them as a result of an act or failure to act as referred to under (a);

(c) any amounts payable by them under settlements they have reasonably entered into in connection with an act or failure to act as referred to under (a);

(d) reasonable costs of appearing in other legal proceedings or investigations in which they are involved as current or former Directors, with the exception of proceedings primarily aimed at pursuing a claim on their own behalf; and

(e) tax damage due to reimbursements in accordance with this article 23.

23.2 An indemnified person is not entitled to the indemnification and reimbursement referred to in article 23.1 if and to the extent that:

(a) a Dutch court or, in the event of arbitration, an arbitrator has established in a final and conclusive decision that (i) the act or failure to act of the relevant current or former Director may be characterised as wilful (opzettelijk), intentionally reckless

(bewust roekeloos) or seriously culpable (ernstig verwijtbaar) conduct, unless the laws of the Netherlands provide otherwise or this would, in view of the

circumstances of the case, be unacceptable according to standards of reasonableness and fairness; or

(b) the costs, financial losses, damages, compensation or financial penalties payable by the indemnified person are covered by insurance and the insurer has paid out these costs, financial losses, damages, compensation or financial penalties.

If and to the extent that it has been established by a Dutch court or, in the event of

arbitration, an arbitrator in a final and conclusive decision that the relevant current or former Director is not entitled to reimbursement as referred to under article 23.1, he shall immediately repay the amount reimbursed by the Company.

23.3 The Company may take out liability insurance for the benefit of the indemnified persons.

CHAPTER X

FINANCIAL YEAR AND ANNUAL ACCOUNTS; PROFITS AND DISTRIBUTIONS

24 Financial year and annual accounts

24.1 The Company’s financial year shall be the calendar year.

24.2 Annually, not later than four months after the end of the financial year, the Board shall

prepare annual accounts, and shall deposit the same for inspection by the Shareholders and the persons with Meeting Rights at the Company’s office.

24.3 Within the same period, the Board shall also deposit the management report for inspection by the Shareholders and the persons with Meeting Rights.

24.4 The annual accounts shall be signed by the Directors. If the signature of one or more of them is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.

24.5 The annual accounts and the management report shall be prepared in the English language.

24.6 The Company shall appoint an organisation in which certified public accountants

cooperate, as referred to in Section 2:393, subsection 1, of the Dutch Civil Code, to audit the annual accounts. Such appointment shall be made by the General Meeting, at a proposal by the Board. If the General Meeting does not proceed thereto, then the Board shall make the appointment. The appointment may be revoked by the General Meeting as well as by the Board, if the Board made the appointment. The appointment may be

revoked for sound reasons only; such reasons shall not include a difference in opinion with regard to reporting methods or audit activities. The Executive Directors shall not take part in the discussions and decision-making by the Board in relation to the appointment of an organisation in which certified public accountants cooperate, as referred to in Section 2:393, subsection 1, of the Dutch Civil Code, to audit the annual accounts, if the General Meeting has not proceeded thereto.

24.7 The Company shall ensure that the annual accounts, the management report and the information to be added by virtue of the laws of the Netherlands are kept at its office as from the day on which notice of the General Meeting is given in which the annual

accounts and the management report shall be discussed and in which the adoption of the annual accounts shall be resolved upon. Shareholders and persons with Meeting Rights may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.

24.8 The annual accounts, the management report, the information to be added by virtue of the laws of the Netherlands and the audit by an accountant, as well as deposit of documents at the Dutch Trade Register of the Chamber of Commerce, shall furthermore be subject to the provisions of Book 2, Title 9, of the Dutch Civil Code.

25 Adoption of the annual accounts and release from liability

25.1 The General Meeting shall adopt the annual accounts.

25.2 At the General Meeting at which it is resolved to adopt the annual accounts, a proposal

concerning release of the Directors from liability for the exercise of their duties, insofar as the exercise of their duties is reflected in the annual accounts or otherwise disclosed to the General Meeting prior to the adoption of the annual accounts, shall be brought up for discussion separately.

26 Profits and distributions

26.1 The Board shall determine the amount of the profits accrued in a financial year that shall be added to the reserves of the Company.

26.2 The allocation of the remaining profits shall be determined by the General Meeting. The Board shall make a proposal for that purpose.

26.3 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the laws of the Netherlands given the contents of the annual accounts.

26.4 The Board may resolve to make interim distributions and/or to make distributions at the expense of any reserve of the Company.

26.5 Distributions on Shares payable in cash shall be paid in euro, unless the Board determines that payment shall be made in another currency.

26.6 The Board may decide that a distribution on Shares shall not take place as a payment in cash but in the form of Shares, or decide that the Shareholders shall have the option to receive a distribution as payment in cash and/or in the form of Shares, out of the profit and/or at the expense of reserves, provided that the Board has been designated by the General Meeting as the competent body to issue Shares and to limit or exclude the pre-

emptive right. The Board shall determine the conditions applicable to the aforementioned choices.

26.7 Distributions on Shares may be made only up to an amount which does not exceed the

amount of the Distributable Equity. If it concerns an interim distribution, the compliance with this requirement must be evidenced by an interim statement of assets and liabilities as referred to in Section 2:105, subsection 4, of the Dutch Civil Code. The Company shall deposit the statement of assets and liabilities at the Dutch Trade Register of the Chamber of Commerce within eight days after the day on which the resolution to make the distribution is published.

26.8 The date of payment of a distribution on Shares shall be determined by the Board. A claim of a Shareholder for payment of a distribution on Shares shall be barred after five years have elapsed.

26.9 For all distributions in respect of Shares included in the Statutory Giro System, the Company will be discharged from all obligations towards the relevant Shareholders by placing those distributions at the disposal of, or in accordance with the applicable

regulations of, Euroclear Netherlands or such other central securities depositary as may be the case.

26.10 No distributions shall be made on Shares held by the Company in its own capital, unless these Shares have been pledged or a usufruct has been created on these Shares and the

authority to collect distributions or the right to receive distributions respectively accrues to the pledgee or the usufructuary respectively. For the computation of distributions, the Shares on which no distributions shall be made pursuant to this article 26.10, shall not be taken into account.

CHAPTER XI

THE GENERAL MEETING

27 Annual General Meeting

27.1 The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year.

27.2 The agenda for this annual General Meeting shall in any case contain the following business to be discussed:

(a) discussion of the management report;

(b) discussion and submission for advisory vote of the remuneration report as referred to in Section 2:135b of the Dutch Civil Code;

(c) discussion and adoption of the annual accounts;

(d) discussion of the reservation and dividend policy;

(e) allocation of profits; and

(f) release from liability of Directors.

The agenda shall furthermore contain other business presented for discussion by the Board or by Shareholders and/or persons with Meeting Rights taking into account the provisions of these articles of association and announced with due observance of the provisions of

article 29.

28 Other General Meetings‌

28.1 Other General Meetings may be convened by the Board as often as the Board deems necessary.

28.2 Shareholders and/or persons with Meeting Rights alone or jointly representing in the aggregate at least one-tenth of the Company’s issued capital may request the Board in

writing to convene a General Meeting, stating specifically the business to be discussed. If the Board has not given proper notice of a General Meeting within two weeks following receipt of such request such that the meeting can be held within eight weeks after receipt of the request, the applicants can at their request be authorised by the preliminary relief judge of the district court to convene a meeting.

28.3 Within three months of it becoming apparent to the Board that the equity of the Company has decreased to an amount equal to or lower than one-half of the paid in and called up part of the capital, a General Meeting shall be held to discuss any requisite measures.

29 Notice, agenda and venue of meetings‌

29.1 Notice of General Meetings shall be given by those convening a General Meeting pursuant to article 28.

29.2 Notice of a General Meeting shall be given no later than on the forty-second day prior to the day of the meeting, or such other day as prescribed by the laws of the Netherlands.

29.3 The notice convening the meeting shall state at least:

(a) the business to be discussed;

(b) the place, date and time of the meeting;

(c) the procedure to attend the General Meeting by written proxy; and

(d) the Record Date and the manner in which persons with Meeting Rights can have themselves registered as well as the manner in which they can exercise their rights;

(e) the procedure for participation in the General Meeting and the exercise of voting rights by electronic means of communication, if such right can be exercised pursuant to article 30.5; and

(f) the Company’s website;

and such other information as may be required by the laws of the Netherlands.

29.4 Items, for which a written request has been filed to discuss them, by one or more Shareholders and/or persons with Meeting Rights, alone or jointly representing at least three-hundredth of the Company’s issued capital, shall be included in the notice or

announced in the same manner, provided that the Company received the substantiated

request or a proposal for a resolution no later than on the sixtieth day before the date of the meeting.

29.5 A General Meeting shall be convened by an announcement made public by electronic means of communication which is directly and permanently accessible until the meeting

and furthermore in such manner as may be required to comply with any applicable rules of any stock exchange where Shares or depositary receipts for Shares are listed.

29.6 In addition to the provisions of article 29.5, Shareholders and other persons with Meeting Rights may also be given notice in writing. Barring proof to the contrary, the provision of an electronic mail address by a person with Meeting Rights to the Company will constitute evidence of that person’s consent to the sending of the notices electronically.

29.7 General Meetings are held in the municipality in which, according to these articles of association, the Company has its official seat or at Schiphol airport (municipality of Haarlemmermeer, the Netherlands). General Meetings may also be held elsewhere, in which case valid resolutions of the General Meeting may only be adopted if all of the

Company’s issued capital and all persons with Meeting Rights are present or represented.

30 Admittance to and rights at meetings

30.1 Each Shareholder and each person with Meeting Rights shall be entitled to attend the General Meetings, to address the meeting and, if the voting rights accrue to him, to

exercise the voting rights, provided that the Board has been notified in writing of the intention to attend the meeting. Such notice must be received by the Board not later than on the date specified in the notice of the meeting.

30.2 The right to participate in the meeting in accordance with the provisions of article 30.1

may be exercised by a proxy authorised in writing, provided that the power of attorney has been received by the Board not later than on the date specified in the notice of the meeting. The requirement that the proxy must be in writing is complied with if the proxy is

recorded electronically, in such manner and form as to be determined by the Board. The power of attorney may be provided to the Board by electronic means of communication.

30.3 If the voting right attributable to a Share accrues to the usufructuary or the pledgee of Shares, instead of to the Shareholder, the Shareholder shall likewise be authorised to

attend the General Meeting and to address such meeting, provided that the Board has been notified of the intention to attend the meeting in accordance with the provisions of article

30.1. The provisions of article 30.2 shall apply correspondingly.

30.4 For the purpose of articles 30.1, 30.2, 30.3 and 30.5 those persons will be regarded as the persons to whom the voting rights on Shares or the Meeting Rights accrue who, on the Record Date, have those rights and have been registered as such in a register designated for that purpose by the Board, regardless of who are entitled to the Shares at the time of that General Meeting.

30.5 The Board may determine that the rights in respect of attending meetings referred to in article 30.1 may be exercised by electronic means of communication, either in person or by a proxy authorised in writing. In order to do so, a person with Meeting Rights, or his proxy authorised in writing, must, through the electronic means of communication, be identifiable, be able to directly observe the proceedings at the meeting and, if the voting

rights accrue to him, be able to exercise the voting rights. The Board may also determine that the electronic means of communication used must allow each person with Meeting Rights or his proxy authorised in writing to participate in the discussions. The Board may attach further conditions to the use of the electronic means of communication, provided such conditions are reasonable and necessary for the identification of persons with Meeting Rights and the reliability and safety of the communication. Such conditions shall be announced with the notice of the meeting.

30.6 At a meeting, each person present with voting rights, or his proxy authorised in writing, must sign the attendance list. The chairman of the meeting may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting. The names of the persons who participate in the meeting pursuant to article 30.5 or who have cast their votes in the manner as referred to in article 34.3 shall be added to the attendance list.

30.7 The Directors shall have the right to cast an advisory vote in the General Meetings.

30.8 The chairman of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.

31 Chairman and secretary of the meeting

31.1 The General Meetings shall be presided over by the chairman of the Board or his deputy.

In their absence, the Non-Executive Directors present at the meeting shall appoint a chairman of the meeting from among their midst. The Board may appoint a different chairman of a General Meeting.

31.2 If the chairmanship of a meeting is not provided in accordance with article 31.1, the

chairman of the meeting shall be appointed by the persons with voting rights present or represented at the meeting, by a simple majority of the votes cast. Until such appointment is made, a Director shall act as chairman, or, if no Director is present at the meeting, the

eldest person present at the meeting shall act as chairman.

31.3 The chairman of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.

32 Order of the meeting; minutes; recording of Shareholders’ resolutions

32.1 The chairman of the meeting shall determine the order of proceedings at a General Meeting with due observance of the agenda and he may restrict the speaking time or take other measures to ensure orderly progress of the meeting.

32.2 All issues concerning proceedings at the meeting shall be decided by the chairman of the meeting.

32.3 General Meetings shall be conducted in the English language, unless the chairman of the meeting resolves otherwise.

32.4 The secretary of the meeting shall keep minutes of the proceedings at the General Meeting.

The minutes shall be adopted by the chairman and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by them.

32.5 The chairman of the meeting may determine that a notarial record must be prepared of the proceedings at the General Meeting. The notarial record shall be co-signed by the

chairman of the meeting.

32.6 A certificate signed by the chairman of the meeting and the secretary of the meeting

confirming that the General Meeting has adopted a particular resolution shall constitute evidence of such resolution vis-à-vis third parties.

33 Adoption of resolutions in a meeting

33.1 Each Share confers the right to cast one vote.

33.2 In the General Meeting, no voting rights may be exercised for Shares held by the Company or a Subsidiary, nor for Shares for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts. However, pledgees or usufructuaries of Shares owned by the Company or a Subsidiary are not excluded from exercising voting rights if the right of pledge or the usufruct was created before the Share was owned by the Company or such Subsidiary. The Company or a Subsidiary may not exercise voting rights for a Share in which it holds a right of pledge or a usufruct.

33.3 To the extent that the laws of the Netherlands or these articles of association do not provide otherwise, all resolutions of the General Meeting shall be adopted by a simple majority of the votes cast, without a quorum being required.

33.4 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected, without prejudice to the provisions of article 34.5.

33.5 If the formalities for convening and holding of General Meetings, as prescribed by the

laws of the Netherlands or these articles of association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting may only be adopted in a meeting, if in such meeting

all of the Company’s issued capital and all persons with Meeting Rights are present or represented and such resolutions are carried by unanimous vote.

33.6 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or represented, or what portion of the Company’s issued capital is represented, no account shall be taken of Shares for which no vote can be cast pursuant to the laws of the Netherlands or these articles of association.

34 Voting

34.1 All voting shall take place orally. The chairman is, however, entitled to decide that votes be cast by a secret ballot. Votes by secret ballot shall be cast by means of secret, unsigned ballot papers.

34.2 Any vote on a person at a General Meeting can only be made if the name of that person was placed on the agenda for that meeting at the time the notice for that meeting is given.

34.3 The Board may determine that votes cast by electronic means of communication prior to the General Meeting shall be treated equally to votes cast during the meeting. These votes cannot be cast prior to the Record Date.

34.4 Blank and invalid votes shall not be counted as votes.

34.5 If a majority of the votes cast is not obtained in an election of persons, a second free vote shall be taken. If a majority is not obtained again, further votes shall be taken until either one person obtains a majority of the votes cast or the election is between two persons only, both of whom receive an equal number of votes. In the event of such further elections (not including the second free vote), each election shall be between the candidates in the

preceding election, with the exclusion of the person who received the smallest number of votes in such preceding election. If in the preceding election more than one person has

received the smallest number of votes, it shall be decided which candidate should not participate in the new election by randomly choosing a name. If votes are equal in an

election between two persons, it shall be decided who is elected by randomly choosing a name.

34.6 Resolutions may be adopted by acclamation if none of the persons with voting rights present or represented at the meeting objects.

34.7 The chairman’s decision at the meeting on the result of a vote shall be final and

conclusive. The same shall apply to the contents of an adopted resolution if a vote is taken on an unwritten proposal. However, if the correctness of such decision is challenged immediately after it is pronounced, a new vote shall be taken if either the majority of the persons with voting rights present or represented at the meeting or, where the original vote was not taken by roll call or in writing, any person with voting rights present or

represented at the meeting, so demands. The legal consequences of the original vote shall be made null and void by the new vote.

CHAPTER XII

AMENDMENT OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION; CHANGE OF CORPORATE

FORM; STATUTORY MERGER AND STATUTORY DEMERGER; DISSOLUTION AND LIQUIDATION

35 Amendment of the articles of association

The General Meeting may resolve to amend these articles of association at the proposal of the Board. When a proposal to amend these articles of association is to be made to the

General Meeting, the notice convening the General Meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall be deposited and kept available at the Company’s office for inspection by the Shareholders and the persons with Meeting Rights, until the conclusion of the meeting. From the day of deposit until the day of the meeting, a Shareholder or a person with Meeting Rights shall, on application, be provided

with a copy of the proposal free of charge. An amendment of these articles of association shall be laid down in a notarial deed.

36 Change of corporate form

The Company may change its corporate form into a different legal form at the proposal of the Board. A change of the corporate form shall require a resolution to change the

corporate form adopted by the General Meeting, and a resolution to amend these articles of association. A change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions of Book 2 of the Dutch Civil Code. A change of the corporate form shall not

terminate the existence of the legal entity.

37 Statutory merger and statutory demerger

37.1 The Company may enter into a statutory merger with one or more other legal entities. A resolution to effect a merger may only be adopted on the basis of a merger proposal

prepared by the management boards of the merging legal entities. Within the Company, the resolution to effect a merger shall be adopted by the General Meeting. However, in the

cases referred to in Section 2:331 of the Dutch Civil Code, the resolution to effect a merger may be adopted by the Board.

37.2 The Company may be a party to a statutory demerger. The term “demerger” shall include both split-up and spin-off. A resolution to effect a demerger may only be adopted on the basis of a demerger proposal prepared by the management boards of the parties to the demerger. Within the Company, the resolution to effect a demerger shall be adopted by the General Meeting. However, in the cases referred to in Section 2:334ff of the Dutch Civil Code, the resolution to effect a demerger may be adopted by the Board.

37.3 Statutory mergers and statutory demergers shall furthermore be subject to the relevant provisions of Book 2, Title 7, of the Dutch Civil Code.

38 Dissolution and liquidation

38.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting at the proposal of the Board. When a proposal to dissolve the Company is to be made to the General Meeting, this must be stated in the notice convening the General Meeting.

38.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting, the Directors shall become liquidators of the dissolved Company’s assets, unless the General Meeting resolves to appoint one or more other persons as liquidator.

38.3 During liquidation, the provisions of these articles of association shall remain in force to the extent possible.

38.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be

transferred to the Shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.

38.5 After the end of the liquidation, the books, records and other data carriers of the dissolved Company shall remain in the custody of the person designated for that purpose by the

General Meeting, and in the absence thereof the person designated for that purpose by the liquidators, for a period as prescribed by the laws of the Netherlands.

38.6 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of Book 2, Title 1, of

the Dutch Civil Code.

CHAPTER XIII

39 Federal forum provision

Unless the Company consents in writing to the selection of an alternative forum, the sole and exclusive forum for any complaint asserting a cause of action arising under the United States Securities Act of 1933 or the U.S. Securities Exchange Act of 1934 or under any rules and regulations promulgated under any of these Acts, all as amended from time to time, to the fullest extent permitted by applicable law, shall be the United States federal district courts

CHAPTER XIV

40 Transitory provision

40.1 In deviation from the provisions of articles 6 and 7, the Board is hereby designated as the body of the Company authorised to (i) issue Shares and grant rights to subscribe for Shares (including but not limited to any options, warrants, or convertible loans or bonds entitling the holder thereof to subscribe for Shares), in accordance with the provisions of article 6,

and (ii) to limit or exclude pre-emptive rights upon issuance of Shares, in accordance with the provisions of article 7, and furthermore with due observance of the following:

(a) the designation will be valid for a period of five years and will end on the twenty- seventh day of November two thousand and twenty-five;

(b) the designation may be extended by the General Meeting, each time for a period not exceeding five years; and

(c) the designation applies to one hundred percent of the Shares of the Company’s authorised capital as this reads or will read from time to time.

40.2 This Chapter XIV will expire on the twenty-seventh day of November two thousand and twenty-five.