NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 28 APRIL 2022.
Naamloze vennootschap te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00
X.X.X.-xxxxxxxxx - Xxxxxxxxxxxxxxxxxx XX 0473.191.041 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk
NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 28 APRIL 2022.
De vergadering wordt geopend om 16:00 uur, onder het voorzitterschap van de xxxx Xxxxx Xxxxx.
De heer Xxxxx verwelkomt iedereen en meldt dat benevens hemzelf de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, vaste vertegenwoordiger van cvba PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, de commissaris, de vergadering bijwoont. Wonen eveneens de vergadering bij: xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx en de xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx.
De vergadering duidt aan als secretaris, de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, die aanvaardt.
Op voorstel van de voorzitter, duidt de vergadering als stemopnemers, de xxxx Xxxx Xx Xxxxxx en xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx aan, die aanvaarden.
Het aldus gevormde bureau van de vergadering stelt vast dat:
- de vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders vermeld op bijgevoegde aanwezigheidslijst die door elk der aandeelhouders of volmachtdragers werd ondertekend vóór de vergadering;
- uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 52.206.452 (of 56,64%) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
- de vergadering aldus geldig is samengesteld en bevoegd om te beslissen over de punten van de agenda;
- de vergadering is bijeengeroepen met volgende agenda:
A G E N D A
1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Dit agendapunt vereist geen besluit van de algemene vergadering.
2. Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 - Bestemming van het resultaat - Dividend
Voorstel tot besluit (1ste stemronde):
De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op 40 eurocent (0,40€) per volledig volgestort aandeel.
3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Dit agendapunt vereist geen besluit van de algemene vergadering.
P 1 / 10
Goedkeuring van het remuneratiebeleid en remuneratieverslag
(a) Goedkeuring van het nieuwe remuneratiebeleid
Het remuneratiebeleid kan worden teruggevonden op de Barco website xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.
Voorstel tot besluit (2de stemronde):
De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.
(b) Goedkeuring van het remuneratieverslag
Voorstel tot besluit (3de stemronde):
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.
4. Kwijting aan de bestuurders
Voorstel tot besluit (4de stemronde):
De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
5. Kwijting aan de commissaris
Voorstel tot besluit (5de stemronde):
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
6. Kwalificatie als onafhankelijk bestuurder
Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxx X. Xxxx, oefent reeds bijna 10 jaar een bestuursmandaat uit in de vennootschap. Op verzoek van de Raad van Bestuur voert Adisys Corporation heel sporadisch adviesopdrachten uit voor de vennootschap tegen een beperkte vergoeding. De Raad van Bestuur is van oordeel dat deze opdrachten de onafhankelijkheid van Adisys Corporation niet in gedrang brengt. Adisys Corporation onderhoudt géén relatie met de vennootschap of een belangrijke aandeelhouder ervan. Daarenboven heeft Adisys Corporation in zijn hoedanigheid van bestuurder steeds blijk gegeven van een onafhankelijke en kritische geest. De Raad van Bestuur stelt daarom aan de algemene vergadering voor om Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxx X. Xxxx, als onafhankelijk bestuurder te kwalificeren.
Voorstel tot besluit (6de stemronde):
De algemene vergadering keurt de kwalificatie van Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxx X. Xxxx, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor de verdere duur van het bestuursmandaat goed.
7. Vergoeding van de bestuurders
Voorstel tot besluit (7de stemronde):
In toepassing van artikel 17 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de Raad van Bestuur vast op een totaal bedrag van 1.963.175 euro voor het jaar 2022, waarbij een bedrag van 1.600.000 euro voorzien wordt voor de vergoeding van de gedelegeerd bestuurders en het saldobedrag van 363.175 euro over de niet-uitvoerende bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern reglement.
8. Goedkeuring Aandelenoptieplannen 2022
De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2022 nieuwe aandelenoptieplannen in lijn met de modaliteiten van de voorgaande aandelenoptieplannen uit te geven. Zij vraagt hiervoor de toelating van de algemene vergadering.
Voorstel tot besluit (8ste stemronde):
De algemene vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend in 2022 nieuwe aandelenoptieplannen uit te geven binnen de hierna bepaalde limieten: aandelenoptieplan ‘Opties Barco 14 – Personeel 2022’ (maximum 575.000 opties).
*
* *
P 2 / 10
- de bijeenroepingen met vermelding van agenda op 29 maart 2022 in volgende publicaties openbaar werden gemaakt:
- Het Belgisch Staatsblad;
- De Standaard;
- de website en de gebruikelijke communicatiekanalen van de vennootschap zoals de wet thans voorschrijft;
- geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van het recht om agendapunten of voorstellen van besluit aan de agenda toe te voegen
- er voorafgaandelijk aan de vergadering een aantal schriftelijke vragen werd ingediend waarop er tijdens de vergadering zal geantwoord worden;
- deze documenten geparafeerd worden door de leden van het bureau;
- dat in overeenstemming met de wettelijke bepalingen betreffende het verstrekken van de economische en financiële inlichtingen aan de ondernemingsraden, de verslagen aan de ondernemingsraad werden overgemaakt en in zijn vergadering van 26 april 2022 werden besproken.
Omwille van de corona-epidemie konden er de afgelopen twee jaar géén fysieke aandeelhoudersvergaderingen plaats vinden. Vandaag wordt er voor het eerst een zogenaamde hybride vergadering georganiseerd, waarbij de aandeelhouders hetzij fysiek hier te Kortrijk, hetzij vanop afstand door een combinatie van het LUMI stem-platform en Barco’s eigen weConnect-technologie deelnemen.
Er zijn geen op- of aanmerkingen vanwege de aanwezige aandeelhouders en gevolmachtigden en er werd geen enkel voorbehoud geformuleerd.
Vervolgens behandelt de vergadering de agenda en treft, na beraadslaging de volgende besluiten:
1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
De vergadering neemt kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris.
De voorzitter licht kort de brief aan de aandeelhouders, opgenomen in het jaarverslag, toe.
Vervolgens geven xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, CFO, en de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, gedelegeerd bestuurder, een uitvoerige uiteenzetting over het jaarverslag en de vooruitzichten voor 2022. Een kopie van de presentatie van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx is hier aangehecht als bijlage 1.
De xxxx Xxxxxx Xxxx, voorzitter, vult aan en licht de praktijk op het vlak van deugdelijk bestuur toe.
Hierna opent de voorzitter de vragenronde met de aandeelhouders.
Een aandeelhouder vraagt om de langetermijn financiële doelstellingen van de vennootschap opnieuw te formuleren. De Voorzitter antwoordt als volgt :
P 3 / 10
- De 14-17% EBITDA marge is nog steeds de doelstelling van dit bedrijf en we willen dit terug opleveren vanaf 2023. We hebben dit al enkele keren bevestigd met oa de HY results 2021 en ook nog op de leadership update in oktober alsook met de full year results 2021.
- Ook het terug aanknopen met groei is absoluut een doelstelling van het bedrijf.
We zijn minder expliciet geweest mbt timing en de shape van de groei omdat we niet uitsluiten dat de toplijn meer grillig kan evolueren (ook naar de upside-kant) - gezien de impact van covid maar ook de supply chain constraints. In die zin -en terwijl we veel vertrouwen hebben in het herstelpotentieel in al onze markten, zie bvb onze order intake - noopt de context ons tot enige terughoudenheid om het langere termijn groei-verloop te voorspellen.
Een aandeelhouder vraagt toe te lichten hoe de vennootschap haar EBITDA- marge kan behalen, zonder navenante omzetdoelstellingen te bevestigen.
De voorzitter verwijst naar zijn vorig antwoord en vult aan dat wel degelijk verwacht wordt groei te noteren in 2022 vs 2021 (zoals al in 1ste kwartaal bewezen) maar dat er enige terughoudendheid is om deze concreet te duiden gelet een aantal factoren. De groei zal mogelijk iets grilliger zijn in het herstel dan wat we voor ogen hadden pre- covid.
De EBITDA-marge doelstelling voor 2023 zou behaald moeten kunnen worden op basis van een aantal factoren :
- Herstel van toplijn die schaaleffect moet kunnen leveren
- Het gedisciplineerd omgaan met opex en deze niet sneller laten groeien dan de groei van de toplijn
- Ook een verbetering van de product mix met bijvoorbeeld meer verkoop voor clickshare conference, een aangroei van nexxis-software oplossingen in de surgical business, en meer series 4 cinema-projectoren zal tot een hogere marge aanleiding geven.
Een aandeelhouder is geïnteresseerd in het aandeel van de recurrente omzet in de totale omzet van 2021, en om de langetermijndoelstelling op dit vlak te begrijpen.
De omzet van recurring revenues voor de groep in 2021 zat op hetzelfde niveau als in 2020, rond de 10%. In sommige activiteiten zit dat op een hoger niveau zoals cinema en large videowalls; ...
Algemeen en op een aantal specifieke activiteiten zijn de recurring revenues “te laag” en blijft het een ambitie om de “lifecycle” beter te kunnen waarderen en te laten groeien via recurrente inkomsten.
Op vandaag gaan we hiervoor geen concrete cijfers naar voor schuiven, maar dit is iets dat stap-voor-stap zal groeien. We verwijzen hierbij graag naar het heel recente contract met AMC dat opgezet is als een Cinema-as-a-service contract, wat de recurrente inkomsten in bvb cinema een stuk verder zal ondersteunen.
Hoe kunnen we als aandeelhouder weten wanneer u tevreden bent of nog “waarde hebt gecreëerd” ?
Wij hebben als raad van bestuur en als management de overtuiging dat Barco duidelijk “beter kan”, en dit in verschillende opzichten. We plannen dit ook -voor een stuk- te duiden in de capital markets day in september, maar kunnen alvast volgende aspecten delen:
- Er is duidelijk nog groeipotentieel, zowel in verschillende van onze markten, alsook geografisch – we denken onder meer aan China ...
P 4 / 10
- De technologie kan nog een stuk meer differentiërend, wat ook mogelijkheden biedt om marktaandeel te winnen maar ook om -als technologiebedrijf- de marge/de winstgevenheid van onze oplossingen te verbeteren
- Daarnaast hebben we ook een aantal zwakke punten onderkend (mede duidelijk gemaakt door de covid-crisis), die aangepakt moeten worden -en dat ook al voor een stuk zijn- om dit bedrijf op een hoger niveau te laten presteren.
De voorzitter wordt gevraagd de co-CEO rol van Xx Xxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxxxxx te evalueren, en waarom de vennootschap gebaat is met dergelijke duo-baan.
De opzet van het duo-CEO-schap is iets dat gegroeid is in de schoot van de raad van bestuur en waarvan we overtuigd zijn dat dit kan en zal werken. Heeft aangetoond dat dit toelaat om heel snel een aantal beslissingen te nemen. Een duo-CEO structuur is ten andere minder uitzonderlijk dan het lijkt; dit is zowel bij Barco in het verleden nog het geval geweest alsook bij andere erg succesvolle bedrijven in Nederland of Duitsland.
Uiteraard zijn een aantal aspecten wel belangrijk:
- Belangrijk is dat de twee CEO’s goed kunnen en willen samenwerken; zowel An als Xxxxxxx kennen elkaar zeer goed en kennen Barco goed. Er is goed nagedacht voor we tot deze aanpak gekomen zijn maar zij en wij geloven in deze tandem en de waarde die ze aan Barco kunnen bijbrengen
- Ze hebben een gedeelde visie en zijn zeer goed op elkaar afgestemd. Beide zijn ambitieus, ze zijn gepassioneerd door innovatie, entrepreneurship en groei, maar uiteraard zijn ook goede afspraken en een goede aflijning van de rollen belangrijk, wat ook in de praktijk is gebracht
- Een “plus” is zeker ook de grote complementariteit naar achtergrond en expertise; dit is een injectie op het gebied van “entrepreneurship”, “China”, kennis van “operational exellence & supply chain, “deep technological know-how”, ....
We zijn overtuigd dat dit de juiste beslissing is (zie ook reacties van klanten en werknemers die zoëven werden getoond).
We hebben deze beslissing genomen met het oog op de lange termijn, en terwijl de eerste signalen alvast positief zijn (denk maar aan de organizational redesign), moet de evaluatie gemaakt worden op de lange termijn.
Op welke waardecreatie mikt de vennootschap voor de komende 10 jaar?
Letterlijk een zeer “waardevolle” vraag maar we zullen stap-voor-stap tewerkgaan. We zullen eerst zorgen dat dit bedrijf terug groei en winstgroei kan voorleggen en een traject uittekenen op de middellange termijn. Mogelijk later meer daarover om ook de meer specieke vraag te kunnen beantwoorden.
Deze evolutie zal zich op termijn dan ook vertalen in fundamentele waardecreatie.
Sommige concurrenten zijn door de pandemie en de economische situatie in de problemen gekomen. In welke sectoren denkt u marktaandeel te hebben gewonnen? En welke producten hebben hier dan een belangrijke rol in gespeeld?
De pandemie is voor veel bedrijven in onze sectoren erg uitdagend gebleken. Sommige bedrijven in de segmenten waarin wij actief zijn hebben in deze fase ook hun activiteit stopgezet. We denken daarbij aan Sony in cinema-projectie of ook Mitsubishi in controlekamer videowalls.
Andere concurrenten hebben aandeel verloren, en nog anderen zijn er redelijk goed doorgekomen en tot op vandaag zien we de posities nog evolueren. Algemeen gesteld,
P 5 / 10
lijkt het dat Barco zijn respectievelijke posities heeft behouden en/of versterkt in de verschillende markten.
We zullen de capital markets day van september zeker ook aangrijpen om de marktposities en de evoluties per business unit te duiden.
Wat is het nut van een keuzedividend, terwijl de nettokaspositie van de vennootschap ruimschoots voldoende is om een cash dividend uit te keren
Zelfs indien niet dringend noodzakelijk, verkiest de vennootschap opnieuw de mogelijkheid te geven aan de aandeelhouders. De voorzitter benadrukt dat het een keuze betreft, waar iedere aandeelhouder al dan niet kan op ingaan naar eigen goeddunken, die fundamenteel niets te zien heeft met kredietschaarste waarvoor tijdens de covid pandemie werd gevreesd. De voorzitter verwijst ook naar de modaliteiten (en de uiterst kleine decote tov laatste beurskoers) van dit keuzedividend die intussen op de website van de vennootschap werd gedeeld.
Hoe werd het grote order ontvangen van AMC (Cinema as a Service) ingedekt ? AMC blijkt immers geen goede solvabiliteit te hebben.
De CFO licht toe dat het solvabiliteitsrisco in deze minder relevant is dan voor de traditionele Barco business. De projectoren worden immers uitgeleend in een service model met maandelijke betalingen over een periode van 5 jaar. Indien de contractuele verplichtingen niet worden nagekomen kunnen de toestellen ten allen tijde worden teruggenomen en opnieuw worden benut voor andere klanten. Overigens werd een goede interestcomponent ingecalculeerd in de maandelijkse betalingen.
Na deze ruime gelegenheid tot stellen van vragen, sluit de voorzitter de vragenronde af. De voorzitter stelt de vraag of op alle vragen voldoende werd geantwoord, waarop de aandeelhouders stilzwijgend instemmen.
2. Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 - Bestemming van het resultaat - Dividend
Na kennisneming en bespreking van de rekeningen per 31 december 2021, waarvan het balanstotaal 625,09 miljoen euro bedraagt, worden deze rekeningen goedgekeurd.
• De te bestemmen winst van het boekjaar, zijnde 19,2 miljoen euro, verrekend met de overgedragen winst 2020 van 39 miljoen euro vormt een te bestemmen winstsaldo van 58,2 miljoen euro.
• De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om een dividend uit te keren van 40 eurocent (0,40€) bruto per aandeel (in totaal 35,7 miljoen euro), dat naar keuze kan worden uitbetaald in cash of, na afhouding van de roerende voorheffing, ingebracht in ruil voor nieuwe aandelen.
• Er is in 2021 een toevoeging aan de onbeschikbare reserves gebeurd ten belope van 4,5 miljoen euro, wegens de vermindering van het aantal eigen aandelen naar aanleiding van de uitoefening van opties ten belope van 6,7 miljoen euro enerzijds en een bijkomende inkoop van eigen aandelen ten belope van 11,2 anderzijds.
• Er wordt voorgesteld het resultaat, na dividenduitkering, ten belope van 18,0 miljoen euro over te dragen naar het volgend boekjaar.
De xxxx Xxxxx Xxxxxxx, vertegenwoordiger PwC, commissaris van Barco NV, geeft toelichting bij het verslag over de jaarrekening van Barco NV evenals de geconsolideerde jaarrekening. Er werd door de commissaris een goedkeurende
P 6 / 10
verklaring uitgebracht zonder voorbehoud, de financiële situatie en het eigen vermogen zoals voorgesteld in de jaarrekening vormen een getrouw beeld, de jaarrekening van Barco NV werd opgesteld in overeenstemming met de Belgische wetgeving, de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de financiële regels. Voor het overige wordt verwezen naar het jaarverslag. De onafhankelijkheid van de commissaris werd formeel bevestigd naar het Auditcomité toe.
De goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 gebeurt met 51.323.146 stemmen (of 98,3%) voor, 744.411 stemmen (of 1,4%) tegen en 138.545 (of 0,3%) onthoudingen (1ste stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 52.206.102 (56,64% van het totaal aantal aandelen).
De Algemene Vergadering neemt eveneens kennis van de mogelijkheid voor de aandeelhouders, om dit dividend te laten uitkeren in aandelen van de vennootschap en van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris.
3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Aan de algemene vergadering wordt ter kennisname de geconsolideerde rekeningen per
31 december 2021 voorgelegd met een balanstotaal van de geconsolideerde jaarrekening die per 31 december 2021: 1,104 miljard euro bedraagt.
De jaarrekening 2021 wordt afgesloten met een winst (netto resultaat) van 9,8 miljoen euro.
4. Goedkeuring van het remuneratiebeleid en remuneratieverslag
4.1 Goedkeuring van het nieuwe remuneratiebeleid
De voorzitter licht het nieuwe remuneratiebeleid kort toe. Een kopie van de presentatie wordt aangehecht als bijlage 2.
De goedkeuring van het remuneratiebeleid gebeurt met 29.276.624 stemmen (of 56,1%) voor, 22.821.751 stemmen (of 43,7%) tegen en 106.606 (of 0,2%) onthoudingen (2de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 52.204.981 (56,64% van het totaal aantal aandelen).
4.2 Goedkeuring van het remuneratieverslag
De voorzitter licht het remuneratieverslag kort toe. Een kopie van de presentatie wordt aangehecht als bijlage 2.
De goedkeuring van het remuneratieverslag gebeurt met 44.239.339 stemmen (of 84,7%) voor, 7.860.336 stemmen (of 15,1%) tegen en 105.306 (of 0,2%) onthoudingen (3de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 52.204.981 (56,64% van het totaal aantal aandelen).
P 7 / 10
5. Kwijting aan de bestuurders
De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Deze beslissing wordt genomen met 45.395.911 stemmen (of 87%) voor, 6.063.352 stemmen (of 11,6%) tegen en 595.125 (of 1,1%) onthoudingen (4de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 52.054.388 (56,48% van het totaal aantal aandelen).
6. Kwijting aan de commissaris
De vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Deze beslissing wordt genomen met 50.985.958 stemmen (of 97,7%) voor, 1.065.226 stemmen (of 2%) tegen en 153.797 (of 0,3%) onthoudingen (5de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 52.204.981 (56,64% van het totaal aantal aandelen).
7. Kwalificatie als onafhankelijk bestuurder
De vergadering keurt de kwalificatie goed van Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxx X. Xxxx, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor de verdere duur van het bestuursmandaat met 47.877.137 stemmen (of 91,7%) voor, 4.080.932 stemmen (of 7,8%) tegen en 96.319 (of 0,2%) onthoudingen (6de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 52.054.388 (56,48% van het totaal aantal aandelen).
8. Vergoeding van de bestuurders
De enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur wordt vastgesteld op een totaal bedrag van 1.963.175 euro voor het jaar 2022, waarbij een bedrag van 1.600.000 euro voorzien wordt voor de vergoeding van de gedelegeerd bestuurders en het saldobedrag van 363.175 euro over de niet-uitvoerende bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern reglement.
Deze beslissing werd genomen met 52.048.524 stemmen (of 99,7%) voor, 60.538 stemmen (of 0,1%) tegen en 95.919 (of 0,2%) onthoudingen (7de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 52.204.981 (56,64% van het totaal aantal aandelen).
P 8 / 10
9. Goedkeuring Aandelenoptieplannen 2022
Goedkeuring om desgevallend in 2022 nieuwe aandelenoptieplannen uit te geven binnen de hierna bepaalde limieten: aandelenoptieplan ‘Opties Barco 14 – Personeel 2022’ (maximum 575.000 opties).
Deze beslissing werd genomen met 45.087.888 stemmen (of 86,4%) voor, 7.001.277 stemmen (of 13,4%) tegen en 115.816 (of 0,2%) onthoudingen (8ste stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt 52.204.981 (56,64% van het totaal aantal aandelen).
-----
Op voorstel van de voorzitter en met algemene instemming van de vergadering zullen de notulen aan de aandeelhouders die er op het einde van de vergadering om verzoeken, toegestuurd worden. De schriftelijke opmerkingen over de onderhavige notulen, ontvangen door de vennootschap binnen drie weken na de datum van verzending ervan, zullen bij de notulen gevoegd worden.
Het verslag en de bijlagen worden geparafeerd en worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het wensen.
De voorzitter stelt vast dat de dagorde afgehandeld is en er geen verdere punten ter bespreking voorgelegd worden.
De voorzitter dankt alle aandeelhouders en volmachtdragers, voor hun aanwezigheid en bijdragen aan het debat. Hij dankt iedereen die meewerkte aan de organisatie van de vergadering.
P 9 / 10
De vergadering wordt afgesloten om 17:14 uur.
/ Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx | / Xxxx Xxxxxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx | |
Voorzitter | Secretaris | |
/ Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxx | / Xxxx Xx Xxxxxx / / Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | |
Aandeelhouders | Stemopnemers |
P 10 / 10
Annual General Shareholders Meeting 2022
28/04/2022
PRELIMINARY NOTES
Safe harbor statement
This deliverable may contain forward-looking statements. Such statements reflect the current views of management regarding future events, and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause actual results to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Barco is providing the information as of this date and does not undertake any obligation to update any forward-looking statements contained in this deliverable in light of new information, future events or otherwise.
Barco disclaims any liability for statements made or published by third parties and does not undertake any obligation to correct inaccurate data, information, conclusions or opinions published by third parties in relation to this or any other deliverable issued by Barco.
Glossary
All definitions for alternative performance measures (APM’s) are available in the glossary as available on Barco’s investor portal (xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxx)
2
2021, THE YEAR IN REVIEW
3
RESULTS 2021 | EXECUTIVE SUMMARY
Strong order intake confirming recovering markets
Order growth in all business units and regions, resulting in record high orderbook
Sales lagging due to supply constraints and lockdowns
Sales marking single-digit growth, recovering growth in Entertainment and Enterprise
Components & transport scarcity weigh on profitability Gross profit margins down 1.1ppt, due to transport & components costs EBITDA @ € 59m or 7.3%, net income positive at € 9m
Strong cash flow generation € 73m; working capital <6% of sales Net cash position of € 310m ; Dividend +5%
Outlook 1H22 reflect solid topline on the back of strong orderbook
Expect 1H22 sales to increase up to 20% y-o-y with EBITDA margin > FY21
4
FINANCIAL HIGHLIGHTS | GROUP RESULTS 2021
▪ Strong order intake, recovering demand across the globe
o Orderbook all-time-high @ € 487m, 🡑 € 205m or 73% yoy
▪ Sales growth @ mid-single digit level
o Orders-to-sales conversion still slow
o 🡑 Entertainment and Enterprise, flat in Healthcare
▪ Profitability margin slightly up to 7.3%
o Price increases not yet offsetting increasing logistics and components costs throughout 2H
o Indirect spend kept stable vs last year, including selective investments in commercial and R&D
▪ Free cash flow and net income positive step up
o Improved profitability & working capital back at ~6% of sales
5
Business recovery translates into solid order intake and all-time-high orderbook Profitability impacted by supply chain restrictions
DYNAMIC THROUGH THE YEAR | QUARTERLY RESULTS
Encouraging quarterly results
Orders Sales
4Q19
1Q20
2Q20 3Q20 4Q20
1Q21
2Q21
3Q21
4Q21
6
Group performance 4Q21
▪ Orders 🡑 50% vs 4Q20; ~ vs 4Q19
▪ Sales 🡑 30% vs 4Q20; -20% vs 4Q19
▪ Orders close to prepandemic levels; sales still short but clear recovery trend in all segments
▪ Building orderbook in all quarters of 2021
▪ Solid rebound in Entertainment & Enterprise in 4Q21 fueled by good demand but conversion still hampered ; Healthcare with a steadier 4Q sales growth, also hindered by component scarcity
ADVANCING ON SUSTAINABILITY IN 2021 - PLANET
2021 Score
Ranking
AA
Top 12% of our industry
▪ We are ranked well above average by sustainability rating agencies
11.2 (Low risk) Top 3% of our xxxxxxxxxxx
00 (Xxxxxx)
GOLD 45
Top 12% in our sector
Top 5% of respondents Top 19% of industry
▪ Xxxxxx as 135 amongst WW climate leaders amongst Europe Climate Leaders 2022
▪ Barco’s carbon reduction target formally approved by Science Based Targets initiative to keep global warming to below 1.5°C
9 9
2022, 1Q22 & LOOKING FORWARD
10
RESULTS 1Q22 | EXECUTIVE SUMMARY
Order intake remains strong and pushes order book to record level of € 530m
20% sales growth reflecting deliveries on orderbook and despite supply chain constraints (with a € 25m impact)
Confirming 1H22 outlook
Sales expected to increase approximately 20% compared to 1H21 EBITDA margin expected to be higher than full year 0000 XXXXXX margin
20% sales growth and further orderbook expansion
11
Orders | 65.6 | 51.8 | +27% | office in EMEA & NA; double digit sales growth |
Sales | 61.4 | 52.5 | +17% | ▪ Large Videowalls down on orders but double digit sales growth |
CASH FLOW & BALANCE SHEET
Strong cash flow generation, working capital under control
▪ 2021 Free cash flow € 78m (vs € -36m in 2020)
o Gross operating cash flow at € 51m, net after € 8m pay-outs restructuring
o Working capital 5.8% of sales (from 11% in 2020)
• DSO @ 56 days, improved 11 days vs year-end ‘20
• Inventory ~ year-end ’20, raw materials 🡑 , finished goods 🢙
• Turns at 2.4 (vs 2.3 at year-end ‘20)
• Payables 🡑 linked to raw material purchases, DPO at 62 days
o Capex step up linked to China footprint (Suzhou factory for Healthcare)
7
▪ ROCE @ 4% (vs 3% in 2020)
▪ Net cash @ € 310m
o 🡑 € 135m vs end 2019: FCF, sale minority investment position, minus dividend
DSO and DPO calculated based on sales/purchases of 4Q21
NON-FINANCIAL PERFORMANCE METRICS
PLANET
PEOPLE
▪ Solid increase of ECO-labelled revenues fueled by more and more ECO-labelled product releases
▪ Footprint reduction temporarily stalled (-33% reduction vs baseline 2015) due to mix:
o 🡑 logistics emissions (supply chain constraints)
o 🡓 mobility (travel & fuel emissions reflecting lockdowns & travel restrictions); ¼ of car fleet move to EV by year-end’ 22
▪ Employee net promotor starts with 38.5 score,
breeding into the “great” category
COMMUNITIES
▪ Customer NPS at par with last year & solidifying outcome (responses 🡑🡑) and actionable
8
12
▪ While yoy orders down vs peak in 1Q21, orderbook up
77.7 63.5 +22%
Sales
Orders 86.4 93.9 -8%
m€ 1Q22 1Q21 Change ▪ Sales strong fueled by mainly the Surgical and Modality segment
HEALTHCARE
ENTERPRISE
m€ 1Q22 1Q21 Change ▪ Acceleration in Meeting Experience order growth, with back-to-
▪ Strongest order growth for Immersive Experience
▪ Sales growth in both segments despite sizeable component shortage impact
ENTERTAINMENT
m€ 1Q22 1Q21 Change
Orders 95.0 83.3 +14%
Sales 67.1 55.7 +21%
1Q22 | ORDERS & SALES
Strong order book build up, conversion to sales still impacted by lockdowns
▪ € 247m orders, 🡑 8% yoy
▪ Order book @ € 530m, 🡑 € 44m vs year-end ’20, 🡑 € 179m yoy
▪ € 206m sales, 🡑 20% yoy
VBC1
FY19 FY20 | FY21 | Change |
% Revenues from ECO - 26% labelled products CO2 emissions reduction -20% -34% vs 2015 | 31% -33% | +5 ppts -1 ppts |
FY21 | |
Employee NPS (eNPS) | 38.5 |
FY20 | FY21 | Change |
Customer NPS 47 | 47 | 0 |
LOOKING BACK & FORWARD
HEALTHCARE
ENTERPRISE
ENTERTAINMENT
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
2018 2019 2020 2021 2022 2023
✓ Hospital budget allocations back to ✓ Back to office to gradually kick ✓ Cinema to further expand with
normal
✓ Mammo radiology back to normal
in for real ; hybrid collaboration as norm
new builds (MEA, China, Latam)
✓ Renewal wave (EMEA, US) to only
✓ Continued investments in large gradually kick in as of 2H22
✓ Upscaling elective surgery & OR videowall
digitization to expand ✓ Events to reignite as of mid ‘22
✓ Remote learning investments to accelerate
13
Healthcare on a steady growth track year-over-year ; Enterprise & Entertainment eyeing accelerated recovery in 2022-2023
STRATEGIC OBJECTIVES 2022
▪ Organization redesign reflecting benefits in customer responsiveness and team benefits
▪ Leverage new organization focus; sustain operational & commercial efficiency
▪ Capture growth in recovering markets & expand market share
▪ Accelerate China capabilities in Healthcare and Entertainment: Suzhou & Wuxi
▪ Further rebalance R&D investment portfolio and strengthen next generation growth foundation
▪ Expand manufacturing footprint and increase differentiation potential
▪ Integrate sustainability
14
Strategy execution
The covid pandemic revealed weaknesses and brings clear opportunities
REDESIGN TO A PERFORMANT MATRIX ORGANIZATION
TOWARDS A CUSTOMER-DRIVEN ORGANIZATION
Simplified…
✓ A more agile and focused organization with clear end- to-end accountability
✓ Regrouping sales, marketing, product management, R&D in business units
✓ Shorter reporting lines, faster decision making
✓ Enhanced market and customer responsiveness
… and enabling a collaboration culture
✓ Global functions as an enabler
✓ No silos
✓ Encourage and incentivize e.g., cross BU sales and R&D collaboration
15
FIRST FEEDBACK (INTERNAL/EXTERNAL) ON ORGANIZATION REDESIGN
“You can see and feel that the teams are more connected and engaged and working towards a common goal.”
A Barco manager
“We did observe a much faster response time from the Barco team. This is an improvement we welcome and which will translate in closer relationships with our team as well”
A Barco customer in Healthcare
“With the current organization we are much more aligned and clearly have a faster decision making and shorter communication lines in our team.”
A Barco employee
“Choices on next generation technology are now openly discussed with Xxxxx’x management. While it remain sometimes tough choices to make, they are now more endorsed by the entire organization.”
A Barco Labs employee
16
CORPORATE GOVERNANCE
17
CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT
▪ The Corporate Governance statement is included in the integrated report 2021.
▪ The Board of Directors is gender balanced; the composition of its committees has been reviewed to meet the requirements of independency and subject matter expertise
▪ A revised remuneration policy, linking the executives’ variable remuneration more strongly to the company’s financial and sustainability performance, is submitted to the shareholders’ vote
▪ The company deviates from the Corporate Governance Code 2020 on some points, as explained on the corporate governance portal on xxx.xxxxx.xxx
18
VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR
▪ De Verklaring inzake deugdelijk bestuur is opgenomen in het geïntegreerd verslag 2021.
▪ De Raad van Bestuur is gender-evenwichtig; de samenstelling van de comités werd herzien om te voldoen aan de vereisten inzake onafhankelijkheid en domeinexpertise
▪ Een gewijzigd remuneratiebeleid, dat het variabel deel van de directielonen sterker linkt aan het behalen van financiële en duurzaamheidsobjectieven, wordt ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd.
▪ De vennootschap wijkt op een aantal punten af van de Code Deugdelijk Bestuur 2020, zoals uiteengezet op het corporate governance portaal op xxx.xxxxx.xxx
19
OPTIONAL DIVIDEND
20
OPTIONAL DIVIDEND
“The Board of Directors will propose to the General Assembly to increase the dividend from
0.378 euro a year ago to 0.40 euro per share to be paid out in 2022, a 5% increase.
In line with last year, Xxxxx’x shareholders will be offered the choice between payment in cash or dividend in shares, enabling Barco’s shareholders to reinvest in the company.”
▪ Modalities
◦ Issue price per new share: €19.60
◦ Contribution ratio: 70 dividend rights for the financial year 2021 (the "Dividend right") amounting to the net dividend of € 0.28
▪ Agenda
▪ Ex-date 9/05/2022
▪ Record date: 10/05/2022
▪ Option period: 11/05 - 3/06
▪ Payment date: 9/06/2022
21
22
Company confidential
Vergoeding niet-uitvoerend bestuurders
Vergoedingen boekjaar 2021
(EUR)
Xxxxxxx Xxxxxxxx* Xxxxx Xxxxx** Xxxxx Xxxxxx*** Xxxxx X. Xxxx Xxxxx Xxxx
An Steegen****
Vast
90.000
52.500
20.000
30.000
30.000
22.500
RVB
Comité
15.300
12.750
20.400
20.400
15.300
17.850
25.575
6.000
30.600
17.300
Total
90.000
85.650
58.325
56.400
81.000
55.100
* voorzitter tot 31 augustus 2021 – co-CEO vanaf 1 september 2021
** bestuurder tot 31 augustus 2021 – voorzitter vanaf 1 september 2021
*** aangesteld door AV op 29 april 2021
**** bestuurder tot 31 augustus 2021 – co-CEO vanaf 1 september 2021
Company confidential
Vergoeding uitvoerend bestuurders en managers
Vergoeding CEO 2021 – Xxx Xx Xxxxx
(einde mandaat 31 augustus 2021)
▪ Vaste vergoeding: 411.333 euro
▪ Variabele vergoeding 2021: 0 euro
◦ Te bereiken bonus doelstelling: maximum 120% van de vaste vergoeding
• 50% van deze bonus is niet uitgesteld en bedraagt 0 Euro
• 50% van deze bonus is uitgesteld en wordt gebaseerd op de continue winstgevendheid van Barco
◦ Mogelijkheid tot terugvordering voorzien gedurende 2 jaar
▪ Uitgestelde variabele vergoeding:
◦ 180.000 euro (2019)
▪ Groepsverzekering: 191.782 euro
▪ Andere elementen: 39.497 euro
▪ Aandelenopties: geen aandelenopties toegekend
Company confidential
Vergoeding uitvoerend bestuurders en managers
Vergoeding CEO 2021 – An Steegen
(aanvang mandaat 1 oktober 2021)
▪ Vaste vergoeding: 125.000 euro
▪ Variabele vergoeding 2021: 0 euro
◦ Te bereiken bonus doelstelling: maximum 120% van de vaste vergoeding
• 50% van deze bonus is niet uitgesteld en bedraagt 0 Euro
• 50% van deze bonus is uitgesteld en wordt gebaseerd op de continue winstgevendheid van Barco
◦ Mogelijkheid tot terugvordering voorzien gedurende 2 jaar
▪ Uitgestelde variabele vergoeding: 0 euro
▪ pensioenverzekering: 25.000 euro
▪ Andere elementen: 8.259 euro
▪ Aandelenopties: 363.350 aandelenopties toegekend
• Toekenning voor 3 jaren (in plaats van jaarlijkse toekenning)
• Uitoefenbaar na 5 volle kalenderjaren (vanaf 1/01/2027)
Company confidential
Vergoeding uitvoerend bestuurder en managers
Vergoeding managers (CLT) 2021
▪ Vaste vergoeding: 3.391.492 euro
▪ Uitzonderlijke vergoedingen: 83.333 euro
▪ Variabele vergoeding: 0 euro
▪ LT variable vergoeding 2018 – 2020 (verlengd met 1 jaar) : 0 euro
▪ Aanvullende verzekeringen pensioen en overlijden: 345.254 euro
▪ Invaliditeitsverzekeringen: 51.139 euro
▪ Andere componenten: 339.952 euro
▪ Aandelenopties: 136.000 aandelenopties toegekend en aanvaard door het CLT
Vergoeding uitvoerend bestuurders en managers
Vergoeding CEO 2021 – Xxxxxxx Xxxxxxxx
(aanvang mandaat 1 september 2021)
▪ Vaste vergoeding: 105.167 euro
▪ Variabele vergoeding 2021: niet van toepassing
▪ pensioenverzekering: niet van toepassing
▪ Andere elementen: niet van toepassing
▪ Aandelenopties: 363.350 aandelenopties toegekend
• Toekenning voor 3 jaren (in plaats van jaarlijkse toekenning)
• Uitoefenbaar na 5 volle kalenderjaren (vanaf 1/01/2027)
Bezoldigingsbeleid voor Raad van Bestuur, de CEO en het CLT
wijzigingen 2022
Company confidential
Name | Position | employer legal entity | joined/left CLT 2021 |
Xxxxx Xxxxxxx | EVP Diagnostics | Barco nv (BE) | joined CLT : 1/11/2021 |
Tet Jong Xxxxx | Xxxxx Visual Electronics Co., Ltd. (CN) | left CLT : 31/03/2021 | |
Xxxxxxx Xxxxx | EVP Meeting & Learning Experience | Barco Singapore Pte Ltd. (SG) | |
Xxxxxx Xxxxxxx | EVP Cineman & acting CTO | MTT Innovation Inc. (CA) | |
Xxx Xxxxxxxx | CFO | Barco nv (BE) | |
Xxxxx Xxxxxxx | EVP Surgical & Modality | Barco nv (BE) | joined CLT : 1/11/2021 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | EVP Immersive Experience | Barco nv (BE) | |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | CHRO | Barco nv (BE) | joined CLT : 1/04/2021 |
Xxx Xxxxxxxxxx | EVP Global Operations | Barco nv (BE) | |
Xxxxx Xxxxxxxx | Barco nv (BE) | left CLT : 22/10/2021 | |
Xxxxx Xxxxx | EVP Large Video Wall Experience | Barco nv (BE) | joined CLT : 1/11/2021 |
Xxxx Xxxxxx | CDIO | Barco nv (BE) | |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Barco Inc. (USA) | left CLT : 20/10/2021 | |
Xxxx Xxxxxxxx | EVP Global Customer Success | Barco Inc. (USA) | |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxx nv (BE) | left CLT : 22/10/2021 | |
Xxxx Xxxxxxxxx | General Counsel | Barco nv (BE) | |
Xxxxxxx Xxxx | MD Barco China | Barco Visual Electronics Co., Ltd. (CN) | joined CLT : 29/03/2021 |
Rationale voor de aanpassing van het bezoldingsbeleid
▪ Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 29 april 2021 voor een periode van 4 jaar.
▪ Het remuneratiebeleid wordt jaarlijks geëvalueerd door het Bezoldigings- en benoemingscomité en de CHRO
▪ Op voorstel van het comité heeft de Raad van Bestuur een aantal belangrijke principes uitgewerkt voor het bezoldigingsbeleid en beslist dit beleid opnieuw ter stemming voor te leggen.
▪ De wijzigingen houden rekening met :
◦ de feedback van onze investeerders en de verwachtingen van het beleggerspubliek omtrent hogere ESG standaarden
◦ Evenwicht tussen (voldoende) duidelijke principes en (voldoende) flexibiliteit tijdens de duur van de policy
Company confidential
1. Mogelijkheid tot afwijking van het bezoldingsbeleid
▪ de algemene discretionaire bevoegdheid wordt beperkt :
1. Aanpassen van criteria en prestatievoorwaarden van de jaarlijkse en meerjarige variabele vergoedingen in uitzonderlijke omstandigheden
• strikte definitie van de uitzonderlijke omstandigheden
2. Uitzonderlijke éénmalige vergoedingen of equity
• Enkel bij aanwerving of overname
• Niet automatisch : rekening met verschillende factoren, zoals het verlies dat de betrokkene anders zou lijden bij het verlaten van een andere werkgever of andere negatieve cashfloweffecten
• Niet onvoorwaardelijk : met een terugvorderingsclausule in geval van vrijwillig vertrek binnen een bepaalde periode
Company confidential
Vergoeding uitvoerend bestuurder en managers
Vergoeding managers (CLT) 2021
Het Corporate Leadership Team opgenomen in het rapport telt 17 leden.
Company confidential
3. Transparant en eenvormig bonus plan (korte termijn) voor CEO en CLT
▪ De voornaamste kenmerken van het jaarlijkse bonusplan zijn:
• Metrisch plan met meetbare en auditeerbare KPI’s (geen persoonlijke doelstellingen)
• Aantal KPI’s beperkt tot 3, ieder met een vast gewicht
• iedere KPI wordt apart gemeten
• er is een minimumdrempel en maximumplafond per KPI
• er is eenzelfde uitbetalingsschema voor alle KPI’s
• de maximale totale uitbetaling van de bonus is beperkt tot 35% van de on-target bonus in geval van negatieve EBITDA op het niveau van de Business Unit/Barco-groep
• on-target bonusbedrag is beperkt tot 100% van het jaarlijkse basissalaris
• de maximale uitbetaling is beperkt tot 150% van de on-target bonus
▪ Uitbetaling gedeeltelijk onderworpen aan een uitstelperiode van drie jaar
▪ Sustainability criteria worden toegevoegd aan de bonus KPI’s
2. Vereenvoudiging van het bezoldigingsbeleid voor CLT
Xxxxx’x verloningsstrategie voor CLT-leden wordt vereenvoudigd en verduidelijkt:
1. ambitie om tot een vaste verhouding vast/variabel te komen :
• voor de BU-leiders geleidelijk overgaan naar een 50/50-verhouding basissalaris versus variabel salaris (cash op korte termijn, cash op lange termijn en aandelenopties)
• voor de overige CLT-leden naar een 60/40-verhouding basissalaris versus variabel salaris (cash op korte termijn, cash op lange termijn en aandelenopties).
2. De SO-doelwaarde bij toekenning wordt bepaald op 25% van het on-target bedrag van de variabele verloning van de deelnemer