Contract
1. Definities
In de Algemene Leveringsvoorwaarden hebben de met een hoofdletter geschreven begrippen de hier weergegeven betekenis.
a) 2BA: 2BA B.V. gevestigd aan de Xxxxxxxxxx 0 (0000XX) xx Xxxxxxx en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 17162509, alsmede een huidige of toekomstige rechtspersoon behorende tot dezelfde groep als 2BA B.V.
b) Algemene Leveringsvoorwaarden: het onderhavige document, inclusief eventuele aangehechte bijlagen.
c) Data: het geheel van Product- en Handelsdata inclusief alle bijlagen (fotomateriaal, handleidingen, declaration of performance certificaten e.d.) die daaraan gekoppeld zijn.
d) Data-afnemer: elke groothandel of installateur die, of ander bedrijf dat, een Overeenkomst met 2BA aangaat op grond waarvan deze Data van 2BA bekijkt of afneemt en toepast in eigen CAD-, ERP-, of soortgelijke software.
e) Database: de elektronische gegevensverzameling van Product- en Handelsdata, te raadplegen via het Platform.
f) Dataleverancier: elke groothandel, producent, importeur of fabrikant die gebruik wil maken van het Platform door Data over de door hem vervaardigde en/of verhandelde producten op te laten nemen in de Database en daartoe een Overeenkomst met 2BA sluit.
g) Derden: andere niet met name genoemde bedrijven met een relatie tot 2BA of Wederpartij.
h) Diensten: de door 2BA op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Wederpartij uit te voeren werkzaamheden.
i) Dienstverlening: het geheel van diensten en producten dat op basis van het contract wordt geleverd.
j) Fout(en): foutieve Data of aanlevering van Xxxx met blokkerende voortgang voor velden, records, bestanden of de totale aanlevering.
k) Gebruikers: alle personen die werkzaam zijn bij Wederpartij en via het Platform Data uit de Database van 2BA benaderen en/of gebruiken.
l) Gebruikstijden: Werkdagen van maandag tot en met vrijdag tussen 07:00-19:00.
m) GS1: de partij die de GLN (“Global Location Number”) en GTIN (“Global Trade Item Number”) verstrekt.
n) Handelsdata: de logistieke en prijsinformatie die bij een te leveren product hoort. Ook wel artikelgegevens genoemd.
o) Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, waaronder in ieder geval begrepen zijn auteursrechten, databankrechten, handelsnaamrechten, rechten op domeinnamen, rechten op knowhow, merkrechten, modelrechten, naburige rechten en octrooirechten.
p) KBI: Ketenstandaard Bouw en Installatie zijnde de partij die de communicatie- en classificatiestandaard (resp. SALES en ETIM) op de Nederlandse markt beheert.
q) Overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen 2BA en Wederpartij betreffende het verrichten en leveren van Diensten, waarvan de Algemene Leveringsvoorwaarden en de PDC onlosmakelijk onderdeel uitmaken.
r) Partijen: Wederpartij en 2BA
s) Platform: het online platform van 2BA met de Diensten van 2BA voor het gecontroleerd en geautomatiseerd uitwisselen van elektronische Product- en Handelsdata.
t) Productdata: de beschrijving van het product, waaronder in ieder geval het GTIN (“Global Trade Information Number”), productnummer, merknaam, serie(nummer), type-aanduiding en (indien geclassificeerd conform de ETIM-standaard) de klasse, kenmerken en kenmerkwaarden van het product.
u) PDC: de producten- en dienstencatalogus van 2BA die onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst en waarop de Algemene Leveringsvoorwaarden onverkort van toepassing zijn.
v) Softwarepartners; Softwareleveranciers met een logopartner-contract of met een gebruiksovereenkomst. Dit zijn softwareleveranciers van PIM-software (waarmee de dataleverancier Product- en Handelsdata beheert en aanlevert aan de Database) of ERP-, Calculatie- en CAD- Software (waarmee de Data-afnemer de Product- en Handelsdata uit de Database gebruikt).
w) Tariefgrondslag; Voor de meeste tarieven is gekozen voor een model van “de sterkste schouders”. Bepalende factoren zijn de bedrijfsgrootte in aantal medewerkers en het lidmaatschap van een aandeelhouder van 2BA. Voor het aantal medewerkers wordt gekeken naar de gehele organisatie als som van de formatie in FTE en de gemiddelde grootte van de flexibele schil.
x) Wederpartij: zijnde Data-afnemer, Data-leverancier of Softwarepartners.
2. Toepasselijkheid en interpretatie
2.1 Deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en daaruit voortvloeiende Overeenkomsten waarbij 2BA partij is.
2.2 Indien enige bepaling uit deze Algemene Leveringsvoorwaarden en/of de Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven. 2BA en Wederpartij treden in overleg teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht worden genomen.
2.3 Indien onderdelen van de Overeenkomst en de daarbij behorende bijlage(n) in strijd zijn met de Algemene Leveringsvoorwaarden is de hiërarchie als volgt tenzij anders is overeengekomen:
(a) de Overeenkomst;
(b) eventuele andere documenten die aan de Overeenkomst zijn aangehecht;
(c) de PDC;
(d) de Algemene Leveringsvoorwaarden.
3. Totstandkoming en wijziging van de Overeenkomst
3.1 Alle offertes en andere aanbiedingen van 2BA zijn vrijblijvend en geldig tot 30 dagen na verzending door 2BA.
3.2 De Overeenkomst komt tot stand doordat Wederpartij de Overeenkomst schriftelijk ondertekent en (elektronisch) retourneert aan 2BA.
3.3 Indien de aanvaarding door Wederpartij (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het aanbod, is 2BA daaraan niet gebonden. De Overeenkomt komt in dat geval niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij 2BA anders aangeeft.
3.4 De Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd middels een schriftelijk stuk ondertekend door partijen.
3.5 De in artikel 3.4 beschreven procedure geldt niet voor wijzigingen van ondergeschikt belang of wijzigingen vanwege nieuwe wetgeving. Deze wijzigen mogen eenzijdig door 2BA worden doorgevoerd. Bij wijzigingen van ondergeschikt belang of wijzigingen wegens nieuwe wetgeving heeft Wederpartij niet de mogelijkheid om de Overeenkomst op te zeggen.
4. Verplichtingen van 2BA
4.1 2BA volgt nieuwe versies van branchestandaarden (Sales, ETIM, GS1 en BMEcat) wanneer deze worden geïntroduceerd. 2BA geeft hierbij aan wanneer zij bepaalde versies uitfaseert. Zij gunt hierbij Wederpartij een redelijk geachte tijd over te stappen naar de nieuwe branchestandaarden
4.2 Wederpartij kan Data aanleveren en exporteren in de bestandsformaten zoals genoemd op xxx.0xx.xx. 2BA kent intern een eigen formaat met alle relevante velden van de in 4.1 genoemde versies. Bij de verwerking van aangeboden bestanden wordt de data maximaal tov de meest ruime standaard ingelezen in 2BA. Bij het aanmaken van bestanden wordt dit gedaan op basis van de in 2BA aanwezige data en de regels van het gevraagde exportformat.
4.3 2BA bewaakt kwaliteitsafspraken rond bestandformaat, ETIM en de actualiteitsafspraken met Dataleverancier. Indien nodig spreekt 2BA Dataleverancier hierop aan.
4.4 2BA spant zich in voor een breed gebruik van het Platform en om zoveel mogelijk Dataleveranciers en Data-afnemers op elkaar aan te laten sluiten.
4.5 2BA is gerechtigd om op verzoek van een Dataleverancier, aan te geven welke Data-afnemers (bedrijfsnaam) zijn data hebben overgehaald.
4.6 Alle Data die t.b.v. het Platform zijn aangeleverd, worden bijgehouden door en blijven eigendom van de betreffende Dataleveranciers. 2BA kan daarmee geen directe inhoudelijke invloed uitoefenen op correctheid, compleetheid en actualiteit van de Data.
4.7 2BA draagt middels de laatste versies van antimalware, zorg dat alle sites, webservices, documenten, downloads vrij zijn van virussen, malware of andere vormen van schadelijke software. Nog onbekende bedreigingen of varianten van bestaande bedreigingen vallen onder overmacht.
5. Gebruiksregels Platform
5.1 Het is verboden om het Platform te gebruiken voor handelingen die in strijd zijn met de Overeenkomst of toepasselijke wet- en regelgeving. Wederpartij is zelf verantwoordelijk voor de naleving van wet- en regelgeving.
5.2 Het is uitdrukkelijk niet toegestaan om via het Platform informatie of materiaal op te slaan of te (doen) verspreiden dat (1) inbreuk maakt op Intellectuele Eigendomsrechten, (2) virussen, malware of andere vormen van schadelijke software bevat, (3) een smadelijke, lasterlijke, discriminerende of beledigende inhoud heeft.
5.3 Het is verboden om het Platform op een zodanige wijze te gebruiken dat overlast of hinder voor anderen ontstaat. Hieronder valt onder meer het (al dan niet met behulp van scripts of programma’s) up- of downloaden van excessieve hoeveelheden data of het doen van excessieve calls.
5.4 Indien 2BA constateert dat Wederpartij bovengenoemde gebruiksregels overtreedt, of hierover een klacht ontvangt, waarschuwt 2BA Wederpartij over deze overtreding. Als Wederpartij niet-tijdig of onvoldoende maatregelen neemt, kan 2BA zelf ingrijpen om de overtreding te beëindigen. Deze maatregelen kunnen bijvoorbeeld bestaan uit het verwijderen of ontoegankelijk maken van bepaalde Data of het geheel of gedeeltelijk blokkeren van de toegang tot het Platform. In urgente of ernstige gevallen kan 2BA ingrijpen zonder voorafgaande waarschuwing.
6. Koppelingen (API’s)
6.1 2BA biedt API’s waarmee Wederpartij kan koppelen met het Platform.
6.2 Koppelingen kunnen de technische en functionele werking van het Platform beïnvloeden. 2BA spant zich in om Wederpartij hierover vooraf te informeren.
6.3 Voor koppelingen met software en diensten van Derden kan 2BA geen aansprakelijkheid aanvaarden. Resultaats- en inspanningsverplichtingen die rusten op 2BA gelden niet voor de gemaakte koppelingen en ook niet voor de diensten van Xxxxxx.
7. Accounts
7.1 2BA stelt aan Wederpartij een beheerdersaccount ter beschikking waarmee een medewerker van Wederpartij kan inloggen op het Platform en de Diensten kan beheren en gebruiken. Via dit beheerdersaccount kunnen eventueel aanvullende gebruikersaccounts voor andere medewerkers van Wederpartij worden aangemaakt.
7.2 Wederpartij wijzigt bij de eerste login via een account het bijbehorende wachtwoord en kiest daarbij een sterk wachtwoord. Het wachtwoord dient regelmatig te worden gewijzigd.
7.3 Wederpartij is verantwoordelijk voor de geheimhouding van de inloggegevens voor het account.
7.4 Alle handelingen die geschieden na het inloggen met een account van Wederpartij worden geacht te geschieden onder verantwoordelijkheid en toezicht van Wederpartij. In geval van een vermoeden van misbruik dient Wederpartij zo snel mogelijk 2BA telefonisch in te lichten, zodat 2BA de nodige maatregelen kan nemen.
8. Gebruik van Data
8.1 Dataleverancier blijft te allen tijde eigenaar van de Data. De voorwaarden rond datagebruik zoals Dataleverancier deze stelt in zijn (algemene) voorwaarden, blijven ten alle tijd van kracht voor alle (soorten) Data-afnemers bij het gebruik van de Data.
8.2 Data-afnemer krijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht zoals beschreven in dit artikel. Het gebruiksrecht geldt voor de duur van de Overeenkomst. Het gebruik van Data voor niet in dit artikel genoemde doeleinden is alleen toegestaan met voorafgaande schriftelijke toestemming van 2BA en de betreffende Dataleverancier.
8.3 Data-afnemer mag de via het Platform beschikbare Data gebruiken ten behoeve van het (geautomatiseerd) vullen van zijn eigen systemen en interne processen. (bijvoorbeeld ter ondersteuning van het logistiek-, in- en verkoopproces) en ten behoeve van de installatie van de producten waarop de Data betrekking heeft (bijvoorbeeld het maken van calculaties en/of begrotingen).
8.4 Voor extern gerichte systemen (denk hierbij aan het maken van websites en/of catalogi), geldt dat Data- afnemer in dit kader echter uitsluitend de Data mag gebruiken indien er een (contractuele) relatie bestaat tussen Dataleverancier en Data-afnemer voor het datagebruik in een dergelijke toepassing.
8.5 Het is Data-afnemer uitdrukkelijk niet toegestaan om de via het Platform verkregen Data te gebruiken om een marktpositie in te nemen, dan wel een prijsaanpassing door te voeren in strijd met het toepasselijke mededingingsrecht. Het is daarnaast niet toegestaan voor Gebruikers om via het Platform verkregen Data op enige wijze ten nadele van Dataleveranciers of Data-afnemers te gebruiken.
8.6 Indien de Overeenkomst tussen 2BA en een Dataleverancier eindigt of afloopt, verwijdert 2BA de Handelsdata van de betreffende Dataleverancier uit de Database. Indien aanwezig worden Productdata echter niet door 2BA uit de Database verwijderd. 2BA behoudt het recht voor om de sleutels van Handelsdata te bewaren, omdat Data-afnemers deze sleutels moeten kunnen raadplegen in het kader van het beheer, meerjarig onderhoud en sloop.
9. Dataleverancier
9.1 Dataleverancier verplicht zich om alle Data, die tevens door Dataleverancier elders worden verspreid en geschikt zijn voor de installatiebranche en aanpalende door 2BA bediende branches, in de Database van het Platform op te nemen, teneinde een zo compleet mogelijke Database te realiseren.
9.2 De Data die wordt aangeleverd, dient correct en actueel te zijn. Aangeleverde Data wordt door 2BA geanalyseerd en per upload van een inleesverslag met geconstateerde fouten en waarschuwingen voorzien. Het is aan de Dataleverancier om hierop actie te
ondernemen, danwel het bestand eventueel inclusief de records met waarschuwingen toch door te zetten.
9.3 De Data mag alleen door de Dataleverancier of een door hem aangewezen vertegenwoordiger in de Database van het Platform worden opgenomen.
9.4 Dataleverancier bevordert richting haar afnemers het gebruik van het Platform als het branchekanaal.
9.5 Dataleverancier mag slechts Data invoeren via het Platform van producten (1) die hij zelf produceert,
(2) waarvan hij de importeur of agent is voor de Nederlandse markt, of (3) die deel uitmaken van zijn (groothandel)assortiment en door Dataleverancier worden verkocht. Een groothandel mag daarbij alleen Handelsdata leveren.
9.6 Dataleverancier garandeert dat zijn Data conform de ETIM NL standaard of een andere door 2BA geaccepteerde standaard, als benoemd op xxx.0xx.xx, worden aangeleverd.
9.7 In het geval Fout(en) worden geconstateerd in de aangeleverde Data, behoudt 2BA zich het recht voor de Data te weigeren of verwijderen. Bij constatering van Xxxx(en) stelt 2BA de Dataleverancier hiervan op de hoogte.
9.8 Dataleverancier blijft verantwoordelijk voor zijn Data zoals die in de Database staan.
9.9 Wanneer Data verwijzingen of links naar andere websites of bronnen zijn opgenomen, is de Dataleverancier verantwoordelijk voor de juistheid van deze verwijzingen of links.
9.10 2BA is nimmer aansprakelijk voor schade ontstaan als gevolg van onjuiste, verouderde of onvolledige informatie in de Database. Dataleverancier vrijwaart 2BA van eventuele claims die verband houden met door Dataleverancier in de Database opgenomen Data, dan wel voor claims die verband houden met websites of bronnen waarnaar door Dataleverancier een verwijzing of link is toegevoegd in de Database.
10. Data-afnemer
10.1 Data-afnemer past de Data die hij via de Database raadpleegt uitsluitend toe voor eigen gebruik binnen de eigen organisatie en eigen systemen.
10.2 Data-afnemer verplicht zich om zorgvuldig om te gaan met de via de Database verkregen Data.
10.3 Data-afnemer gebruikt de Data alleen voor het doel waarvoor deze door de Dataleverancier is verstrekt en binnen de grenzen zoals deze door de Dataleverancier zijn gesteld.
10.4 Data-afnemer bevordert richting haar toeleveranciers het gebruik van het Platform als het branchekanaal.
11. Softwarepartner
11.1 Softwarepartner (PIM/ERP/Calculatie/Cad) heeft op basis van de Overeenkomst, het niet-exclusieve, niet- overdraagbare en niet-sublicentieerbare gebruiksrecht, uitsluitend ten behoeve van haar productontwikkeling, demonstraties en/of cursusmateriaal, Data ter test aan te bieden, de Database te raadplegen, de Data over te halen en op te slaan.
11.2 Softwarepartner bevordert richting haar klanten en/of relaties het gebruik van het Platform als het branchekanaal.
11.3 2BA behoudt zich het recht voor om de koppeling tussen de 2BA omgeving en de software van de Softwarepartner te certificeren.
11.4 Softwarepartner (Logopartner) mag het logo van 2BA gebruiken in haar eigen producten en reclamecampagnes, maar dient daarbij alle door 2BA gegeven aanwijzingen en eventuele gestelde richtlijnen in acht te nemen.
11.5 Softwarepartner (Logopartner) heeft recht op een vermelding met logo, naam, (contact)gegevens en beschrijving van functionaliteit op xxx.0xx.xx. Tevens heeft de PIM-Softwarepartner(Logopartner) het recht op een vermelding in de 2BA presentatiemap voor Dataleveranciers
12. Vergoeding
12.1 Indien Wederpartij op grond van de Overeenkomst een periodieke vergoeding aan 2BA is verschuldigd, factureert 2BA deze jaarvergoeding eenmalig bij contractaanvang en vervolgens aan het begin van elk kalenderjaar.
12.2 Indien de Overeenkomst in werking treedt gedurende het lopende kalenderjaar, is Wederpartij (per direct) de vergoeding verschuldigd naar rato van het resterende aantal maanden van dat kalenderjaar.
12.3 2BA mag eens per kalenderjaar de vergoeding verhogen met een percentage gelijk aan de stijging van de van de Dienstenprijs Index (DPI), zoals vastgesteld door het Centraal Bureau voor de Statistiek in het voorgaande jaar. Deze indexering behoeft geen verdere aankondiging en geeft Wederpartij niet het recht de Overeenkomst te beëindigen.
12.4 Prijsverhogingen, anders dan bedoeld in lid 13.3 worden eens per kalenderjaar, doch uiterlijk 30 september voorafgaand aan het jaar van invoering aangekondigd. Hierbij heeft Xxxxxxxxxxx het recht om tot 30 dagen na datum van de aankondiging van de wijziging de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen per ingangsdatum van de wijziging.
12.5 Indien Wederpartij aanvullende werkzaamheden wil laten uitvoeren, die buiten de Overeenkomst, maar binnen de opzet van 2BA vallen, stelt 2BA hiervoor een offerte op. Na schriftelijk akkoord van Wederpartij, zullen deze werkzaamheden worden uitgevoerd en verrekend op basis van nacalculatie tegen marktconforme tarieven.
13. Facturering en betaling
13.1 2BA behoudt zich het recht voor om elektronisch te factureren.
13.2 Wederpartij is verplicht om eventuele wijzigingen in zijn naam, contactgegevens, adres, rekeningnummer of andere voor de facturatie relevante gegevens onverwijld aan 2BA door te geven.
13.3 Wederpartij is verplicht jaarlijks uiterlijk op 10 december informatie aan 2BA te verstrekken over wijzigingen in de Tariefgrondslag op 1 januari van het volgende jaar, alsmede voor zover Wederpartij dat intern voor de
betaling nodig heeft, het PO-, referentie- of bestelnummer dat op de eerstvolgende factuur dient te worden vermeld.
13.4 2BA maakt de jaarfactuur aan, op basis van de meest recente gegevens. Dit ongeacht het nakomen van lid 13.2 en 13.3.
13.5 Betaling van de factuur, inclusief btw, geschiedt door Wederpartij binnen 14 (veertien) dagen na ontvangst van de factuur.
13.6 Indien Wederpartij op basis van niet nakomen van 13.2 of 13.3 alsnog een aangepaste factuur wenst, wordt:
- een aanvullende of creditfactuur gemaakt voor aanpassingen met financiële consequenties.
- een aangepaste factuur gemaakt en verstuurd met oorspronkelijke factuurnummer, factuur- en vervaldatum voor aanpassingen in NAW, PO-nummers e.d..
13.7 Aanpassingen in de facturen ten gevolge van 13.6 schorten de betaaldatum van de originele factuur niet op.
13.8 Bij betaling van de factuur van 2BA kan Wederpartij geen beroep doen op verrekening van welke aard dan ook.
13.9 Wederpartij is, zonder nadere ingebrekestelling, over de vergoeding die niet tijdig is betaald, vanaf de dag na de vervaldag van de factuur, wettelijke rente verschuldigd gelijk aan de op dat moment in Nederland geldende wettelijke rente. Ook is Wederpartij in dat geval gehouden tot volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, juristen, deurwaarders en incassobureaus. Daarnaast heeft 2BA in dat geval het recht om, zonder dat daar enige aansprakelijkheid uit voortvloeit, de door 2BA te verrichten Diensten ten gevolge waarvan het recht op vergoeding is ontstaan stop te zetten of te weigeren indien en zolang Wederpartij zijn betalingsverplichtingen op grond van deze Overeenkomst niet of niet volledig nakomt.
13.10 Alle door 2BA genoemde prijzen zijn in euro en exclusief btw en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
14. Intellectueel eigendom
14.1 De Intellectuele Eigendomsrechten alsmede soort-gelijke rechten tot bescherming van het Platform en de inhoud van het Platform komen uitsluitend toe aan 2BA en / of haar Dataleveranciers. Niets in deze Overeenkomst strekt tot gehele of gedeeltelijke overdracht van deze rechten.
14.2 Wederpartij vrijwaart 2BA tegen alle eventuele aanspraken en schadeclaims van derden wegens inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten of andere rechten van derden die verband houden met de verspreiding en/of het gebruik van Data (al dan niet via het Platform) door Wederpartij.
15. Aansprakelijkheid
15.1 De aansprakelijkheid van 2BA voor schade als gevolg van een tekortkoming in de nakoming, een onrechtmatige daad of anderszins, is op jaarbasis beperkt tot van 8,33% procent van het bedrag (exclusief btw) dat op grond van de Overeenkomst voor het betreffende jaar aan 2BA is betaald.
15.2 Enige in de Overeenkomst of de Algemene Leveringsvoorwaarden opgenomen beperking of uitsluiting van aansprakelijkheid, geldt niet indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van 2BA.
15.3 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Wederpartij de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 10 werkdagen na het bekend worden met de schade, schriftelijk bij 2BA meldt, onder overlegging van de nodige bewijsstukken.
15.4 De Dataleverancier is zelf aansprakelijk voor zijn Data die via 2BA wordt gedistribueerd.
15.5 2BA is uitdrukkelijk niet aansprakelijk voor gevolgschade, dataverlies, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie. 2BA is ook niet aansprakelijk voor Fouten in de Data van Dataleverancier.
15.6 Dataleverancier vrijwaart 2BA van alle aanspraken van Data-afnemers en stelt 2BA hiervoor volledig schadeloos. 2BA is niet aansprakelijk voor enige schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige informatie door Dataleverancier.
16. Overmacht
16.1 2BA kan niet tot nakoming van enige verplichting uit de Overeenkomst worden gehouden, indien de nakoming is verhinderd als gevolg van overmacht. 2BA is niet aansprakelijk voor enige schade die het gevolg is van overmacht.
16.2 Van overmacht is in ieder geval sprake bij stroomstoringen, internetstoringen, storingen in de telecommunicatie-infrastructuur, netwerkaanvallen (waaronder (d)dos-aanvallen), aanvallen van malware of andere kwaadaardige software, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, in- en uitvoerbelemmeringen, stakingen, stagnatie in toelevering, brand, overstromingen en het geval waarin 2BA door zijn toeleveranciers, ongeacht de reden daartoe, niet tot nakoming in staat wordt gesteld.
16.3 Indien een overmachtssituatie langer dan 90 dagen heeft geduurd, hebben beide partijen het recht om de Overeenkomst per direct schriftelijk op te zeggen. De Diensten die door 2BA zijn geleverd voordat de overmachtssituatie zich voordeed, worden in dat geval naar verhouding afgerekend.
17. Xxxxxxxxxxxxxxxx 0XX
17.1 Indien er sprake is van een klacht over het Platform of de Diensten, kan Wederpartij een gemotiveerde klacht per e-mail indienen bij de 2BA-directie.
17.2 2BA beoordeelt of (naar zijn oordeel) de klacht al dan niet gegrond is.
17.3 2BA handelt de klacht binnen redelijke termijn af.
17.4 De gehele klachtafhandeling is middels het 2BA- ticketsysteem voor de Wederpartij te volgen.
17.5 Noch de indiening van een klacht noch de vaststelling dat een ingediende klacht terecht is, heeft enige invloed op de verschuldigdheid en/of hoogte van de in artikel 12 bedoelde vergoedingen.
18. Klachtenregeling Data van dataleverancier
18.1 In het geval van een klacht over de data van een Dataleverancier wordt deze per e-mail ingelicht en krijgt deze de mogelijkheid zijn Data te corrigeren.
18.2 In gevallen Dataleverancier de Data niet binnen 5 werkdagen aanpast of verwijdert, behoudt 2BA het recht voor om de Data te verwijderen.
18.3 2BA behoudt zich het recht voor om product- of handelsdata met openstaande vragen een online markering te geven en in dringende gevallen de Data direct te blokkeren of te verwijderen.
18.4 De gehele klachtafhandeling is voor leverancier en afnemer middels het 2BA-ticketsysteem voor de Wederpartij te volgen.
19. Duur en einde van de Overeenkomst
19.1 De Overeenkomst vangt aan op de datum van ondertekening en heeft een looptijd van 3 jaar voor het eerst eindigend op 31 december van het jaar waarin deze periode van 3 jaar verstreken is.
19.2 De Overeenkomst wordt steeds stilzwijgend met periodes van één kalenderjaar verlengd, tenzij een der partijen tijdig schriftelijk opzegt.
19.3 Partijen kunnen de Overeenkomst alleen schriftelijk opzeggen tegen 31 december van het lopende kalenderjaar, mits deze opzegging door Wederpartij is ontvangen voor 1 oktober in dat jaar.
19.4 2BA mag de Overeenkomst per direct schriftelijk opschorten of opzeggen, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling is vereist, indien (1) Wederpartij in verzuim is met betrekking tot een wezenlijke verplichting onder de Overeenkomst, of (2) Wederpartij failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of krijgt verleend, de activiteiten van Wederpartij worden beëindigd, of het bedrijf van Wederpartij wordt geliquideerd.
19.5 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden, blijft Wederpartij de reeds gefactureerde bedragen verschuldigd en ontstaan er geen verplichtingen tot ongedaan making. Wederpartij kan uitsluitend het deel van de Overeenkomst ontbinden dat nog niet door 2BA is uitgevoerd. Indien de ontbinding toerekenbaar is aan de Wederpartij, heeft 2BA recht op vergoeding van alle directe en indirecte schade die als gevolg van de ontbinding ontstaat.
19.6 Ontbinding of opzegging van de Overeenkomst ontslaat Partijen niet van hun verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst voor zover deze verplichtingen expliciet of naar hun aard bedoeld zijn om van kracht te blijven, zoals verplichtingen betreffende betalingsplicht, Intellectuele Eigendomsrechten, beperking van aansprakelijkheid en toepasselijk recht en bevoegde rechter.
20. Geheimhouding
20.1 Partijen verplichten zich over en weer tot geheimhouding van al hetgeen hen in verband met de uitvoering van de Overeenkomst aan informatie en gegevens wordt verschaft. Zij verplichten zich over en weer deze informatie slechts te gebruiken in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Dit houdt onder meer in dat Partijen deze informatie niet aan Derden verstrekt, niet kopieert anders dan noodzakelijk ter uitvoering van de Overeenkomst, alsmede dat zij geen onheus commercieel gebruik maakt van de informatie.
20.2 Na beëindiging van de Overeenkomst blijft de verplichting tot geheimhouding bestaan voor reeds verstrekte informatie voor een periode van 5 (vijf) vijf
(5) jaar.
20.3 Op eerste verzoek van de verstrekkende partij alsmede direct na afloop van deze overeenkomst vernietigt of verwijdert de ontvangende partij alle in haar bezit zijnde informatie en rapporteert dat dit is gebeurd. Fysieke originelen (zoals prototypes, papieren en samples) moeten echter worden geretourneerd.
20.4 Partijen dragen er zorg voor dat de, in de voorgaande leden omschreven, verplichtingen nauwkeurig worden nageleefd door allen die voor hen werkzaam (geweest) zijn.
21. Rechts- en forumkeuze
21.1 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
21.2 Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen tussen 2BA en Wederpartij in verband met de Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waar 2BA gevestigd is.
22. Overige bepalingen
22.1 2BA is gerechtigd om zijn rechten en plichten die voortvloeien uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde partij die 2BA of de bedrijfsactiviteiten van 2BA overneemt.
22.2 2BA behoudt zich het recht voor om de Algemene Leveringsvoorwaarden te wijzigen of aan te vullen. De gewijzigde voorwaarden gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten. 2BA doet minstens dertig kalenderdagen voordat de wijziging of aanvulling in werking treedt mededeling aan Wederpartij via (1) een bericht op xxx.0xx.xx of (2) het bij 2BA bekende emailadres van Wederpartij.
22.3 Indien Wederpartij wijzigingen of aanvullingen niet wenst te accepteren, kan Wederpartij binnen 14 dagen na bekendmaking gemotiveerd bezwaar maken, waarna 2BA de aanpassing of aanvulling heroverweegt. Als 2BA besluit om vast te houden aan de wijziging of aanvulling, kan Wederpartij de Overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking zou treden.
22.4 De in artikel 22.3 beschreven procedure geldt niet voor wijzigingen van ondergeschikt belang. Dergelijke wijzigingen mogen zonder aankondiging door 2BA worden doorgevoerd. Bij wijzigingen van ondergeschikt belang heeft Wederpartij niet de mogelijkheid om de Overeenkomst op te zeggen.