VERKOOPVOORWAARDEN
VERKOOPVOORWAARDEN
Overwegende dat het wenselijk is om voor alle, door hen in het kader van hun onderneming gesloten overeenkomsten van verkoop en levering van goederen en verrichten van diensten voorwaarden te hanteren, hebben Combilo B.V., gevestigd Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxxx, en de direct en/of indirect aan haar gelieerde ondernemingen c.q. hun rechtsopvolger(s), hierna te noemen “Combilo” of “wij”, de navolgende voorwaarden vastgesteld:
Artikel 1: Toepasselijkheid
1. Op overeenkomsten die Combilo sluit met derden, hierna te noemen “wederpartij” en waarbij Combilo diensten verleent of producten verkoopt en/of levert, zijn uitsluitend de navolgende voorwaarden van toepassing, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
2. Bedingen, die van deze voorwaarden afwijken zijn uitsluitend bindend indien zij schriftelijk zijn overeengekomen.
3. De toepasselijkheid van door wederpartij gehanteerde algemene (inkoop)voorwaarden wordt door ons uitdrukkelijk uitgesloten. Een verwijzing van koper naar haar algemene (inkoop)voorwaarden wordt door ons niet aanvaard.
Artikel 2: Aanbiedingen, offertes
1. Al onze aanbiedingen zijn vrijblijvend. Toezeggingen van en afspraken met onze medewerkers zijn voor ons slechts bindend indien en voor zover deze door onze directie schriftelijk zijn bevestigd.
2. Indien de wederpartij niet direct na ontvangst bij e-mail of aangetekend schrijven bezwaar heeft gemaakt tegen de inhoud van onze opdrachtbevestiging, wordt onze opdrachtbevestiging geacht de overeenkomst juist weer te geven.
3. Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen, alsmede (mondelinge) afspraken en/of toezeggingen door ons personeel of namens ons gedaan door onze verkopers, agenten, vertegenwoordigers of andere tussenpersonen, binden ons slechts indien deze door ons uitdrukkelijk zijn bevestigd c.q. worden uitgevoerd.
4. Voor werkzaamheden en leveringen waarvoor naar hun aard en omvang door ons geen offerte c.q. opdrachtbevestiging is verzonden, wordt de factuur/leveringsbon tevens als opdrachtbevestiging beschouwd, welke ook geacht wordt de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
5. Telefonische opdrachten worden door ons uitsluitend op risico van de wederpartij aangenomen. Eventueel daaruit voortvloeiende onjuistheden komen voor rekening en voor risico van de koper.
Artikel 3: Prijzen
1. Al onze prijzen zijn in euro’s en exclusief vervoerskosten, tenzij schriftelijk anders vermeld.
2. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn onze prijzen exclusief omzetbelasting.
3. Wij zijn niet gehouden een overeenkomst gestand te doen tegen een vermelde prijs die duidelijk berust op een druk- of schrijffout.
4. De betaling dient uitsluitend plaats te vinden in de plaats van onze vestiging, dan wel ten kantore van een door ons aan te wijzen bankinstelling.
Artikel 4: Plaats en wijze van levering
1. Al onze dienstverlening en alle leveringen worden geacht plaats te vinden in de plaats van vestiging van Combilo.
2. Levering vindt plaats af magazijn van Combilo. Indien is overeengekomen dat het vervoer door of vanwege Combilo zal geschieden, vindt de levering plaats voordat de goederen op het vervoermiddel zijn geladen.
3. Wanneer de goederen door of vanwege Combilo voor de wederpartij worden opgeslagen bij Combilo of derden, vindt de aflevering plaats op het moment dat de goederen zijn opgeslagen. Vanaf dat tijdstip zijn de goederen voor rekening en risico van de wederpartij.
4. Vertraging in de aflevering, voor zover binnen redelijke grenzen blijvend, geeft koper geen recht op schadevergoeding en/of ontbinding van de overeenkomst.
Artikel 5: Risico
Het risico van de zaak is voor de wederpartij vanaf het moment van afleveren van de zaak en, indien wederpartij geen medewerking verleent aan aflevering, vanaf het moment dat afname is geweigerd.
Artikel 6: Geleverde hoeveelheid
De geleverde hoeveelheid wordt voor wat betreft aantal en gewicht, alsmede publiek- en/of privaatrechtelijk voorgeschreven eisen geacht te voldoen aan hetgeen is overeengekomen respectievelijk voor-geschreven, behoudens door de wederpartij te leveren tegenbewijs.
Artikel 7: Eigendomsvoorbehoud
1. Door Combilo geleverde zaken blijven in eigendom van Combilo tot het moment van volledige betaling van alle vorderingen van Combilo op wederpartij uit hoofde van tussen partijen gesloten overeenkomsten, met inbegrip van rente en kosten.
2. Door Combilo geleverde zaken, die krachtens lid 1 onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de wederpartij worden doorverkocht.
3. Indien de wederpartij zijn verplichtingen niet nakomt of er gegronde vrees bestaat dat hij zulks niet zal doen is Combilo gerechtigd geleverde zaken waarop het in lid 1 bedoelde eigendoms-voorbehoud rust bij de wederpartij of derden die de zaak voor de wederpartij houden weg te halen of weg te doen halen. De wederpartij is verplicht hiertoe alle medewerking te verschaffen.
4. Indien derden enig recht op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken willen vestigen of doen gelden, is de wederpartij verplicht Combilo hiervan zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden op de hoogte te stellen.
5. De wederpartij verplicht zich binnen redelijke grenzen medewerking te verlenen aan alle maatregelen die Combilo ter bescherming van haar eigendomsrecht met betrekking tot de geleverde zaken wil treffen.
Artikel 8: Overmacht
1. In geval van overmacht is Combilo gerechtigd hetzij de uitvoering van de overeenkomst op te schorten hetzij de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden, zonder dat de wederpartij enige vordering ter zake schadevergoeding jegens Combilo verkrijgt.
2. Als overmacht aan de zijde van Combilo wordt – onder meer – aangemerkt:
- stakingen zijdens de werknemers van Combilo dan wel door haar – ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst – ingeschakelde derden;
- brand;
- ziekte van werknemers van Combilo dan wel door haar – ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst – ingeschakelde derden;
- maatregelen en/of verboden door de Nederlandse en/of vreemde overheid waaraan Combilo is gebonden;
- niet voorzienbare en niet voorspelbare verkeersbelemmeringen;
- ongeluk(ken) met een ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst ingezet transportmiddel alsmede onvoorziene technische gebreken aan dze transportmiddelen;
- (toerekenbare) tekortkoming in de nakoming door toeleveranciers van Combilo;
- diefstal van zaken xxxxxxxx voor het uitvoeren van de overeenkomst;
- alsmede alle overige onvoorziene omstandigheden die Combilo beletten de overeenkomst tijdig en naar behoren uit te voeren.
3. Indien Combilo bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, dan is zij gerechtigd het reeds geleverde c.q. geleverde deel afzonderlijk te factureren. Wederpartij is alsdan gehouden de factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 9: Oogstvoorbehoud
Al onze overeenkomsten van agrarische produkten geschieden onder oogstvoorbehoud. Wanneer ten gevolge van een tegenvallende oogst met betrekking tot de hoeveelheid en/of kwaliteit van agrarische produkten, zoveel produkten minder beschikbaar zijn, waaronder ook wordt verstaan afkeuring door daartoe bevoegde instanties, dan bij het sluiten van de overeenkomst redelijkerwijs mocht worden verwacht, hebben wij het recht de door ons verkochte hoeveelheden dienovereenkomstig te verminderen. Door levering van dit aldus verminderde quantum, voldoen wij dan geheel aan onze leveringsverplichtingen. Wij zijn alsdan niet gehouden tot het leveren van vervangende agrarische produkten en tevens niet aansprakelijk voor welke schade dan ook.
Artikel 10: Verplichtingen van de wederpartij
1. Tijdens levering door Combilo (zoals bedoeld in art. 4) dient de wederpartij de zaken te controleren. Hierbij dient de wederpartij na te gaan of het geleverde aan de overeenkomst beantwoordt, te weten:
a. of de juiste zaken zijn geleverd;
b. of de afgeleverde zaken voldoen aan de kwaliteitseisen, die gesteld mogen worden voor een normaal gebruik en/of voor handelsdoeleinden, waarbij de wederpartij gehouden is steeksproefgewijs producten inwendig te controleren;
c. of de afgeleverde zaken wat betreft kwantiteit (aantal, hoeveelheid, gewicht) overeenstemmen met het overeen-gekomene. Indien de tekortkoming minder dan 10 % van het totaal bedraagt, zal wederpartij gehouden zijn het geleverde volledig te accepteren.
2. Indien de zaken bij een derde worden afgeleverd, die deze houdt voor de wederpartij, is de wederpartij verplicht de in lid 1 bedoelde inspectie uit te voeren of te doen uitvoeren op de dag van aflevering. Indien de zaken CPT geleverd worden, is de wederpartij verplicht de in lid 1 bedoelde inspectie uit te voeren of te doen uitvoeren op de dag dat de zaken op het overeengekomen adres worden afgegeven.
3. Indien de wederpartij wenst te reclameren is hij op straffe van verval van al haar rechten, gehouden dit aan Combilo te melden en wel zo spoedig mogelijk na de ontdekking van de tekortkoming of nadat hij de tekortkoming redelijkerwijs had moeten ontdekken, doch uiterlijk binnen 6 uur na levering. Bij leveranties als bedoeld in artikel 10 lid 2 dient de wederpartij – op straffe van verval van haar rechten – uiterlijk 6 uur na de feitelijke afgifte op de daar genoemde locatie te reclameren. Deze melding moet per e-mail of fax worden gedaan. Indien de wederpartij niet tijdig reclameert, dat wil zeggen uiterlijk binnen 6 uur na levering, dan wel afgifte van de zaken in de in lid 2 en 3 bedoelde gevallen, vervalt het recht op reclame en wordt Combilo geacht aan haar verplichtingen te hebben voldaan.
4. De desbetreffende partij dient bij klachten in zijn geheel aanwezig te blijven en wederpartij dient Combilo in de gelegenheid te stellen de zaken te bezichtigen.
5. Indien Combilo de klacht niet binnen vier uur per e-mail of fax aanvaardt, is wederpartij – op straffe van verval van alle rechten waaronder het recht om te reclameren en de overeenkomst te ontbinden en/of schadevergoeding te vorderen – verplicht om voor rekening van wederpartij binnen vier uur na afloop van die termijn in aanwezigheid van Combilo of de door Combilo aangewezen deskundige expertise te laten uitvoeren door AQS of een gelijkwaardig door Combilo te accorderen expertisebureau.
6. De wederpartij is gehouden te allen tijde als een zorgvuldig schuldenaar voor het behoud van de zaken te zorgen.
7. Ingeval een reclame ongegrond wordt bevonden, is de wederpartij verplicht alle door ons gemaakte kosten te vergoeden.
8. De wederpartij is verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst of uit een andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
9. Niet alle zaken die Combilo levert zijn afkomstig van IFS of BRC gecertificeerde leveranciers tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
Artikel 11: Aansprakelijkheid
1. Iedere aansprakelijkheid van Combilo, haar bestuurders en medewerkers, uit welke hoofde dan ook, is beperkt tot het factuurbedrag waarop een klacht betrekking heeft en in ieder geval tot een maximum bedrag van EUR 50.000,-- (vijftigduizend euro).
2. Iedere rechtsvordering van de wederpartij op Combilo verjaart een jaar nadat die vordering ontstaat.
Artikel 12: Emballage
1. Via Combilo geleverde emballage, waaronder gerekend worden pallets, kratten en dozen, waarop statiegeld is berekend, wordt retour genomen tegen de op het moment van teruggave geldende factuurprijs. Voor het in ontvangst nemen van retourgeleverde emballage zal eventueel een vaste kostenvergoeding in rekening worden gebracht conform de ter zake geldende regeling. Het in te leveren fust dient zodanig schoon en fris te zijn dat het geschikt is voor verse eetbare tuinbouwprodukten.
2. Bij het retourneren van emballage via eigen transportmiddelen van Combilo dient de emballage gesorteerd voor transport gereed te staan.
3. Niet via Combilo geleverde emballage wordt alleen teruggenomen voor zover Combilo de desbetreffende produkten in haar eigen assortiment voert en de emballage in goede staat verkeert.
Artikel 13: Industriële en intellectuele eigendomsrechten
1. Combilo behoudt zich eventuele rechten van intellectuele en/of industriële eigendom (merken) met betrekking tot door haar geleverde producten uitdrukkelijk voor.
2. Het is de wederpartij niet toegestaan met gebruik van door Combilo geleverde producten alsmede de door Combilo of de wederpartij geleverde fust inbreuk te maken op intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van een derde. Wederpartij vrijwaart Combilo voor eventuele aanspraken van derden uit hoofde van een inbreuk op intellectuele en/of industriële eigendomsrechten die worden gemaakt met behulp van de door Combilo geleverde zaken en/of aan Combilo geleverd fust.
Artikel 14: Betaling
1. Betaling van de geleverde goederen en diensten dient binnen 2 weken na de datum van de factuur plaats te vinden, tenzij bij schriftelijke overeenkomst van deze regeling is afgeweken.
2. Iedere betaling op openstaande facturen wordt geacht te zijn geschied ter voldoening van de oudst-openstaande posten.
3. Compensatie met enige andere vordering die de wederpartij heeft of meent te hebben, is niet toegestaan, tenzij Combilo een creditnota aan wederpartij heeft verzonden of bij rechterlijk vonnis is veroordeeld tot betaling van een geldsom aan wederpartij.
4. Bij overschrijding van de in lid 1 genoemde termijn, is wederpartij een rentevergoeding verschuldigd gelijk aan 1% per maand, voor iedere maand of gedeelte van de maand dat wederpartij in gebreke blijft met betaling, onverminderd het recht van Combilo op wettelijke schadeloosstelling.
5. Indien na het sluiten van de overeenkomst inlichtingen over de wederpartij dermate ongunstig zijn dat de toekomstige betaling een duidelijk risico oplevert en die feitelijke toestand van de wederpartij niet aan Combilo bekend was, is Combilo gerechtigd een bankgarantie of vooruitbetaling voor de koopsom c.q. het bedrag voor de te leveren dienst(en) te eisen zonder rekening te houden met de in de overeenkomst overeengekomen betalingscondities. De wederpartij is verplicht de verlangde zekerheid binnen 3 werkdagen te verschaffen, bij gebreke waarvan de wederpartij in verzuim is en Combilo de overeenkomst mag ontbinden en recht heeft op schadevergoeding. Zolang de verlangde zekerheid niet is gesteld, mag Combilo haar verplichtingen uit de overeenkomst opschorten.
6. Combilo en alle aan Combilo direct of indirect gelieerde bedrijven zijn bevoegd al hun al dan niet opeisbare vorderingen op de wederpartij te verrekenen met hetgeen de wederpartij te vorderen heeft op Combilo
B.V. en/of de direct of indirect aan Combilo B.V. gelieerde bedrijven.
Artikel 15: Ontbinding en aansprakelijkheid wederpartij
1. Indien de wederpartij niet (tijdig) aan zijn verplichtingen als hiervoor omschreven voldoet, heeft Combilo het recht elke verdere prestatie op te schorten. Wederpartij zal alsdan ingebreke zijn. In dit geval is Combilo bevoegd de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst middels een schriftelijke verklaring te ontbinden en is wederpartij aansprakelijk voor alle door Combilo geleden schade, onder meer bestaande uit winstderving, geleden verlies, produktschade, kosten en renten, transportkosten, commissie, gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, alsmede alle verdere direct of indirect met de koop verband houdende kosten.
2. De gerechtelijke kosten die wederpartij verschuldigd is, zijn gelijk aan de werkelijk door Combilo gemaakte proceskosten, waaronder het griffierecht, kosten deurwaarder, kosten deskundige, kosten vertaler en de kosten van haar advocaat.
3. Alle door Combilo te maken buitengerechtelijke kosten ingeval van niet (tijdig of behoorlijke) nakoming door wederpartij komen geheel ten laste van wederpartij. De door Combilo gemaakte buitenrechtelijke kosten zullen 15 % van de totale door wederpartij aan Combilo verschuldigde som bedragen, één en ander met een minimum van EUR 500,00, dan wel – ter keuze van Combilo – het bedrag dat volgens het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd is.
Artikel 16: Toepasselijk recht
1. Op alle door Combilo met wederpartij gesloten koopovereenkomsten is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing. De overeen-komsten worden geacht te zijn gesloten in de plaats van vestiging van Combilo, alwaar deze overeenkomsten wat betreft de levering en de betaling worden uitgevoerd.
2. De Nederlandse tekst is maatgevend. Voor transacties met een buitenlandse wederpartij geldt dat de toepasbaarheid van het Weens Koopverdrag uitdrukkelijk wordt uitgesloten.
Artikel 17: Geschillen
1. Alle geschillen, uit met Combilo gesloten overeenkomsten voortvloeiende, waaronder begrepen de vordering tot betaling van achterstallige bedragen, zullen bij uitsluiting van iedere andere instantie door de bevoegde rechter van de plaats van vestiging van Combilo worden berecht. Het recht van wederpartij om Combilo in een procedure te betrekken, vervalt binnen zes maanden nadat het geschil is ontstaan.
2. Partijen kunnen, in afwijking van het bepaalde in lid 1, schriftelijk overeenkomen de beslechting van het geschil door een andere instantie te doen plaatsvinden.