Contract
Doorlopende tekst van de statuten van argenx SE zoals deze luiden na het verlijden van de akte houdende partiele statutenwijziging voor mr. Xxxx-Xxx Xxxxxx Xxxx, notaris te Amsterdam, op 10 mei 2022.
STATUTEN HOOFDSTUK I.
Begripsbepalingen. Artikel 1.
In de statuten wordt verstaan onder:
x. xxxx van bestuur: betekent het orgaan van de vennootschap dat wordt gevormd door de in functie zijnde uitvoerende bestuurders en de in functie zijnde niet- uitvoerende bestuurders;
b. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; en
c. schriftelijk: elk door middel van gangbare (elektronische) communicatiemiddelen vastgelegd en reproduceerbaar document.
HOOFDSTUK II.
Naam. Zetel. Doel. Artikel 2. Naam en zetel.
1. De vennootschap draagt de naam:
argenx SE
2. De vennootschap heeft haar zetel te Rotterdam.
Artikel 3. Doel.
De vennootschap heeft ten doel:
(a) het exploiteren van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in de biowetenschappelijke sector in het algemeen en in de diagnostische, farmaceutische, medische, cosmetische, chemische en agrarische sector in het bijzonder; onder ‘exploiteren’ worden mede verstaan activiteiten met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en commerciële exploitatie;
(b) het ontwerpen en ontwikkelen van instrumenten die zouden kunnen worden gebruikt bij medische diagnoses en op aanverwante gebieden;
(c) het wereldwijd verspreiden en verkopen van, alsmede het verlenen van diensten met betrekking tot producten van de vennootschap, zowel rechtstreeks aan klanten als via derden;
(d) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van, het toezicht houden op, het drijven van en het bevorderen van bedrijven, ondernemingen en vennootschappen;
(e) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(f) het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
(g) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
(h) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(i) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
(j) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
(k) het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, knowhow en andere industriële eigendomsrechten;
(l) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
HOOFDSTUK III.
Maatschappelijk kapitaal en aandelen. Register. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal en aandelen.
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negen miljoen euro (EUR 9.00.000,-).
2. Het kapitaal is verdeeld in negentig miljoen (90.000.000) gewone aandelen met een nominale waarde van tien eurocent (€ 0,10) elk, doorlopend genummerd vanaf 1.
3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
4. De vennootschap kan haar medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar kapitaal.
5. De raad van bestuur kan bepalen dat ten behoeve van de handel van aandelen op een buitenlandse beurs, aandeelbewijzen worden uitgegeven in een vorm die voldoet aan de eisen die door de betrokken beurs worden gesteld.
6. Op schriftelijk verzoek van de rechthebbende en met verstrekking van genoegzaam bewijs met betrekking tot de eigendom, is de raad van bestuur op door hem te stellen
voorwaarden, daaronder begrepen maar daartoe niet beperkt het verstrekken van een vrijwaring aan de vennootschap, bevoegd, voor aandeelbewijzen die verloren zijn gegaan, gestolen of beschadigd zijn, vervangende aandeelbewijzen af te geven. De kosten van de uitgifte van vervangende aandeelbewijzen kunnen ten laste van de rechthebbende worden gebracht. Door de afgifte van vervangende aandeelbewijzen worden de oorspronkelijke stukken waardeloos en zal de vennootschap geen verdere verplichtingen hebben met betrekking tot de oorspronkelijke stukken. Vervangende aandeelbewijzen dragen de nummers van de stukken die zij vervangen.
HOOFDSTUK IV.
Uitgifte van aandelen.
Artikel 5. Uitgifte van aandelen. Voorwaarden van de uitgifte.
1. De algemene vergadering of anders de raad van bestuur, indien deze daartoe door de algemene vergadering is aangewezen, is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen. De algemene vergadering is niet bevoegd tot uitgifte van aandelen te besluiten zolang als de aanwijzing van de raad van bestuur als daartoe bevoegd orgaan van kracht is.
2. De algemene vergadering of de raad van bestuur, indien deze is aangewezen zoals
hiervoor in lid 1 bedoeld, stelt de koers en de verdere bepalingen en voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van hetgeen daarover in de wet en in de statuten is bepaald. De raad van bestuur is uitdrukkelijk bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering.
3. Bij de aanwijzing van de raad van bestuur als orgaan dat bevoegd is om te besluiten
tot het uitgeven van aandelen, wordt bepaald hoeveel aandelen maximaal kunnen worden uitgegeven onder een dergelijke aanwijzing. Bij de aanwijzing wordt gelijktijdig de periode daarvan vastgesteld, die niet langer dan vijf (5) jaren mag duren. Een dergelijke aanwijzing mag worden verlengd telkens voor een periode van maximaal vijf (5) jaren en mag niet worden ingetrokken, tenzij anderszins is bepaald in het besluit tot aanwijzing.
4. Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing
van de raad van bestuur als daartoe bevoegd orgaan, kan slechts genomen worden op voorstel van de raad van bestuur.
5. Hetgeen is bepaald in de leden 1 tot en met 4 geldt mutatis mutandis voor de uitgifte
van rechten tot het nemen van aandelen (waaronder mede te verstaan warranten en converteerbare obligaties), maar is niet van toepassing op de uitgifte van aandelen in verband met de uitoefening van dergelijke rechten.
Artikel 6. Voorkeursrechten.
1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk nominale bedrag van zijn aandelen. Een
aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Ook heeft hij geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.
2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant, in een landelijk verspreid dagblad en op de website van de vennootschap. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee (2) weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant.
3. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering of de raad van bestuur, indien deze daartoe is aangewezen door de algemene vergadering, met dien verstande dat de raad van bestuur alsdan tevens bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen.
4. Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de raad van bestuur als daartoe bevoegd orgaan, kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur.
5. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (waaronder mede te verstaan warranten en converteerbare obligaties) hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel 6 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen (waaronder mede te verstaan warranten en converteerbare obligaties) uitoefent.
HOOFDSTUK V.
Verkrijging eigen aandelen. Vermindering van het geplaatste kapitaal. Artikel 7. Eigen aandelen.
1. De vennootschap mag bij uitgifte geen eigen aandelen nemen.
2. Na daartoe te zijn gemachtigd door de algemene vergadering en mits met inachtneming van het overigens hieromtrent in de wet bepaalde, mag de raad van bestuur de vennootschap volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan doen verkrijgen.
3. Het is de vennootschap, zonder machtiging van de algemene vergadering, toegestaan eigen aandelen of certificaten daarvan te verkrijgen om krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, mits deze aandelen of certificaten daarvan zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van
aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
5. Alle aandelen die toebehoren aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij of waarvan één van hen de certificaten houdt, tellen niet mee voor de berekening van de verdeling en uitkering van winst.
6. De raad van bestuur is bevoegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan te vervreemden.
Artikel 8. Vermindering van het geplaatste kapitaal.
De algemene vergadering kan, maar alleen op voorstel van de raad van bestuur, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap en overigens met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde.
HOOFDSTUK VI.
De raad van bestuur.
Artikel 9. Samenstelling. Xxxxxxxxx, schorsing en ontslag. Bezoldiging.
1. De raad van bestuur bestaat uit zowel uitvoerende bestuurders die zijn belast met de dagelijkse leiding van de vennootschap als niet-uitvoerende bestuurders die daarmee niet zijn belast. De raad van bestuur als geheel is verantwoordelijk voor de strategie van de vennootschap.
2. Het aantal bestuurders wordt door de raad van bestuur vastgesteld en bedraagt ten minste drie (3), met dien verstande dat het aantal uitvoerende bestuurders te allen tijde geringer moet zijn dan het aantal niet-uitvoerende bestuurders. Bedraagt het aantal niet-uitvoerende bestuurders in functie minder dan het door de raad van bestuur vastgestelde aantal, dan blijft de raad van bestuur een bevoegd college vormen, maar is de raad van bestuur verplicht zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk maatregelen te treffen ter aanvulling van het aantal niet-uitvoerende bestuurders.
3. De algemene vergadering benoemt de bestuurders. De raad van bestuur maakt voor elke vacature één of meer voordrachten op.
4. Bij een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een uitvoerend bestuurder worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een uitvoerend bestuurder. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed.
5. Bij een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een niet-uitvoerend bestuurder worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die
hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een niet-uitvoerend bestuurder. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris of niet-uitvoerend bestuurder is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed.
6. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen.
7. Een lid van de raad van bestuur treedt uiterlijk af op de dag waarop de eerste algemene vergadering wordt gehouden nadat vier jaren na zijn benoeming zijn verlopen. Een overeenkomstig dit lid 7 aftredend lid van de raad van bestuur kan worden herbenoemd.
8. De vennootschap heeft een beleid op het gebied van de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur, op voorstel van de niet-uitvoerende bestuurders.
9. Met inachtneming van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in lid 8 van dit artikel en de bepalingen van de wet, kan de raad van bestuur een beloning vaststellen voor de bestuurders met betrekking tot de uitoefening van hun taak, met dien verstande dat niets hierin bepaald een bestuurder zal uitsluiten van het in een andere hoedanigheid tegen beloning verrichten van werkzaamheden voor de vennootschap of voor een dochtermaatschappij of gelieerde vennootschap.
10. De vennootschap verstrekt aan de bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf, wat de uitvoerende bestuurders betreft tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de niet-uitvoerende bestuurders.
Artikel 10. Taakverdeling tussen de uitvoerende bestuurders en de niet-uitvoerende bestuurders.
1. De uitvoerende bestuurders zijn belast met het besturen van de vennootschap.
2. De niet-uitvoerende bestuurders hebben tot taak toezicht te houden op het beleid van de uitvoerende leden van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De niet-uitvoerende bestuurders staan de uitvoerende bestuurders met raad terzijde.
3. Bij de vervulling van hun onderscheidenlijke taken richten zowel de uitvoerende bestuurders als de niet-uitvoerende bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
4. Met inachtneming van lid 1 van artikel 9 en de leden 1 en 2 van dit artikel, stelt de raad van bestuur een reglement vast dat voorziet in een taakverdeling tussen de uitvoerende bestuurders en de niet-uitvoerende bestuurders en kan voorzien in een delegatie van bevoegdheden.
In dit kader, bepaalt de raad van bestuur voorts met welke taak ieder van de uitvoerende leden van de raad van bestuur meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze regels en taakverdeling dienen schriftelijk te worden vastgelegd.
5. De raad van bestuur benoemt één van de niet-uitvoerende bestuurders tot zijn voorzitter. Daarnaast kan de raad van bestuur één of meer van de andere niet- uitvoerende bestuurders tot plaatsvervangend voorzitter benoemen. De raad van bestuur kan titels toekennen aan de uitvoerende bestuurders, waaronder – zonder beperking – begrepen de titel van chief executive officer en chief financial officer.
6. De niet-uitvoerende bestuurders kunnen zich door deskundigen laten bijstaan. De kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de vennootschap.
7. De niet-uitvoerende bestuurders kunnen bepalen dat één of meer niet-uitvoerende bestuurders en/of deskundigen toegang hebben tot het kantoor en de overige gebouwen en terreinen van de vennootschap en dat deze personen bevoegd zijn de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien.
Artikel 11. Vergaderingen van de raad van bestuur. Besluitvorming.
1. Het reglement als bedoeld in artikel 10 lid 4, voorziet voorts in de besluitvorming en werkwijze van de raad van bestuur als geheel als ook van de uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders afzonderlijk, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.
2. De niet-uitvoerende bestuurders vergaderen tezamen met de uitvoerende bestuurders ten minste eenmaal per drie (3) maanden, teneinde te beraadslagen over de gang van zaken binnen de vennootschap en de verwachte ontwikkeling. Verder vergaderen de niet-uitvoerende bestuurders tezamen met de uitvoerende bestuurders wanneer zulks nodig is.
3. De raad van bestuur kan slechts geldige besluiten nemen indien een meerderheid van de in functie zijnde leden van de raad van bestuur ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
4. Een lid van de raad van bestuur kan zich uitsluitend door een medelid van de raad van bestuur bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
Een lid van de raad van bestuur kan voor niet meer dan één (1) medelid van de raad van bestuur als gemachtigde optreden.
5. Alle besluiten worden genomen met een meerderheid van stemmen van de desbetreffende, ter vergadering tegenwoordige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, met dien verstande dat het reglement de besluiten van de raad van bestuur zal bevatten die zijn onderworpen aan de instemming van een bepaalde meerderheid van de niet-uitvoerende bestuurders. Iedere bestuurder kan één (1) stem uitbrengen. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
6. Besluitvorming van de raad van bestuur kan ook schriftelijk buiten vergadering geschieden, mits alle in functie zijnde bestuurders (ten aanzien van wie geen tegenstrijdig belang als bedoeld in lid 7 bestaat) schriftelijk met die wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
7. Een bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming heeft een tegenstrijdig belang. Iedere bestuurder meldt een tegenstrijdig belang onverwijld aan alle overige directeuren. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent een onderwerp waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft. In dat geval nemen de overige directeuren een besluit omtrent dat onderwerp. Indien hierdoor geen besluit genomen kan worden door de uitvoerende bestuurders, nemen de niet-uitvoerende bestuurders een besluit omtrent dat onderwerp. Indien hierdoor geen besluit genomen kan worden door de niet-uitvoerende bestuurders, neemt de raad van bestuur een besluit omtrent dat onderwerp alsof er geen tegenstrijdig belang bestaat als bedoeld in de eerste zin van dit lid.
Artikel 12. Commissies.
1. De raad van bestuur benoemt van de niet-uitvoerende bestuurders een controlecommissie (audit committee), remuneratiecommissie (remuneration committee) en een selectie- en benoemingscommissie (selection and appointment committee). De raad van bestuur kan de taken en verplichtingen van de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie samenvoegen en deze toevertrouwen aan één commissie.
2. De raad van bestuur is bevoegd tot het instellen van meerdere commissies, bestaande uit leden van de raad van bestuur en functionarissen van de vennootschap en van groepsmaatschappijen.
3. De raad van bestuur bepaalt de taken en bevoegdheden van de in het voorgaande lid van dit artikel bedoelde commissies. Ter voorkoming van misverstanden, hoewel dergelijke commissies handelen op basis van een delegatie van bepaalde verantwoordelijkheden van de raad van bestuur, blijft de raad van bestuur volledig verantwoordelijk voor de handelingen die door een dergelijke commissie worden ondernomen.
Artikel 13. Vertegenwoordiging.
1. De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere uitvoerende bestuurder toe.
2. De raad van bestuur kan procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de raad van bestuur bepaald.
Artikel 14. Ontstentenis of belet.
1. In geval van ontstentenis of belet van één of meer uitvoerende bestuurders zijn de overblijvende uitvoerende bestuurder(s) tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle uitvoerende bestuurders of van de enig uitvoerende bestuurder, zijn de niet-uitvoerende bestuurders tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid de raad van bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer niet-uitvoerende bestuurders in het bijzonder en/of één of meer andere personen.
2. In geval van ontstentenis of belet van één of meer niet-uitvoerende bestuurders zijn de overblijvende niet-uitvoerende bestuurder(s) tijdelijk met de taken van de niet- uitvoerende bestuurders belast. In geval van ontstentenis of belet van alle niet- uitvoerende bestuurders of van de enig niet-uitvoerende bestuurder, worden de taken van de niet-uitvoerende bestuurders tijdelijk toevertrouwd aan één of meer andere personen die daarvoor door de algemene vergadering worden aangewezen.
Artikel 15. Vrijwaring.
De vennootschap vrijwaart iedere bestuurder, iedere functionaris, iedere voormalige bestuurder en iedere voormalige functionaris tegen elke aansprakelijkheid en alle aanspraken, uitspraken, boetes en schade in verband met een dreigende, op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie, onderzoek of andere procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke aard, aanhangig gemaakt door een partij, niet zijnde de vennootschap zelf of haar groepsmaatschappijen, als gevolg van een handelen of nalaten in zijn of haar hoedanigheid van bestuurder of functionaris van de vennootschap, met uitzondering van de aanspraken voor zover deze betrekking hebben op het behalen van persoonlijke winst, voordeel of beloning waartoe de desbetreffende persoon juridisch niet was gerechtigd, of als de aansprakelijkheid van de desbetreffende persoon wegens opzet of bewuste roekeloosheid bij in kracht van gewijsde gegaan vonnis is vastgesteld.
Deze vrijwaring wordt geacht geen afbreuk te doen aan enig recht waarop de gevrijwaarden uit andere hoofde aanspraak zouden kunnen hebben.
HOOFDSTUK VII.
Boekjaar en jaarrekening. Winst en uitkeringen. Artikel 16. Boekjaar en jaarrekening.
1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar, maakt de raad van bestuur een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting op (de jaarrekening).
Artikel 17. Accountantscontrole.
1. De algemene vergadering benoemt een accountant ten einde de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de raad van bestuur en een verklaring af te leggen.
2. Indien de algemene vergadering nalatig is met de benoeming van een accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, geschiedt de benoeming door de raad van bestuur.
3. De accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De accountant zal worden uitgenodigd de algemene vergadering bij te wonen die is bijeengeroepen voor de vaststelling van de jaarrekening.
4. De accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van bestuur bij waarin het verslag van de accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening.
Artikel 18. Openbaarmaking jaarrekening; halfjaarcijfers.
1. De vennootschap draagt er zorg voor, dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, de overige gegevens als bedoeld in lid 3 van dit artikel 18 en de verklaringen beschikbaar zijn op haar kantoor en op de website van de vennootschap vanaf de datum van de oproeping tot de algemene vergadering bestemd voor hun behandeling. De aandeelhouders en degenen, die ingevolge de wet het recht hebben de vergadering bij te wonen, kunnen deze stukken daar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
2. De vennootschap maakt de vastgestelde jaarrekening op de door toepasselijke wetgeving en de regelgeving van de beurs waaraan de aandelen zijn genoteerd voorgeschreven wijze openbaar binnen de daarvoor gestelde termijn.
3. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een exemplaar van het jaarverslag openbaar gemaakt tezamen met de overige gegevens die op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving moet worden openbaar gemaakt.
4. De vennootschap maakt haar halfjaarcijfers openbaar zodra zij beschikbaar zijn en voor zover de wet dat voorschrijft.
Artikel 19. Vaststelling van de jaarrekening en decharge.
1. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant.
2. In de algemene vergadering waar wordt besloten tot het vaststellen van de jaarrekening, wordt tevens het voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor de uitoefening van hun respectievelijke taken, voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening of anderszins aan de algemene vergadering bekend is gemaakt voorafgaande aan het vaststellen van de jaarrekening, voor separate behandeling voorgesteld. De reikwijdte van een dergelijke decharge is afhankelijk van de wettelijke beperkingen daaromtrent.
Artikel 20. Winst, uitkeringen en verliezen.
1. De vennootschap heeft een reserverings- en dividendbeleid dat wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd door de raad van bestuur. De vaststelling en nadien elke materiële wijziging van het reserverings- en dividendbeleid wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld.
2. Ten laste van de winst die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, worden zodanige bedragen gereserveerd als de algemene vergadering zal bepalen. Hetgeen daarna nog van de winst resteert staat ter beschikking van de algemene vergadering. De raad van bestuur doet daartoe een voorstel. Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering behandeld.
3. Uitkering van dividend op de aandelen geschiedt naar evenredigheid van het nominale bedrag van elk aandeel.
4. Indien over enig jaar verlies is geleden, kan de raad van bestuur besluiten zulk een verlies te delgen door afboeking op een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden.
5. De uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
6. De raad van bestuur kan, met inachtneming van het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap, besluiten tot het doen van een tussentijdse uitkering.
7. De algemene vergadering kan op voorstel van de raad van bestuur besluiten dat een uitkering op aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in contanten maar in aandelen.
8. De raad van bestuur kan, met inachtneming van het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap, besluiten tot uitkeringen aan houders van aandelen ten laste van een of meer reserves.
HOOFDSTUK VIII.
De algemene vergadering. Oproeping. Besluitvorming.
Artikel 21. De algemene vergadering. Agenda jaarvergadering.
Jaarlijks wordt ten minste één (1) algemene vergadering gehouden binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar. Andere algemene vergaderingen worden voorts gehouden zo dikwijls de raad van bestuur zulks noodzakelijk acht.
Artikel 22. Plaats van vergaderingen. Oproeping.
1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft dan wel te Amsterdam of Schiphol (gemeente Haarlemmermeer) en worden opgeroepen door de raad van bestuur, met inachtneming van de wettelijke bepalingen en de toepasselijke beursvoorschriften.
2. Iedere oproeping tot een algemene vergadering en alle aankondigingen, berichtgevingen en mededelingen aan de aandeelhouders geschieden door middel van een aankondiging op de website van de vennootschap waar een dergelijke
aankondiging toegankelijk blijft tot aan het moment van de relevante algemene vergadering en voorts, indien vereist, op een andere wijze in overeenstemming met de wet- regelgeving van de beurs waar de aandelen zijn genoteerd.
3. De oproeping vermeldt de plaats, de dag en het uur van de vergadering en de agenda van de vergadering, alsmede de andere gegevens die bij wet zijn voorgeschreven.
Artikel 23. Vergaderrechten en toegang.
1. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen aan wie het stemrecht toekomt, is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen mits aan de vereisten van dit artikel 23 is voldaan.
2. De vergaderrechten volgens het bovenstaande lid 1, kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits de volmacht uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door de raad van bestuur is ontvangen. De vennootschap biedt degene die bevoegd is de vergaderingen bij te wonen de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.
3. Bij de oproeping van een algemene vergadering, bepaalt de raad van bestuur dat als stem- en of vergadergerechtigden hebben te gelden zij die op de achtentwintigste (28ste) dag voor die van de vergadering (de registratiedatum) die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register, ongeacht of zij die rechten hebben ten tijde van de algemene vergadering. In aanvulling op de registratiedatum, vermeldt de oproeping voorts op welke wijze aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
4. Voordat toegang tot een vergadering wordt verleend, dient iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger de presentielijst te tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.
5. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel 23 genoemde personen beslist de voorzitter van de vergadering.
Artikel 24. Voorzitter van de vergadering. Notulen.
1. De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze afwezig is, door de plaatsvervangend voorzitter van de raad van bestuur of, indien ook deze afwezig is, door een ander niet-uitvoerende bestuurder, daartoe door de aanwezige niet-uitvoerende bestuurders aangewezen.
2. Van het verhandelde in de algemene vergadering worden door een door de voorzitter aangewezen secretaris notulen gehouden, welke door de voorzitter en de secretaris worden vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
Artikel 25. Stemming. Besluitvorming.
1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem.
Aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stemmen kunnen worden uitgebracht, worden buiten beschouwing gelaten bij het vaststellen van het gedeelte van de aandeelhouders dat stemmen uitbrengt, aanwezig is of vertegenwoordigd is of bij het vaststellen van het gedeelte van het aandelenkapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
2. Geldige besluiten van de algemene vergadering kunnen uitsluitend worden genomen in een algemene vergadering, bijeengeroepen en gehouden overeenkomstig hetgeen terzake in de wet en deze statuten is bepaald.
3. Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen, alsmede de onthouding van stemmen, worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.
4. Alle stemmen worden schriftelijk of langs elektronische weg uitgebracht. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat stemmen door middel van het opsteken van handen of op een andere wijze zal zijn toegestaan.
5. Stemmen bij acclamatie is toegestaan wanneer niemand van de aanwezige aandeelhouders zich daartegen verzet. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
6. Onverminderd het overigens in dit artikel 25 bepaalde, stelt de vennootschap voor elk genomen besluit vast:
(a) het aantal aandelen waarop geldige stemmen zijn uitgebracht;
(b) het percentage van het aantal aandelen als bedoeld onder a. vertegenwoordigd in het geplaatste aandelen kapitaal;
(c) het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen; en
(d) het totale aantal stemmen dat voor en dat tegen een besluit is uitgebracht, alsmede het aantal stemonthoudingen.
HOOFDSTUK IX.
Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening. Artikel 26. Statutenwijziging en ontbinding.
Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 27. Vereffening.
1. Xxxxxxx van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de uitvoerende bestuurders belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de niet-uitvoerende bestuurders met het toezicht daarop.
2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten voor zoveel mogelijk van kracht.
3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt overgedragen aan de houders van aandelen naar verhouding van het nominale bedrag van ieders aandelen.