Intercept
Intercept
Intercept
Algemene voorwaarden Intercept - versie 2022
1 Definities
Aanbod / Aanbieding | ieder aanbod van Intercept tot het aangaan van een Overeenkomst; |
Bedrijfsgeheimen | alle informatie die geheel of gedeeltelijk niet bekend is buiten Partijen of niet algemeen bekend is bij of gemakkelijk toegankelijk is buiten Partijen voor personen binnen de kringen die zich gewoonlijk bezig houden met dergelijke informatie; |
Diensten | alle (aanvullende) diensten en/of (technische) werkzaamheden, van welke aard dan ook, die door Intercept uit hoofde van de Overeenkomst worden verricht, waaronder het verrichten van consultancydiensten en het ontwikkelen en/of in gebruik geven van Software; |
Duurovereenkomst | een Overeenkomst waaruit een voortdurende verbintenis voortvloeit of een verplichting om gedurende zekere tijd periodiek, of telkens wanneer een Partij daartoe de wens te kennen geeft een prestatie te leveren; |
IE-rechten | alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, zoals auteursrechten en databankrechten alsmede rechten op Bedrijfsgeheimen en knowhow, die voortvloeien uit de resultaten van de Diensten en Software; |
Opdrachtgever | de natuurlijke perso(o)n(en) en/of rechtsperso(o)n(en) aan wie Intercept een Aanbieding doet tot het leveren van Producten, het verrichten van Diensten en/of wie met Intercept een Overeenkomst aangaat; |
Overeenkomst | iedere overeenkomst tussen Partijen op grond waarvan Intercept Diensten aan Opdrachtgever levert; |
Partij(en) | Intercept en Opdrachtgever; |
Persoonsgegevens | alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon; |
Intercept | de besloten vennootschap Intercept B.V. (ingeschreven bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 58096973), zijnde de gebruiker van de Voorwaarden; |
Schriftelijk | per brief, elektronisch bericht of deurwaardersexploot; |
Software | alle al dan niet op basis van gebruikerslicentie(s) aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde of geleverde en/of ten behoeve van Opdrachtgever ontwikkelde software en/of overige software gerelateerde middelen waaronder softwarematige interfaces, (mobiele) applicaties, webapplicaties en/of (overige) door of via Intercept aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde beheer- en/of gebruikersomgevingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot Microsoft Azure, met inbegrip van instructie- documentatiemateriaal en overige informatie behorende bij de software; |
Vertrouwelijke Informatie | alle informatie van vertrouwelijke aard waarover Partijen beschikken, waaronder (i) Persoonsgegevens en (ii) Bedrijfsgeheimen; |
Voorwaarden | deze algemene verkoopvoorwaarden van Intercept. |
2 Toepasselijkheid
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Aanbiedingen en Overeenkomsten en op alle daaruit voortvloeiende en daarop voortbouwende verbintenissen.
2.2 Als de Voorwaarden van toepassing zijn geweest op een Overeenkomst dan zijn deze automatisch – zonder dat dit nog afzonderlijk tussen de betreffende Partijen overeengekomen hoeft te worden – van toepassing op iedere daarna gesloten Overeenkomst, tenzij in de betreffende Overeenkomst uitdrukkelijk Schriftelijk tussen Partijen anders is overeengekomen.
2.3 In geval van nietigheid of vernietiging door Opdrachtgever van een of meer bepalingen van de Voorwaarden blijven de overige bepalingen van de Voorwaarden onverminderd op de Overeenkomst van toepassing. Partijen zullen in overleg treden om een nietige of vernietigde bepaling van de Voorwaarden te vervangen door een bepaling die wel geldig c.q. niet- vernietigbaar is en die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling.
2.4 Voor zover een Overeenkomst afwijkt van één of meer bepalingen van de Voorwaarden, gaat het bepaalde in de Overeenkomst voor op de Voorwaarden. De overige bepalingen van de Voorwaarden blijven in dat geval onverminderd op de Overeenkomst van toepassing.
2.5 Indien van deze Voorwaarden vertalingen zijn uitgegeven geldt dat de versie in het Nederlands voorgaat boven de versie(s) in een andere taal
3 Aanbiedingen
3.1 Een Aanbod is, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, vrijblijvend en geldig gedurende de termijn vermeld in het Aanbod. Als het Aanbod geen termijn voor acceptatie vermeldt dan vervalt het Aanbod in ieder geval veertien (14) dagen na de datum vermeld in het Aanbod.
3.2 Een door Opdrachtgever binnen de geldigheidstermijn geaccepteerd Xxxxxx kan door Intercept gedurende vijf (5) werkdagen na de datum van ontvangst van de acceptatie zonder opgave van redenen door Intercept worden herroepen, zonder dat dit leidt tot enige verplichting van Intercept tot vergoeding van eventueel als gevolg daarvan door Opdrachtgever geleden schade.
3.3 Als Opdrachtgever aan Intercept met het oog op het uitbrengen van een Aanbod informatie verstrekt, mag Intercept uitgaan van de juistheid van die informatie en zal zij haar Aanbod hierop baseren. Opdrachtgever vrijwaart Intercept voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van door of namens Opdrachtgever verstrekte informatie.
3.4 Een door Intercept aan Opdrachtgever verstrekte prijslijst of ander overzicht waarop in algemene zin prijzen zijn vermeld, is geen Aanbieding.
4 Totstandkoming van overeenkomsten
4.1 Met inachtneming van het overige in de Voorwaarden bepaalde, komt een Overeenkomst alleen tot stand:
a. door acceptatie door Opdrachtgever van een Aanbod; of
b. door Schriftelijke opdrachtbevestiging van een door Opdrachtgever (mondeling of Schriftelijk) verstrekte opdracht anders dan op basis van een Aanbod; of
c. doordat Intercept feitelijk uitvoering geeft aan een opdracht van Opdrachtgever.
4.2 De Overeenkomst komt in de plaats van en vervangt alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie tussen Partijen die heeft plaatsgevonden voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst.
4.3 Wijzigingen van en/of aanvullingen op de Overeenkomst gelden alleen na Schriftelijke aanvaarding hiervan door Intercept. Intercept is niet gehouden om wijzigingen en/of aanvullingen van een Overeenkomst te aanvaarden. Intercept is bevoegd eventuele kosten met betrekking tot de wijzigingen van en/of aanvullingen op de Overeenkomst aan Opdrachtgever door te belasten.
4.4 Toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten of vertegenwoordigers van Intercept binden Intercept slechts tegenover Opdrachtgever indien en voor zover deze toezeggingen en/of afspraken door Intercept Schriftelijk zijn bekrachtigd of bevestigd aan Opdrachtgever.
5 Prijzen en tarieven
5.1 In een Aanbod of Overeenkomst vermelde prijzen luiden in Euro en zijn – tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven – exclusief omzetbelasting en/of andere van overheidswege opgelegde heffingen.
5.2 Als door Opdrachtgever een opdracht aan Intercept wordt verstrekt zonder dat een prijs is overeengekomen, dan wordt deze, ongeacht voorheen gedane Aanbiedingen of voorheen gehanteerde prijzen, tegen de ten tijde van de uitvoering van de Overeenkomst geldende prijs uitgevoerd.
5.3 Als na de datum waarop de Overeenkomst is gesloten vier (4) maanden verstrijken en de nakoming ervan door Intercept nog niet is voltooid (anders dan als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Intercept), mag een stijging in een of meer van de prijsbepalende factoren (ter redelijke beoordeling van Intercept) worden doorberekend aan Opdrachtgever. Betaling van de prijsverhoging vindt plaats tegelijk met de betaling van de hoofdsom of de laatste termijn.
5.4 Als de door Intercept gewenste prijsverhoging als bedoeld in artikel 5.3 ten opzichte van de oorspronkelijke prijs meer dan tien procent (10%) bedraagt, is Opdrachtgever gerechtigd om de Overeenkomst voor zover het toekomstige verplichtingen van Intercept betreft, gedurende een periode van veertien (14) dagen na aanzegging van de prijswijziging op te zeggen. Na ommekomst van deze termijn vervalt deze opzeggingsbevoegdheid. Intercept is onder geen beding jegens Opdrachtgever gehouden om de als gevolg van een prijsverhoging of opzegging eventueel door Opdrachtgever geleden schade te vergoeden.
6 Betaling
6.1 Betaling van door Intercept aan Opdrachtgever verzonden facturen dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. Betaling dient te geschieden op een door Intercept aangegeven bankrekening.
6.2 Als de betaling van een factuur niet volledig binnen de overeengekomen termijn heeft plaatsgevonden, is Opdrachtgever direct, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, van rechtswege in verzuim en is vanaf de datum na de vervaldatum van de betreffende factuur de wettelijke rente voor handelstransacties (artikel 6:119a BW) verschuldigd. Daarnaast komen alle buitengerechtelijke incassokosten voor rekening van Opdrachtgever, welke kosten hierbij door Partijen bij voorbaat wordt vastgesteld op tenminste 15% van de openstaande vordering met een minimum van EUR 150, onverminderd de bevoegdheid van Intercept om de werkelijke buitengerechtelijke kosten te vorderen als deze hoger zijn.
6.3 Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken respectievelijk ter afdoening van verschuldigde kosten, rente en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, ook als Opdrachtgever bij de betaling vermeldt dat de betaling betrekking heeft op een andere factuur.
6.4 Alle vorderingen van Intercept op Opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen:
d. als na het sluiten van de Overeenkomst aan Intercept omstandigheden ter kennis komen die haar goede grond te vrezen dat Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen, ter beoordeling van Intercept;
e. in geval van het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever, liquidatie of faillissement van Opdrachtgever.
6.5 Intercept is, op basis van haar inschatting van de kredietwaardigheid van Opdrachtgever, gerechtigd voor het nakomen van opeisbare en niet-opeisbare betalingsverplichtingen zekerheidsstelling of gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen. Als en zolang Opdrachtgever met de verlangde zekerheidstelling of gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling in gebreke blijft is Intercept bevoegd haar leveringsplicht op te schorten.
6.6 Intercept heeft het recht de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en de aldus afzonderlijk uitgevoerde werkzaamheden afzonderlijk aan Opdrachtgever te factureren.
6.7 Onverminderd haar overige opschortingsrechten is Intercept gerechtigd tot opschorting van de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren totdat de Opdrachtgever de resultaten van de voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
7 (Op)levertijd
7.1 De door Intercept in het kader van een Overeenkomst opgegeven (op)levertijd betreft altijd een indicatie en geldt derhalve nooit als fatale termijn, tenzij tussen Partijen Schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald. Overschrijding van de overeengekomen (op)levertijd geeft in geen geval recht op schadevergoeding.
7.2 De door Intercept opgegeven (op)levertijd gaat in wanneer over alle (technische) details overeenstemming is bereikt, alle noodzakelijke gegevens en dergelijke in het bezit zijn van Intercept en aan alle noodzakelijke voorwaarden voor uitvoering van de Overeenkomst is voldaan.
7.3 Bij vaststelling van de (op)levertijd gaat Intercept ervan uit dat zij de opdracht kan uitvoeren onder de omstandigheden zoals die waren ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst.
7.4 Als er sprake is van andere omstandigheden dan die welke Intercept bekend waren ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst, kan Intercept de (op)levertijd verlengen met de tijd die nodig is om de Overeenkomst onder de gewijzigde omstandigheden uit te voeren. Als de werkzaamheden als gevolg daarvan niet in de planning van Intercept kunnen worden ingepast, zullen deze worden uitgevoerd/afgerond zodra de planning van Intercept dit toelaat.
7.5 Als er sprake is van opschorting van verplichtingen door Intercept wegens een tekortkoming van Opdrachtgever wordt de (op)levertijd verlengd met de duur van de opschorting. Als de werkzaamheden als gevolg daarvan niet in de planning van Intercept kunnen worden ingepast, zullen deze worden uitgevoerd/afgerond zodra de planning van Intercept dit toelaat.
8 Looptijd en Uitvoering van de Overeenkomst
8.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de periode zoals vermeld in de Overeenkomst. Indien geen periode in de Overeenkomst wordt vermeld en de Overeenkomst een duurovereenkomst is, dan wordt de Overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd met een minimum van één jaar. Indien geen opzegtermijn is overeengekomen, dan geldt een opzegtermijn van minimaal één maand, voor het eerst in te roepen tegen het einde van de betreffende (minimum) looptijd.
8.2 Tussentijdse opzegging van een Overeenkomst voor bepaalde tijd is niet mogelijk, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of door Intercept is bevestigd.
8.3 Opzegging dient schriftelijk plaats te vinden.
8.4 Intercept zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
8.5 Intercept is gerechtigd om de Overeenkomst door derden te laten uitvoeren, dan wel voor de uitvoering van bepaalde Diensten derden – zoals maar niet beperkt tot Microsoft - in te schakelen. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitgesloten.
8.6 Intercept kan ten aanzien van diensten die Intercept van derden afneemt ten behoeve van de levering van haar Diensten aan Opdrachtgever, door Opdrachtgever nooit worden aangesproken tot meer of anders dan geldt in de relatie tussen Intercept en haar desbetreffende toeleverancier(s) van die Dienst.
8.7 Intercept is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een groepsvennootschap van Intercept zoals bedoeld in artikel 2:24b BW. Opdrachtgever zal onvoorwaardelijk aan een dergelijke overdracht meewerken en een daartoe strekkende akte ondertekenen, een en ander overeenkomstig het bepaalde in artikel 6:159 BW.
8.8 Opdrachtgever zorgt ervoor dat alle gegevens, waarvan Intercept aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs moet begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Intercept worden verstrekt. Als de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Intercept zijn verstrekt, heeft Intercept het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen. Opdrachtgever staat in voor de juistheid van de door haar verstrekte gegevens. Intercept is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Intercept bij de uitvoering van de Overeenkomst is uit gegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
8.9 Als Opdrachtgever zijn verplichtingen zoals omschreven in de vorige leden van dit artikel niet nakomt en daardoor vertraging in de uitvoering van de werkzaamheden ontstaat, zullen de werkzaamheden worden uitgevoerd zodra Opdrachtgever alsnog aan al zijn verplichtingen voldoet en de planning van Intercept dan wel de door haar ingeschakelde derden dit toelaat. Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle voor Intercept uit de vertraging voortvloeiende (meer)kosten en/of schade.
8.10 Opdrachtgever vrijwaart Intercept voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en die aan Opdrachtgever toerekenbaar is.
8.11 Intercept zorgt voor een optimale beschikbaarheid van de Diensten. Intercept is echter niet aansprakelijk voor uitval of onbereikbaarheid van de door of via haar geleverde Diensten als gevolg van redelijkerwijs voor haar niet voorzienbare omstandigheden. Hieronder vallen onder meer storingen in internetverbindingen, elektriciteitsuitval en andere storingen die buiten de macht van Intercept liggen. Intercept is ook niet aansprakelijk voor schade als gevolg van uitval en/of onbereikbaarheid van Diensten als gevolg van normale onderhoudswerkzaamheden.
8.12 In de Overeenkomt kan worden bepaald dat de ontwikkeling van Software door Intercept plaatsvindt op basis van de Agile-methode (‘Agile-methode’), waarbij de uitvoering van de Overeenkomst is verdeeld in stappen (zogenaamde ‘Sprints’). Intercept en Opdrachtgever kunnen daarbij op basis van een in de Overeenkomst opgenomen raamwerk (‘framework’)
9 Privacy en gegevensverwerking
9.1 Intercept verleent haar diensten in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
9.2 Indien Intercept dit van belang acht voor de uitvoering van de Overeenkomst, zal Opdrachtgever Intercept desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop Opdrachtgever uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
9.3 Opdrachtgever vrijwaart Intercept voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor Opdrachtgever op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Intercept toegerekend moeten worden.
9.4 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door Intercept verleende Dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens Intercept voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart Intercept tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.
9.5 Indien Intercept op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging (anders dan op grond van de Algemene Verordening Gegevensbescherming), zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen. Indien een omschrijving van de beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.
10 Acceptatie en garantie
10.1 Onverminderd het in artikel 8.12 bepaalde zullen de Diensten in ieder geval na uitvoering van de verplichtingen uit de Overeenkomst door Intercept binnen een redelijke termijn (zijnde niet langer dan 10 werkdagen dagen na (op)levering) door Opdrachtgever aan een acceptatietest worden onderworpen. Als Opdrachtgever niet binnen de voornoemde redelijke termijn na (op)levering Schriftelijk de aldus vast te stellen / vastgestelde gebreken heeft gemeld aan Intercept, dan vervalt het recht van de Opdrachtgever om daarop een beroep te doen. Als gebrek geldt in ieder geval elk gebrek dat door middel van een acceptatietest – waarbij elke wijze van normaal gebruik van de opgeleverde software of (resultaat van een) Dienst wordt getest – blijkt of zou zijn gebleken.
10.2 Andere niet bij de (op)levering gebreken aan geleverde Diensten moeten binnen 5 dagen na ontdekking dan wel nadat zij redelijkerwijs te ontdekken waren, Schriftelijk en gemotiveerd aan Intercept worden gemeld. Als die melding later wordt gedaan vervalt het recht van Opdrachtgever om daar een beroep op te doen.
10.3 Als Partijen geen overeenstemming bereiken over de vraag of er sprake is van een gebrek, dan wordt een onafhankelijke deskundige ingeschakeld. De deskundige wordt in overleg met Opdrachtgever aangewezen door Intercept. De kosten van de deskundige worden vooruitlopend op het oordeel van de deskundige in eerste instantie door Intercept en Opdrachtgever voor de helft betaald. De kosten van de deskundige komen uiteindelijk voor rekening van de (grotendeels) in het ongelijk gestelde partij, tenzij anders is overeengekomen.
10.4 Klachten van welke aard dan ook ten aanzien van de uitvoering door Intercept van een Overeenkomst, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op en kunnen slechts Schriftelijk ter kennis van Intercept worden gebracht.
11 Vervaltermijnen
Onverminderd hetgeen in artikel 10 is bepaald vervallen – zonder de mogelijkheid van stuiting – rechtsvorderingen en andere bevoegdheden van Opdrachtgever, uit welke hoofde ook, jegens Intercept in verband met verleende Diensten 12 maanden na de datum waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, doch uit dien hoofde voor het verstrijken van deze termijn géén Schriftelijke claim is neergelegd bij Intercept.
12 Ontbinding
12.1 Als Opdrachtgever een of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet of gedeeltelijk nakomt, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en heeft Intercept het recht de Overeenkomst, zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever. Daarnaast is Intercept gerechtigd haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten, zonder dat Intercept tot enige schadevergoeding is gehouden en onverminderd eventuele aan Intercept toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding. Alle vorderingen die Intercept in deze gevallen op Opdrachtgever mocht hebben of verkrijgen, zullen direct en volledig opeisbaar zijn.
12.2 Ingeval van faillissement, surséance van betaling, stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee te vergelijken toestand van de onderneming van Opdrachtgever of als Opdrachtgever zijn onderneming staakt of als op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtgever beslag wordt gelegd of als Opdrachtgever niet langer moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en heeft Intercept het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig door middel van een Schriftelijke kennisgeving geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat Intercept tot enige schadevergoeding is gehouden en onverminderd haar verdere rechten, waaronder begrepen het recht van Intercept op volledige schadevergoeding.
13 Aansprakelijkheid en verzekering
13.1 Intercept is tegenover Opdrachtgever aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt en die het gevolg is van een aan Intercept toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst en die zich dient te openbaren binnen een termijn van maximaal 24 maanden na de beëindiging van de feitelijke werkzaamheden van Intercept voor of ten behoeve van Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst, met inachtneming van het in dit artikel 1 bepaalde.
13.2 Deze aansprakelijkheid is beperkt tot maximaal drie maal de factuurwaarde exclusief btw, met een maximum van € 1.000.000. Als de Overeenkomst een Duurovereenkomst is, is de aansprakelijkheid van Intercept voor de in artikel 1.1 genoemde schade beperkt tot een bedrag gelijk aan drie maal de factuurwaarde van die Duurovereenkomst exclusief btw gerekend over de laatste 6 maanden vóór het ontstaan van de schade van Opdrachtgever, met een maximum van € 1.000.000. Deze beperking van aansprakelijkheid is van overeenkomstige toepassing op eventuele vrijwaringsverplichtingen van Intercept.
13.3 Niet voor vergoeding in aanmerking komt:
a. schade ontstaan door handelen of nalaten van Opdrachtgever of derden in strijd met door Intercept verstrekte instructies c.q. in strijd met de Overeenkomst;
x. xxxxxx als direct of indirect gevolg van door of namens Opdrachtgever aan Intercept verstrekte onjuiste, onvolledige en/of ondeugdelijke informatie.
13.4 Indien en voor zover (de werking van) de Diensten afhankelijk is van de (werking van) diensten van derden, dan is Intercept daarnaast nooit aansprakelijk voor schade ontstaan als direct of indirect gevolg van het niet (langer) functioneren van de diensten van deze derden, al dan niet als gevolg van het feit dat Opdrachtgever en/of Intercept de toegang tot deze diensten wordt ontzegd anders dan als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Intercept jegens deze derde(n) uit hoofde van een met die derde(n) gesloten overeenkomst.
13.5 Opdrachtgever vrijwaart Intercept van alle aanspraken van derden wegens schade opgetreden door of in verband met door Intercept geleverde Diensten.
13.6 Een reeks van samenhangende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt voor de toepassing van dit artikel als één gebeurtenis/schadegeval.
13.7 De in dit artikel 13 opgenomen beperkingen en/of uitsluitingen van de aansprakelijkheid gelden in afwijking van het bepaalde in deze algemene voorwaarden ook ten gunste van het personeel van Intercept, de eventuele hulppersonen en derden die door Intercept bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken zijn.
14 Geheimhouding
14.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle Vertrouwelijke Informatie die zij in het kader van hun Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door een Partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
14.2 Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, Intercept gehouden is Vertrouwelijke Informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en Intercept zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is Intercept niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst.
14.3 Elke Partij bij de Overeenkomst zal alle Vertrouwelijke Informatie en de inhoud van de Overeenkomst geheimhouden, deze informatie slechts gebruiken voor het uitvoeren van de Overeenkomst en toegang tot die Vertrouwelijke Informatie beperken tot personen die daarvan voor dat doel kennis moeten nemen. Partijen staan ervoor in dat deze personen door een arbeidsovereenkomst en/of een geheimhoudingsovereenkomst verplicht zijn tot geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie.
15 Intellectuele eigendomsrechten
15.1 Alle IE-rechten berusten uitsluitend bij Intercept en/of haar licentiegevers, tenzij schriftelijk bij de Overeenkomst anders is overeengekomen.
15.2 Indien partijen bij een Overeenkomst schriftelijk zijn overeenkomen dat IE-rechten over gaan op Opdrachtgever, tast dit het recht of de mogelijkheid van Intercept niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een IE-recht het recht van Intercept aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.
15.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent IE-rechten in de resultaten van de Diensten en/of Software te verwijderen, onleesbaar te maken of te wijzigen.
15.4 Intercept kan voor de levering van de Diensten gebruik maken van derden. In het geval de IE- rechten mede toekomen aan derden kan Intercept gehouden zijn aan licentievoorwaarden van deze derden.
15.5 In het geval in rechte onherroepelijk vaststaat dat de resultaten van door Intercept geleverde Diensten en/of Software inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend intellectueel eigendomsrecht of in het geval naar het oordeel van Intercept een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, draagt Intercept zo mogelijk zorg dat Opdrachtgever de resultaten van de Dienst en/of Software (of iets functioneel gelijkwaardigs) ongestoord kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van Intercept wegens schending van intellectuele eigendomsrechten van een derde is geheel uitgesloten, tenzij de schending het gevolg is van grove nalatigheid of opzettelijk handelen door Intercept.
16 Gebruiksrechten
16.1 Intercept verstrekt hierbij Opdrachtgever het recht om de resultaten van de Diensten en/of Software binnen diens eigen onderneming te gebruiken en om in dat kader deze openbaar te maken en/of te verveelvoudigen.
16.2 Dit gebruiksrecht is onverminderd het bepaalde in de Overeenkomst niet exclusief en niet overdraagbaar en het mag door Opdrachtgever niet in licentie aan derde worden gegeven.
17 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
17.1 Op alle door Intercept gesloten Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht met uitsluiting van het Weens Koopverdrag van toepassing.
17.2 Alle geschillen tussen Partijen worden uitsluitend beslecht door de Rechtbank Overijssel, locatie Zwolle, Nederland.