Contract
1. DEFINITIES: a) Onder “Lydall,” “koper”, “ons” of “onze” wordt Lydall, Inc. of de dochteronderneming van Lydall, Inc. verstaan die uw producten of diensten koopt; b) onder “verkoper”, “u” of “uw” wordt verstaan de partij die producten of diensten aan Lydall verkoopt; c) onder “voorwaarden” worden de algemene inkoopvoorwaarden van Lydall verstaan; d) onder “partij” wordt Lydall of de koper verstaan, en onder “partijen” worden Lydall en de verkoper verstaan; e) onder “inkooporder” of “order” wordt de schriftelijke documentatie verstaan die Lydall aan u verstrekt bij het kopen van uw producten of diensten.
2. AANKOOP VAN GOEDEREN OF DIENSTEN: (i) Wanneer u goederen of diensten aan Lydall verkoopt, stemt u in met deze voorwaarden waaronder Lydall goederen en diensten koopt; (ii) niets dat u ons doet toekomen, wijzigt deze voorwaarden (bijv. offertes, een orderbevestiging of facturen met aanvullende of andere algemene voorwaarden); (iii) de (a) deels of geheel geleverde prestaties of (b) orderbevestiging door de verkoper houdt acceptatie van deze voorwaarden in; (iv) alle voorwaarden en bepalingen die worden voorgesteld in de offerte, de acceptatie van de order, de orderbevestiging, de factuur of in een andere vorm en een aanvulling vormen op, afwijken van of strijdig zijn met deze voorwaarden zijn hierbij afgewezen. Als de order wordt geplaatst na een aanbod door de verkoper, vormt de order geen aanvaarding van het aanbod van de verkoper en wordt de aanvaarding van het aanbod van de verkoper beperkt tot de expliciete voorwaarden in de order of in deze voorwaarden. In het geval er sprake is van inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen deze voorwaarden en een overeengekomen inkooporder, zal de overeengekomen inkooporder prevaleren.
3. AANVULLENDE INFORMATIE: Alle specificaties, schetsen, notities, instructies, technische documenten of technische gegevens waarnaar in de order wordt verwezen vormen een integraal onderdeel van deze voorwaarden. Bij tegenstrijdigheden of vragen dient de verkoper bij Lydall te informeren naar beslissingen of instructies of interpretaties.
4. WIJZIGINGEN: (a) door Xxxxxx: Lydall behoudt zich het recht voor om te allen tijde wijzigingen aan te brengen in (i) de uit te voeren werkzaamheden of de te leveren materialen; (ii) schetsen, ontwerpen of specificaties; (iii) verzend- en verpakkingsmethoden; en (iv) tijd en plaats van levering/prestatie, inclusief tijdelijke opschorting van verzendingen/leveringen. In het geval zulke wijzigingen een toename of afname in de kosten of de benodigde tijd voor de uitvoering van onze order tot gevolg hebben, zal de contractprijs of het schema voor levering/prestatie naar evenredigheid worden aangepast. Er zal worden geacht dat de koper afstand heeft gedaan van een eis tot aanpassing onder deze clausule als de verkoper dit niet schriftelijk binnen vijf (5) dagen te kennen heeft gegeven nadat de verkoper de schriftelijke order heeft ontvangen van Xxxxxx die aanleiding gaf tot de wijziging. Een hogere prijs of verlenging van de leveringstijd zal niet bindend zijn voor Lydall, tenzij gestaafd door een kennisgeving van wijziging op de inkooporder is verstrekt door Lydall. (b) door de verkoper: Lydall kan uw product onderdeel laten vormen van Lydall-producten die worden verkocht om te worden gebruikt in voedingsmiddelenapplicaties of andere applicaties waarvoor klanten eisen dat de specificaties niet veranderen. U moet Xxxxxx daarom ten minste negentig (90) dagen vóór zulke wijzigingen schriftelijk op de hoogte stellen van een voorgestelde wijziging aan de productsamenstelling of een wijziging in de specificaties of wijziging van productielocatie of een wijziging in de verzending. Lydall moet onmiddellijk op de hoogte worden gesteld wanneer eventuele problemen ontstaan om aan de specificaties te voldoen.
5. VERPAKKINGS- EN VERZENDDOCUMENTEN: Tenzij anders gespecificeerd zullen voor verzending geen kosten in rekening worden gebracht voor dozen, bekisting of opslag, de verpakking zal weers- en vervoersbestendig zijn. Eigendomsoverdracht aan de koper houdt geen aanvaarding in. De ordernummers en symbolen van Lydall moeten duidelijk zichtbaar aangebracht zijn op alle facturen, verpakkingen, vrachtbrieven, pakbonnen met vermelding van alle goederen en verzendformulieren. Vertraging in de ontvangst van facturen, fouten of omissies op facturen of het ontbreken van bewijsstukken die de voorwaarden van Xxxxxx'x order verplicht stellen, hebben tot gevolg dat met betaling wordt gewacht zonder het recht op kortingen te verliezen. Lydall kan alle kosten op de factuur in mindering brengen die de verkoper niet heeft vergezeld doen gaan van bewijsstukken.
6. VERZENDING, AFLEVERINGEN: Tenzij anders is vermeld op de inkooporder of schriftelijk anders is overeengekomen, worden afleveringen xxxxxx inclusief rechten (Incoterms 2010) bij de vestiging van de koper afgeleverd. Het eigendom en het verliesrisico gaan na ontvangst van de goederen op de faciliteit van de koper of op het afleverpunt van een derde partij over op de koper. De koper baseert zijn productieschema's op de belofte van de verkoper om de gekochte goederen of diensten te leveren op de gespecificeerde datum die op de voorzijde van onze order is vermeld. Tijd is van het grootste belang voor de order. De verkoper licht Xxxxxx prompt schriftelijk in over alle gebeurtenissen die van invloed zijn op het vermogen van de verkoper om de gespecificeerde leveringen of diensten te leveren. Als leveringen of diensten niet op de overeengekomen tijd worden gedaan of geleverd, behoudt Lydall zich het recht voor om de order te annuleren. In zulke gevallen kan Lydall elders kopen en de verkoper aansprakelijk stellen van schadevergoeding. Het leveren van goederen vóór het afleverschema of meer goederen leveren dan de gespecificeerde hoeveelheid zonder Lydall's voorafgaande schriftelijke goedkeuring, is geheel voor risico van de verkoper en verplicht Lydall niet tot betaling van de goederen tot de gespecificeerde datum voor levering in geval van een vroege levering. Als Lydall een route specificeert, worden eventuele verliezen ten gevolge van het afwijken van de door Lydall opgegeven route bij de account van de verkoper in rekening gebracht.
7. INSPECTIE EN WEIGERING VAN GOEDEREN: Betaling voor goederen of diensten die onder deze overeenkomst worden geleverd, vormen geen aanvaarding. Lydall heeft het recht om zulke goederen te inspecteren en een deel of alle goederen en diensten te weigeren die naar mening van Lydall mankementen vertonen. De laatste inspectie zal binnen 180 dagen na ontvangst van de goederen of de levering van de afgesproken diensten op het bedrijfsterrein van Lydall plaatsvinden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Naast andere rechten van Lydall kunnen geweigerde goederen op kosten van de verkoper worden geretourneerd. Lydall kan alle kosten voor het uitpakken, inspecteren, weer verpakken en terugzenden van de goederen bij de verkoper in rekening brengen. In het geval dat Xxxxxx goederen ontvangt waarvan bij inspectie niet direct duidelijk is dat deze mankementen vertonen of non-conform zijn, behoudt Lydall zich het recht voor zowel vervanging als schadevergoeding te eisen. Bewaren, opnieuw verzenden of anderszins afvoeren van door Xxxxxx geweigerde goederen is volledig voor risico en voor rekening van de verkoper.
8. BETALING: Als geen betaaldatum is gespecificeerd, zal de nettobetaling plaatsvinden zestig (60) dagen nadat alle goederen en/of de afgesproken diensten aan Lydall zijn geleverd.
9. RECHT OP COMPENSATIE: Van alle opeisbare sommen geld of sommen geld die in de nabij toekomst opeisbaar zullen zijn van Lydall mogen compensatiegelden of tegenvorderingen in mindering worden gebracht die voortvloeien uit een andere order of overeenkomst tussen de verkoper en Lydall, zijn dochterondernemingen of gelieerde ondernemingen, ongeacht of zulke compensatiegelden of tegenvorderingen vóór of na een toegekende opdracht of een schuldoverdracht door de verkoper ontstond.
10. PRIJZEN: Tenzij anders gespecificeerd zijn alle genoteerde prijzen in de order inclusief alle toepasselijke federale, staats- en lokale belastingen (inclusief btw als van toepassing) en alle verzendkosten, heffingen en andere kosten. Als er een prijs is gespecificeerd in de order, mag de verkoper Lydall geen hogere prijs berekenen zonder daarvoor vooraf schriftelijk toestemming van Xxxxxx te hebben gekregen. Als er geen prijs is gespecificeerd in de order, zullen de goederen of diensten tegen de prijs worden gefactureerd die als laatste aan Lydall is opgegeven of tegen de gangbare marktprijs (indien deze lager is). In het geval dat de geldende prijzen op de acceptatiedatum van de order voor gespecificeerde artikelen op de order worden verlaagd vóór de datum van de laatste levering of laatste diensten die geleverd worden, of in het geval dat de verkoper lagere prijzen opgeeft aan andere kopers voor dezelfde of soortgelijke goederen/diensten en voor dezelfde of minder grote hoeveelheden vóór de laatste levering of definitieve afhandeling van de order, stemt de verkoper ermee in de prijzen over het geheel genomen te verlagen voor deze overeenkomst, inclusief het crediteren van de bedragen die Lydall te veel heeft betaald. Als kortingen worden geboden door de verkoper voor betaling van de overeenkomst binnen een bepaalde tijdsperiode, zal deze periode niet ingaan tot het laatste van ofwel
(i) de ontvangst door Lydall van de factuur van de verkoper of (ii) levering van de goederen en prestaties van de afgesproken diensten, een dergelijke periode zal echter voor goederen die vroegtijdig worden geleverd pas ingaan op de gespecificeerde datum van levering.
11. GARANTIE VAN DOELMATIGHEID: Als Lydall redelijke gronden heeft te twijfelen of de verkoper wel kan blijven leveren, kan Lydall een adequate garantie van doelmatigheid eisen van de verkoper. Nalaten deze garantie binnen een redelijke termijn te verstrekken, wordt als schending van deze overeenkomsten beschouwd.
12. AUDIT: De verkoper (waaronder voor deze paragraaf eveneens de leveranciers van de verkoper vallen) zullen te allen tijde, en na een redelijke aankondiging door Lydall, (i) Lydall, de klanten van Lydall en/of een bevoegde regelgevende autoriteit onbeperkt toegang verlenen tot (of op verzoek van Lydall kopieën aan Lydall verstrekken van) de administratie en bescheiden (inclusief, maar niet beperkt tot overeenkomsten en technische inspectie en kwaliteitsrapporten, maar exclusief de boekhouding en financiële bescheiden) over de te leveren goederen of diensten, waar deze boeken en bescheiden zich ook bevinden (inclusief opslagplaatsen van derde partijen); en (ii) Lydall, de klanten van Lydall en/of een bevoegde autoriteit die daartoe het recht heeft, toestaan om een inspectie, test, audit of onderzoek uit te voeren in het bedrijfspand van de verkoper, inclusief productie- en testlocaties teneinde het Lydall mogelijk te maken om te controleren of zij zich aan de in de order omschreven vereisten voor het ontwerp, de ontwikkeling, certificering, productie, verkoop, gebruik en/of ondersteuning van de goederen houden.
13. GARANTIES: De verkoper garandeert dat alle goederen en diensten die hieronder geleverd worden (i) vrij zullen zijn van materiaal- en constructiefouten voor de langere periode van ofwel de standaardgarantie of één (1) jaar vanaf de datum van levering;
(ii) dat aan alle vereisten van de order wordt voldaan, inclusief alle schetsen of specificaties die hierin zijn opgenomen of door de verkoper verstrekte voorbeelden; en (iii) dat als de verkoper het ontwerp heeft verzorgd deze vrij van mankementen is. Verder garandeert de verkoper, hetzij uitdrukkelijk of impliciet, alle gekochte artikelen hieronder in eigendom te hebben en vrij kan verhandelen en dat de artikelen van handelskwaliteit zijn en geschikt voor het beoogde doel. De eerder genoemde garanties blijven ook na levering aan, inspectie, acceptatie of betaling door Xxxxxx van kracht, en gelden voor Lydall, zijn opvolgers, rechtverkrijgenden, klanten en alle derden die persoonlijk of wiens eigendom nadeel wordt berokkend door een schending.
14. VRIJWARING: De verkoper zal Lydall verdedigen, schadeloosstellen en vrijwaren van en tegen alle rechtszaken, vonnissen, uitspraken, verliezen, claims, kosten en onkosten (inclusief juridische kosten en premieverhoging van de ongevallenverzekering) en schadevergoedingen (inclusief incidentele en vervolgschade) die Lydall deels of geheel ten deel kunnen vallen of waarvoor zij aansprakelijk gesteld kunnen worden op grond van, betreffende of voortvloeiend uit de onderhavige prestaties, handelingen of verzuim van de verkoper of goederen of diensten, hetzij ten gevolge van door personen opgelopen letsel (inclusief de werknemers van de verkoper) hetzij schade aan eigendommen, en ongeacht of deze aansprakelijkheid is gebaseerd op een overeenkomst, nalatigheid (inclusief, maar niet beperkt tot risicoaansprakelijkheid) of anderszins.
(a) VRIJWARINGSVERKLARING BETREFFENDE WERKZAAMHEDEN OP BEDRIJFSTERREINEN OF IN PANDEN VAN LYDALL: In het geval bouwwerkzaamheden, de installatie van machinerie of apparatuur of het uitvoeren van diensten op een bedrijfsterrein of in een bedrijfspand van Lydall onderdeel vormen van de order, zal de verkoper Lydall verdedigen en vrijwaren tegen alle claims van werknemers en agenten van de verkoper voor verschuldigde vergoedingen onder de ongevallenverzekering van elke staat waarin de genoemde werkzaamheden in de order worden uitgevoerd. De verkoper zal Xxxxxx tevens verdedigen en vrijwaren van, voor en tegen alle aansprakelijkheid, verlies, uitgaven en onkosten voortvloeiend uit een ongeval of verzuim of opdracht van een werknemer of agent van de verkoper bij de uitvoering van de werkzaamheden of diensten die in de order zijn opgenomen.
(b) VRIJWARINGSVERKLARING BETREFFENDE INTELLECTUEEL EIGENDOM De verkoper gaat ermee akkoord Lydall te verdedigen en te vrijwaren van en tegen alle claims betreffende inbreuk op octrooien, handelsmerken, auteursrechten of industriële vormgeving van alle artikelen die onder deze overeenkomst worden gekocht of gebruikt. Lydall kan desgewenst zijn eigen advocaat actief laten deelnemen aan een rechtszaak of rechtsprocedures in verband met zulke claims. De verkoper stemt ermee in Lydall te vrijwaren van alle verliezen van enige aard die worden geleden ten gevolge van gerechtelijke bevelen tegen de verkoop, het gebruik of het doorverkopen van een van de gekochte artikelen onder deze order. Zulke inbreukclaims, hetzij tegen Xxxxxx, hetzij tegen de verkoper ingebracht en al dan niet rechtmatig, zijn grond voor beëindiging van de order als Lydall dit wenst, en schadevergoeding
aan Lydall na een betreffende beëindiging zullen, naast de vrijwaringen die in deze overeenkomst zijn verleend, op dezelfde manier worden berekend als schade voor niet-levering.
15. VERZEKERINGEN Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen van de verkoper om Xxxxxx vrij te waren en te verdedigen, stemt de verkoper ermee in om minimaal de volgende verzekeringen af te sluiten voor alle werkzaamheden die onder de order worden uitgevoerd voor de duur van de order: (i) een ongevallenverzekering die volgens de wetten in de VS, een ander land, de staat of andere overheidsinstellingen in het gebied waarin alle of een deel van de werkzaamheden worden uitgevoerd voldoende dekking biedt en een werkgeversaansprakelijkheidsverzekering ter waarde van minimaal 1 miljoen USD voor elke gebeurtenis; (ii) een algemene aansprakelijkheidsverzekering bedrijven, inclusief een contractuele aansprakelijkheidsverzekering met een dekking voor materiële schade en letselschade, inclusief fatale ongelukken van minimaal een gecombineerde limiet van 1 miljoen USD per voorval; (iii) als voertuigen van de verkoper worden gebruikt op het bedrijfsterrein van de koper en/of worden gebruikt om op de order vermelde of andere werkzaamheden uit te voeren namens de koper, moet een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten met een minimale dekking van 1 miljoen USD per geval voor materiële schade en letselschade; als de verkoper of de ingehuurde onderaannemers materiaal of apparatuur van de koper onder hun hoede, bewaring of beheer hebben, dient de verkoper een All Risk aansprakelijkheidsverzekering te hebben met een dekking die de waarde van dit materieel dekt of overstijgt; en (v) als de verkoper professionele diensten voor de koper uitvoert, zal de verkoper minimaal een beroepsaansprakelijkheidsverzekering te hebben afgesloten met een minimale dekking van 5 miljoen USD.
Voor overeenkomsten waarop de Chinese wetgeving van toepassing is: De verkoper is verplicht te zijn verzekerd tegen de minimale dekking die in de toepasselijke landelijke, staats-, provinciale en plaatselijke wet, verordeningen, regels, regelgeving, bepalingen en voorschriften is voorgeschreven.
16. GEHEIMHOUDING EN LYDALL'S EIGENDOM Alle schetsen, specificaties, patronen, informatie of gegevens die Lydall heeft verstrekt of door de verkoper zijn ontwikkeld in het kader van de order zullen het exclusieve eigendom van Lydall zijn, door de verkoper uitsluitend worden gebruikt voor de werkzaamheden voor Lydall, ze zullen geheimgehouden worden en op verzoek van Xxxxxx prompt worden geretourneerd. In het geval de order artikelen, de ontwikkeling of het ontwerp van wat het concept is of waar Xxxxxx voor betaalt betreft, zullen alle octrooirechten die inherent zijn aan zulke artikelen automatisch het exclusieve eigendom van Lydall worden, en zal de verkoper met Lydall samenwerken om alle betreffende octrooien voor Lydall te verkrijgen, ook zal de verkoper alles doen wat nodig is om het volkomen eigendom van zulke octrooien te doen toekomen aan Lydall. De verkoper mag geen gebruikmaken van de handelsmerken of handelsnamen van Lydall, het feit dat Lydall klant is bekendmaken of vertrouwelijke informatie van Xxxxxx, inclusief, maar niet beperkt tot schetsen, specificaties, informatie, ontwerpen, ideeën of gegevens aan derden bekendmaken, behalve na schriftelijke toestemming van Lydall en alleen voor zover deze bekendmaking nodig is om goede uitvoering te geven aan de verplichtingen van de verkoper onder deze overeenkomst, en dan slechts alleen nadat een derde partij uitdrukkelijk en schriftelijk ermee akkoord is gegaan om zulk eigendom vertrouwelijk te houden. Alle stempels, matrijzen, mallen, installaties, hulpmiddelen en andere apparatuur die door de verkoper aan Lydall worden verstrekt of door de verkoper worden gemaakt om de order uit te voeren, en alle vervangers ervan zullen het eigendom van Lydall zijn. Zulk eigendom zal terdege worden aangemerkt als het eigendom van Xxxxxx, en veilig en apart worden opgeslagen van de eigendommen van de verkoper. De verkoper mag zulke eigendommen voor geen enkel ander doel dan het verzorgen van Xxxxxx'x order gebruiken. Alle risico van verlies of schade aan zulke eigendommen die door Xxxxxx zijn verstrekt, anders dan normale slijtage (met uitzondering van matrijzen waarvoor de verkoper tevens verantwoordelijk is voor slijtage), zullen bij de verkoper liggen tot hetzelfde is terugbezorgd aan Lydall, en de verkoper zal een verzekering aanhouden die minimaal de vervangingswaarde ervan dekt. De verplichtingen in deze clausule blijven van kracht na annulering, beëindiging of volledige vervulling van de order.
17. ETHIEK CODE: De verkoper dient een beleidsverklaring of gedragscode te hebben geïmplementeerd over zakelijke gedrag (“code”) en deze na te leven. Deze code dient passend te zijn voor de zakelijke activiteiten van de verkoper en minimaal naleving te eisen van alle toepasselijke wet- en regelgeving. De code dient een veilige en gezonde werkomgeving te verzekeren, het gebruik van mensenhandel, kinderarbeid of dwangarbeid te verbieden, te voorzien in de bescherming van het milieu en afval, uitstoot van giftige gassen, energieverbruik en het gebruik van in het bedrijf gebruikte materialen tot een minimum te beperken, betrokkenheid bij corruptiepraktijken te verbieden (d.w.z. faciliteren, verzoeken om, aanbieden of betalen van steekpenningen), de legitieme eigendomsrechten en intellectuele eigendomsrechten van Lydall en anderen te respecteren en discriminatie te verbieden. Deze bepaling creëert geen extra verplichtingen voor de koper wat betreft de verkoper en verleent geen rechten aan derde partijen. Als de verkoper niet over een dergelijk beleid of code beschikt, stemt de verkoper ermee in zich aan de Gedragscode voor leveranciers van Lydall te houden die te vinden is op xxx.xxxxxx.xxx onder het gedeelte Other Information.
18. NALEVING VAN STATUTEN EN RICHTLIJNEN: De verkoper garandeert en verklaart dat hij zich bij het voldoen aan de order zal houden aan alle toepasselijke nationale, regionale, provinciale en plaatselijke wet- en regelgeving, regelingen, bepalingen en verordeningen die van toepassing zijn op de productie, verzending en levering van goederen die voor gebruik door Lydall zijn bedoeld, inclusief maar niet beperkt tot: (a) alle import- en exportwetten, anti-omkopingsstatuten, inclusief de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act; (b) alle huidige of toekomstige wetgeving en verordeningen met betrekking tot gelijke kansen van de VS en van ieder land of staatkundig onderdeel van een staat of land, inclusief maar niet beperkt tot wet- en regelgeving, regelingen en verordeningen met betrekking tot arbeid, salaris, uren en andere voorwaarden voor arbeid, loon- en prijsgrenzen, indien van toepassing, en de Amerikaanse wet op rechtvaardige arbeidsnormen (Fair Labor Standards Act), zoals gewijzigd. Bovendien zal de verkoper geen geschenken aanbieden boven een nominale waarde, van welke aard dan ook, inclusief geschenken voor de feestdagen of amusement, aan werknemers van de koper of aan partijen die betrokken zijn bij het leveren van de order.
19. GEEN CONFLICTMINERALEN: De verkoper beseft, in overeenstemming met de onderliggende bekrachtiging van het overheidsbeleid van de bepaling over conflictmineralen (Section 1502) van de Amerikaanse Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act (de “wet”), de aanzienlijke risico's in verband met het winnen van cassiteriet (en zijn derivaat tin), columbiet-tantaliet (of ‘coltan’ en zijn derivaat tantalum), wolframiet (en zijn derivaat wolfraam) en goud (gezamenlijk de “conflictmineralen”) van de Democratische Republiek van de Congo en naburige landen. De leverancier beseft eveneens dat de goederen die worden geleverd in overeenstemming met de overeenkomst of order geen enkele conflictmineralen hoeven te bevatten ten behoeve van functionaliteit of productie. Dienovereenkomstig verklaart en garandeert de verkoper dat de goederen die worden geleverd in overeenstemming met de overeenkomst en stoffen daarin opgenomen geen conflictmineralen bevatten. De verkoper dient alle maatregelen te nemen die noodzakelijk zijn voor naleving van de wet en de richtlijnen ter uitvoering daarvan, zoals zij in de loop der tijd kunnen worden aangepast. De verkoper neemt alle kosten, onkosten en uitgaven met betrekking tot de naleving van de regelgeving over conflictmineralen voor zijn rekening. De verkoper stemt er tevens mee in om Xxxxxx op verzoek het CFSI- formulier Conflict Materials Reporting Template te verstrekken met de informatie over de afkomst van xxxxxxxxx.
20. GIFTIGE, GEVAARLIJKE OF KANKERVERWEKKENDE STOFFEN; REACH; RoHS: De verkoper verklaart en garandeert dat (a) de goederen verstrekt in overeenstemming met de order en eventuele stoffen daarin opgenomen niet verboden of beperkt zijn door, en geleverd worden in overeenstemming met, enige wet- of regelgeving van enig land of rechtsgebied wereldwijd, inclusief maar niet beperkt tot de Verenigde Staten, de Europese Unie ("EU"), en landen met wetgeving die gelijkwaardig is aan die van de EUR; (b) niets de verkoop of het vervoer van de goederen of daarin opgenomen stoffen in enig land of rechtsgebied wereldwijd verhindert; (c) al dergelijke product(en) en stoffen zijn correct gelabeld, indien etikettering is vereist, en (vooraf) geregistreerd en/of goedgekeurd onder de richtlijn voor registratie, evaluatie, toestemming en beperking van chemische stoffen in de EU (EU Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals, "REACH"), indien registratie (vooraf) en/of toestemming is vereist, en (d) in overeenstemming met de beperkingen in de richtlijnen voor hergebruik van gevaarlijke stoffen (Recycling of Hazardous Substances, "RoHS"), de goederen en eventuele hierin opgenomen stoffen geen gevaarlijke stoffen bevatten die zijn verboden onder RoHS, zoals, lood, kwik, cadmium, zesvoudig chroom en vlamvertragers zoals polybifenylen of polybroomdifenylethers. Behalve naleving van REACH en RoHS, zal de verkoper de koper tijdig voorzien van alle relevante informatie over de goederen die de koper en/of een downstream-gebruiker (zoals omschreven in artikel 3(13) van REACH) nodig hebben om op tijdige en correcte wijze hun verplichtingen onder REACH en RoHS te vervullen, inclusief een lijst met bestanddelen en hoeveelheden. De verkoper zal alle overige maatregelen nemen die noodzakelijk zijn voor naleving van REACH en RoHS en de desbetreffende uitvoeringsrichtlijnen, zoals in de loop der tijd aangepast. De verkoper neemt alle kosten, onkosten en uitgaven met betrekking tot REACH en RoHS voor zijn rekening, inclusief de registratie (vooraf), evaluatie en autorisatie onder de REACH- regelgeving van de chemische stoffen die het onderwerp zijn van de order.
21. OVERMACHT: Geen van beide partijen zal verantwoordelijk zijn voor niet-nakoming als dit niet nakomen onvoorzien, onvermijdelijk of wegens zaken buiten zijn invloedssfeer is, inclusief maar niet beperkt tot natuurrampen, federale, staats- of plaatselijke maatregelen, statuten, verordeningen of voorschriften of andere incidenten buiten zijn invloedssfeer die uitvoering onmogelijk of onpraktisch maken op voorwaarde dat de betreffende partij de andere partij prompt schriftelijk in kennis stelt van de overmacht. Indien levering door een van beide partijen drie (3) maanden of langer is vertraagd als gevolg van overmacht is elke partij gerechtigd om de order te annuleren door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij. In een dergelijk geval zal geen van beide partijen aansprakelijkheid verschuldigd zijn aan de andere partij voor eventueel verlies of schade als gevolg van een dergelijke annulering.
22. BEËINDIGING: Lydall mag te allen tijde de order deels of geheel beëindiging door middel van schriftelijke kennisgeving. Als Lydall de order gemakshalve beëindigt en de verkoper alle voorwaarden van de order volledig in acht neemt, zullen alle claims van de verkoper worden geschikt op basis van redelijke, feitelijke kosten die het bij de uitvoering heeft gemaakt vóór de ontvangst van de kennisgeving. Als de verkoper echter (i) een voorwaarde van de order heeft geschonden, ongeacht of deze schending de gehele order of een of meer deelleveringen betreft, (ii) uit een test blijkt insolvent te zijn, (iii) vrijwillig of onvrijwillig partij is in een gerechtelijke procedure, in faillissement of (iv) een curator, bewindvoerder of beheerder aanstelt of voor hen wordt aangesteld ten behoeve van crediteuren, heeft de verkoper geen recht op vergoedingen, en zal Xxxxxx het recht hebben om alle verhaalsmogelijkheden te benutten die de wet en de billijkheid bieden. IN GEEN GEVAL ZAL LYDALL AANSPRAKELIJK ZIJN VOOR SPECIALE, INCIDENTELE, INDIRECTE, PUNITIEVE OF VERVOLGSCHADE (INCLUSIEF, MAAR NIET BEPERKT TOT WINSTDERVING OF BEDRIJFSVERLIES), HETZIJ OP BASIS VAN SCHENDING VAN DE OVEREENKOMST, NALATIGHEID, PRODUCTAANSPRAKELIJKHEID OF ANDERSZINS, TEN GEVOLGE VAN OF IN VERBAND MET DE ORDER, EN ONGEACHT OF LYDALL AL DAN NIET OP DE HOOGTE WAS GEBRACHT VAN DE MOGELIJKHEID VAN ZULKE SCHADE.
23. AANVULLENDE ALGEMENE VOORWAARDEN
(a) Cumulatieve rechten en verhaalsmogelijkheden: De hierin opgenomen rechten en verhaalsmogelijkheden zijn cumulatief en bestaan naast alle andere rechten en verhaalsmogelijkheden waarin van rechtswege of uit billijkheidsoverwegingen wordt voorzien.
(b) Enige overeenkomst: Deze voorwaarden vervangen en annuleren alle eerdere, schriftelijke of impliciete, afspraken of overeenkomsten tussen de partijen over de betreffende goederen en/of diensten. Het verwoordt de volledige en definitieve overeenkomst tussen de partijen erover, en kan niet anders worden gewijzigd dan schriftelijke wijzigingen die door vertegenwoordigers van beide partijen is ondertekend. Als een van de voorwaarden van deze overeenkomst door een rechtbank geheel of gedeeltelijk ongeldig of onuitvoerbaar wordt verklaard, zal de voorwaarde verbeterd of verwijderd geacht worden, naargelang het geval is, in zover nodig om aan de wet of de regelgeving te voldoen, en blijven de overige voorwaarden onverminderd van kracht.
(c) Toepasselijk recht: Op deze voorwaarden en de order is de wetgeving van de staat geldig waar de Lydall-faciliteit is gevestigd die het product koopt wanneer het producten betreft van een verkoper die binnen de VS is gevestigd, en door de wetgeving van het land waar de Lydall-vestiging is gevestigd die de producten koopt van een verkoper die buiten de VS is gevestigd, behalve waar sprake is van strijdige wetgeving. Op alle geschillen tussen de partijen over deze order, hetzij over de order zelf, hetzij over deze voorwaarden of over beweerde afspraken buiten de order om, contacten of feiten voorafgaand aan of volgend uit de samenstelling van de order, inclusief, maar niet beperkt tot fraude, een onjuiste voorstelling van zaken, nalatigheid of een ander beweerde onrechtmatige daad of schending van de order, zullen de wetten gelden, worden opgevat en gehandhaafd van de staat binnen de VS of het land buiten de VS waar Lydall is gevestigd. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is niet van toepassing op de voorwaarden van deze order. De Engelse versie van de voorwaarden en de order prevaleert boven elke vertaling.
(d) Enige overeenkomst: Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is, omvatten deze voorwaarden en de order de volledige overeenkomst tussen Lydall en de verkoper, en vervangt alle eerdere overeenkomsten, verklaringen of garanties, hetzij uitdrukkelijk of impliciet, met betrekking tot de producten. Ook geven partijen aan dat de volledige, exclusieve en volledig geïntegreerde beschrijving van hun overeenkomst niet mag worden geamendeerd of uitgelegd of geïnterpreteerd door handels- of gebruikspraktijken aan te voeren als bewijs. De verkoper erkent dat geen enkele andere verklaring, afspraak, voorwaarde of overeenkomst is gemaakt of aangenomen dan diegene welke in deze overeenkomst zijn opgenomen.
(e) Onafhankelijkheid: Lydall en de verkoper zijn onafhankelijke partijen die een overeenkomst aangaan en niets in deze voorwaarden of de order maakt van een van beide partijen om enig doel de agent of vertegenwoordiger van de ander of verleent enige zeggenschap om verplichtingen namens de andere partij op zich te nemen of aan te gaan.
(f) Toewijzing/zeggenschapswijziging: De verkoper mag geen van de verplichtingen delegeren of rechten of claims onder de order toewijzen, noch een onderaannemer gebruiken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx, en al zulke gepoogde delegeringen of toewijzingen of uitbestedingen zullen nietig zijn. In het geval van een zeggenschapswijziging van meer dan 25% van het daadwerkelijke eigendom van de verkoper, zak Lydall het recht hebben om de order te beëindigen.
(g) Kennisgeving: De partijen zullen alle kennisgevingen en communicatie tussen de partijen schriftelijk verstrekken. Hetzij door persoonlijke overhandiging of verzonden via fax of aangetekende brief, gefrankeerd en met verzoek om ontvangstbewijs, elektronische mail of gewone post geadresseerd aan het adres dat op de voorzijde van de order is gespecificeerd, of naar het adres waarvan een partij heeft aangegeven dat dit het adres is voor kennisgevingen en communicatie tussen de partijen. Alle kennisgevingen dienen in de Engelse taal te zijn en zullen na ontvangst ingaan.
Bescherming van persoonlijke gegevens: Deze bepalingen gelden telkens wanneer de “Leverancier” toegang heeft tot “Persoonlijke gegevens” die zijn verstrekt aan de “Leverancier”, zijn agenten, vertegenwoordigers of toeleveranciers of waartoe deze toegang hebben in het kader van deze overeenkomst of transacties ingevolge van deze overeenkomst. Onder “Persoonlijke gegevens” worden verstaan de gegevens over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, (hetzij een gelieerde onderneming van Lydall, hetzij een derde partij) ongeacht het medium waarin de gegevens worden verzameld, verwerkt of overgedragen. Tot deze term behoren gegevens over een directeur, werknemer, contractant, zelfstandig werkende medewerkers, klanten, leveranciers of andere derde partijen. De “Gegevensbeschermingsvoorwaarde voor derde partijen” van Lydall zijn op deze Order van toepassing en vormen een integraal onderdeel van de overeenkomst., en kunnen worden gevonden op xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx.
[De rest van de pagina is met opzet blanco gelaten]