REGLEMENT

van de Raad van Commissarissen van TVM verzekeringen N.V.

Overwegende dat:

- de wet en de statuten van TVM verzekeringen N.V. regels bevatten omtrent de instelling, de samenstelling en het functioneren van het Raad van Commissarissen;

- de Raad van Commissarissen op basis van de Nederlandse Corporate Governance Code een reglement dient vast te stellen waarin aangelegenheden hem betreffend worden geregeld;

- de Raad van Commissarissen zich committeert aan de gedragsregels zoals beschreven in de Nederlandse Corporate Governance Code;

- De Raad van Commissarissen van Coöperatie TVM U.A. en TVM verzekeringen N.V. op het moment van vaststellen van dit reglement uit dezelfde natuurlijke personen bestaat.

De Raad van Commissarissen heeft het reglement van de Raad van Commissarissen van TVM verzekeringen N.V. (hierna te noemen TVM) met de hierna volgende inhoud laatstelijk vastgesteld op 11 december 2020.

Xxxxx lid of nieuw benoemde commissaris zal worden verzocht een verklaring te ondertekenen waarin de commissaris verklaart in te stemmen met de inhoud van dit reglement.

Hoofdstuk I Algemene Bepalingen

Artikel 1 Definities

Tenzij ter plaatse anders wordt gespecificeerd, wordt in dit reglement verstaan onder:

Raad van Bestuur: de Raad van Bestuur TVM verzekeringen N.V.;

TVM: TVM verzekeringen N.V.;

statuten: de statuten van TVM zoals deze gelden ten tijde van het tot stand komen of aanpassen van dit Reglement;

Algemene Vergadering: algemene vergadering van aandeelhouders of algemene

vergadering als bedoeld in de statuten;

Raad van Commissarissen: Raad van Commissarissen van TVM verzekeringen N.V.; commissaris: lid van de Raad van Commissarissen van TVM verzekeringen N.V.; reglement: dit reglement;

voorzitter: de voorzitter van de Raad van Commissarissen;

CGC2016: de Nederlandse Corporate Governance Code d.d. 8-12-2016.

Artikel 2 Toepassingsbereik

Voor zover de bepalingen in het Reglement afwijken van bepalingen in de statuten, prevaleren de bepalingen in de statuten.

Hoofdstuk II Samenstelling Artikel 3 Samenstelling

1. Minimaal één lid van de Raad van Commissarissen is een zogenoemde financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief en/of accounting gebied bij een beursvennootschap of bij een andere grote rechtspersoon.

2. De individuele commissarissen hebben niet meer dan vijf commissariaten als bedoeld in artikel 2:252a BW. Commissariaten binnen de TVM-groep worden als één commissariaat en voor de voorzitter als twee commissariaten gerekend.

3. De voorzitter is geen voormalig bestuurder.

4. De vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen vervangt bij gelegenheid de voorzitter.

5. De Raad van Commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de Raad van Commissarissen, goed te kunnen uitoefenen.

6. De commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van TVM en van de belangen van alle bij TVM betrokken partijen. De Raad van Commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij TVM betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders, leden en medewerkers.

7. Iedere commissaris is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van TVM te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt iedere commissaris over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de Raad van Commissarissen.

8. Iedere commissaris, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de Raad van Commissarissen en de commissies van de Raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.

9. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een secretaris.

10. De voorzitter is bij voorkeur afkomstig van buiten de ledenkring en dan bij voorkeur uit de verzekeringsbranche.

Artikel 4 Commissies

1. De Raad van Commissarissen stelt een Audit- en Risicocommissie en een Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie in. Voor elk van deze commissies stelt de Raad van Commissarissen een eigen reglement vast waarin nadere afspraken zijn vastgelegd over elk van deze commissies. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de desbetreffende commissie zijn, haar samenstelling is en op welke wijze zij haar taak uitoefent.

2. De Raad van Commissarissen kan desgewenst andere commissies instellen.

Hoofdstuk III Profielschets

Artikel 5 Profielschets

1. De Raad van Commissarissen stelt een algemene profielschets voor de Raad van Commissarissen op, alsmede voor de individuele commissarissen. Hierbij wordt rekening gehouden met de aard van TVM, de activiteiten van TVM en de gewenste geschiktheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets bevat in ieder geval een opsomming van de kwaliteiten en eigenschappen die van de Raad van Commissarissen en de individuele commissaris wordt verwacht en een specifieke detaillering naar achtergrond, discipline en deskundigheid per zetel. In de profielschets wordt ook aandacht besteed aan de omvang van de Raad van Commissarissen, de onafhankelijkheid van de commissarissen en in hoeverre de (gemengde) samenstelling van de Raad van Commissarissen voldoet aan het diversiteitsbeleid. De profielschets kan verder onder meer bevatten met welke betrokkenheid, achtergrond of functie het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen onverenigbaar is.

2. Zo vaak als de Raad van Commissarissen dit wenst maar in ieder geval eens per twee jaar, vindt een evaluatie en zo nodig aanpassing van de profielschets plaats.

3. De Raad van Commissarissen stuurt voorgenomen aanpassingen ter kennisname aan de Raad van Bestuur en geeft de Raad van Bestuur een redelijke termijn om een advies, hetzij schriftelijk, hetzij mondeling tijdens een vergadering van de Raad van Commissarissen, omtrent de profielschets kenbaar te maken.

4. Nadat het advies als bedoeld in lid 3 is uitgebracht, dan wel indien binnen een redelijke termijn geen advies is ontvangen, na afloop van die termijn, stuurt de Raad van Commissarissen de profielschets ter goedkeuring naar de Algemene Vergadering.

5. Alle profielschetsen worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen, nadat de goedkeuring van de Algemene Vergadering is ontvangen en stuurt de vastgestelde profielschets ter kennisname aan de Algemene Vergadering, de ondernemingsraad en de Raad van Bestuur.

6. Zodra een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaat, wordt een individuele profielschets voor de nieuwe commissaris opgesteld. De voorgaande bepalingen zijn hierop van toepassing.

7. Bij de vervulling van de vacature van voorzitter wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door TVM gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin TVM opereert.

Hoofdstuk IV Voorzitter Raad van Commissarissen

Artikel 6 De voorzitter van de Raad van commissarissen

1. Van de voorzitter worden specifieke eigenschappen en kwaliteiten verwacht die door de Raad van Commissarissen nader worden vastgesteld. In het bijzonder dient deze persoon:

a. het vermogen te hebben om met autoriteit en natuurlijk gezag de voorzittersfunctie in de Raad van Commissarissen te vervullen;

b. over de persoonlijkheid en achtergrond te beschikken om een leidende rol te vervullen bij mening- en besluitvorming van de Raad van Commissarissen;

c. over inzicht en overzicht te beschikken ten aanzien van de taken en functie van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur;

d. over zodanige eigenschappen en uitstraling te beschikken dat deze zo nodig extern een rol in het belang van TVM kan vervullen.

Artikel 7 Taken voorzitter Raad van Commissarissen

1. Voorts ziet de voorzitter er op toe dat:

a. de contacten van de Raad van Commissarissen met het Bestuur en Raad van Bestuur, indien aanwezig, de ondernemingsraad en de Algemene Vergadering naar behoren verlopen;

x. xx Xxxx van Commissarissen een vicevoorzitter kiest;

c. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen;

d. commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;

x. xx Xxxx van Commissarissen en zijn commissies naar behoren functioneren;

f. individuele bestuurders en commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren;

g. commissarissen en bestuurders hun introductieprogramma volgen;

x. commissarissen en bestuurders hun opleidings- of trainingsprogramma volgen;

i. het Bestuur en de Raad van Bestuur de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert;

x. xx Xxxx van Commissarissen signalen uit de met de vennootschap verbonden onderneming opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de Raad van Commissarissen worden gerapporteerd;

k. de Algemene Vergadering ordelijk en efficiënt verloopt;

l. effectieve communicatie met aandeelhouders plaats kan vinden; en

x. xx Xxxx van Commissarissen tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces.

Artikel 8 Overige bepalingen voorzitter Raad van Commissarissen

1. De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige commissarissen. De voorzitter onderhoudt nauw en frequent contact met de Bestuursvoorzitter houdt de Raad van Commissarissen van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte.

2. De voorzitter vertegenwoordigt de Raad van Commissarissen naar buiten. Hij streeft naar optimale participatie van de overige commissarissen bij de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en coördineert alle activiteiten van de Raad van Commissarissen.

Hoofdstuk V Raad van Commissarissen

Artikel 9 Informatie

1. Ieder lid van de Raad van Commissarissen zal alle informatie en documentatie die hij of zij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Commissarissen openbaar maken, ook niet na zijn of haar aftreden. Dit geldt tevens voor het geval de informatie en documentatie afkomstig zijn van de Raad van Bestuur.

2. Indien de Raad van Commissarissen daartoe specifiek verzoekt, ontvangt hij tijdig van de Raad van Bestuur schriftelijke informatie over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot TVM die de Raad van Commissarissen nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taak naar behoren te kunnen uitoefenen.

3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel ontvangt de Raad van Commissarissen van de Raad van Bestuur:

a. periodiek, informatie over de stand van zaken aangaande geboekte premies, verdiende premies, premiebestand, debiteurenstand, belangrijke schadegevallen, zaken betreffende het personeel en ontwikkelingen, zowel intern als extern, op verzekeringstechnisch gebied alsmede andere relevante informatie met betrekking tot TVM;

b. eens per kwartaal, (geconsolideerde) balans en winst- en verliesrekeningen van TVM verzekeringen N.V., welke in relatie staan tot de begroting van het voorgaande jaar;

c. eens per jaar, de jaarstukken van het volgende jaar van TVM verzekeringen N.V. voorzien van toelichtingen;

d. eens per jaar, de begrotingen van het volgende jaar van TVM verzekeringen N.V. voorzien van toelichtingen.

4. Ontvangt een commissaris uit een andere bron dan van de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de Raad van Commissarissen op de hoogte zal stellen.

Artikel 10 Vergaderingen

1. De Raad van Commissarissen vergadert in ieder geval vier keer per jaar, waarvan ten minste één vergadering gehouden wordt ter bespreking van de jaarstukken in aanwezigheid van de accountant van TVM en één vergadering ter bespreking van het jaarplan en de bijbehorende begroting voor het komende jaar. De data waarop de periodieke vergaderingen worden gehouden, stelt de Raad van Commissarissen jaarlijks vast. De Raad van Commissarissen:

a. houdt toezicht op de wijze waarop de Raad van Bestuur de strategie voor lange termijn waardecreatie uitvoert;

b. bespreekt ten minste eenmaal per jaar de strategie, de uitvoering van de strategie en (onder meer daarmee samenhangende)risico’s verbonden aan de onderneming, en

c. de uitkomsten van de beoordeling van de interne beheersingssystemen door de Raad van Bestuur en/of externe accountant.

2. De voorzitter, dan wel – bij diens afwezigheid – de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen leidt de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Bij afwezigheid van zowel de voorzitter als de vicevoorzitter benoemen de overige aanwezige leden van de Raad van Commissarissen één van hen tot voorzitter.

3. De oproeping tot de vergadering wordt gedaan door de voorzitter na overleg met de Bestuursvoorzitter, indien en voorzover mogelijk. De oproeping tot de vergadering geschiedt niet later dan op de veertiende dag voor de vergadering, tenzij alle commissarissen instemmen met een kortere termijn.

4. In geval de Raad van Commissarissen zonder de aanwezigheid van de Raad van Bestuur, stelt de Bestuursvoorzitter na afloop van de vergadering in grote lijnen op de hoogte van het besprokene, tenzij de Raad van Commissarissen anders besluit.

5. De agenda’s van de vergaderingen worden door de voorzitter na overleg met de voorzitter

Bestuursvoorzitter vastgesteld.

6. De notulen worden opgesteld door de secretaris en worden, na toezending aan alle commissarissen en de Raad van Bestuur, in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris.

7. De notulen zullen beknopt maar adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergeven op zodanige wijze dat voor niet ter vergadering aanwezigen een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd die uitdrukkelijk blijk geeft van de ter vergadering genomen en goedgekeurde besluiten.

8. Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de Raad van Commissarissen vermeldt welke commissarissen frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen

9. Besluitvorming van de Commissarissen vindt als regel plaats in de vergadering van de Raad van Commissarissen. Besluitvorming buiten vergadering dien schriftelijk te worden vastgelegd. De besluitvorming van de Raad van Commissarissen wordt bevestigd en in de notulen opgenomen.

Artikel 11 Evaluatie Commissarissen en Bestuurders

1. Eenmaal per jaar wordt een vergadering van de Raad van Commissarissen gehouden, in welke vergadering het functioneren van de Raad van Commissarissen, de individuele commissarissen, de Raad van Bestuur en de individuele bestuurders wordt geëvalueerd. Daarnaast wordt besloten welke conclusies hieraan moeten worden verbonden. In de evaluatie wordt tevens betrokken de onderlinge relatie, de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en zaken die zich in de praktijk hebben voorgedaan waaruit lessen kunnen worden getrokken. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen besproken. De Raad van Bestuur is bij deze vergadering niet aanwezig.

2. In de in lid 1 genoemde vergadering worden eveneens op dezelfde wijze de Audit- en Risicocommissie en Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie geëvalueerd.

3. Voorafgaand aan de evaluatie vullen de commissarissen afzonderlijk van elkaar de evaluatieformulieren in. Van de gezamenlijke zelfevaluatie wordt een verslag gemaakt dat door alle commissarissen wordt ondertekend. Het verslag van de Raad van Commissarissen vermeldt op welke wijze de evaluatie van de Raad van Commissarissen, de afzonderlijke commissies, en de individuele commissarissen heeft plaatsgevonden. De beoordeling van de effectiviteit van de permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen.

4. Eens in de drie jaar wordt het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de Raad van Commissarissen, de cultuur binnen de Raad van Commissarissen en de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken deel uit van deze evaluatie.

5. De Raad van Bestuur is bij dit deel van de vergadering niet aanwezig. De voorzitter verzoekt de Raad van Bestuur van tevoren of er zijnerzijds aandachtspunten zowel ten aanzien van zijn eigen functioneren als ten aanzien van het functioneren van de Raad van Commissarissen zijn, die in de evaluatie betrokken dienen te worden.

6. De commissarissen volgen een programma van permanente educatie. Dit is een verplicht onderdeel waarbij de voorzitter erop toeziet dat commissarissen ook daadwerkelijk deelnemen aan het programma van permanente educatie. De permanente educatie heeft als doel de deskundigheid en geschiktheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen TVM en de financiële sector, op Corporate Governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit.

7. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter.

Artikel 12 Beloning Commissarissen

1. De honorering, de afgesproken onkostenvergoeding en andere overeengekomen voorwaarden wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen doet aan de Algemene Vergadering een duidelijk en begrijpelijk voorstel voor een passende eigen beloning.

2. Iedere commissaris ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de verzekeraar.

3. De Raad van Bestuur geeft uitvoering aan het door de Algemene Vergadering vastgestelde honorering. De honorering wordt aan het eind van ieder kwartaal in vier gelijke delen door TVM voldaan. Voor zover commissarissen gehouden zijn BTW terzake van hun honorarium in rekening te brengen, zal deze BTW eveneens door TVM worden voldaan.

4. Voor kosten, verbandhoudend met het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen en alle overige kosten die in het kader van het commissariaat worden gemaakt, is een vaste onkostenvergoeding per jaar vastgesteld.

5. De honorering, de afgesproken onkostenvergoeding en andere overeengekomen voorwaarden als o.a. de datum met ingang van het commissariaat, worden tussen TVM en de individuele commissarissen in de “overeenkomst lid Raad van Commissarissen TVM verzekeringen N.V.” vastgelegd.

6. Aan een commissaris worden bij wijze van honorering geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend.

7. TVM verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke. Dit geldt ook voor alle andere vormen die als een lening of een gift gezien kunnen worden. In geen geval neemt TVM producten of diensten af van een commissaris. Commissarissen mogen van TVM alleen producten en diensten afnemen tegen normaal geldende tarieven.

Artikel 13 Intern en extern optreden van de Raad van Commissarissen

1. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken afspraken over het bijwonen door de Raad van Commissarissen van een vergadering tussen de Raad van Bestuur en de ondernemingsraad van TVM. Tijdens deze vergadering is er ook aandacht voor gedrag en cultuur binnen TVM.

a. De voorzitter zal een keer per jaar voor de overlegvergadering met de ondernemingsraad worden uitgenodigd om de vergadering bij te wonen.

b. Indien een commissaris wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de ondernemingsraad zal hij deze niet accepteren dan na voorafgaand overleg met de voorzitter, die de contacten met de ondernemingsraad coördineert en in eerste instantie onderhoudt.

x. Xx Xxxx van Bestuur bevordert dat de Raad van Commissarissen kennis kan nemen van de notulen van de vergadering van de ondernemingsraad.

2. Afgezien van de verplichtingen ingevolge de wet, de statuten en het Reglement onthouden de Raad van Commissarissen en individuele leden van de Raad van Commissarissen zich van rechtstreekse contacten binnen en buiten TVM voor zover deze betrekking hebben op, dan wel verband houden met aangelegenheden van TVM of personen daarin werkzaam.

Wanneer de Raad van Commissarissen of individuele commissarissen benaderd worden door externe relaties of door personen werkzaam binnen TVM over aangelegenheden die betrekking hebben op, dan wel verband houden met TVM of personen daarin werkzaam, dan verwijst de Raad van Commissarissen of het individuele lid van de Raad van Commissarissen naar de Raad van Bestuur.

3. Op het bepaalde in het vorige lid kan worden afgeweken, indien daarvoor gegronde reden bestaan. Zo mogelijk wordt hierover vooraf overleg gepleegd met de Raad van Bestuur. Wanneer dit niet mogelijk is, wordt de Raad van Bestuur achteraf geïnformeerd.

4. Indien de Raad van Commissarissen naar buiten treedt, geschiedt dit in de regel bij monde van de voorzitter. De voorzitter is voor de Raad van Bestuur en eventueel andere betrokkenen de eerste aanspreekbare commissaris.

Artikel 14 Relatie tot de Algemene Vergadering (Ledenraad)

1. De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat de Algemene Vergaderingen tijdig worden gehouden, de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld en dat ten aanzien van de notulen en de inzage daarvan conform de statutaire voorschriften wordt gehandeld.

2. De commissarissen en bestuurders nemen aan deze vergaderingen deel, behoudens verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen. Conform het bepaalde in de statuten zit in beginsel de voorzitter de Algemene Vergaderingen voor en beslist hij of een besluit is genomen en wat daarvan de inhoud is.

3. De Raad van Commissarissen verschaft aan de Algemene Vergadering alle verlangde inlichtingen voor zover die betrekking hebben op een agendapunt tenzij een zwaarwichtig belang van TVM zich daartegen verzet.

Artikel 15 Informele contacten

1. De commissaris die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties die betrekking hebben op TVM, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de Raad van Commissarissen, althans de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken.

Hoofdstuk VI Omgang met de Raad van Bestuur

Artikel 16 Toezicht Raad van Commissarissen op de Raad van Bestuur

1. Het toezicht van de Raad van Commissarissen op de Raad van Bestuur omvat onder andere:

a. de realisatie van de doelstellingen van TVM;

b. de strategie, waaronder de strategie voor lange termijn waardecreatie als bedoeld principe 1.1.1 in de CGC2016 en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;

c. het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken in TVM en de met haar verbonden onderneming;

x. xx xxxxx, werking en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;

e. de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving;

f. de naleving van wet- en regelgeving;

g. de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Artikel 17 Beloning Bestuurders

1. De Raad van Commissarissen stelt de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de bestuurder binnen het beloningsbeleid als bedoeld in artikel 20 vast. In het beloningsbeleid wordt rekening gehouden met de volgende uitgangspunten uit de CGC2016:

a. de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waardecreatie, zoals bedoeld in best practice bepaling 1.1.1;

b. vooraf uitgevoerde scenarioanalyses;

c. de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

d. een passende verhouding van het variabele deel van de beloning ten opzichte van het vaste deel. Het variabele deel van de beloning is gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria, die overwegend een lange termijn karakter hebben;

2. De Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurder vast, op voorstel van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie.

3. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde criteria zijn of dienden te worden gerealiseerd.

4. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder (claw back clausule).

5. Bij ontslag van een bestuurder bepaalt de Rechtbank, sector kanton de ontslagvergoeding van de bestuurder.

6. Aan commissarissen worden geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke verstrekt. Dit geldt ook voor alle andere vormen die als een lening of een gift gezien kunnen worden.

7. De Raad van Commissarissen, hun partners en familieleden zijn op basis van artikel 11 lid 3 en 4 Besluit prudentiële regels Wft uitgesloten van de regeling voor personeelsverzekeringen. Zij mogen alleen verzekeringen sluiten tegen normaal geldende commerciële tarieven.

8. Aandelen en opties worden niet toegekend als onderdeel van de beloning.

Artikel 18 Belet of ontstentenis van de Raad van Bestuur

1. Bij ontstentenis van de volledige Raad van Bestuur wordt de bestuurstaak niet waargenomen door een of meer commissarissen, tenzij er in crisissituaties geen andere mogelijkheid is. In dat geval is de vervanging beperkt tot hoogstens zeven dagen. De Raad van Commissarissen kan deze termijn maximaal drie maal verlengen.

2. Indien de Raad van Commissarissen in geval van belet of ontstentenis van de gehele Raad van Bestuur besluit om het bestuur van TVM tijdelijk aan één of meer commissarissen op te dragen, treedt deze commissaris of treden deze commissarissen voor de duur van de vervanging uit de Raad van Commissarissen, in die zin dat deze commissaris(sen) voor de duur van de vervanging handelt alsof hij geen deel uitmaakt van de Raad van Commissarissen respectievelijk zij geen deel uitmaken van de Raad van Commissarissen.

3. TVM vrijwaart de uittredende commissaris(sen) als bedoeld in lid 2 voor elke vorm van aansprakelijkheid als gevolg van het nalaten, althans tijdelijk neerleggen van zijn taken als commissaris gedurende de periode van uittreding als bedoeld in lid 2, tenzij in rechte komt vast te staan dat sprake was van ernstige verwijtbaarheid van de desbetreffende commissaris.

Hoofdstuk VII Taken en Bevoegdheden Raad van Commissarissen

Artikel 19 Taakverdeling Raad van Commissarissen

1. Het functioneren van commissarissen wordt gekenmerkt door integriteit en onafhankelijke opstelling.

2. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen stelt een diversiteitsbeleid op voor de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen waarin wordt ingegaan op de concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring.

3. Voor zover bij of krachtens de wet, in de statuten of in het Reglement niet uitdrukkelijk anders is bepaald, rusten de bevoegdheden van de Raad van Commissarissen bij de Raad van Commissarissen als collectief orgaan en worden deze onder gezamenlijke verantwoordelijkheid uitgeoefend.

4. De Raad van Commissarissen kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen in de regel worden bepaald door de achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden van de Raad van Commissarissen. Een eventuele verdeling laat echter de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht door de Raad van Commissarissen op dat aandachtsgebied onverlet.

Artikel 20 Taken en bevoegdheden Raad van Commissarissen

1. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur en ziet er in dat verband onder meer op toe dat de uitvoering van het bestuursbeleid strookt met de vastgestelde en goedgekeurde beleidsplannen en beleidsuitgangspunten. De Raad van Commissarissen maakt afspraken met de Raad van Bestuur over de ijkpunten die door de Raad van Commissarissen gehanteerd worden;

2. De Raad van Commissarissen toetst of de Raad van Bestuur bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn bestuurstaken oog houdt voor het belang van TVM in relatie tot haar maatschappelijke functie en een zorgvuldige en evenwichtige afweging heeft gemaakt van de belangen van allen die bij TVM betrokken zijn.

3. Bij zijn toezicht besteedt de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van TVM.

4. Het beloningsbeleid wordt door de Algemene Vergadering, waarbij geldt dat als de Algemene Vergadering wordt gevormd door het bestuur van Coöperatie TVM U.A. geacht wordt sprake te zijn van een tegenstrijdig belang van het bestuur en dat conform dit tegenstrijdig belang de Raad van Commissarissen van Coöperatie TVM U.A. als aandeelhouder optreedt. Degene die het beloningsbeleid vaststelt, ziet er op toe dat in het beloningsbeleid van toepassing is op alle “risk takers” en dat er is voldaan aan de eisen die gelden met betrekking tot beheerst beloningsbeleid.

5. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties.

Om de onafhankelijkheid van onderzoek te borgen heeft de Raad van Commissarissen in gevallen waarin de Raad van Bestuur zelf betrokken is, de mogelijkheid om zelf een onderzoek te initiëren naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en dit onderzoek aan te sturen.

6. Bestuursbesluiten waarvoor, op grond van de wet, de statuten of door dit reglement of andere door de Raad van Commissarissen goedgekeurde regelmenten van TVM verzekeringen N.V., voorafgaande goedkeuring of machtiging door de Raad van Commissarissen is vereist, kunnen pas worden genomen nadat de Raad van Commissarissen deze goedkeuring of machtiging schriftelijk heeft verstrekt, waaronder vastlegging in de notulen tevens is begrepen. Als Bijlage 1 is een overzicht van bestuursbesluiten bijgevoegd die op grond van de wet goedgekeurd moeten worden door de Raad van Commissarissen.

Artikel 21 Werkwijze Raad van Commissarissen

1. De Raad van Commissarissen bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar haar toezichthoudende taken als bedoeld in artikel 16, de strategie en de voornaamste risico’s verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen.

Hoofdstuk VIII Geschiktheid Commissarissen

Artikel 22 Geschiktheidseis

1. Een commissaris wordt bij de geschiktheidseis getoetst op kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. Daarnaast wordt een commissaris beoordeeld op onafhankelijkheid, bereikbaarheid, beschikbaarheid, motivatie en toegevoegde waarde voor de Raad van Commissarissen (collectief).

2. Bij elke handeling gericht op het (her) benoemen van een commissaris wordt aansluiting gezocht bij hetgeen DNB en de AFM hebben bepaald over de geschiktheidseis en het toetsingsgesprek. Daarnaast wordt bij elke handeling gericht op een (her) benoeming aansluiting gezocht bij de Beleidsregel Geschiktheid 2012.

Hoofdstuk IX Voordracht, benoeming en aftreden Raad van Commissarissen

Artikel 23 Voordracht

1. In aanvulling op hetgeen in de wet en de statuten is bepaald, hanteert de Raad van Commissarissen bij de besluitvorming over een voordracht voor een commissaris de volgende uitgangspunten:

a. de voordracht voldoet zo veel mogelijk aan de voor die zetel algemene en specifieke eigenschappen uit de individuele profielschets;

x. xx Xxxx van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar en ten opzichte van de Raad van Bestuur onafhankelijk en kritisch kunnen opereren;

c. het aantal, aard en omvang van hoofd- en nevenfuncties, waaronder commissariaten, van een commissaris wordt geacht zodanig beperkt te zijn dat een goede taakvervulling als commissaris is gewaarborgd, e.e.a. binnen de door DNB en de AFM aangegeven kaders.

d. een commissaris mag niet lid zijn geweest van de Raad van Bestuur en mag niet ingevolge een arbeidsovereenkomst aan TVM verbonden zijn of zijn geweest.

2. Van de uitgangspunten als bedoeld in het vorige lid kan worden afgeweken, mits de Raad van Commissarissen de voordracht voorziet van een motivering ter zake.

Artikel 24 Eerste benoeming

1. Naast hetgeen in de statuten is opgenomen over de bevoegdheid tot het aanbevelen van kandidaten, kan elke commissaris één of meer kandidaten aanbevelen. Bij de aanbevolen perso(o)n(en) wordt van tevoren geen enkele verwachting ten aanzien van een eventuele benoeming gewekt door de voordragende commissaris(sen).

2. De Raad van Commissarissen maakt een keuze uit de aanbevolen perso(o)n(en), die vervolgens (wordt) worden benaderd door de voorzitter.

3. Wanneer de betreffende persoon bereid is toe te treden tot de Raad van Commissarissen, zal hij of zij worden uitgenodigd voor een kennismakingsgesprek met een delegatie van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Zo nodig wordt een afzonderlijk kennismakingsgesprek met de Raad van Bestuur belegd.

4. Na een tot tevredenheid van de kandidaat en de Raad van Commissarissen verlopen kennismakingsgesprek geeft de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur een redelijke termijn om een advies, hetzij schriftelijk, hetzij mondeling tijdens een vergadering van de Raad van Commissarissen, over de voordracht aan de Raad van Commissarissen kenbaar te maken.

5. De Raad van Commissarissen legt het besluit over de voordracht van de betreffende voor persoon aan de Algemene Vergadering, nadat het advies als bedoeld in lid 4 is uitgebracht, dan wel, indien binnen een redelijke termijn geen advies is ontvangen, na afloop van die termijn.

6. De Raad van Commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de Algemene Vergadering en aan de ondernemingsraad.

7. De voordracht van de beoogd commissaris geschiedt niet eerder dan dat de beoogd commissaris succesvol de toetsing (geschiktheidseis) van DNB en de AFM ingevolge de Wet op het financieel toezicht heeft doorstaan.

8. Iedere commissaris heeft zitting voor de periode van vier jaar.

Artikel 25 Herbenoeming

1. Herbenoeming van commissarissen wordt steeds zorgvuldig overwogen en is geen automatisme. Bij de herbenoeming wordt de profielschets als bedoeld in artikel 5 in acht genomen.

2. Het beraad over het voordragen van een zittend commissaris ten behoeve van zijn/haar herbenoeming vindt plaats buiten aanwezigheid van de betrokkene en wordt gevoerd op basis van een door de voorzitter opgesteld verslag van zijn gesprek met de aftredende commissaris. Indien het betreft de herbenoeming van de voorzitter geldt mutatis mutandis hetzelfde, met dien verstande dat de rol van de voorzitter wordt vervuld door de vicevoorzitter (en indien die niet is benoemd: door een andere door de Raad van Commissarissen aangewezen commissaris).

3. De Raad van Commissarissen stelt de Raad van Bestuur in kennis van de voorgenomen voordracht tot herbenoeming en geeft de Raad van Bestuur een redelijke termijn om een advies, hetzij schriftelijk, hetzij mondeling tijdens een vergadering van de Raad van Commissarissen, over de voordracht aan de Raad van Commissarissen, kenbaar te maken.

4. Raad van Commissarissen legt het besluit over de voordracht van de betreffende persoon voor aan de Algemene Vergadering, nadat het advies als bedoeld in lid 3 is uitgebracht, dan wel, indien binnen een redelijke termijn geen advies is ontvangen, na afloop van die termijn.

5. Een commissaris kan na de eerste termijn worden herbenoemd voor een periode van vier jaar en nadien voor twee termijnen van twee jaar. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen.

Artikel 26 Opvolging en rooster van aftreden

1. De Raad van Commissarissen draagt zorg voor dat TVM over een gedegen plan beschikt over de opvolging van Bestuur, Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, dat is gericht op het in balans houden van de benodigde deskundigheid, ervaring en diversiteit. Bij het opstellen van het plan wordt de profielschets als bedoeld in artikel 5 in acht genomen.

2. Met inachtneming van hetgeen in de statuten en overigens in dit reglement is bepaald stelt de Raad van Commissarissen een zodanig rooster van aftreden vast dat:

a. de continuïteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen gewaarborgd is;

b. de benoemingstermijn van de voorzitter en de vicevoorzitter niet gelijktijdig afloopt;

c. het einde van een benoemingstermijn samenvalt met de jaarvergadering van de Algemene Vergadering.

Artikel 27 Aftreden

1. Onverminderd het bepaalde in de wet en de statuten treedt een lid van de Raad van Commissarissen treedt af in geval van:

a. op verzoek van de toezichthouders (DNB en AFM).

b. een door de Raad van Commissarissen bij herhaling geconstateerd onvoldoende functioneren van het betreffende lid;

c. een structurele onenigheid van inzicht tussen het betreffende lid en de overige leden van de Raad van Commissarissen;

d. een door de Raad van Commissarissen vastgestelde structurele onverenigbaarheid van belangen van het betreffende lid en de belangen van TVM;

e. een door de Raad van Commissarissen vastgestelde onverenigbaarheid van functie(s) van het betreffende lid en het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen;

f. enige andere objectiveerbare reden.

Artikel 28 Xxxxxxxxx en ontslag

1. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat een van de redenen genoemd in artikel 27 van dit reglement aanwezig is en de desbetreffende commissaris weigert af te treden, dan kan de commissaris door de Algemene Vergadering van TVM verzekeringen N.V. worden geschorst. De Algemene Vergadering is in een dergelijke situatie ook bevoegd om de commissaris te ontslaan conform de statuten.

2. Wat in lid 1 is bepaald, laat onverlet de bevoegdheid van de Algemene Vergadering van TVM verzekeringen N.V. te allen tijde commissarissen te schorsen of te ontslaan.

3. Alvorens de Raad van Commissarissen het voorstel doet om een lid van de Raad van Commissarissen te schorsen of te ontslaan, zal het betreffende lid tevoren in de gelegenheid worden gesteld kennis te nemen van de voornemens van de Raad van Commissarissen en zijn zienswijze te dien aanzien kenbaar te maken.

4. De Raad van Commissarissen streeft ernaar om over een eventueel naar buiten treden over de schorsing of het ontslag in overleg met het betreffende lid van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering een gedragslijn vast te stellen.

5. Een voorgenomen wijziging in de samenstelling van de Raad van Commissarissen wordt onmiddellijk gemeld aan DNB.

Hoofdstuk X Tegenstrijdige Belangen

Artikel 29 Belangenverstrengeling Raad van Commissarissen

1. Een commissaris meldt elk (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor TVM en /of voor de desbetreffende commissaris xxxxxxxx aan de voorzitter en verschaft daarover alle relevante informatie. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer TVM voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon:

a. waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt;

b. waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van TVM; of

c. waarbij een commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.

Bij het aangaan van verzekeringsovereenkomsten van TVM met de onderneming van de commissaris of de onderneming waarvan hij bestuurder is, is in beginsel geen sprake van een tegenstrijdig belang.

2. Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor TVM en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie

3. De in lid 1 en 2 bedoelde situaties gelden ook voor de echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad van de commissaris.

4. Twijfelt een commissaris of er sprake is van een tegenstrijdig belang, een vorm van belangenverstrengeling of een andere vorm die de integriteit van TVM schaadt dan wordt dit altijd gemeld aan de voorzitter.

5. Aan de beoordeling en besluitvorming van de Raad van Commissarissen over de vraag of sprake is van een tegenstrijdig belang, neemt de betreffende commissaris geen deel.

6. De voorzitter stelt de overige leden van de Raad van Commissarissen tijdig op de hoogte van elke melding als in het voorgaande omschreven. Hiermee wordt bedoeld dat de overige commissarissen nog op dezelfde dag op de hoogte worden gesteld.

7. Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor TVM en/of voor de desbetreffende commissarissen behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de best practice bepalingen 2.7 en 2.7.4 van de CGC2016 zijn nageleefd.

8. Daarnaast informeert een commissaris, die na zijn benoeming een andere functie of relevante nevenfunctie aanvaardt, de Raad van Commissarissen hierover uiterlijk tijdens de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen.

9. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid van functies of van belang, waarvoor een tijdelijke oplossing mogelijk is, werkt de commissaris mee aan deze tijdelijke oplossing.

10. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een structurele onverenigbaarheid van functies of van belang, zal de commissaris er voor zorgen dat de onverenigbaarheid wordt opgeheven, dan wel dat hij zal aftreden.

11. Aan de beoordeling van de Raad van Commissarissen of sprake is van een onverenigbaarheid van functies of van belang neemt de desbetreffende commissaris niet deel.

12. Een commissaris wiens onafhankelijkheid ten opzichte van personen en instanties ter discussie staat, kan te allen tijde worden geschorst of het stemrecht worden ontnomen door de Raad van Commissarissen. Bij de besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen dienaangaande is de betreffende commissaris uitgesloten van het inschrijven/deelnemen aan de stemming en dient het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen van de ter vergadering aanwezige commissarissen te worden genomen.

13. Is er een tegenstrijdig belang tussen de externe accountant en TVM dan dient hetgeen in dit artikel is bepaald ook te gelden voor de externe accountant. Voor elke transacties tussen de externe accountant en TVM waarbij een tegenstrijdig belang geldt, is toestemming van de Raad van Commissarissen nodig. De Audit- en Risicocommissie dient tevens de mogelijke schijn van belangenverstrengeling te voorkomen.

Artikel 30 Belangenverstrengeling Bestuur en Raad van Bestuur

1. Voor tegenstrijdige belangen bij bestuurders gelden de bepalingen zoals opgenomen in het Reglement van de Raad van Bestuur van TVM verzekeringen N.V.

Hoofdstuk XI Onafhankelijkheid Raad van Commissarissen

Artikel 31 Onafhankelijkheid

1. Alle commissarissen stellen zich in de besluitvorming aantoonbaar onafhankelijk op ten opzichte van deelbelangen. Zij zijn in staat een evenwichtige belangenafweging te maken. De commissarissen houden rekening met alle mogelijke belangen die verband houden met de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming, andere belangen worden ter zijde gezet.

2. Commissarissen zullen daarnaast ook schijn van belangenverstrengeling voorkomen of beheersen.

3. Alle commissarissen zijn in beginsel onafhankelijk. TVM heeft de mogelijkheid voor minder dan de helft van het totaal aantal commissarissen afhankelijke commissarissen aan te stellen. Dit wordt beoordeeld op basis van hetgeen in lid 4 is weergegeven. Verder geldt dat op maximaal één commissaris de criteria zoals bedoeld in lid 4 sub a t/m e van toepassing mag zijn.

4. Een commissaris geldt als onafhankelijk indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Xxxxxxxx afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn onderneming of de onderneming waarvan hij bestuurder is, zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

a. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming werknemer of lid van de Raad van Bestuur van TVM (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 Wft) is geweest;

b. een persoonlijke financiële vergoeding van TVM of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf;

c. in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie, anders dan verzekeringnemer, met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van TVM (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee TVM een duurzame en significante relatie onderhoudt;

d. bestuurder is van een vennootschap waarin een bestuurslid van TVM waarop hij toezicht houdt commissaris is;

e. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het Bestuur en/of de Raad van Bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders

f. een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst;

g. bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen;

5. Indien er sprake is van een of meerdere tegenstrijdige belangen, heeft de Raad van Commissarissen hier beleid en concrete maatregelen voor opgesteld om het tegenstrijdige belang beheersbaar te maken.

6. Voor wat betreft de onafhankelijkheid van commissarissen zoekt TVM zoveel mogelijk aansluiting bij de zienswijze van DNB aangaande dit onderwerp.

Hoofdstuk XII Overige Bepalingen

Artikel 32 Interne Sleutelfuncties en relatie Raad van Commissarissen

1. TVM heeft sleutelfuncties ingericht, te weten actuariaat, compliance, risicomanagement en internal audit. Deze sleutelfuncties betreffen tweede en derdelijns functies en rapporteren rechtstreeks aan het Bestuur en de Raad van Bestuur. De derde lijn rapporteert de kern van de onderzoeksresultaten aan de Audit- en Risicocommissie. In geval van problemen of conflicten die niet kunnen worden opgelost met het Bestuur en de Raad van Bestuur, dan hebben de sleutelfunctionarissen de mogelijkheid rechtstreeks contact op te nemen met de voorzitter.

2. De Raad van Commissarissen ontvangt adviezen over de rol en het functioneren van de tweedelijnsfuncties en bespreekt deze adviezen jaarlijks met de Raad van Bestuur.

3. Benoeming en ontslag van de leidinggevende van internal audit door de Raad van Bestuur wordt ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.

4. Internal audit stelt een werkplan op. In dit werkplan is aandacht voor de interactie met de externe accountant. Het werkplan wordt ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.

Artikel 33 Externe Accountant

1. Jaarlijks in de maand februari of maart stelt de Raad van Commissarissen, op advies van de Raad van Bestuur alsmede de Audit- en Risicocommissie, een voordracht aan de Algemene Vergadering op, om een externe accountant opdracht te geven de jaarrekening van TVM te controleren en daarover een verklaring af te leggen.

2. Bij de beoordeling van de betreffende jaarrekening zal de Raad van Commissarissen zich in elk geval rekenschap geven van de keuze van de toepassing van grondslagen van de bepaling van het resultaat.

3. De contacten tussen de Raad van Commissarissen en de accountant lopen via de voorzitter. De voorzitter delegeert deze bevoegdheid aan de voorzitter van de Audit- en Risicocommissie

4. De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat eventueel door de accountant aan TVM gedane aanbevelingen daadwerkelijk door de Raad van Bestuur worden nageleefd.

5. De Raad van Commissarissen krijgt xxxxxx in de belangrijkste discussiepunten tussen de externe accountant en de Raad van Bestuur naar aanleiding van het concept accountantsverslag.

6. De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.

7. In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de Raad van Commissarissen zijn bevindingen over kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen TVM.

Artikel 34 Secretariaat

1. De Raad van Commissarissen voorziet in een secretariaat met archief, waarin notulen en andere vergaderstukken alsmede alle correspondentie en overige documentatie betreffende de Raad van Commissarissen worden bewaard, met uitzondering van de documentatie ten aanzien waarvan de Raad van Bestuur een afzonderlijke bewaring verlangt zoals arbeidsovereenkomsten en pensioenregelingen met leden van de Raad van Bestuur.

2. De benoemde secretaris is verantwoordelijk voor het secretariaat van de Raad van Commissarissen in de ruimste zin van het woord. Het secretariaat en het archief worden gehouden ten kantore van TVM.

3. Het archief van de Raad van Commissarissen is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de Raad van Commissarissen.

4. Indien TVM over een secretatis van de vennootschap beschikt, dan wordt de Raad van Commissarissen ondersteund door deze secretaris. De secretaris:

a. ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen;

b. faciliteert de informatievoorziening van het bestuur en de raad van commissarissen; en

c. ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de organisatie van de raad, waaronder de informatievoorziening, agendering van vergaderingen, evaluaties en opleidingsprogramma’s.

De secretaris wordt, al dan niet op initiatief van de Raad van Commissarissen, benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur, na verkregen goedkeuring door de Raad van Commissarissen.

Indien de secretaris ook werkzaamheden verricht voor de Raad van Bestuur en hij signaleert dat de belangen van de Raad van Bestuur enerzijds en de Raad van Commissarissen anderzijds uiteenlopen, waardoor onduidelijk is welke belangen de secretaris dient te behartigen, meldt hij dit bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Artikel 35 Jaarverslag

1. In het jaarverslag van TVM worden omtrent de individuele commissarissen mededelingen gedaan inzake de leeftijd, beroep, geslacht en nationaliteit en de hoofd- en nevenfuncties die worden of zijn bekleed, voor zover deze van belang zijn voor de vervulling van de taak als commissaris. Tevens wordt vermeld wanneer een commissaris voor het eerst is benoemd en de (lopende) termijn waarvoor de commissaris is benoemd.

2. De Raad van Commissarissen legt externe verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden in het jaarverslag van TVM. De Raad van Commissarissen verschaft daarbij inzicht op welke wijze TVM de Corporate Governance vorm geeft.

3. Indien is voldaan aan best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de CGC2016 met betrekking tot onafhankelijkheid, dan wordt hiervan melding gedaan in het jaarverslag.

4. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen niet is voldaan aan bepalingen

2.1.7 tot en met 2.1.9 van de CGC2016, wordt dit in het jaarverslag vermeld, inclusief om welke commissaris het gaat.

5. Het verslag van de Raad van Commissarissen vermeldt de samenstelling van de commissies, het aantal vergaderingen van de commissies en de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen, waaronder de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie.

Artikel 36 Risicomanagement

1. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de Raad van Commissarissen het risicoprofiel van de TVM en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de Raad van Commissarissen geadviseerd door de Risicocommissie die hiertoe uit de Raad van Commissarissen is gevormd. De Risicocommissie wordt gevormd door de Audit- en Risicocommissie. De Raad van Commissarissen bespreekt de onderwerpen waarover de Audit- en Risicocommissie verslag uitbrengt.

2. De Raad van Commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de TVM. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen.

Artikel 37 Vertrouwelijkheid

1. Iedere commissaris verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen als ook daarna om op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van c.q. op enigerlei wijze gegeven (informatie en documenten) te (doen) verstrekken van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van TVM en haar labels waarin zij belanghebbende is, die het lid van de Raad van Commissarissen ter kennis zijn gekomen c.q. heeft verkregen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor TVM en waarvan hij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk zijn, tenzij hij zulks bij wet verplicht is.

2. Het is een commissaris toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan leden van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen alsmede stafleden van TVM en haar labels, die in verband met werkzaamheden voor TVM en haar labels van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht. Een lid van de Raad van Commissarissen mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanvaarden.

Artikel 38 Wijziging Reglement

1. Het Reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Commissarissen. Over een voorgenomen wijziging wordt tevoren het advies van de Raad van Bestuur ingewonnen.

2. De Raad van Commissarissen gaat in de jaarlijkse evaluatie van haar functioneren tevens na of het Reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet.

3. De Raad van Commissarissen stuurt het Reglement, alsmede wijzigingen daarin, ter kennisname aan de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering.

Hoogeveen, 13 december 2019

X. Xxxxxxxx xxx. X. Xxxxxxx

drs. C.W. Gorter RA X. Xxxxxxx

P.S.A. Appel

Bijlage 1

Weergave wetstekst

Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent:

a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;

b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen;

c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;

d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;

g. een voorstel tot wijziging van de statuten;

x. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;

j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.

Document Metadata

Table of Contents

REGLEMENT

Document Metadata