BLO / 20221278
BLO / 20221278
Hypotheekakte Blok 4 te Almere – eerste in rang Aantal bijlagen: 2
Vandaag, ***[Datum], verscheen voor mij, xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, kandidaat-notaris, hierna te noemen: "notaris", als waarnemer van xx. Xxx Xxxxxxxxxx, notaris te Nijmegen:
***[Naam medewerker Dirkzwager], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1. Stichting Hypotheekhouders Meerdervoort, een stichting met statutaire zetel te gemeente Amsterdam, kantoorhoudende Park Arenberg 115 te 3731 ER De Bilt, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 86161199 met vermelding RSIN 863880836;
hierna genoemd: "Hypotheekhouder"; en
2. MV Next V B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Hardinxveld-Giessendam, kantoorhoudende Xxxxxxxxx 00 xx 0000 XX Xxxxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 81246080 met vermelding RSIN 862014116, hierna genoemd: "Hypotheekgever".
De comparant, handelend als gemeld, verklaarde vooraf het volgende:
OVERWEGINGEN:
A. Verschillende leninggevers hebben een lening verstrekt of zullen een lening verstrekken aan de Hypotheekgever onder een Leningsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd). In totaal zullen de leninggevers aan de Hypotheekgever een bedrag lenen van zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00).
B. De belangen van de leninggevers worden behartigd door de Hypotheekhouder. Onder andere zal de Hypotheekhouder zekerheden voor en ten behoeve van de leninggevers houden, beheren en indien nodig uitwinnen.
C. Tot zekerheid voor voldoening van onder andere de Parallelle Vordering (zoals hieronder gedefinieerd) dient de Hypotheekgever eersterangs rechten van hypotheek en pand te vestigen ten behoeve van de Hypotheekhouder op bepaalde onroerende zaken, roerende zaken en vorderingen.
De comparant, handelend als gemeld, verklaarde vervolgens het volgende:
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1 In de Akte wordt verstaan onder:
"Aanvullende Pandakte": een akte grotendeels in de vorm van annex 1 bij de Akte.
"Algemene Voorwaarden": de "Algemene Voorwaarden Hypothecaire
Zekerheden Meerdervoort" zoals vastgesteld bij notariële akte, op *** [datum] verleden voor mr. *** [naam notaris], notaris te *** [standplaats] en bij afschrift ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de
openbare registers op *** [datum] tweeduizend tweeëntwintig in register Hypotheken 3, deel ***[getal], nummer
***[getal].
"Akte": deze hypotheek- en pandakte en de overeenkomst tussen de Partijen die daarin is vervat.
"Artikel": een artikel in deze Akte.
"BW": het Burgerlijk Wetboek. "Inschrijvingsbedrag" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in
Artikel 3.1.
"Leningsovereenkomst": iedere overeenkomst van geldlening met
eerste hypotheek- en pandrecht) (inclusief de daarbij als bijlage gevoegde leningsvoorwaarden) tussen de Hypotheekgever als leningnemer en een leninggever waar (i) de afspraken met betrekking tot een geldlening (voor de financiering van (onder andere) de Registergoederen) in zijn neergelegd en (ii) de Trustakte als bijlage bij is gevoegd, gedateerd op of omstreeks de datum van de Akte, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld.
"Parallelle Vordering": heeft de betekenis die daaraan is gegeven in de Trustakte.
"Partij": een partij bij deze Akte.
"Registergoederen": het registergoed of de registergoederen zoals
beschreven in paragraaf (a) van Artikel 3.1. "Roerende Zaken": alle huidige en toekomstige roerende zaken
van de Hypotheekgever en gerelateerd aan de Registergoederen als bedoeld in artikel 3:254 lid 1 BW alsmede de voorwaardelijke eigendom daarvan.
"Trustakte": de trustakte "Project Blok 4 te Almere Buiten (eerste hypotheek- en pandrecht)" tussen de Hypotheekgever en de Hypotheekhouder, gedateerd op of omstreeks de datum van de Akte, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
"Verzekerde Verplichtingen": al hetgeen de Hypotheekhouder van de
Hypotheekgever te vorderen heeft of te vorderen krijgt uit hoofde van de Parallelle Vordering, de Akte of de Algemene Voorwaarden, al dan niet bestaand, opeisbaar of voorwaardelijk.
"Vorderingen": alle huidige en toekomstige rechten van de Hypotheekgever jegens een debiteur onder of in verband met een huurovereenkomst of een andere overeenkomst met betrekking tot het gebruik van een of meer Registergoederen.
"Werkdag": een dag (anders dan een zaterdag of een zondag) waarop de banken geopend zijn voor zaken in Nederland.
"Zekerheidsgoederen": de Registergoederen, de Roerende Zaken en de
Vorderingen gezamenlijk.
1.2 In de Akte is een rubricering per artikel uitsluitend ter identificatie aangebracht en deze dient bij de interpretatie van de Akte buiten beschouwing te blijven.
1.3 Tenzij uit de samenhang anders blijkt, wordt met het enkelvoud in de Akte tevens het meervoud aangeduid en vice versa.
1.4 Een verwijzing naar een Partij houdt tevens een verwijzing in naar diens rechtsopvolger(s) onder algemene of bijzondere titel.
2 VERPLICHTING TOT VESTIGING VAN HYPOTHEEKRECHT EN PANDRECHT
De Hypotheekgever verbindt zich hierbij om tot zekerheid voor de voldoening van de Verzekerde Verplichtingen ten behoeve van de Hypotheekhouder een geldig hypotheekrecht eerste in rang te vestigen op de Registergoederen en een geldig pandrecht eerste in rang te vestigen op de Roerende Zaken en de Vorderingen.
3 VESTIGING VAN HYPOTHEEKRECHT EN PANDRECHT
3.1 Tot zekerheid voor de voldoening van de Verzekerde Verplichtingen vestigt de Hypotheekgever:
a. voor een hoofdsom van zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00); te vermeerderen met
b. een bedrag gelijk aan veertig procent (40%) van het in paragraaf (a) bedoelde bedrag voor rente en eventuele kosten en alle overige bedragen die de Hypotheekgever uit hoofde van de Leningsovereenkomsten, de Akte en/of de Algemene Voorwaarden verschuldigd is of wordt,
derhalve tot een totaalbedrag van negen miljoen achthonderdduizend euro (€ 9.800.000,00) (het "Inschrijvingsbedrag") ten behoeve van de Hypotheekhouder hierbij:
a. een hypotheekrecht, eerste in rang, op de volgende registergoederen:
I. het appartementsrecht, omvattende de bevoegdheid tot het uitsluitend gebruik van de commerciële ruimten op de begane grond met entree(s), leidingschachten tot op het dak op de derde verdieping, diverse algemene ruimten op de begane grond en verder toebehoren, plaatselijk bekend als Xxxxxxxxxxxxxxx 0 tot en met 25 (oneven) te 0000 XX Xxxxxx, kadastraal bekend gemeente Almere, sectie N, nummer 6306 A-1, uitmakende het tweehonderddrieënzeventig/eenduizendste (273/1.000ste)
onverdeeld aandeel in de gemeenschap, bestaande uit
1. de percelen grond, kadastraal bekend gemeente Almere, sectie N, nummers:
6259, groot vijfentwintig centiare (25 ca);
6284, groot negenenveertig centiare (49 ca);
6287, groot drieënzeventig centiare (73 ca);
2. de hoofdgerechtigdheid (bloot-eigendom) van de percelen grond, kadastraal bekend gemeente Almere, sectie N, nummers:
6260, groot veertig centiare (40 ca);
6261, groot vier are en vijftig centiare (4 a 50 ca); 6283, groot twee are negen centiare (2 a 9 ca); 6286, groot achtentwintig centiare (28 ca);
welke percelen zijn belast met een zelfstandig recht van opstal (xxxxxxxxx) ten behoeve van de gemeente Almere, inhoudende het recht voor de opstaller tot het -voor eigen rekening en risico- onder die percelen tot de bovenkant van de ruwe betonvloer onder het op die percelen te realiseren casu quo te eniger tijd gerealiseerde gebouw, alsmede, met betrekking tot uitsluitend gemelde kadastrale percelen gemeente Almere sectie N, nummers 6260 en 6286, op begane grondniveau reikend tot en met de bovenkant van de ruwe betonvloer onder de eerste verdieping van bedoeld gebouw, realiseren en vervolgens in eigendom hebben, houden, onderhouden, (doen) gebruiken en vervangen van gebouwdelen, omvattende een deel van een (openbare) parkeergarage met verkeersruimte op niveau min één (-1) en een entreepartij (openbare doorgang) op begane grond niveau, alles deel uitmakende van een grote onder bedoeld gebouw en diverse naastgelegen percelen te realiseren casu quo te eniger tijd gerealiseerde en door of namens de opstaller te exploiteren (openbare) parkeergarage met toe- en uitgangen (voor voertuigen aan de New Yorkweg), verkeersruimten en verdere voorzieningen;
met het daarop gerealiseerde gebouw, gelegen te Almere aan het Noordeinde, de Reykjavikstraat, het Edinburghpad en het Philadelphiapad, dat omvat:
- commerciële ruimten op de begane grond; en
- achttien (18) woningen gelegen op de eerste tot en met de derde verdieping, met een verkeers- casu quo algemene ruimte gelegen in de kelder op niveau min één (-1) die toegang geeft tot de aangrenzende in de kelder op niveau min één (-1) gelegen openbare parkeergarage alsmede met een fietsenberging op de eerste verdieping;
alles met bijbehorend(e) entrees, trappenhuizen, liftschacht,
liftinstallatie, galerijen, leidingschachten, algemene ruimten en dak; en
II. het appartementsrecht, omvattende de bevoegdheid tot het uitsluitend gebruik van de commerciële ruimten op de begane grond -voor zover van toepassing tot de op de dakconstructie aangebrachte waterkerende laag van de bovengelegen (verhoogde) daktuin behorende bij de woningen- en op de eerste verdieping, inclusief het dak boven de commerciële ruimten gelegen op de begane grond aan de noordelijke kant van het gebouw, met een opstelplaats/ruimte voor condensoren, airconditioningapparatuur en/of soortgelijke apparatuur op de tweede verdieping (afgeschermd van de ter plaatse aanwezige daktuin en overige ruimten behorende bij de woningen), met entree(s), leidingschachten tot op de onderscheiden daken, roltrappen tussen de begane grond en de eerste verdieping, een liftschacht en een liftinstallatie tussen de begane grond en de eerste verdieping, diverse algemene ruimten en verder toebehoren, plaatselijk bekend Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 12 en 22 te 1334 KG Almere, Noordeinde 16, 26 en 30 te 0000 XX Xxxxxx en Philadelphiapad 20, 26, 30, 34 en 40 te 0000 XX Xxxxxx, kadastraal bekend gemeente Almere, sectie N, nummer 6308 A-1, uitmakende het vijfhonderdeenenvijftig/eenduizendste (551/1.000ste) onverdeeld aandeel in de gemeenschap, bestaande uit:
1. de percelen grond, kadastraal bekend gemeente Almere, sectie N, nummers:
6263, groot dertig centiare (30 ca);
6266, groot één are tweeëndertig centiare (1 a 32 ca); 6278, groot één centiare (1 ca);
6280, groot een centiare (1 ca); alsmede
2. de hoofdgerechtigdheid (bloot-eigendom) van de percelen grond, kadastraal bekend gemeente Almere, sectie N, nummers:
61, groot drieëntwintig centiare (23 ca);
4752, groot zestien centiare (16 ca);
6264, groot zevenentwintig are zeven centiare (27 a 7 ca); 6267, groot vijfendertig centiare (35 ca);
6282, groot twee are vierenzeventig centiare (2 a 74 ca); welke percelen zijn belast met een zelfstandig recht van opstal (xxxxxxxxx) ten behoeve van de gemeente Almere, inhoudende het recht voor de opstaller tot het -voor eigen rekening en risico- onder die percelen tot de bovenkant van de ruwe betonvloer onder het op die percelen te realiseren casu quo te eniger tijd gerealiseerde gebouw, realiseren en vervolgens in eigendom
hebben, houden, onderhouden, (doen) gebruiken en vervangen van een gebouwdeel, omvattende een deel van een (openbare) parkeergarage met verkeersruimte op niveau min één (-1), deel uitmakende van een grote onder bedoeld gebouw en diverse naastgelegen percelen te realiseren casu quo te eniger tijd gerealiseerde en door of namens de opstaller te exploiteren (openbare) parkeergarage met toe- en uitgangen (voor voertuigen aan de New Yorkweg), verkeersruimten en verdere voorzieningen, met het daarop gerealiseerde gebouw, gelegen te Almere aan het Noordeinde, de Reykjavikstraat, het Edinburghpad en het Philadelphiapad, dat omvat:
- commerciële ruimten op de begane grond en eerste verdieping met een opstelplaats/ruimte voor condensoren, airconditioningapparatuur en/of soortgelijke apparatuur op de tweede verdieping; en
- veertig (40) woningen, waarvan twintig (20) gelegen op de eerste en tweede verdieping van het woongedeelte (laagbouw) aan de noordelijke kant van het gebouw en twintig (20) gelegen op de tweede tot en met de vijfde verdieping van het woongedeelte (laag- casu quo hoogbouw) aan de zuidelijke kant van het gebouw, met twee (2) separate verkeers- casu quo algemene ruimten gelegen in de kelder op niveau min één (-1) die toegang geven tot de aangrenzende in de kelder op niveau min één (-1) gelegen openbare parkeergarage alsmede met een (verhoogde) daktuin op de eerste verdieping en een fietsenstalling op de eerste verdieping, vier (4) bloembakken op de eerste verdieping en een opstelplaats voor (een) antenne-installatie(s) of soortgelijke installatie(s) op het dak van de hoogbouw van het woongedeelte aan de zuidelijke kant van het gebouw;
alles met bijbehorende entrees, trappenhuizen, liftschachten, liftinstallaties, roltrappen, omlopen/galerijen, leidingschachten, algemene ruimten en daken;
waartoe de gerechtigheid door de Hypotheekgever zal worden verkregen door de inschrijving in de daartoe bestemde openbare registers, van het afschrift van een akte van levering, houdende kwijting voor de koopsom, mede vandaag voor mij, notaris, verleden,
b. een pandrecht, voor zover nodig bij voorbaat, op alle Roerende Zaken, eerste in rang; en
c. een pandrecht, voor zover nodig bij voorbaat, op alle Vorderingen, eerste in rang.
3.2 Het Inschrijvingsbedrag kan in zijn geheel worden verhaald op elk van de Registergoederen afzonderlijk, alsmede op alle Registergoederen gezamenlijk.
3.3 Elke wijziging en/of uitbreiding van de Registergoederen, al dan niet toegestaan onder de Akte of anderszins, zal dienen als aanvullende zekerheid voor voldoening van de Verzekerde Verplichtingen.
3.4 De Hypotheekgever zal twee keer per kalenderjaar, in de maanden januari en juli, een Aanvullende Pandakte aangaan. De Hypotheekgever zal elke Aanvullende Pandakte na ondertekening binnen twee (10) Werkdagen ter registratie aanbieden bij de Belastingdienst in Rotterdam.
3.5 De Hypotheekhouder aanvaardt, voor zover toepasselijk bij voorbaat, elk hypotheekrecht en elk pandrecht dat onder de Akte of een Aanvullende Pandakte wordt gevestigd.
4 VERKLARINGEN VAN DE HYPOTHEEKGEVER
De Hypotheekgever verklaart hierbij:
a. rechthebbende te zijn van de Zekerheidsgoederen (voor zover verkregen voorafgaand aan het moment van deze verklaring) en beschikkingsbevoegd te zijn ten aanzien van die Zekerheidsgoederen;
b. dat op de Zekerheidsgoederen geen beslag is gelegd;
c. dat de Zekerheidsgoederen niet bezwaard zijn met enig beperkt recht, kwalitatieve verplichting of belast met enig ander recht, last of verplichting, anders dan met de voor een zaak als de Registergoederen eventueel aanwezige gebruikelijke beperkte rechten en kwalitatieve verplichtingen, welke naar objectieve maatstaven geacht mogen worden de waarde van de Zekerheidsgoederen niet te beperken; en
d. dat hij zich jegens een ander ten aanzien van de Zekerheidsgoederen niet heeft verbonden tot overdracht of bezwaring met een kwalitatieve verplichting, beperkt recht, enig ander recht, last of verplichting.
5 VERHUUR
Het is Partijen genoegzaam bekend dat de Registergoederen zijn verhuurd, dan wel zijn bestemd om te worden verhuurd.
6 ALGEMENE VOORWAARDEN
6.1 Partijen verklaren hierbij uitdrukkelijk de Algemene Voorwaarden onverkort van toepassing op de in de Akte bedoelde (rechts)handelingen en de Algemene Voorwaarden worden tevens geacht woordelijk in de Akte te zijn opgenomen.
6.2 In de Algemene Voorwaarden komen onder meer de volgende bedingen voor, welke hier uitdrukkelijk nog worden vermeld en, voor zover nodig, hierbij door Partijen worden overeengekomen en over en weer worden aanvaard:
a. het beding - bedoeld in artikel 3:267 lid 1 BW en artikel 5.1 van de Algemene Voorwaarden - dat de Hypotheekhouder bevoegd is de Registergoederen in beheer te nemen;
b. het beding - bedoeld in artikel 3:254 BW en artikel 6.2 van de Algemene Voorwaarden - dat de Hypotheekhouder bevoegd is de Roerende Zaken te executeren op de wijze als bedoeld in artikel 3:254 BW.
6.3 Partijen verklaren tijdig een exemplaar van de Algemene Voorwaarden te hebben ontvangen en van de inhoud en de gevolgen van de Algemene Voorwaarden te hebben kennisgenomen.
6.4 In het geval een bepaling in de Algemene Voorwaarden strijdig is met een bepaling in deze Akte, dan gaat de bepaling van de Akte voor op die bepaling in de Algemene Voorwaarden.
7 AANVAARDING
De Hypotheekhouder aanvaardt hierbij alle in de Akte en/of de Algemene Voorwaarden bedoelde (afstand van) rechten en volmachten.
8 KENNISGEVINGEN
8.1 Kennisgevingen door de Partijen dienen te worden gedaan op de wijze en aan het adres of het e-mailadres zoals vermeld in de Trustakte.
8.2 Een elektronische kennisgeving wordt in ieder geval geacht te zijn gedaan op de dag van verzending. Een niet-elektronische kennisgeving wordt in ieder geval geacht te zijn gedaan op de 5de (vijfde) dag na verzending.
9 RECHTS- EN FORUMKEUZE
9.1 Op de Akte (inclusief de in Artikel 9.2 opgenomen forumkeuze) en elke Aanvullende Pandakte is Nederlands recht van toepassing.
9.2 De Rechtbank Den Haag is exclusief bevoegd kennis te nemen van geschillen die als gevolg van de Akte of een Aanvullende Pandakte mochten ontstaan.
10 NOTARIS
10.1 De partijen bij de Akte zijn ermee bekend dat xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, (kandidaat)notaris-redacteur van de Akte, verbonden is aan Dirkzwager N.V. en dat de Hypotheekgever bij de Akte geadviseerd is door Dirkzwager N.V.
10.2 In verband met het bepaalde in de door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie opgestelde Verordening beroeps- en gedragsregels 2011 verklaren Partijen:
x. xxxxx bekend te zijn dat Dirkzwager N.V., waaronder de notaris- redacteur van de Akte, in de onderhavige transactie partijadviseur is van de Hypotheekgever;
b. ermee in te stemmen dat xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, kandidaat- notaris, als waarnemer van xx. Xxx Xxxxxxxxxx, notaris te Nijmegen de Akte heeft opgesteld en de Akte passeert;
c. in te stemmen dat de Hypotheekgever kan worden bijgestaan door Dirkzwager N.V. indien ten aanzien van het bepaalde in de Akte een geschil mocht ontstaan.
11 VOLMACHTEN
11.1 Van de schriftelijk verleende volmacht door de Hypotheekgever blijkt uit een
(1) notariële akte van volmacht op één maart tweeduizend eenentwintig (01- 03-2021) verleden voor een waarnemer van mr. K.A. Veerbeek, notaris te Nijmegen.
11.2 Van de schriftelijk verleende volmacht door de Hypotheekhouder blijkt uit een
(1) onderhandse akte van volmacht, waarvan een kopie als bijlage aan de Akte is gehecht (Bijlage).
SLOT
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE
is verleden te Nijmegen op de datum in het begin van deze akte vermeld.
De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien.
De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze akte in te stemmen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend om
ANNEX 1 - VORM VAN AANVULLENDE PANDAKTE
Datum:
Verwezen wordt naar de gecombineerde hypotheek- en pandakte, gedateerd [datum], tussen MV Next V B.V. (de "Hypotheekgever") en Stichting Hypotheekhouders Meerdervoort (de "Hypotheekhouder") (de "Akte").
Dit is een Aanvullende Pandakte. De bepalingen van de Akte zijn mutatis mutandis van toepassing op deze Aanvullende Pandakte en worden door middel van kruisverwijzing geacht integraal deel uit te maken van de tekst van deze Aanvullende Pandakte. Definities die in deze Aanvullende Pandakte worden gebruikt, hebben dezelfde betekenis als daaraan is gegeven in de Akte, tenzij in deze Aanvullende Pandakte anders is bepaald of uit de inhoud of strekking daarvan het tegendeel blijkt.
Onder verwijzing naar de Akte en ter voldoening van de door de Hypotheekgever aangegane verplichting tot verpanding van Vorderingen, vestigt de Hypotheekgever ten behoeve van de Hypotheekhouder hierbij, voor zover nodig bij voorbaat, tot zekerheid voor de voldoening van de Verzekerde Verplichtingen een pandrecht op alle Vorderingen (voor zover deze niet reeds aan de Hypotheekhouder zijn verpand).
De Hypotheekgever herhaalt hierbij de verklaringen opgenomen in de Akte met betrekking tot de Vorderingen die onder deze Aanvullende Pandakte beoogd worden te (worden) verpand, steeds met inachtneming van de nu bestaande feiten en omstandigheden.
De Hypotheekhouder heeft de pandrechten gevestigd door middel van deze Aanvullende Pandakte reeds in de Akte aanvaard.
De Hypotheekgever zal deze Aanvullende Pandakte ter registratie aanbieden bij de Belastingdienst in Rotterdam.
MV Next V B.V. als Hypotheekgever
Door :
Functie :