Algemene Aankoopvoorwaarden TCT Belgium N.V.
TCT Belgium N.V.
Xxxxxx Xxxxxxxxx 00, XX0 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx
Telefoon (00 0) 000-0000
Algemene Aankoopvoorwaarden TCT Belgium N.V.
Oktober 2015
1. Toepasselijkheid
1.1 Deze aankoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen, inclusief de daaraan voorafgaande onderhandelingen, waarbij TCT Belgium N.V. is betrokken in verband met de in- koop van zaken of diensten, ook indien dit een onderdeel is van enige andere soort overeen- komst.
1.2 Toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de leverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, ongeacht of de leverancier naar die voorwaarden heeft verwezen.
1.3 In deze algemene aankoopvoorwaarden wordt onder “levering”, “het geleverde” respectievelijk “het te leveren” verstaan de levering van, de ge- leverde respectievelijk de te leveren overeenge- komen zaken en/of diensten.
1.4 Het specifiek overeengekomene zal steeds pre- valeren boven deze aankoopvoorwaarden, doch deze aankoopvoorwaarden kunnen het specifiek overeengekomene wel aanvullen en verduidelij- ken. Indien enige bepaling van deze algemene aankoopvoorwaarden nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. In dat geval treden partijen in overleg ten- einde een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling vast te stellen, waarbij het doel en de strekking van die bepaling zoveel mogelijk in acht wordt genomen.
1.5 Indien er een verschil bestaat tussen de Neder- landse tekst van deze aankoopvoorwaarden en de vertaling in een andere taal, zal steeds de Ne- derlandse tekst beslissend zijn.
1.6 Indien TCT haar algemene aankoopvoorwaarden wijzigt, heeft zij het recht deze op de met de leve- rancier lopende overeenkomst(en), daaruit voort- vloeiende overeenkomsten en de uitvoering daarvan van toepassing te verklaren. Indien de leverancier ten aanzien van één of meer bepa- lingen van de gewijzigde aankoopvoorwaarden in zijn redelijke belangen wordt geschaad, heeft hij het recht om, binnen veertien dagen na ontvangst van de gewijzigde aankoopvoorwaarden, tegen de toepasselijkheid van die bepalingen te protes- teren. Betreffende bepalingen zullen dan buiten toepassing blijven. Ten aanzien van die bepa- lingen gelden, voor zover daarin is voorzien, de
voordien geldende aankoopvoorwaarden. De overige gewijzigde aankoopvoorwaarden zullen onverminderd van toepassing zijn. Indien de leve- rancier van deze bevoegdheid niet (tijdig) gebruik heeft gemaakt, zullen de gewijzigde algemene aankoopvoorwaarden geacht worden volledig door de leverancier te zijn aanvaard.
2. Aanbiedingen en opdrachten
2.1 Alle aanbiedingen aan TCT dienen schriftelijk te worden gedaan.
2.2 Aanbiedingen aan TCT kunnen niet meer worden herroepen nadat TCT een schriftelijke aanvaar- ding heeft verzonden.
2.3 TCT zal pas gebonden zijn jegens de leverancier nadat namens haar schriftelijk een opdracht is verstrekt door een daartoe bevoegde persoon. Een bevoegde persoon in de zin van dit artikel is degene die conform de gepubliceerde statuten bevoegd is om de vennootschap te verbinden, of door iemand die door die persoon als gemachtig- de is aangewezen.
2.4 Indien TCT daarom verzoekt, is de leverancier verplicht één exemplaar van de door TCT toege- zonden schriftelijke order voor akkoord te onder- tekenen en te retourneren. In geval van een der- gelijk verzoek vervalt bij het uitblijven van een schriftelijke bevestiging van de leverancier de opdracht van TCT na een tijdsperiode van 1 jaar.
2.5. TCT is uitsluitend gebonden aan schriftelijke overeenkomsten. Wijzigingen in overeenkomsten dienen eveneens schriftelijk te zijn overeenge- komen.
3. Prijzen
3.1 Alle aan TCT aangeboden prijzen zullen niet mo- gen worden verhoogd tijdens de geldigheidsduur van de aanbieding en gedurende ten minste één jaar na het sluiten van de overeenkomst. Deze termijn zal worden verlengd met de periode gedu- rende welke de leverancier tekort komt in de na- koming van de overeenkomst, tenzij deze tekort- koming aan TCT kan worden toegerekend.
3.2 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zul- len bij alle prijzen zijn inbegrepen de kosten van voldoende aan het transport aangepaste verpak- king, stuwagemateriaal, tekeningen, berekenin- gen, licentievergoedingen, alle begeleidende stukken en gebruiksaanwijzingen in de Neder- landse of Engelse taal. Indien TCT bij de levering niet alle genoemde stukken heeft ontvangen, is zij bevoegd (een deel van) haar betalingsver- plichtingen op te schorten, in afwachting van de levering van bedoelde stukken.
4. Prijsherziening
4.1 Indien uitdrukkelijk is overeengekomen dat de prijs zal worden herzien in geval van wijziging in de materiaalprijzen, de valutakoersen, het loon- peil, de sociale lasten of de belastingen geldt het volgende:
a. de herziening mag niet van overheidswe- ge zijn verboden;
b. de wijze van herziening en de verreken- bare factoren dienen in de overeenkomst te zijn vermeld;
c. herziening vindt slechts plaats indien de verschillen in prijs de overeengekomen grenzen overschrijden;
d. verrekening van de wijzigingen is slechts mogelijk indien deze wijzigingen plaats- vinden tussen de datum van het aanbod en de dag waarop de bewerkte zaak af- gegeven is;
e. stijging van de verrekenbare factoren na het verstrijken van de overeengekomen afgiftetermijn c.q. termijn voor de over- eengekomen diensten heeft geen herzie- ning tot gevolg, tenzij de overschrijding van die termijn te wijten is aan overmacht dan wel aan de schuld van TCT. Daling van de verrekenbare factoren vóór de af- gifte heeft steeds herziening tot gevolg;
f. ten aanzien van de verschillen, welke uit de herziening voortvloeien, vindt geen winstverrekening plaats.
5. Maximale richtprijs en nacalculatie
5.1 Indien en voor zover een maximale richtprijs is overeengekomen, zal deze op basis van nacalcu- latie worden omgezet in de in rekening te bren- gen prijs.
5.2 De in rekening te brengen prijs zal de in de order vermelde maximale richtprijs nimmer overschrij- den. De in rekening te brengen prijs omvat:
a. de kosten voor de uitvoering van de overeenkomst;
b. de winst;
c. de rechten en belastingen, uitgezonderd omzetbelasting, rekening houdend met de bestemming van de zaken.
5.3 Als kosten voor de uitvoering van de overeen- komst gelden:
a. de kosten van noodzakelijk verbruik- te/verwerkte materialen en onderdelen, gebaseerd op netto inkoopprijs, vermin- derd met quantumkorting en jaarrabatten zulks exclusief omzetbelasting;
b. de direct toerekenbare kosten van nood- zakelijk bestede productiecapaciteit (manuren, machine-uren e.d.);
c. de overige noodzakelijke directe kosten, zoals vracht- en transportverzekering zulks exclusief omzetbelasting;
d. de kosten van de werkzaamheden door TCT ingeschakelde derden verricht, voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de overeenkomst exclusief omzetbelas- ting;
e. een deel van de tijdens het betreffende boekjaar gemaakte kosten, welke niet rechtstreeks aan de overeenkomst is toe
te rekenen maar wel in oorzakelijk ver- band staat met de uitvoering van de overeenkomst.
5.4 Overwerk is alleen toegestaan na vooraf verkre- gen schriftelijke toestemming, tenzij aan het overwerk geen extra kosten voor TCT zijn ver- bonden.
6. Levertijd, transport, (af)levering en eigendoms- overdracht
6.1 Levering geschiedt D.D.P., in de zin van de laat- ste door de Internationale Kamer van Koophan- del gepubliceerde versie van de Incoterms, loca- tie TCT, op de overeengekomen plaats van leve- ring, stipt op het overeengekomen tijdstip of bin- nen de overeengekomen termijn. TCT heeft het recht het geleverde te inspecteren en bij geble- ken afwijkingen ten opzichte van het bestelde, de levering te weigeren dan wel, voor zover moge- lijk, te retourneren aan de leverancier. In het laat- ste geval is de leverancier verplicht de te retour- neren goederen binnen de door TCT gestelde termijn terug te nemen voor eigen rekening. Dit laat onverlet het recht van TCT alsnog nakoming van de overeenkomst te eisen dan wel de over- eenkomst te ontbinden, al dan niet met schade- vergoeding. Acceptatie na inspectie houdt geen erkenning in dat het geleverde geheel aan de overeenkomst beantwoordt en ontslaat de leve- rancier niet van enige garantie en/of aansprake- lijkheid.
6.2 Indien tussen partijen is overeengekomen dat de leverancier voor montage en/of installatie zal zorg dragen, geldt, in afwijking van het in het vorige lid bepaalde, dat de levering eerst is voltooid na de montage en/of installatie.
6.3 De enkele overschrijding van het overeengeko- men tijdstip of de overeengekomen termijn voor de levering, zal de leverancier in verzuim doen zijn, zonder nadere ingebrekestelling, zelfs indien TCT alsnog een nadere termijn geeft voor de na- koming.
6.4 Onverminderd het in de leden 1 en 2 gestelde, zal de leverancier, indien zij voorziet om welke reden dan ook niet tijdig te kunnen voldoen aan enige verplichting, TCT hiervan terstond schrifte- lijk op de hoogte stellen, onder opgave van de reden en de verwachte duur van die vertraging.
6.5 Indien de leverancier zijn verplichtingen jegens TCT niet (deugdelijk) dan wel niet tijdig nakomt, heeft TCT, onverminderd haar overige rechten, het recht de zaken door een derde te laten leve- ren of de diensten zelf uit te voeren dan wel door een derde te laten uitvoeren. De (meer)kosten die hieraan zijn verbonden, zijn voor rekening van de leverancier.
6.6 Indien TCT voor het transport zorg draagt, zal de leverancier zorg dragen voor de belading van het transportmiddel en voor stuwagemateriaal en verpakking die voldoende zijn voor een veilig transport naar de plaats van bestemming.
6.7 De leverancier zal uiterlijk op het moment van le- vering de verzendadviezen, volledige paklijsten
c.q. pakbonnen, opleverbewijzen, douaneformu- lieren, tekeningen, berekeningen, gebruiksaan- wijzigingen, (ondersteunende) software en ande- re relevante documentatie en aanverwante zaken aan TCT ter beschikking stellen, bij gebreke waarvan de leverancier nalatig zal zijn in de na- koming van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst. Terbeschikkingstelling van rele- vante bescheiden en gegevens brengt geen ver- andering in de verplichtingen van de leverancier ten aanzien van (de kwaliteit van) het geleverde.
6.8 De eigendom van alle aan TCT te leveren zaken en alle op het geleverde betrekking hebbende (in- tellectuele rechten op) tekeningen, berekeningen, gebruiksaanwijzingen, (ondersteunende) soft- ware en overige relevante documentatie en aan- verwante zaken, gaan van de leverancier over op TCT op het moment van levering, ongeacht of het geleverde definitief is aanvaard of betaald.
7. Forfaitaire schadevergoeding
7.1 Indien niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats zaken zijn afgeleverd of diensten zijn uitgevoerd, die aan de overeen- komst beantwoorden, is de leverancier aan TCT van rechtswege en zonder voorafgaande aanma- ning een onmiddellijk opeisbare forfaitaire scha- devergoeding verschuldigd van 0,5% van de prijs van de desbetreffende zaken, vermeerderd met de omzetbelasting, voor elke dag dat de tekort- koming voortduurt, tot een maximum van 10%. Indien de aflevering blijvend onmogelijk is gewor- den, is de forfaitaire schadevergoeding onmiddel- lijk in haar geheel verschuldigd.
7.2 De forfaitaire schadevergoeding komt TCT toe onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen:
a. haar vordering tot nakoming van de ver- plichting tot aflevering van zaken die aan de overeenkomst beantwoorden;
b. haar recht op ontbinding van de overeen- komst;
c. haar recht op schadevergoeding.
7.3 De forfaitaire schadevergoeding wordt verrekend met de door TCT verschuldigde betalingen, on- geacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.
7.4 De forfaitaire schadevergoeding vervalt indien de vertraging het gevolg is van overmacht aan de zijde van de leverancier.
8. Facturen en betaling
8.1 TCT zal van de leverancier facturen ontvangen die ten minste de navolgende gegevens bevat- ten:
- het toepasselijke order-/ opdrachtnummer;
- een voldoende duidelijke omschrijving van het geleverde;
- de juiste juridische entiteit.
Facturen dienen te worden gericht aan de credi- teurenadministratie van TCT. Onjuiste of onvolle- dige facturen zullen niet in behandeling worden genomen en aan de leverancier worden gere- tourneerd. De leverancier kan aan het uitblijven van (tijdige) betaling als gevolg van een onjuiste of onvolledige factuur geen rechten ontlenen.
8.2 Betaling zal geschieden binnen 30 dagen na ont- vangst van de factuur en is slechts verschuldigd indien het geleverde geheel voldoet aan de over- eenkomst. Facturen voor deelleveranties zullen - onder dezelfde aankoopvoorwaarden - slechts worden voldaan na de laatste (deel)levering, ten- zij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeenge- komen.
8.3 Betaling van een factuur houdt geen erkenning in dat het geleverde geheel aan de overeenkomst beantwoordt en ontslaat de leverancier niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid.
8.4 Indien TCT 30 dagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling nalatig is gebleven met het verrichten van enige verschuldigde beta- ling, wordt zij interest verschuldigd aan de inte- restvoet bepaald in uitvoering van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.
8.5 Kredietbeperkingstoeslagen van de leverancier worden door TCT niet aanvaard.
8.6 Vorderingen op TCT mogen niet worden overge- dragen aan een derde zonder de schriftelijke toe- stemming van TCT. Iedere vordering tegen TCT vervalt door het enkele tijdsverloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij de vordering conform het bepaalde bij artikel 17 vóórdien aanhangig is gemaakt.
8.7 Indien TCT een vordering op de leverancier heeft, kan de leverancier de vordering uitsluitend bevrijdend voldoen door betaling op een door TCT aan te geven rekening.
9. Garantie
9.1 De leverancier is verplicht zich op de hoogte te stellen van het doel waarvoor, de specifieke om- standigheden waaronder en de plaats waar de te leveren zaak door TCT zal worden gebruikt of de te leveren dienst moet worden verricht. TCT ver- bindt zich de leverancier zo volledig mogelijk ter- zake in te lichten.
9.2 De leverancier staat in voor de deugdelijkheid van de zaak of de dienst, hetgeen onder meer met zich meebrengt – onverminderd de overige rechten van TCT, waaronder de rechten uit hoof- de van artikel 6.5 van deze aankoopvoorwaarden
– dat hij op eerste verzoek van TCT op zijn kos- ten zal zorg dragen voor het vervangen, repare- ren of vergoeden van de gebrekkige zaak of de- len daarvan respectievelijk het vergoeden of op- nieuw uitvoeren van de gebrekkige dienst, zodat de zaak of de dienst alsnog voldoet aan hetgeen is overeengekomen en bij een normaal gebruik en normaal onderhoud in redelijkheid mag wor-
den verlangd, één en ander in die zin dat TCT ter zake volledig kosteloos is gesteld.
9.3 De leverancier garandeert voorts dat:
a. het geleverde volledig is en geschikt is voor het beoogde doel onder de voorzie- ne omstandigheden en op de voorziene plaats, van goede kwaliteit is, vrij van ontwerp-, uitvoerings- en materiaalfouten en virussen;
b. het geleverde in overeenstemming is met de laatste stand van de techniek en ge- heel voldoet aan de overeenkomst en aan alle toepasselijke wettelijke normen en voorschriften;
c. alleen uitdrukkelijk overeengekomen ma- terialen, diensten en werkwijzen zijn ge- bruikt, overeenkomstig de door of na- mens TCT voorgelegde specificaties (uit- sluitend van toepassing indien TCT een specificatie heeft voorgelegd en voor zo- ver dit in de betreffende specificatie is opgenomen);
d. alle tekeningen, berekeningen, gebruiks- en onderhoudsvoorschriften en overige relevante documentatie en informatie die voor gebruik, reparatie of onderhoud van het geleverde nodig zijn, uiterlijk op het moment van levering aan TCT worden verstrekt en geheel correct zijn en dat de- ze alsmede alle onderdelen gedurende ten minste tien jaren na aflevering steeds beschikbaar zullen zijn;
e. TCT gerechtigd is eerstelijns storingen op kosten van de leverancier te (doen) ver- helpen, zonder dat dit afbreuk zal doen aan de rechten van TCT uit hoofde van de overeenkomst in het algemeen en on- derhavige garantiebepalingen in het bij- zonder;
f. TCT dan wel door haar aangewezen ver- tegenwoordigers steeds toegang zal (zul- len) hebben tot werkplaatsen en kantoren van de leverancier teneinde zich op de hoogte te stellen van de voortgang en de kwaliteit van werkzaamheden aan of voor het bestelde;
g. TCT eenzelfde recht zal hebben bij on- deraannemers en toeleveranciers van de leverancier;
h. TCT op eerste verzoek inzage zal krijgen in de met onderaannemers en toeleve- ranciers gesloten overeenkomsten en andere gewisselde stukken;
i. het geleverde voldoet aan redelijke eisen van standaardisatie van TCT;
j. door gebruik van het geleverde geen in- breuk wordt gemaakt op enig recht van industriële of intellectuele eigendom van enige derde en dat de leverancier TCT vrijwaart voor alle aanspraken ter zake en
alle daardoor veroorzaakte schade zal vergoeden;
k. hij beschikt over alle met het oog op de overeenkomst met TCT noodzakelijke vergunningen.
9.4 TCT kan de in dit artikel omschreven garantie- verplichtingen inroepen gedurende twee jaar na de ingebruikname van het geleverde door TCT.
9.5 Indien tussen partijen een fabrieksgarantie is overeengekomen, gaat deze in vanaf de datum van de ingebruikname.
9.6 TCT garandeert de leverancier dat:
a. alle gegevens die zij aan de leverancier verstrekt, anders dan technische bereke- ningen en tekeningen waarvoor de leve- rancier verantwoordelijk zal zijn, juist zijn;
b. haar geen omstandigheden bekend zijn die niet voor een derde kenbaar zijn en die zij aan de leverancier bekend moet maken in verband met de uitvoering van de overeenkomst;
c. indien TCT ontwerpen, tekeningen, bere- keningen, e.d. ter beschikking van de le- verancier stelt, de leverancier door het gebruik daarvan geen inbreuk maakt op rechten van industriële of intellectuele ei- gendommen van derden;
d. zij aan de leverancier voldoende tijd en ruimte ter beschikking zal stellen om tijdi- ge levering en (indien van toepassing) in- bedrijfstelling mogelijk te maken, voor zo- ver daardoor de bedrijfsvoering van TCT niet wordt belemmerd; hierbij geldt dat de belading of lossing van door TCT aange- nomen schepen, treinen, vrachtwagens of andere vervoermiddelen steeds voorrang zal hebben.
10. Aansprakelijkheid
10.1 De leverancier is aansprakelijk voor schade die het gevolg is van niet- (tijdige/behoorlijke) nako- ming van enige (contractuele) verplichting door haar en/of haar werknemers en/of door haar in- geschakelde derden. De leverancier zal TCT vrijwaren tegen elke vordering dienaangaande. De leverancier en TCT zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor geleden gevolgschade, waar- onder winst/inkomstenderving, productie-
/gebruiksverlies en bedrijfs-/stagnatieschade, voor zover dat niet door de verzekeraar van de schadeveroorzakende partij wordt vergoed, tenzij sprake is van grove schuld of bewuste roeke- loosheid.
10.2 De leverancier zal zorg dragen voor een verzeke- ring bij een eersteklas verzekeringsmaatschappij tegen risico's als bedoeld in artikel 10.1 voor een bedrag van ten minste € 1.000.000,-- (een mil- joen euro) maximum per gebeurtenis – waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis – en € 2.500.000,-- (tweeënhalf miljoen euro) maximum per jaar. Op
eerste verzoek zal TCT een verzekeringscertifi- caat ontvangen van de betreffende verzekering, alsmede een bewijs dat de verschuldigde premie is voldaan. Indien de bedoelde stukken onvol- doende uitsluitsel geven, heeft TCT het recht op inzage in de betreffende polis.
10.3 De aansprakelijkheid van TCT jegens de leve- rancier, haar werknemers of al degenen die de leverancier met TCT’s schriftelijke voorafgaande toestemming bij de uitvoering van de overeen- komst betrekt, zal zijn beperkt tot € 1.000.000,-- (een miljoen euro) maximum per gebeurtenis – waarbij een reeks van samenhangende gebeur- tenissen geldt als één gebeurtenis – en € 2.500.000,-- (twee en een half miljoen euro) maximum per jaar. Op eerste verzoek zal TCT aan de leverancier een verzekeringscertificaat verstrekken waaruit blijkt van de betreffende ver- zekering, alsmede een bewijs dat de verschul- digde premie is voldaan. Indien de bedoelde stukken onvoldoende uitsluitsel geven, heeft de leverancier het recht op inzage in de desbetref- fende polis.
10.4 Op verzoek van TCT zal de leverancier (tevens) zorg dragen voor een beroepsaansprakelijk- heidsverzekering van (maximaal) € 1.000.000,00 per schadegeval.
11. Beëindiging
11.1 TCT heeft het recht de overeenkomst(en) met le- verancier zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst met directe ingang een- zijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onver- minderd haar overige rechten uit hoofde van de overeenkomst met de leverancier, in de navol- gende gevallen:
a. faillissement of staking van betaling van de leverancier, dan wel een aanvraag daartoe;
b. (tijdelijke) stillegging van de bedrijfsvoe- ring van de onderneming van de leveran- cier;
c. intrekking van voor de normale bedrijfs- voering van de leverancier noodzakelijke vergunningen;
x. xxxxxx op (een deel van) de bedrijfsei- gendommen van de leverancier of zaken bestemd voor de uitvoering van de over- eenkomst;
e. liquidatie, overname of een daarmee ver- gelijkbare toestand van het bedrijf van de leverancier;
f. blijvende onmogelijkheid van één der par- tijen om aan de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te voldoen.
11.2 TCT kan de overeenkomst wegens om haar mo- verende redenen opschorten of tussentijds be- eindigen, in het laatste geval met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden. In ge- val van beëindiging zal TCT de tot dat moment geleverde zaken en/of uitgevoerde werkzaamhe-
den gezamenlijk met de leverancier opnemen en begroten en het aldus overeengekomen bedrag aan de leverancier betalen. In geval van opschor- ting zal hetzelfde geschieden, tenzij de periode van opschorting daartoe geen aanleiding geeft.
12. Overmacht
12.1 Onder overmacht in de zin van dit artikel wordt verstaan de situatie waarin de uitvoering van de overeenkomst door de leverancier geheel of ge- deeltelijk, tijdelijk of definitief wordt verhinderd door een omstandigheid die niet aan hem kan worden toegerekend en waarvan hij de gevolgen niet kan vermijden.
12.2 In geval van overmacht zal de leverancier TCT daarover zo spoedig mogelijk, onder overlegging van bewijsstukken, informeren, met inbegrip van te verwachten duur van de overmacht. Voorts zal hij alle maatregelen treffen die in redelijkheid van hem kunnen worden verwacht om een product of dienst te leveren dat/die zoveel mogelijk aan de overeenkomst beantwoordt, zulks ter goedkeu- ring door TCT.
12.3 In geval van tijdelijke overmacht wordt de nako- ming van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht, zon- der dat de leverancier tot enige schadevergoe- ding ter zake verschuldigd is, tenzij niet is vol- daan aan het in artikel 12.2 gestelde.
12.4 Indien de leverancier door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert om aan de overeen- komst te voldoen, of indien de overmacht langer heeft geduurd of zal duren dan 21 werkdagen na de overeengekomen leveringsdatum, en de leve- rancier geen door TCT goedgekeurd(e) soortge- lijk(e) product of dienst kan leveren als bedoeld in artikel 12.2, tweede volzin, is TCT gerechtigd de overeenkomst schriftelijk, zonder rechterlijke tus- senkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daaruit aansprakelijkheid voor TCT voortvloeit.
12.5 Een overmachtsituatie die zich voordoet nadat de leverancier toerekenbaar tekort is geschoten, zal steeds aan de leverancier worden toegerekend.
13. Inschakeling derden
13.1 De leverancier mag zijn rechten en verplichtin- gen, voortkomende uit de overeenkomst, niet ge- heel of voor een deel aan derden overdragen of uitbesteden, tenzij TCT daartoe voorafgaand schriftelijk toestemming heeft gegeven. TCT is gerechtigd zonder toestemming van de leveran- cier de rechten en verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde partij over te dragen indien dit plaatsvindt binnen de groep van Europe Container Terminals B.V.
13.2 Een door TCT gegeven toestemming ontslaat de leverancier niet van enige verplichting of aan- sprakelijkheid uit hoofde van de overeenkomst. De leverancier zal TCT volledig vrijwaren voor al-
le aanspraken van een door de leverancier xxxx- xxxxxxxxx derde en zal alle door TCT aan (een) derde(n) verrichte betalingen vergoeden.
13.3 Indien de leverancier derden inschakelt bij de uit- voering van een opdracht, als onderaannemer, toeleverancier of anderszins, zal hij van deze derden bedingen dat ook zij aan deze aankoop- voorwaarden gebonden zullen zijn, met uitsluiting van eventuele aankoopvoorwaarden van deze derden.
14. Veiligheid
14.1 In geval van het uitvoeren van diensten dient de leverancier tijdens de gehele duur van de over- eenkomst te beschikken over een geldig VCA bedrijfscertificaat. Indien de leverancier hierover in redelijkheid niet kan beschikken, dient te wor- den aangetoond op welke wijze de veiligheid bij de uit te voeren diensten kan worden gegaran- deerd. Dit dient schriftelijk door TCT te worden goedgekeurd.
14.2 Alle door de leverancier bij TCT te werk te stellen personen dienen tijdens de gehele duur van de tewerkstelling te beschikken over een geldig Ba- sisveiligheid VCA diploma.
14.3 Alle door de leverancier bij TCT te werk te stellen personen dienen bekend te zijn met de bij TCT geldende veiligheidsvoorschriften, waaronder de laatste versie van het Veiligheidshandboek, en deze strikt na te leven. De leverancier is aan- sprakelijk voor iedere schade als gevolg van niet- naleving van deze bepaling, met inachtneming van het in artikel 10 van deze aankoopvoorwaar- den gestelde. Daarnaast is TCT bij niet-naleving van deze bepaling bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder dat daarvoor een voorafgaande ingebrekestelling is vereist. TCT is niet aansprakelijk voor enige schade die het gevolg is van deze tussentijdse beëindiging van de overeenkomst.
14.4 Alle door de leverancier bij TCT te werk te stellen personen dienen de Nederlandse taal te spreken, lezen en verstaan. Indien een te werk te stellen persoon wel de Engelse maar niet de Nederland- se taal beheerst, dient de tewerkstelling voor aanvang schriftelijk door TCT te zijn goedge- keurd. In geval van niet-naleving van deze bepa- ling heeft TCT het recht de uit te voeren werk- zaamheden met directe ingang stil te leggen. Alle hieraan verbonden schade is voor rekening van de leverancier, zulks met inachtneming van het in artikel 10 van deze aankoopvoorwaarden gestel- de.
15. Publiciteit
De leverancier is niet gerechtigd om in brochures, advertenties, kranten of anderszins, zonder schriftelijke toestemming van TCT op enigerlei wijze aan het bestaan van de overeenkomst te refereren.
16. Virusprotectie
De leverancier dient alle noodzakelijke stappen te ondernemen (inclusief het testen met de laatste commercieel beschikbare antivirus software) om virusinfecties in de systemen van TCT te voor- komen ten gevolge van het gebruik van het gele- verde dan wel gedurende de werkzaamheden van de leverancier bij TCT. Voor het doel van dit artikel houdt het begrip “virussen” tevens in “logic bombs”, “worms” of andere gebruiksvreemde elementen, welke begrippen in het algemeen door de computer(software) industrie worden ge- bruikt.
17. Wet bescherming persoonlijke levenssfeer
17.1 Bij de uitvoering van de overeenkomst door de leverancier kan de leverancier als verantwoorde- lijke/bewerker ten behoeve van TCT handelingen verrichten zoals het gebruiken, verzamelen, ver- strekken en verspreiden van persoonsgegevens in de zin van de Wet van 8 december 1992 tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgege- vens.
17.2 De leverancier zal alle nadere technische en or- ganisatorische beveiligingsmaatregelen naleven, die TCT uit hoofde van de Wet bescherming per- soonlijke levenssfeer kan opleggen.
17.3 Partijen zullen voldoen aan de verplichtingen voortvloeiende uit de Wet bescherming persoon- lijke levenssfeer. Indien een partij in strijd handelt met de Wet bescherming persoonlijke levens- sfeer zal die partij de andere partij vrijwaren voor alle aanspraken en de daaruit voortvloeiende schade.
18. Vertrouwelijkheid en integriteit
18.1 Beide partijen verbinden zich jegens elkaar en tegenover derden alle vertrouwelijke gegevens, waaronder doch niet uitsluitend bedrijfsgegevens, financiële of klantgegevens, als strikt vertrouwe- lijk te zullen behandelen. TCT is evenwel be- voegd deze gegevens binnen de groep van Eu- rope Container Terminals B.V. alsmede aan Hut- xxxxxx Port Holdings Limited en/of Xxxxxxxxx Whampoa Limited kenbaar te maken. De leve- rancier zal het bestaan en de inhoud van de overeenkomst en alle gegevens die haar in dat kader ter kennis zijn gekomen slechts gebruiken ten behoeve van de uitoefening van de overeen- komst. De leverancier is uitsluitend bevoegd ver- trouwelijke gegevens aan derden te verstrekken na voorafgaande schriftelijke toestemming van TCT. Deze geheimhoudingsplicht geldt zowel tij- dens als na afloop van de overeenkomst. Bij overtreding van onderhavig artikel verbeurt de le- verancier aan TCT een direct opeisbare forfaitai- re schadevergoeding van € 25.000,00 per over- treding. Deze schadevergoeding laat de overige rechten van TCT onverlet.
18.2 De leverancier zal zich onthouden van iedere vorm van omkoperij of corruptie of het gebruik van illegale of anderszins oneigenlijke middelen met het doel zichzelf of derden enigerlei voordeel te verschaffen, zulks op straffe van een direct opeisbare forfaitaire schadevergoeding van € 25.000,00. Deze schadevergoeding laat de ove- rige rechten van TCT onverlet.
18.3 Het is de leverancier niet toegestaan actief me- dewerkers van TCT te benaderen teneinde een dienstverband aan te gaan dan wel buiten dienst- verband werkzaamheden te verrichten, zulks op straffe van een direct opeisbare forfaitaire scha- devergoeding van € 25.000,00. Deze schadever- goeding laat de overige rechten van TCT onver- let.
19 Diversen
19.1 De leverancier zal, waar nodig, afdoende maat- regelen treffen opdat TCT niet aansprakelijk kan worden gehouden voor enige van overheidswege opgelegde verplichting tot afdracht van belastin- gen en/of sociale premies in verband met aan werknemers of derden verschuldigde betalingen en TCT vrijwaren voor aanspraken xxxxxxx.
19.2 Indien de leverancier voor de uitvoering van de overeenkomst gebruik maakt van rechten van in- dustriële of intellectuele eigendom van TCT, zal dit nimmer inhouden toestemming van TCT om dergelijke rechten te gebruiken bij de uitvoering van andere overeenkomsten. Voor overdracht van dergelijke rechten is steeds een afzonderlij- ke, door TCT ondertekende akte vereist.
20. Geschillen en toepasselijk recht
20.1 Voor alle geschillen tussen partijen zal uitsluitend het vredegerecht te Willebroek en de rechtban- ken van Antwerpen, afdeling Antwerpen bevoegd zijn.
20.2 Op alle rechtsbetrekkingen tussen partijen is het Belgische recht van toepassing. De toepasselijk- heid van de "United Nations Convention on con- tracts for the International Sale of Goods" (het Weens Koopverdrag 1980) is uitgesloten.