HOOFDSTUK 1 – ALGEMENE BEPALINGEN
Algemene Voorwaarden Kleos
HOOFDSTUK 1 – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 1 Definities
In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, zowel in enkelvoud als in meervoud:
Abonnement: Overeenkomst tot het periodiek leveren van Diensten;
Afnemer: Iedere partij die een Overeenkomst aangaat met Wolters Kluwer voor het gebruik van de Software;
Algemene
Voorwaarden: Deze algemene voorwaarden van Xxxxx;
Content: Alle elektronische gegevens, bestanden of informatie die door Afnemer zijn toegevoegd aan de Software en zijn opgeslagen in de Omgeving van Afnemer, met uitsluiting van de software die is ontwikkeld door Wolters Kluwer inclusief de sjablonen, elektronische gegevens, bestanden en informatie die door Wolters Kluwer is toegevoegd;
Diensten: Alle door Wolters Kluwer aangeboden diensten, die het voorwerp zijn van een aanbieding, offerte, Overeenkomst of andere rechtshandeling tussen Wolters Kluwer en Afnemer, waaronder – maar niet beperkt tot – Implementatie, Trainingen en installatie en implementatie van Software, de migratie van Content en de training van Gebruikers, waarvoor in overeenstemming met Afnemer bijkomende kosten gerekend mogen worden;
Gebruiker: Een natuurlijk persoon, werkzaam in de organisatie van Afnemer, die blijkens de Overeenkomst of de Algemene Voorwaarden het recht heeft tot toegang tot en gebruikmaking van (onderdelen) van Software;
IE-rechten: Alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, zoals auteursrechten, merkrechten en databankrechten;
Implementatie: Het implementeren van de Software bij Afnemer op locatie en/of op afstand, die onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst;
Ingangsdatum: De datum waarop de Licentie in gebruik genomen kan worden door Afnemer, welke is gespecificeerd op de Overeenkomst;
Inloggegevens: De door Wolters Kluwer verstrekte gebruikersnaam en wachtwoord waarmee Xxxxxxx en Gebruikers toegang kunnen krijgen tot de Software;
Xxxxx: Xxxxx refereert naar de handelsnaam die wordt gebruikt door Wolters Kluwer voor de Software; Licentie: Jaarlijks abonnement op de Software dat de Afnemer recht geeft op toegang en het gebruik hiervan; Omgeving: De omgeving van de Software die is afgestemd op de voorkeuren van Afnemer;
Overeenkomst: De licentieovereenkomst voor het gebruik van de Software en bijbehorende Diensten die worden uitgevoerd door Wolters Kluwer voor Afnemer, waarbij de Algemene Voorwaarden van toepassing zijn;
Partijen: Wolters Kluwer en Afnemer;
Software: Verwijst naar de Kleos online softwareapplicatie die wordt gehost door Wolters Kluwer of haar leveranciers onder de naam 'Kleos', die beschikbaar en toegankelijk is gemaakt voor het gebruik door Afnemer, welke is onderworpen aan de Overeenkomst;
Trainingen: Alle door Wolters Kluwer aangeboden Diensten op het gebied van opleiding waaronder - trainingen over de Software op locatie en op afstand en webinars;
Wolters Kluwer: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wolters Kluwer Nederland B.V., statutair gevestigd te (7418 CJ) Deventer, aan de Staverenstraat 15, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 38013226;
Artikel 2 Overeenkomst
2.1 De Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding door ondertekening van een Overeenkomst door de Afnemer. De Overeenkomst treedt in werking op de Ingangsdatum en is juridisch bindend voor beide partijen. De persoon die namens de Afnemer de Overeenkomst aanvaardt, verklaart dat hij of zij bevoegd is om de Afnemer juridisch te vertegenwoordigen en te binden aan de Overeenkomst. De Overeenkomst is van toepassing op elke Licentie die door de Afnemer wordt afgenomen en alle diensten die Wolters Kluwer aan de Afnemer verleent met uitsluiting van alle andere handelswijze.
Xxxxxxx Xxxxxx zal zo snel mogelijk na schriftelijke aanvaarding van een bestelling, inschrijving of opdracht van Xxxxxxx, de ontvangst van een door de Afnemer ondertekende Overeenkomst en/of de betaling aanvangen met de levering van de Diensten.
2.2 De documenten die de Overeenkomst vormen hebben de volgende rangorde:
a. Overeenkomst;
b. de Algemene Voorwaarden;
c. de Verwerkersovereenkomst; en
d. overige Bijlagen.
In geval van tegenstrijdigheid tussen deze documenten, heeft het document met de hoogste prioriteit voorrang. Hierop geldt de uitzondering conform artikel 8.3 van de Verwerkersovereenkomst, voor bepalingen betreffende privacy en gegevensbescherming zullen bepalingen uit de Verwerkersovereenkomst prevaleren ten opzichte van bepalingen uit de Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden.
2.3 Wolters Kluwer is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk bekend gemaakt aan Xxxxxxx. Afnemer heeft 30 dagen na bekendmaking de mogelijkheid om bezwaar te maken tegen de voorgestelde wijziging. Indien de Afnemer geen bezwaar maakt, maken de Algemene Voorwaarden inclusief wijzigingen deel uit van de ten tijde van de wijziging bestaande Overeenkomst(-en) en elke overeenkomst en overige afspraken die na de wijziging worden gesloten tussen Partijen.
2.4 Niettegenstaande het bepaalde in artikel 2.3, kunnen aanvullingen en wijzigingen van de Overeenkomst alleen schriftelijk door Xxxxxxx Xxxxxx en Afnemer worden overeengekomen. Wolters Kluwer is te allen tijde gerechtigd tot - waar toepasselijk - wijziging, vermindering en/of verwijdering van de omvang, inhoud
en/of functionaliteiten van Content en/of Diensten. Indien naar mening van Xxxxxxx Xxxxxx
sprake is van een substantiële wijziging, zal zij Afnemer over die wijziging vooraf berichten. Indien de wijziging naar mening van Xxxxxxx Kluwer daartoe aanleiding geeft, zal Wolters Kluwer met Xxxxxxx in
overleg treden over een mogelijke verlaging van de voor de Content en/of Diensten overeengekomen vergoeding.
Artikel 3 Licentie
3.1 Onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden van de Overeenkomst en de volledige en tijdige betaling door Afnemer van de voor de Licentie geldende vergoeding, verleent Wolters Kluwer aan Afnemer het niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet sublicentieerbare recht om zijn Gebruikers toegang te verlenen tot en gebruik te maken van de Software voor een beperkte duur in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst. Het aantal Gebruikers dat toegang heeft tot de Software is bepaald in de Overeenkomst. Afnemer zal alleen toegang tot de Software verlenen aan: (i) zijn werknemers,
inclusief werknemers van gelieerde bedrijven (ii) gelieerde bedrijven en (iii) onafhankelijke contractanten (maar uitsluitend voor zover nodig voor dergelijke onafhankelijke contractanten om diensten aan Afnemer te verlenen).
3.2 Tenzij anders overeengekomen, wordt een gebruiksrecht verleend voor een periode van twaalf (12) maanden. Na afloop van deze periode wordt deze periode stilzwijgend verlengd met een periode van twaalf (12) maanden tenzij Afnemer de Overeenkomst tenminste drie (3) maanden voor het einde van de lopende periode schriftelijk opzegt. Het gebruiksrecht is altijd beperkt in tijd.
3.3 De Software mag door Afnemer uitsluitend worden gebruikt ten behoeve van de eigen bedrijfsvoering en uitsluitend door het aantal Gebruikers als overeengekomen. Afnemer zal de Software niet aan derden beschikbaar stellen.
3.4 Afnemer zal de Software niet wijzigen, vertalen, reproduceren, decompileren, reverse engineren, samenvoegen met andere werken of daaruit afgeleide werken creëren.
3.5 Wolters Kluwer zal op schriftelijk verzoek van Xxxxxxx een Omgeving voor Afnemer creëren of een Omgeving van de Software verwijderen. Indien het aantal Gebruikers of de modules/onderdelen van de Software die gebruikt worden door een Gebruiker niet overeenstemt met de Overeenkomst, is Wolters Kluwer bevoegd om hiervoor extra kosten in rekening te brengen. Afnemer dient Xxxxxxx Kluwer tijdig schriftelijk in kennis te stellen van extra Gebruikers.
3.6 Wolters Kluwer heeft het recht de toegang van een of meer Gebruikers tot de Software of de toegang van alle Gebruikers tot de Content op te schorten als het aantal Gebruikers of de functies die door een Gebruiker worden gebruikt niet overeenkomsten met de Overeenkomst. Wolters Kluwer heeft het recht om de toegang van een Gebruiker tot de Software op te schorten als zij bewijs heeft dat de Afnemer niet voldoet aan de vereisten van artikel 3.3.
Artikel 4 Prijzen en betalingsvoorwaarden
4.1 De door Xxxxxxx Xxxxxx gehanteerde prijzen zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
4.2 Wolters Kluwer zal Xxxxxxx op of direct na de Startdatum een factuur sturen voor 50% van het verschuldigde bedrag voor de Implementatie. Drie maanden na de Startdatum stuurt Wolters Kluwer Afnemer een factuur van het restant van het verschuldigde bedrag voor de Implementatie, ongeacht of de Implementatie op die datum is afgerond. De facturen kunnen elektronisch worden gestuurd.
4.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 4.2 zal Wolters Kluwer Afnemer vanaf de Startdatum jaarlijks een factuur sturen voor het gebruik van de Diensten. Facturen kunnen elektronisch worden gestuurd. Alle Diensten zullen worden doorberekend aan Afnemer voor dat ze zijn geleverd. Afnemer mag additionele Diensten verzoeken via de e-mail. De additionele Diensten zullen worden bevestigd in een aanbod door Xxxxxxx Kluwer, welke schriftelijk geaccepteerd moet worden door Xxxxxxx. Xxxxxx ontvangst van een schriftelijke bevestiging door Xxxxxxx, zal Xxxxxxx Xxxxxx niet starten met de levering van de additionele Diensten. Nadat het aanbod is geaccordeerd door Xxxxxxx, zullen de afspraken onderdeel uitmaken van de Overeenkomst.
4.4 Na de afronding van de Implementatie heeft Xxxxxxx de mogelijkheid om binnen drie weken eventuele additionele wijzigingen kenbaar te maken bij Wolters Kluwer. Deze wijzigingen zullen kosteloos worden uitgevoerd indien dit binnen de afspraken van de Implementatie en/of de Overeenkomst valt.
4.5 Betaling van een factuur dient plaats te vinden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Xxxxxxx Xxxxxx heeft het recht vooruitbetaling, contante betaling en/of zekerheid voor betaling van Xxxxxxx te verlangen.
4.6 Alle betalingen door Xxxxxxx aan Xxxxxxx Xxxxxx worden in mindering gebracht op de oudste nog openstaande facturen van Xxxxxxx.
4.7 De betalingstermijnen gelden als fatale termijnen. Bij niet tijdige betaling is Afnemer, zonder aanmaning of ingebrekestelling, automatisch in verzuim en gehouden tot een rentevergoeding van 1% per maand of
gedeelte daarvan op het openstaande bedrag, uitdrukkelijk naast de buitengerechtelijke kosten, zijnde 15% van het factuurbedrag met een minimum van € 150,00 exclusief BTW, te berekenen over de hoofdsom vermeerderd met de rente.
4.8 Afnemer is niet bevoegd tot opschorting of verrekening van betalingen vanwege (beweerdelijke) tekortkoming(en) door Wolters Kluwer.
4.9 Wolters Kluwer mag de prijzen wijzigen. Tenzij anders overeengekomen, gaat een prijswijziging per direct in.
Artikel 5 Geheimhouding
5.1 Elke partij bij de Overeenkomst zal alle informatie betreffende de bedrijfsvoering van de andere partij die redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden aangemerkt, alsmede de inhoud van de Overeenkomst, geheimhouden, deze informatie slechts gebruiken voor het uitvoeren van de Overeenkomst en toegang tot die informatie beperken tot personen die daarvan voor dat doel kennis moeten nemen. Partijen staan ervoor in dat deze personen door een arbeidsovereenkomst en/of een geheimhoudingsovereenkomst verplicht zijn tot geheimhouding van de vertrouwelijke informatie.
5.2 Onder vertrouwelijke informatie wordt niet verstaan informatie die reeds openbaar was op het moment dat deze ter kennis kwam van de ontvangende partij of naderhand openbaar is geworden, of die de ontvangende partij van een derde heeft gekregen zonder dat daarbij een geheimhoudingsverplichting is opgelegd of deze derde daartoe verplicht was.
Artikel 6 Trainingen
6.1 Wolters Kluwer behoudt zich het recht voor om te allen tijde in Trainingen organisatorische en/of inhoudelijke wijzigingen aan te brengen in het geval de omstandigheden daartoe aanleiding geven, wat onder meer inhoudt dat Wolters Kluwer gerechtigd is het programma, data of tijdstippen te wijzigen Wolters Kluwer zal Afnemer hiervan steeds zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
Artikel 7 Persoonsgegevens
7.1 De mogelijkheid bestaat dat Wolters Kluwer in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt van Afnemer. In dit geval wordt Xxxxxxx Kluwer aangemerkt als 'verwerker' en Afnemer als 'verantwoordelijke' in overeenstemming met de Verordening (EU) 2016/679 (Algemene Verordening Gegevensbescherming, hierna: de AVG). Zowel Wolters Kluwer als Afnemer zullen voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de AVG.
7.2 Wolters Kluwer zal persoonsgegevens die zij verkrijgt van Xxxxxxx uitsluitend verwerken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst of voor het leveren van de Diensten en overeenkomstig de instructies die Afnemer geeft aan Xxxxxxx Xxxxxx.
7.3 Wolters Kluwer zal de persoonsgegevens die haar worden verstrekt adequaat beveiligen. Wolters Kluwer zal passende technische en organisatorische maatregelen ten uitvoer leggen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies en enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen zullen, rekening houdend met de stand der techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau waarborgen, gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens met zich meebrengen.
7.4 Wolters Kluwer is gerechtigd om subverwerkers in te schakelen ten behoeve van het leveren van de Diensten. Indien er een nieuwe subverwerker wordt ingeschakeld, zal Wolters Kluwer Afnemer hiervan op de hoogte brengen. Afnemer heeft het recht om bezwaar te maken tegen het inschakelen van een nieuwe subverwerker binnen een termijn van 14 dagen na kennisgeving. Indien Afnemer tijdig bezwaar maakt, zullen partijen in overleg treden over mogelijkheden waarbij de betreffende subverwerker niet hoeft te worden ingeschakeld. Indien Partijen geen oplossing vinden binnen een termijn van 60 dagen, mag Afnemer (het deel van de) Licentieovereenkomst beëindigen dat betrekking heeft op de levering van de Diensten welke niet geleverd kunnen worden zonder het gebruik van de betreffende subverwerker.
7.5 Voor zover Wolters Kluwer subverwerkers inschakelt bij de uitvoering van de Overeenkomst, zullen deze subverwerkers gehouden zijn aan gelijkluidende verplichtingen als Wolters Kluwer.
7.6 Wolters Kluwer zal passende medewerking verlenen aan de verplichtingen van Afnemer die voortvloeien uit artikel 32 t/m 36 AVG, waarbij rekening wordt gehouden met de aard van de verwerking en de informatie die beschikbaar is bij Wolters Kluwer.
7.7 Indien de Licentieovereenkomst wordt beëindigd, is Xxxxxxx Kluwer verantwoordelijk voor tijdige teruggave of vernietiging van de Content (inclusief persoonsgegevens) die niet langer nodig is voor het gebruik van de Diensten en om de toegang tot de Diensten aan de Gebruikers te beëindigen. Indien teruggave of vernietiging van de Content buiten de Overeenkomst valt, kunnen er bijkomende kosten worden doorberekend aan de Afnemer.
7.8 Op verzoek van Xxxxxxx zal Xxxxxxx Kluwer alle informatie aanleveren die noodzakelijk is om aan te tonen dat Wolters Kluwer handelt in overeenstemming met de verplichtingen uit artikel 28 AVG, inclusief de mogelijkheid om auditrapporten in te zien op locatie. Indien Afnemer na het inzien van de auditrapporten een audit wenst uit te voeren, mag Afnemer dit jaarlijks en op eigen kosten uitvoeren. In een dergelijk geval zullen Wolters Kluwer en Afnemer in goed overleg een datum en tijd inplannen waarop deze audit uitgevoerd mag worden.
Artikel 8 Intellectuele eigendomsrechten
8.1 Alle IE-Rechten die rusten op de in het kader van de Overeenkomst verleende Diensten, inclusief het functionele en technische ontwerp, de lay-out, de structuur van de database, de sjablonen, elektronische gegevens, bestanden, informatie en de functionaliteiten en de broncodes van de Software en alle gerelateerde documenten berusten uitsluitend bij Wolters Kluwer en/of haar licentiegevers, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
8.2 Niets in deze Algemene Voorwaarden impliceert een overdracht van IE-Rechten.
8.3 Alle rechten van welke aard dan ook met betrekking tot de Content behoren toe aan Afnemer.
Artikel 9 Aansprakelijkheid
9.1. De totale aansprakelijkheid van beide partijen is beperkt tot het bedrag van de directe schade die Afnemer aan Wolters Kluwer heeft betaald voor het gebruik van de Diensten gedurende de periode van 12 maanden voorafgaand aan het evenement dat het verlies of de schade veroorzaakt. In geen geval bedraagt de totale aansprakelijkheid van Wolters Kluwer onder de Overeenkomst, uit welke hoofde dan ook, per gebeurtenis meer dan één miljoen euro (€1.000.000,-), met een totale aansprakelijkheid per jaar van twee miljoen euro (€2.000.000,-). Voorgaande uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid voor Wolters Kluwer gelden ook ten aanzien van enige garanties en vrijwaringsverplichtingen van Wolters Kluwer.
9.2. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a) redelijke kosten die Afnemer heeft gemaakt om de prestatie van Xxxxxxx Kluwer aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;
b) redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mochten worden verwacht; en
c) redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schadeoorzaak, de aansprakelijkheid, de directe schade en de wijze van herstel.
9.3. Iedere aansprakelijkheid van Wolters Kluwer voor andere schade dan directe schade, zoals voor gevolgschade, afgeleide schade en immateriële schade is geheel uitgesloten. Onder gevolgschade wordt in dit verband in ieder geval verstaan: winstderving, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, verliezen, kosten gemaakt ter voorkoming of vaststelling van gevolgschade, vermissing, verwisseling of beschadiging van elektronische gegevens en/of schade door vertraging in het transport van het dataverkeer en alle andere schade dan die genoemd in artikel 9.2.
9.4. De beperking van aansprakelijkheid geldt ook voor de aan Partijen gelieerde bedrijven, werknemers, agenten en onderaannemers.
9.5. Dit artikel beperkt op geen enkele wijze de aansprakelijkheid van Wolters Kluwer voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Wolters Kluwer zelf.
9.6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Afnemer de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk per aangetekende post en onderbouwd meldt en dat aan Wolters Kluwer een redelijke termijn tot herstel wordt geboden. Elk recht op schadevergoeding op grond van dit artikel vervalt in het geval Xxxxxxx niet binnen drie (3) maanden na het moment waarop de schade zich voor het eerst merkbaar heeft geopenbaard de schade schriftelijk en onderbouwd aan Wolters Kluwer heeft gemeld.
9.7. Dit artikel blijft van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
Artikel 10 Vrijwaring
10.1 Afnemer vrijwaart Wolters Kluwer voor alle aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schadevergoedingen en verliezen (inclusief gerechtelijke kosten en onkosten) geleden door Wolters Kluwer als gevolg van of in verband met:
a. Aanspraken van derden vanwege ongeautoriseerd of onrechtmatig gebruik of aanpassing van de Diensten door Xxxxxxx;
b. Aanspraken van derden die zijn gebaseerd op een bewering dat de informatie die is opgeslagen en/of uitgewisseld is door Afnemer of gebruikers onrechtmatig is.
10.2 Wolters Kluwer vrijwaart Afnemer voor alle aansprakelijkheid en kosten, schade of verlies (daaronder begrepen gerechtelijke kosten en uitgaven, die Afnemer heeft geleden of gemaakt, als gevolg van, of in verband met een geschil of vordering tegen de Afnemer inhoudende dat de Software of enig onderdeel daarvan inbreuk maakt op de auteurs-, merken, handels- of octrooirechten, bedrijfsgeheimen of ander intellectueel eigendomsrecht van derde partijen.
10.3 Beide partijen stellen elkaar onmiddellijk in kennis van een dergelijke aanspraak, vordering of procedure en geven elke partij de bevoegdheid, informatie en bijstand (op eigen kosten) voor de verdediging daarvan. Iedere partij is verantwoordelijk voor het betalen van de eigen schade en eventuele bijkomende kosten.
10.4 Dit artikel blijft van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
Artikel 11 Beëindiging
11.1 Wolters Kluwer is gerechtigd nakoming van haar verplichtingen op grond van een Overeenkomst op te schorten in het geval Afnemer niet volledig en/of tijdig aan haar verplichtingen voldoet. Nadelige gevolgen van opschorting komen voor rekening en risico van Xxxxxxx.
11.2 Afnemer kan de Overeenkomst niet opzeggen of ontbinden anders dan op grond van artikel 3.2 van deze Algemene Voorwaarden en de hiernavolgende artikelleden.
11.3 Beide Partijen mogen de Overeenkomst, zonder dat een schriftelijke ingebrekestelling of tussenkomst van de rechter nodig is en zonder tot enige schadevergoeding of compensatie gehouden te zijn, met onmiddellijke ingang schriftelijk geheel of gedeeltelijk ontbinden in het geval dat:
a. de andere Partij een wezenlijke inbreuk maakt op een van de voorwaarden van de Overeenkomst en (als de schending kan worden verholpen) verzuimt deze schending te verhelpen binnen 30 dagen nadat die partij schriftelijk van de schending op de hoogte is gesteld;
b. de andere Partij aanhoudende inbreuken op de licentieovereenkomst pleegt (nadat dergelijke inbreuken zijn gemeld), om redelijkerwijs de mening te rechtvaardigen dat haar gedrag in strijd is met het voornemen of vermogen om zich aan de licentieovereenkomst te houden;
c. de andere Partij surseance xxx xxxxxxxx aanvraagt of failliet is verklaard of op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere Partij beslag wordt gelegd;
d. de andere Partij heeft schulden op grond van een soortgelijke of analoge actie in een buitenlands rechtsgebied; of
e. in het geval de andere Partij niet langer in staat moet worden geacht zijn verplichtingen na te komen.
11.4 Wolters Kluwer is gerechtigd de Overeenkomst, al dan niet gedeeltelijk, op te zeggen indien en vanaf het moment dat de Dienst waarvan de levering voorwerp is van de Overeenkomst, niet langer geleverd kan worden, uit de handel wordt genomen of anderszins (permanent) niet meer beschikbaar zal zijn. Hierbij geldt een schriftelijke opzegtermijn van 12 maanden.
11.5 In het geval Xxxxxxx op het moment van de ontbinding als bedoeld in dit artikel al prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zijn deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking, tenzij Wolters Kluwer ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Wolters Kluwer vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen Wolters Kluwer al ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
11.6 In het geval Afnemer de Overeenkomst wil beëindigen, is Xxxxxxx verantwoordelijk voor het tijdig verwijderen van de Content die niet langer wordt gebruikt en het beëindigen van toegang tot de Gebruikers. Er kunnen kosten in rekening worden gebracht voor het verwijderen van de Content die geen onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst.
11.6 Afnemer is verplicht om Wolters Kluwer schriftelijk te informeren binnen 30 dagen na de beëindigingsdatum wat er dient te gebeuren met de Content in de Software. In het geval dat Xxxxxxx geen tijdige instructies geeft aan Wolters Kluwer over de verwijdering of export van de Content voor de beëindigingsdatum, is Wolters Kluwer bevoegd om de Content uit de Software te verwijderen binnen 120 dagen na de beëindigingsdatum.
11.7 Op verzoek van Xxxxxxx zal Wolters Kluwer meewerken aan een export van Content naar een derde partij. Wolters Xxxxxx garandeert niet dat deze overdracht mogelijk is binnen de verwachtingen van Xxxxxxx en draagt hierin geen aansprakelijkheid.
11.7 Artikelen die gezien hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst van toepassing te blijven, blijven onverminderd van kracht bij beëindiging van de Overeenkomst.
HOOFDSTUK 2 – GEBRUIK VAN DE SOFTWARE
Artikel 12 Implementatie, nieuwe versies en onderhoud
12.1 Afnemer gaat ermee akkoord dat hij Wolters Kluwer alle toegang, assistentie, data en materialen verleent en verstrekt die Wolters Kluwer nodig heeft om de toegang tot de Software naar behoren te kunnen verlenen.
12.2 Tenzij anders overeengekomen, kan Wolters Kluwer de Software of één of meer onderdelen daarvan tijdelijk offline houden en/of het gebruik daarvan beperken in het geval dit naar het oordeel van Wolters Kluwer noodzakelijk is, bijvoorbeeld ten behoeve van preventief onderhoud of het aanbrengen van correcties of aanpassingen. Wolters Kluwer doet Xxxxxxx zo spoedig mogelijk mededeling omtrent het tijdelijk niet- beschikbaar zijn of het beperkte gebruik van de Software, indien dat redelijkerwijs van wezenlijke invloed zal zijn op de bedrijfsvoering van Xxxxxxx. In noodgevallen als gevolg waarvan de Software met onmiddellijke ingang offline moet worden gezet of het gebruik van de Software moet worden beperkt, bericht Wolters Kluwer Afnemer zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is.
12.3 Afnemer zal instructies en aanwijzingen van Wolters Kluwer met betrekking tot de Software opvolgen, waaronder mede begrepen het installeren van eventuele patches en updates ten behoeve van de Software.
12.4 Wolters Kluwer behoudt zich het recht voor om technische beschermingsmaatregelen in de Software aan te brengen. Het is Afnemer niet toegestaan deze technische beschermingsmaatregelen te omzeilen of voor dat doel middelen aan te bieden.
Artikel 13 Garanties
13.1 Wolters Kluwer spant zich in dat dat de Software vrij is van gebreken en zonder onderbrekingen zal werken. Wolters Kluwer geeft geen garanties omtrent geschiktheid voor een bepaald doel of een bepaald gebruik.
13.2 Wolters Kluwer is niet verantwoordelijk voor de aanschaf en/of het naar behoren functioneren van de infrastructuur van Afnemer of van derden. Wolters Kluwer is niet aansprakelijk voor schade of kosten veroorzaakt door fouten in de overbrenging, het niet of gebrekkig functioneren of het niet beschikbaar zijn van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder begrepen internet.
13.3 Afnemer is verantwoordelijk voor de nakoming van alle eventuele door Xxxxxxx Xxxxxx verstrekte technische en functievereisten die nodig zijn om de Software te kunnen gebruiken.
13.4 Afnemer erkent en gaat ermee akkoord dat de Software wordt geleverd op een "as is" basis.
13.5 Wolters Kluwer spant zich in binnen drie (3) maanden na aflevering of acceptatie van de Software eventuele gebreken te herstellen in het geval de Software niet aan de schriftelijke specificaties voldoet, op voorwaarde dat deze binnen die periode gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Wolters Kluwer zijn gemeld. Onder deze garantie valt niet:
a. het oplossen van alle in redelijkheid niet te voorziene defecten in de Software;
b. het foutloos functioneren van de Software met andere apparatuur en/of software, die niet afkomstig is van Xxxxxxx Xxxxxx;
c. het oplossen van storingen in de Software die niet reproduceerbaar zijn;
d. het oplossen van storingen in de Software in het geval deze aan Afnemer zijn toe te rekenen bijvoorbeeld omdat de storingen te wijten zijn aan het computersysteem van Afnemer; en/of
e. herstel van eventueel verminkte of verloren gegane gegevens.
13.6 Een herstel als genoemd in artikel 13.5 zal kosteloos worden uitgevoerd tenzij er sprake is van gebruiksfouten, onoordeelkundig gebruik of onbevoegd gebruik van Afnemer of van andere niet aan Wolters Kluwer toe te rekenen oorzaken.
13.7 De garantieverplichting vervalt in het geval Xxxxxxx of derden zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxx Xxxxxx wijzigingen in de Software aanbrengen.
13.10 Afnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor het gebruik van Software door Gebruikers en staat ervoor in dat Gebruikers de bepalingen van de Overeenkomst zullen naleven.
13.11 De Software mag door Afnemer uitsluitend worden gebruikt ten behoeve van de eigen bedrijfsvoering en uitsluitend door het aantal Gebruikers als overeengekomen. Afnemer zal de Software niet aan derden ter beschikking stellen.
13.12 Indien de Software is gebruikt door meer of andere personen of op meer of andere apparatuur en/of infrastructuur dan overeengekomen, is Afnemer gehouden de vergoeding te betalen die door Wolters Kluwer voor dat meerdere gebruik wordt gehanteerd, onverminderd de overige rechten van Wolters Kluwer op grond van de wet en de Overeenkomst.
Artikel 14 Inloggegevens en Gebruikers
14.1 Om gebruik te kunnen maken van de Software heeft Afnemer Inloggegevens nodig.
14.2 Afnemer is verantwoordelijk voor het geheimhouden van de Inloggegevens. Xxxxx Xxxxxxx weet of reden heeft om te vermoeden dat zijn inloggegevens in handen van onbevoegden zijn geraakt, dient Afnemer Xxxxxxx Xxxxxx daarvan onverwijld in kennis te stellen, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid van Xxxxxxx om onmiddellijk en doelmatig actie te ondernemen, bijvoorbeeld door haar inloggegevens te wijzigen. Afnemer is te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor het gebruik van Content en de Software door derden via de Inloggegevens van Afnemer. Afnemer stelt Xxxxxxx Kluwer schadeloos voor alle schade en kosten voortvloeiend uit en/of verband houdend met het gebruik van Content en/of de Software door derden via de Inloggegevens van Afnemer.
Artikel 15 Diversen
15.1 Op deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst en al het gebruik van Diensten is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
15.2 Geschillen tussen Wolters Kluwer en Afnemer worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van Amsterdam Den Haag.
15.3 In het geval enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen onverminderd van kracht blijven. Wolters Kluwer zal dan een nieuwe bepaling vaststellen ter vervanging van de nietige/vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.
15.4 Wolters Kluwer is gerechtigd derden in te schakelen voor de uitvoering van de Overeenkomst.
15.5 De rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst kunnen door Xxxxxxx niet aan een derde worden ge(sub)licentieerd of overgedragen, tenzij Wolters Kluwer hiermee uitdrukkelijk schriftelijk akkoord gaat. Wolters Kluwer zal deze toestemming niet op onredelijke gronden onthouden.
15.6 Wolters Kluwer kan de rechten en verplichtingen die uit de Overeenkomst voortvloeien, (sub)licentiëren en/of overdragen aan een derde partij, zonder toestemming van Xxxxxxx.
15.7 Indien Wolters Kluwer op enig moment geen beroep doet op een haar krachtens de Overeenkomst of de wet toekomend(e) recht of bevoegdheid, houdt dit geen afstand van dat recht of die bevoegdheid in.