AKTE VAN STATUTENWIJZIGING

HJP/BB/JB/5135840/40046267

#8045925-v5

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING

(Brack Capital Properties N.V.)

Op vijfentwintig november tweeduizend en tien verscheen voor mij, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, notaris te Rotterdam:

Xxxxx Xxxxxxxxxxx, geboren te Gouda op vijf juni negentienhonderd drieëntachtig, met kantooradres Xxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx.

De comparante heeft het volgende verklaard:

Op vierentwintig november tweeduizend en tien heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van Brack Capital Properties N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xx (0000 XX) Xxxxxxxxx, Weteringschans 95 A (de “vennootschap“) besloten de statuten van de vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen, alsmede om de comparante te machtigen deze akte te doen passeren. Van deze besluitvorming blijkt uit de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders, waarvan een fotokopie aan deze akte is gehecht (Bijlage 1).

De statuten van de vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van statutenwijziging, verleden op achtentwintig mei tweeduizend tien, verleden voor een waarnemer van mr. H.J. Portengen, voornoemd, ter zake waarvan een ministeriële verklaring van geen bezwaar werd verleend op twintig mei tweeduizend tien, onder nummer N.V. 1382552.

Ter uitvoering van voornoemde besluit tot statutenwijziging worden de statuten van de vennootschap hierbij gewijzigd en geheel opnieuw vastgesteld als volgt.

STATUTEN:

Begripsbepalingen Artikel 1.

1.1 In deze statuten hebben de volgende termen de daarachter vermelde betekenis:

a. een “Accountant”:

een registeraccountant of andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, of een organisatie waarin deze accountants samenwerken;

b. “Administratieve en Financiële Ervaring”:

betekent met betrekking tot een natuurlijk persoon: een natuurlijk persoon die als gevolg van opleiding, ervaring en kwalificaties een zodanig grote vakkundigheid en kennis bezit op het gebied van bedrijfsadministratieve kwesties en financiële stukken, dat deze in staat is de financiële stukken van de vennootschap volledig te doorgronden en een discussie op gang te brengen in verband met de wijze waarop de cijfers gepresenteerd dienen te worden, naar goeddunken van het Bestuur vast te stellen, waarbij onder andere de opleiding, ervaring en vakkennis op de volgende gebieden in aanmerking wordt genomen:

(i) kwesties betreffende boekhouding en administratiebeheer die kenmerkend zijn voor het terrein waarop de vennootschap actief is, alsmede voor bedrijven van dezelfde grootte en complexiteit als de vennootschap;

(ii) functies en taken van de accountant;

(iii) het opstellen en goedkeuren van financiële stukken op grond van Israëlisch recht en krachtens de ISL;

c. een “Verbonden Onderneming”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een andere Entiteit waarin:

(i) die Entiteit vijfentwintig procent (25%) of meer van de nominale waarde van het geplaatste aandelenkapitaal houdt; of

(ii) die Entiteit vijfentwintig procent (25%) of meer van de stemrechten houdt; of

(iii) die Entiteit het recht heeft vijfentwintig procent (25%) of meer van de directeuren te benoemen;

d. “Verbondenheid”:

heeft de betekenis die daaraan in artikel 12.8 is gegeven;

e. “Jaarvergadering”:

heeft de betekenis die daaraan in artikel 21.1 is gegeven;

f. “Een Andere Vennootschap”:

heeft de betekenis die daaraan in artikel 12.8 is gegeven;

g. een “Geassocieerde Onderneming”: betekent met betrekking tot een Entiteit:

(i) een Verbonden Onderneming; alsmede

(ii) een andere Entiteit waarin die Entiteit een bedrag heeft

geïnvesteerd dat gelijk is aan vijfentwintig procent (25%) of meer van het eigen vermogen, in aandelen of anderszins, met uitzondering van leningen die in de normale bedrijfsvoering worden verstrekt;

h. de “Auditcommissie”:

heeft de betekenis die daaraan in artikel 17.1 is gegeven;

i. het “Bestuur”:

het bestuur van de vennootschap;

j. een “Vennootschapsorgaan”:

het Bestuur of de Algemene Vergadering;

k. “Zeggenschap”:

het vermogen de activiteiten van een Entiteit te sturen, met uitzondering van het vermogen dat louter voortvloeit uit het bekleden van de functie van directeur of een andere functie in die Entiteit, waarbij een Persoon geacht wordt zeggenschap te hebben over een Entiteit indien deze vijftig procent (50%) of meer van de stemrechten in die Entiteit houdt of het recht heeft om meer dan de helft van de directeuren of de algemeen manager (‘general manager’) van die Entiteit te benoemen of te ontslaan;

l. een “Aandeelhouder met Zeggenschap”:

een Persoon die Zeggenschap heeft over een Entiteit, echter met dien verstande dat voor de toepassing van artikel 15 de term “Aandeelhouder met Zeggenschap” mede omvat een Persoon die ten minste vijfentwintig (25%) van de stemrechten houdt in een algemene vergadering van een Entiteit, indien er geen ander Persoon is die meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten in een Entiteit houdt en dat voor de toepassing van het voorgaande, twee of meer Personen die stemrechten houden in een Entiteit en elk een persoonlijk belang hebben bij de goedkeuring van de Transactie die ter goedkeuring wordt voorgelegd (aan die Entiteit), worden beschouwd als één Persoon;

m. “Verklaring”:

heeft de betekenis die daaraan in artikel 12.13 is gegeven;

n. een “Directeur”:

een lid van het Bestuur (te weten een Niet-Externe Directeur of een Externe Directeur);

o. het "Uitkeerbare Eigen Vermogen”:

het deel van het vermogen van de vennootschap dat van het volgestorte en uitgegeven deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

p. een “Entiteit”:

een vennootschap of andere vorm van entiteit die een rechtspersoon is op grond van het recht dat haar beheerst;

q. een “Functionaris”:

elke Directeur, Voorzitter van het Bestuur, algemeen manager (‘general manager’), Chief Executive Officer, plaatsvervangend algemeen

manager (‘deputy general manager’) of enig ander persoon die deze taken bij de vennootschap vervult, zelfs indien deze een andere titel heeft dan de bovengenoemde en elke andere manager die rechtstreeks ondergeschikt is aan de algemeen manager (‘general manager’);

r. een “Externe Directeur":

een Directeur met de titel Extern;

s. een "Buitengewone Transactie”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een transactie die:

(i) niet onder de normale bedrijfsuitoefening van die Entiteit valt; of

(ii) niet onder marktconforme voorwaarden plaatsvindt; of

(iii) aanzienlijke gevolgen voor de winstgevendheid, bezittingen of verplichtingen van de Entiteit kan hebben;

t. de “Jaarstukken”:

de balans, de winst- en verliesrekening met toelichting en indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt, de geconsolideerde jaarrekening, alle zoals bedoeld in titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

u. een “Algemene Vergadering”:

het orgaan van de vennootschap dat bestaat uit Aandeelhouders of, al naar gelang de context, een fysieke vergadering van Aandeelhouders en overige personen die het recht hebben een dergelijke vergadering bij te wonen;

v. een “Groep”:

een economische eenheid waarin Entiteiten en maatschappen organisatorisch zijn verbonden in één organisatie;

w. “Groepsmaatschappijen”:

Entiteiten en maatschappen die verenigd zijn in één Groep;

x. “Houden” en “Kopen”:

omvat met betrekking tot effecten, stemrechten en dergelijke, tevens:

- alleen of tezamen met anderen, direct of indirect, via een beheerder, een trustmaatschappij of een Genomineerde Vennootschap;

- of op enige andere wijze, en

(i) ingeval van Houden door een Entiteit, tevens door een Dochteronderneming daarvan of door een Geassocieerde Onderneming en (ii) ingeval van Houden door een natuurlijk persoon, worden die natuurlijk persoon en de Familieleden daarvan die bij hem wonen of waarvan de een afhankelijk van de ander is voor zijn levensonderhoud, als één persoon beschouwd;

y. “Het Houden of de Koop van Effecten tezamen met Anderen”: het gezamenlijk Houden of Kopen van effecten door twee of meer

personen op grond van een mondelinge of schriftelijke overeenkomst; zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het voorgaande wordt in de volgende gevallen per definitie sprake te zijn van het Houden van

Effecten tezamen met Anderen:

(i) een Entiteit die effecten houdt of koopt tezamen met een partij die een Belanghebbende Partij is bij die Entiteit of bij een Geassocieerde Onderneming;

(ii) een Persoon wiens bedrijf het is effecten namens anderen te Houden of te verhandelen, tezamen met zijn klant of zijn Familielid dat niet bij hem woont, waarbij de een niet afhankelijk is van de ander voor zijn levensonderhoud, voor wie hij effecten houdt en beheert op grond van een volmacht die hem het recht geeft het stemrecht naar eigen goeddunken te gebruiken;

z. een “Belanghebbende Partij”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang in die Entiteit of een Persoon met de bevoegdheid een of meer directeuren of de algemeen manager (‘general manager’) en een persoon die optreedt als directeur of algemeen manager (‘general manager’) van die Entiteit te benoemen;

aa. “Interne Accountant”:

heeft de betekenis die daaraan in artikel 18.1 is gegeven; bb. “ISA”:

de Israëlische Autoriteit voor het Effectenverkeer; cc. “ISL”:

de Israëlische Wet op het Effectenverkeer, 5728 - 1968 v.; dd. “Israëlische Vennootschapswet":

de Israëlische Vennootschapswet - 5759 -1999 en de regelingen daaronder;

ee. “Noteringsregels”:

heeft de betekenis die daaraan in artikel 3.2 is gegeven; ff. “Middel van Zeggenschap”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een van de volgende rechten:

(i) het stemrecht in de algemene vergadering van die Entiteit of een daarmee vergelijkbaar orgaan van een andere Entiteit;

(ii) het recht directeuren van die Entiteit of de algemeen manager (‘general manager’) daarvan te benoemen:

gg. een “Lid van de TASE”:

iemand die lid van de TASE is, overeenkomstig het reglement van de TASE in de zin van artikel 46 ISL;

hh. een “Genomineerde Vennootschap”:

een Entiteit die naar Israëlisch recht is opgericht en die zich uitsluitend bezig houdt met het Houden van effecten voor anderen, alsmede elke andere Entiteit die door de Minister van Financiën van Israël in overleg met de ISA is opgericht;

ii. een “Niet-Externe Directeur”:

een Directeur die de titel Niet-Externe draagt; jj. een “Persoon”,

een Entiteit of natuurlijk persoon; tenzij het tegendeel blijkt, worden alle verwijzingen naar een Persoon geacht diens rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden mede te omvatten;

kk. een “Persoonlijk Belang”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een persoonlijk belang van een Persoon bij een handeling of Transactie van die Entiteit, met inbegrip van het persoonlijk belang van zijn Familielid en van een andere Entiteit waarin hij of zijn Familielid een Belanghebbende Partij is, met uitzondering van een persoonlijk belang dat uitsluitend voortvloeit uit het feit dat aandelen in die Entiteit worden gehouden;

ll. een “Onderhandse Plaatsing”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een aanbod tot uitgifte van effecten van die Entiteit dat geen aanbod aan het publiek is, of een aanbod door die Entiteit van door die Entiteit teruggekochte effecten in haar kapitaal dat geen aanbod aan het publiek is;

mm. “Professionele Kwalificaties”:

betekent met betrekking tot een natuurlijk persoon, een natuurlijk persoon die aan de volgende voorwaarden voldoet:

(i) houder van een academische graad in een van de volgende opleidingen: economie, bedrijfskunde, accountancy, rechtsgeleerdheid, bestuurskunde;

(ii) houder van een andere academische graad of iemand die een andere hogere opleiding heeft voltooid, alles binnen het voornaamste werkterrein van de vennootschap of op het terrein dat betrekking heeft op de functie;

(iii) ten minste vijf (5) jaar ervaring in een van de volgende functies of in totaal ten minste vijf (5) jaar ervaring in twee of meer van de volgende functies:

(a) een leidinggevende functie op het gebied van bedrijfsmanagement van een Entiteit met een aanzienlijke bedrijfsomvang;

(b) een leidinggevende openbare functie of een functie als hogere ambtenaar;

(c) een leidinggevende functie in een van de voornaamste bedrijfsactiviteiten van de vennootschap;

nn. een “Volmachtkaart”:

heeft de betekenis die daaraan in artikel 27.3 is gegeven; oo. een “Koop van Effecten":

elke verwerving van effecten, met inbegrip van, zonder enige beperking, een verwerving van effecten door middel van toewijzing bij de eerste uitgifte van de effecten;

pp. “Record Date”:

heeft de betekenis die daaraan in artikel 26.4 is gegeven; qq. een “Familielid”:

echtgenoot, broer, zus, xxxxx, xxxxxxxxxx, kind of een kind van een echtgenoot, of de echtgenoot van een van de hiervoor genoemde personen;

rr. een “Aandeel”:

een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap; ss. een “Aandeelhouder”:

betekent:

a. een Persoon (i) ten behoeve van wie een Aandeel staat geregistreerd bij een Lid van de TASE, welk Aandeel deel uitmaakt van de Aandelen die in het aandeelhoudersregister van de vennootschap staan geregistreerd op naam van de daartoe aangewezen Genomineerde Vennootschap en (ii) die derhalve als houder van dat Aandeel wordt aangemerkt, ingevolge en overeenkomstig artikel 4.5; en

b. een Persoon die in het aandeelhoudersregister van de vennootschap staat ingeschreven, echter met dien verstande dat een Genomineerde Xxxxxxxxxxxx niet zal worden beschouwd als een Aandeelhouder (met betrekking tot Aandelen als bedoeld onder a.);

tt. “Gekwalificeerde Meerderheid”:

heeft de betekenis als bedoeld in artikel 15.6; uu. een “Dochteronderneming”:

(i) met betrekking tot met de vennootschap: een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; en

(ii) in verband met een Entiteit: een Entiteit waarin een andere Entiteit ten minste vijftig procent (50%) van de nominale waarde van haar geplaatste aandelenkapitaal houdt of ten minste vijftig procent (50%) van de stemrechten in die Entiteit houdt, of het recht heeft ten minste de helft van de directeuren of haar algemeen manager (‘general manager’) te benoemen;

vv. een “Aandeelhouder met een Aanmerkelijk Belang”:

betekent met betrekking tot een Entiteit, een Persoon die ten minste vijf procent (5%) van het uitgegeven aandelenkapitaal of van de stemrechten van die Entiteit houdt;

ww. “TASE”:

de Tel Aviv Stock Exchange Ltd.;

xx. “Arbeidsvoorwaarden”:

heeft de betekenis als bedoeld in artikel 15.2; yy. “Transactie”:

een contract of overeenkomst alsmede een unilateraal besluit aan de zijde van een Entiteit met betrekking tot het verlenen van een recht of ander voordeel;

zz. "schriftelijk":

bij brief, telefax of e-mail of door middel van enig ander leesbaar en reproduceerbaar elektronisch verzonden bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.

1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.

Naam. Zetel.

Artikel 2.

2.1 De naam van de vennootschap is: Brack Capital Properties N.V..

2.2 De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.

Doel.

Artikel 3.

3.1 De vennootschap heeft ten doel:

a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;

b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten;

i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

3.2 Zo lang als Aandelen van de vennootschap aan de TASE zijn genoteerd:

a. zal de vennootschap, voor zover naar Nederlands recht is toegestaan, het reglement en regelingen van de TASE, het clearing house reglement van de TASE, de ISL en - voor zover van toepassing - de Israëlische Vennootschapswet alsmede overige regelingen en reglementen van de ISA toepassen en in overeenstemming daarmee handelen, in alle gevallen voor zover op haar van toepassing (de “Noteringsregels”);

b. zal de vennootschap bevorderen dat de rol en verplichtingen van de Interne Accountant en de Functionarissen, voor zover naar Nederlands

recht is toegestaan, in overeenstemming zullen zijn met toepasselijk Israëlisch recht;

c. zal de vennootschap, voor zover naar Nederlands recht is toegestaan, de bepalingen van artikel 194 tot en met 209 van de Israëlische Vennootschapswet en de bepalingen van artikel 328 tot en met 340 en artikel 342A van de Israëlische Vennootschapswet, alsmede de Israëlische Effectenregeling (Tender Bod) 2000 zoals op haar van toepassing onder Israëlisch recht toepassen en in overeenstemming daarmee handelen.

Kapitaal. Voorkeursrechten. Storting. Eigen Aandelen. Certificaten. Kapitaalvermindering.

Artikel 4.

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdvijfentwintigduizend euro (EUR 225.000).

4.2 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in tweeëntwintig miljoen vijfhonderdduizend (22.500.000) aandelen met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk.

4.3 Alle aandelen luiden op naam.

4.4 Certificaten van aandelen kunnen niet met medewerking van de vennootschap worden uitgegeven.

4.5 Voor zover onder Israëlisch recht is toegestaan, in overeenstemming met de Wet conflictenrecht goederenrecht en zo lang als Aandelen aan de TASE zijn genoteerd, is op alle aan de TASE genoteerde en verhandelde Aandelen Israëlisch goederenrecht van toepassing (te weten eigendom, eigendomstitel, overdracht, etc.), onverminderd artikel 6.7 en artikel 10.

Aandeelhoudersregister. Artikel 5.

5.1 Het Bestuur houdt een aandeelhoudersregister bij, waarin de namen en adressen worden opgenomen van Personen in wier naam de Aandelen staan geregistreerd. Indien en voor zolang Aandelen aan de TASE zijn genoteerd, worden alle Aandelen geregistreerd op naam van de daartoe aangewezen Genomineerde Vennootschap (indien en voor zover toegestaan of vereist op grond van de regels die ingevolge en in overeenstemming met artikel 4.5 van toepassing zijn).

5.2 Indien en voor zover Israëlisch recht dit vereist, wordt een deel van dit register of een afzonderlijk register in Israël gehouden.

5.3 Op verzoek van een Aandeelhouder of een pandhouder of vruchtgebruiker van Aandelen verstrekt het Bestuur kosteloos een uittreksel uit het aandeelhoudersregister, voor zover dit het recht van de verzoeker met betrekking tot een Aandeel betreft.

5.4 Het aandeelhoudersregister wordt nauwkeurig en regelmatig bijgehouden. Alle toevoegingen aan en notities in de registers worden ondertekend door een of meer natuurlijke personen die bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen, of door de daartoe door het Bestuur aangewezen natuurlijk

persoon.

5.5 Het Bestuur legt het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 5.1 ten kantore van de vennootschap voor de Aandeelhouders ter inzage.

5.6 Indien en voor zover toegestaan of vereist op grond van regels die ingevolge en in overeenstemming met artikel 4.5 van toepassing zijn, heeft de daartoe aangewezen Genomineerde Vennootschap het recht een aandeelbewijs te ontvangen van de vennootschap, ten bewijze van het aantal Aandelen dat in het aandeelhoudersregister op haar naam geregistreerd staat.

5.7 Het aandeelbewijs wordt uitgegeven onder het zegel of de gedrukte naam van de vennootschap en de handtekening van de persoon of de personen die daartoe door het Bestuur bevoegd zijn verklaard.

Uitgifte van Aandelen. Artikel 6.

6.1 Gedurende een periode van vijf (5) jaar na vijfentwintig november tweeduizend en tien worden Aandelen uitgegeven krachtens een besluit van het Bestuur. Deze bevoegdheid van het Bestuur heeft betrekking op alle nog niet geplaatste Aandelen in het huidige maatschappelijke kapitaal, zoals gewijzigd gedurende die termijn van vijf (5) jaar.

6.2 De aanwijzing van het Bestuur als het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot de uitgifte van Aandelen, kan door de statuten of door een besluit van de Algemene Vergadering worden verlengd met een periode van telkens maximaal vijf (5) jaar. Het aantal Aandelen dat kan worden uitgegeven, wordt op het moment van deze aanwijzing vastgesteld. Een aanwijzing door de statuten kan door een statutenwijziging worden herroepen. Een aanwijzing door een besluit van de Algemene Vergadering kan niet worden herroepen, tenzij anderszins bepaald op het moment van aanwijzing.

6.3 Bij beëindiging van de bevoegdheid van het Bestuur is voor de uitgifte van Aandelen vanaf dat moment een besluit van de Algemene Vergadering vereist.

6.4 Binnen acht (8) dagen na elk besluit van de Algemene Vergadering tot de uitgifte van Aandelen of tot aanwijzing van het Bestuur als het tot uitgifte van Aandelen bevoegde vennootschapsorgaan, wordt de volledige tekst van het betreffende besluit ten kantore van het Handelsregister gedeponeerd.

6.5 Binnen acht (8) dagen na elke uitgifte van Aandelen wordt deze uitgifte medegedeeld aan het Handelsregister, onder vermelding van het aantal uitgegeven Aandelen.

6.6 Het bepaalde in de artikelen 6.1 tot en met 6.5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx, maar is niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan personen die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefenen.

6.7 De uitgifte van een Aandeel vindt plaats door middel van een schriftelijk stuk (waaronder een aandeelbewijs) waarbij zowel (i) de vennootschap als (ii) de Persoon in wiens naam het nieuw uitgegeven Aandeel wordt geregistreerd, partij zijn.

Voorwaarden voor uitgifte. Voorkeursrechten.

Artikel 7.

7.1 De prijs en overige voorwaarden voor uitgifte worden bepaald bij het besluit tot uitgifte van Aandelen. De volledige nominale waarde van elk Aandeel dient bij uitgifte te worden gestort en indien het Aandeel tegen een hoger bedrag wordt verworven, wordt het verschil tussen deze bedragen als agio geboekt.

7.2 Voor zover geen andere vergoeding is overeengekomen, geschiedt de storting op een Aandeel in contanten.

7.3 Elke Aandeelhouder heeft bij de uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn Aandelen. Hij heeft echter geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven tegen een vergoeding anders dan in contanten. Hij heeft evenmin een voorkeursrecht op gewone Aandelen uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een Groepsmaatschappij.

7.4 Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door een besluit van het Bestuur. Deze bevoegdheid van het Bestuur eindigt op het moment waarop de bevoegdheid van het Bestuur tot de uitgifte van Aandelen eindigt. De artikelen

6.1 tot en met 6.3 zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in de Algemene Vergadering vertegenwoordigd is, een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen vereist is voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van dat voorkeursrecht of tot de aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan om dat voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten.

Storting in vreemd geld. Artikel 8.

8.1 Storting op een Aandeel in vreemd geld is uitsluitend toegestaan met goedkeuring van de vennootschap.

8.2 In geval van storting in vreemd geld dient aan de betalingsverplichting te worden voldaan voor het bedrag waartegen het volgestorte bedrag vrijelijk kan worden omgewisseld in euro’s. De grondslag voor de vaststelling daarvan is de wisselkoers op de stortingsdatum.

Aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Artikel 9.

9.1 De vennootschap mag geen Aandelen in haar eigen kapitaal nemen.

9.2 Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte Xxxxxxxx in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan is nietig.

9.3 De vennootschap kan uitsluitend volgestorte Aandelen in haar eigen kapitaal anders dan om niet verkrijgen, indien:

(i) het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;

(ii) het nominale bedrag van de door de vennootschap in haar eigen kapitaal verkregen, gehouden en aan haar verpande Aandelen of certificaten daarvan, of door een Dochteronderneming gehouden Aandelen of

certificaten daarvan, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt.

Met betrekking tot het onder (i) bepaalde, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan, het bedrag aan leningen als bedoeld in de tweede volzin van artikel 9.4 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de vennootschap en haar Dochterondernemingen na de balansdatum verschuldigd werden.

Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de Jaarstukken zijn vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit artikel 9.3 niet toegestaan.

Verkrijging anders dan om niet is uitsluitend toegestaan indien de Algemene Vergadering het Bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging is niet langer dan achttien (18) maanden geldig. De Algemene Vergadering bepaalt in het besluit waarin de machtiging wordt verleend hoeveel Aandelen of certificaten daarvan kunnen worden verkregen, op welke wijze zij kunnen worden verkregen en binnen welke grenzen de prijs moet liggen. Deze machtiging is niet vereist indien de vennootschap Aandelen in haar eigen kapitaal verwerft die bedoeld zijn om aan werknemers van de vennootschap of van een Groepsmaatschappij over te dragen, ingevolge een voor hen geldende regeling, mits de Aandelen in de prijslijst van de TASE worden vermeld.

9.4 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van nieuw uitgegeven Aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Met het oog op het hiervoor bepaalde mag de vennootschap ook geen leningen verstrekken, behoudens krachtens een besluit van het Bestuur en met inachtneming van de nadere voorwaarden zoals neergelegd in Nederlands recht. Het verbod als bedoeld in de voorgaande twee volzinnen is eveneens van toepassing op haar Dochterondernemingen, maar is niet van toepassing indien de Aandelen of certificaten daarvan door of voor werknemers die in dienst zijn van de vennootschap of een Groepsmaatschappij worden genomen of verworven.

9.5 (i) Bij de berekening van de winstverdeling worden Aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt of certificaten daarvan, niet meegeteld.

Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op door Dochterondernemingen gehouden Aandelen of certificaten daarvan.

(ii) De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor Aandelen die zij in haar eigen kapitaal houdt of certificaten daarvan, of waarop zij een vruchtgebruik of pandrecht heeft.

Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op door Dochterondernemingen gehouden Aandelen of certificaten daarvan.

(iii) Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is of een meerderheid vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het aantal Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

9.6 Het vennootschapsorgaan dat bevoegd is nieuwe Aandelen uit te geven, kan besluiten tot vervreemding van door de vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan.

Vermindering van het geplaatste kapitaal. Artikel 10.

10.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen. In een dergelijk besluit dienen de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft te worden aangewezen en dient de uitvoering van het besluit te zijn geregeld.

10.2 Een besluit tot intrekking kan slechts Aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, betreffen.

10.3 Vermindering van het nominale bedrag van Xxxxxxxx zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

10.4 Gedeeltelijke terugbetaling op Aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

10.5 Voor een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal is een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de Algemene Vergadering vertegenwoordigd is.

10.6 De oproeping tot de vergadering waarin een besluit wordt genomen als bedoeld in dit artikel 10, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze waarop deze wordt uitgevoerd.

10.7 De Personen die de oproeping tot de Algemene Vergadering doen, dienen gelijktijdig een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap voor alle Aandeelhouders ter inzage te leggen tot aan het eind van de betreffende Algemene Vergadering.

10.8 De Aandeelhouders dienen vanaf de dag van ter inzage legging van het voorstel tot aan de dag van de Algemene Vergadering in de gelegenheid te worden gesteld een afschrift van het in artikel 10.7 genoemde voorstel te verkrijgen. De afschriften worden kosteloos verstrekt.

10.9 De naamloze vennootschap legt de in artikel 10.1 bedoelde besluiten neer ten kantore van het Handelsregister en kondigt de neerlegging aan in een in Nederland landelijk verspreid dagblad.

Overdracht van Aandelen. Artikel 11.

Indien en voor zo lang als Aandelen aan de TASE genoteerd zijn, wordt elke overdracht van Xxxxxxxx tot stand gebracht in overeenstemming met de Noteringsregels (indien en voor zover van toepassing ingevolge en in overeenstemming met artikel 4.5), zulks onverminderd artikel 6.7.

Bestuur. Benoeming. Xxxxxxxxx en ontslag. Bezoldiging. Artikel 12.

12.1 De vennootschap wordt bestuurd door een Bestuur.

12.2 Het Bestuur bestaat uit ten minste vijf (5) Directeuren, waarvan er ten minste twee (2) Externe Directeuren zijn en ten minste drie (3) Niet-Externe Directeuren. Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering met inachtneming van dit artikel 12.

12.3 De titels van de Directeuren (te weten Externe of Niet-Externe) worden door de Algemene Vergadering bij de benoeming van de Directeur vastgesteld. Behoudens de titels Externe of Niet-Externe kan de Algemene Vergadering en/of het Bestuur andere titels toekennen aan de benoemde Directeuren (bijvoorbeeld algemeen manager (‘general manager’)).

12.4 Een Niet-Externe Directeur wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij het sluiten van de betreffende Jaarvergadering en eindigt bij het sluiten van de volgende Jaarvergadering. Bij het verstrijken van deze termijn kan een Niet- Externe Directeur worden herbenoemd.

12.5 Een Externe Directeur wordt benoemd voor drie (3) jaar en de Algemene Vergadering kan hem onverminderd de overige bepalingen van dit artikel 12, herbenoemen voor nog een termijn van drie (3) jaar.

12.6 Voor zover op grond van Nederlands recht is toegestaan, worden Externe Directeuren benoemd in een Algemene Vergadering waarin aan ten minste één van de volgende voorwaarden wordt voldaan:

(i) de meerderheid van stemmen in een Algemene Vergadering omvat ten minste een derde (1/3e) van alle stemmen van die Aandeelhouders die deelnemen aan de stemming, met uitzondering van Aandeelhouders met Zeggenschap of vertegenwoordigers van dergelijke Aandeelhouders (bij het tellen van alle stemmen worden blanco stemmen niet meegeteld);

(ii) het totaal aantal tegenstemmen onder de Aandeelhouders als bedoeld onder (i) is niet groter dan één procent (1%) van alle stemrechten in de vennootschap.

12.7 Uitsluitend een natuurlijk persoon die:

(i) op grond van de Israëlische Vennootschapswet gekwalificeerd is om tot directeur te worden benoemd; en

(ii) Professionele Kwalificaties heeft of Administratieve en Financiële Ervaring heeft; en

(iii) zelf, of een Familielid, of wiens partner of werkgever, of een Persoon aan wie deze natuurlijk persoon direct of indirect ondergeschikt is, of een Entiteit waarin hij Zeggenschap heeft, op de datum van zijn benoeming

of twee (2) jaar voorafgaand aan die datum geen Verbondenheid heeft met de vennootschap of met een Aandeelhouder met Zeggenschap in de vennootschap en evenmin met Een Andere Vennootschap (behoudens een Verbondenheid die ingevolge de Israëlische Vennootschapswet een natuurlijk persoon niet ongeschikt maakt als Externe Directeur); en

(iv) geen werknemer is van de ISA noch van enige effectenbeurs in Israël, kan tot Externe Directeur worden benoemd, met dien verstande dat ten minste één Externe Directeur Administratieve en Financiële Ervaring dient te hebben.

12.8 Voor de toepassing van artikel 12.7 hebben de volgende termen de daarachter vermelde betekenis:

(i) “Verbondenheid”: het bestaan van arbeidsrelaties, zakelijke of beroepsmatige relaties in het algemeen of van Zeggenschap, alsmede het optreden als Directeur;

(ii) "Een Andere Vennootschap”: een vennootschap waarin een Aandeelhouder met Zeggenschap in de vennootschap op de datum van de benoeming of gedurende de twee jaar voorafgaand aan de benoeming, Aandeelhouder met Zeggenschap is.

12.9 Overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:132 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek kan ontheffing worden verleend van de kwaliteitseisen voor een Externe Directeur bij een besluit van de Algemene Vergadering dat is genomen met twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

12.10 Indien op de datum van de benoeming van een Externe Directeur alle Directeuren van hetzelfde geslacht zijn, dient de te benoemen Externe Directeur van het andere geslacht te zijn.

12.11 Een natuurlijk persoon wordt niet tot Externe Directeur benoemd indien een andere functie of onderneming van hem aanleiding kan geven tot een tegenstrijdig belang met zijn rol als Directeur, of indien dit zijn vermogen om als Directeur op te treden zou kunnen aantasten.

12.12 Een Directeur wordt niet tot extern directeur van een andere Entiteit benoemd indien op dat moment een directeur van die andere Entiteit optreedt als Externe Directeur.

12.13 De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin de benoeming van een Externe Directeur op de agenda staat, dient vergezeld te gaan van een schriftelijke verklaring van de kandidaat, dat deze voldoet aan de gestelde voorwaarden om tot Externe Directeur te worden benoemd (de "Verklaring"). In de Verklaring dient de kandidaat tevens zijn opleiding en ervaring, voor zover relevant, te noemen ter beoordeling of hij voldoet aan de voorwaarden en toetsen om tot Externe Directeur te kunnen worden benoemd. Daarnaast voegt de kandidaat stukken en certificaten bij ter ondersteuning van zijn Verklaring.

12.14 De Verklaring dient ten kantoren van de vennootschap te worden bewaard en ligt voor eenieder ter inzage. Ten minste één (1) Externe Directeur heeft zitting in elke commissie die bevoegd is een van de bevoegdheden van het Bestuur

uit te oefenen.

12.15 Indien het Bestuur ervan op de hoogte raakt dat:

(i) een vermoeden bestaat dat een Externe Directeur niet langer voldoet aan een van de voorwaarden die krachtens dit artikel 12 gesteld zijn aan zijn benoeming tot Externe Directeur; of

(ii) er een vermoeden bestaat dat de betreffende Externe Directeur een fiduciaire verplichting jegens de vennootschap niet is nagekomen; of

(iii) een rechterlijke instantie van mening is dat:

a. een Externe Directeur niet langer voldoet aan een van de voorwaarden die krachtens dit artikel 12 gesteld zijn aan zijn benoeming tot Externe Directeur; of

b. hij een fiduciaire verplichting jegens de vennootschap niet is nagekomen; of

c. hij blijvend niet in staat is zijn functie te vervullen; of

d. hij gedurende de termijn van zijn functie schuldig is bevonden aan omkoping, bedrog, strafbare feiten gepleegd door managers van een vennootschap of strafbare feiten betreffende het misbruiken van voorkennis,

zal het Bestuur een dergelijke kwestie bespreken in de eerste vergadering van het Bestuur nadat het op de hoogte is geraakt. Wanneer het Bestuur tot het oordeel komt dat de Externe Directeur niet langer voldoet aan een van de krachtens dit artikel 12 of de Israëlische Vennootschapswet gestelde voorwaarden aan benoeming tot Externe Directeur, of dat hij een fiduciaire verplichting niet is nagekomen, roept het Bestuur een buitengewone Algemene Vergadering bijeen waarin het ontslag van de Externe Directeur uit zijn functie op de agenda zal staan.

De redenen voor de bevindingen van het Bestuur worden aan de daartoe bijeengeroepen Algemene Vergadering voorgelegd en de Externe Directeur wordt redelijkerwijs in de gelegenheid gesteld om zijn mening te geven.

Voor zover op grond van Nederlands recht is toegestaan, wordt het besluit van de Algemene Vergadering inzake de beëindiging van de functie van de Externe Directeur genomen met dezelfde meerderheid als voor zijn benoeming vereist is.

12.16 Indien aan een van de op grond van deze statuten vereiste voorwaarden voor de functie van Externe Directeur niet langer wordt voldaan, dient de betreffende Externe Directeur de vennootschap daarvan onverwijld op de hoogte stellen, en wordt diens functie beëindigd bij gelegenheid van die kennisgeving, mits de Algemene Vergadering niet voorafgaand aan die kennisgeving ontheffing van die gestelde voorwaarden heeft verleend in overeenstemming met artikel 12.9.

12.17 Wanneer de functie van een Externe Directeur open valt en er geen twee (2) andere Externe Directeuren zijn, roept het Bestuur op zo kort mogelijke termijn een buitengewone Algemene Vergadering bijeen, waarin de benoeming van een Externe Directeur op de agenda zal staan, overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 12.

12.18 Onverminderd artikel 12.5 kan een natuurlijk persoon die een functie als Externe Directeur heeft bekleed, niet worden benoemd tot Functionaris, tenzij twee (2) jaren zijn verstreken sinds de beëindiging van zijn functie als Externe Directeur.

Daarnaast kan een natuurlijk persoon die een functie als Externe Directeur heeft bekleed, niet worden ingehuurd als werknemer en kan de vennootschap van die natuurlijk persoon geen professionele diensten ontvangen tegen betaling, direct of indirect, en ook niet via een Een Andere Vennootschap waarin die natuurlijk persoon een meerderheidsbelang heeft, tenzij twee (2) jaar zijn verstreken sinds de beëindiging van zijn functie als Externe Directeur.

12.19 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de Directeuren, zoals bedoeld in artikel 2:135 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. Het beleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. Voor zover op grond van Nederlands recht toegestaan, regelt dit beleid onder andere dat Externe Directeuren worden bezoldigd in overeenstemming met de regels ingevolge de Israëlische Vennootschapswet. Daarnaast komen in het bezoldigingsbeleid ten minste de in artikel 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen, voor zover deze het Bestuur betreffen, aan de orde.

12.20 De bezoldiging van de Directeuren wordt, met inachtneming van het bezoldigingsbeleid zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering, vastgesteld door de Algemene Vergadering.

12.21 Met inachtneming van artikel 12.19 en artikel 12.20 heeft een Externe Directeur recht op bezoldiging en onkostenvergoeding zoals kan zijn voorgeschreven door Israëlische wetgeving die van toepassing is op de bezoldiging van externe directeuren in Israëlische Entiteiten waarvan de effecten worden verhandeld op een effectenbeurs in Israël.

Behoudens de bezoldiging waarop hij recht heeft en een onkostenvergoeding, ontvangt een Externe Directeur geen andere directe of indirecte vergoedingen voor diens optreden als directeur. Voor de toepassing van dit artikel 12.21 omvat een vergoeding niet het verlenen van vrijstelling, een verbintenis tot vrijwaring of schadeloosstelling of verzekeringsdekking ingevolge de bepalingen van deze statuten.

12.22 In afwijking van enige andere bepalingen van deze statuten kunnen Directeuren te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen bij een besluit dat door meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen wordt genomen, mits deze meerderheid ten minste een derde (1/3e) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een nieuwe vergadering opgeroepen waarin het besluit kan worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

12.23 Een schorsing die een of meerdere keren is verlengd, mag in totaal niet langer dan drie (3) maanden duren.

12.24 Behoudens het bepaalde in artikel 15 kan het Bestuur besluiten Directeuren te

verzekeren tegen enige vorm van aansprakelijkheid, mits de Directeuren te goeder trouw hun taken hebben vervuld in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de vennootschap en/of haar belang niet opzettelijk hebben geschaad.

Behoudens het bepaalde in artikel 15 kan het Bestuur besluiten dat de vennootschap de Directeuren zal vrijwaren voor alle schade die door genoemde Directeuren wordt geleden, mits de betreffende Directeuren in overeenstemming met deze statuten en te goeder trouw gehandeld hebben en de vennootschap en/of haar belangen niet opzettelijk hebben geschaad.

Bestuur: Taken. Besluitvormingsproces. Artikel 13.

13.1 Behoudens de door deze statuten opgelegde beperkingen is het Bestuur belast met het besturen van de vennootschap.

13.2 Een Directeur zal onder andere in het belang van de vennootschap handelen en met dezelfde bekwaamheid als waarmee een redelijke directeur in dezelfde functie en dezelfde omstandigheden zou handelen; daaronder is begrepen het ondernemen van redelijke stappen met het oog op de omstandigheden van het geval, om informatie te verkrijgen over de winstgevendheid van een handeling die aan hem ter goedkeuring wordt voorgelegd of van een handeling die hij uit hoofde van zijn functie verricht, en alle overige relevante informatie over die handelingen te verkrijgen.

13.3 Het Bestuur komt regelmatig bijeen en in elk geval als de voorzitter van het Bestuur of twee (2) andere leden van het Bestuur dit nodig acht(en).

13.4 Alle besluiten van het Bestuur worden genomen door meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

13.5 In vergaderingen van het Bestuur heeft elke Directeur één (1) stem.

13.6 Behoudens voor zover in deze statuten anders is bepaald, zijn besluiten van het Bestuur alleen geldig wanneer deze zijn genomen in een vergadering van het Bestuur waarin ten minste de meerderheid van de Directeuren aanwezig of vertegenwoordigd is.

13.7 Directeuren kunnen in vergaderingen van het Bestuur uitsluitend worden vertegenwoordigd door andere leden van het Bestuur krachtens schriftelijke volmacht.

13.8 Vergaderingen van het Bestuur kunnen worden gehouden door middel van een officiële vergadering waarbij zijn leden persoonlijk aanwezig zijn of door middel van een telefonische vergadering, “video-conference” of enig ander communicatiemiddel, mits alle leden van het Bestuur die aan een dergelijke vergadering deelnemen in staat zijn tegelijkertijd met elkaar te communiceren. Deelneming aan een vergadering die op een van bovengenoemde wijzen wordt gehouden, staat gelijk aan aanwezigheid bij die vergadering.

13.9 Besluiten van het Bestuur kunnen ook schriftelijk of anderszins buiten vergadering worden genomen, mits het betreffende voorstel aan alle zittende Directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen de voorgestelde methode voor het aannemen van besluiten verzet. Een Directeur stelt een

verslag op van een besluit dat niet schriftelijk is genomen. Het verslag wordt ondertekend door die Directeur en wordt aan het Bestuur ter informatie voorgelegd in de volgende vergadering van het Bestuur. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van een schriftelijke verklaring van alle zittende Directeuren (die in staat zijn hun taken te verrichten).

13.10 Het Bestuur kan nadere regels stellen met betrekking tot, onder andere, het besluitvormingsproces door het Bestuur. De aldus vastgestelde regels mogen niet in strijd zijn met de bepalingen van deze statuten.

13.11 De benoeming van Directeuren die over Professionele Kwalificaties of over Administratieve en Financiële Ervaring beschikken, houdt geen taakverdeling in en is derhalve, op grond van toepasselijk recht, niet van invloed op de aansprakelijkheid van die Directeur of de aansprakelijkheid van de andere Directeuren.

Bestuur. Vertegenwoordiging. Belet of ontstentenis. Artikel 14.

14.1 De vennootschap wordt vertegenwoordigd door het Bestuur. De vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende Niet-Externe Directeuren.

14.2 Het Bestuur kan Functionarissen anders dan Directeuren benoemen met een algemene of beperkte bevoegdheid tot het vertegenwoordigen van de vennootschap en kan deze bevoegdheid te allen tijde herroepen of wijzigen. Elke Functionaris is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen, behoudens de bij zijn benoeming of daarna aan hem opgelegde beperkingen (ook individueel in geval en voor zover bij zijn benoeming en/of door de verleende volmacht is voorzien).

14.3 Een algemeen manager (‘general manager’) kan eveneens Functionarissen anders dan Directeuren benoemen met een algemene of beperkte bevoegdheid tot het vertegenwoordigen van de vennootschap en kan deze bevoegdheid te allen tijde herroepen of wijzigen. Elke Functionaris is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen, behoudens de bij zijn benoeming of daarna aan hem opgelegde beperkingen (ook individueel in geval en voor zover bij zijn benoeming en/of door de verleende volmacht is voorzien).

14.4 Het Bestuur verleent de titel algemeen manager (‘general manager’) aan een of meer Functionarissen (te weten Directeuren of andere natuurlijke personen). Het Bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter van het Bestuur aan.

De voorzitter van het Bestuur fungeert niet gelijktijdig als algemeen manager (‘general manager’).

De algemeen manager(s) (‘general manager(s)’) heeft/hebben de bevoegdheid de titel Chief Financial Officer (CFO) en Chief Operating Officer (COO) aan een door hem/hen (namens de vennootschap) benoemde Functionaris (die geen Directeur is) toe te kennen.

14.5 In geval van ontstentenis of belet van een van de leden van het Bestuur zijn de overige Directeuren tijdelijk belast met het Bestuur van de vennootschap, mits ten minste twee (2) Niet-Externe Directeuren in functie zijn en in staat zijn hun

taken te vervullen. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van het Bestuur of indien minder dan twee (2) Niet-Externe Directeuren in functie zijn en in staat zijn hun taken te vervullen, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een of meer daartoe door de Algemene Vergadering aangewezen personen.

Uitdrukkelijke besluiten van het Bestuur en bijzondere goedkeuringen. Tegenstrijdig Belang.

Artikel 15.

15.1 Een Transactie als bedoeld in artikel 15.2 wordt uitsluitend aangegaan door de vennootschap indien, naar het oordeel van het Bestuur, die Transactie niet strijdig is met de belangen van de vennootschap.

15.2 De volgende Transacties behoeven de uitdrukkelijke besluiten en/of goedkeuringen als bedoeld in dit artikel 15:

a. een Transactie van de vennootschap met een Functionaris en een Transactie van de vennootschap met een ander Persoon waarin een Functionaris een Persoonlijk Belang heeft; een Functionaris die als Functionaris van een honderd procent (100%) Dochteronderneming optreedt, wordt echter niet geacht een Persoonlijk Belang te hebben bij een Transactie tussen de vennootschap en die Dochteronderneming uitsluitend vanwege het feit dat hij een Functionaris is van beide vennootschappen of vanwege het feit dat hij eigenaar is van Aandelen of in Aandelen converteerbare effecten;

b. het verlenen van vrijstelling, een verbintenis tot vrijwaring of schadeloosstelling of verzekeringsdekking aan een Functionaris die geen Directeur is;

c. het aangaan van een overeenkomst door de vennootschap met een Directeur met betrekking tot de voorwaarden van zijn functie, met inbegrip van het verlenen van een vrijstelling, een verbintenis tot vrijwaring of schadeloosstelling of verzekeringsdekking en het aangaan van een overeenkomst door de vennootschap met een Directeur met betrekking tot zijn arbeidsvoorwaarden in andere functies ("Arbeidsvoorwaarden");

d. een Buitengewone Transactie met een Aandeelhouder met Zeggenschap of een Buitengewone Transactie met een andere Persoon waarin een Aandeelhouder met Zeggenschap een Persoonlijk Belang heeft, met inbegrip van een Onderhandse Plaatsing waarbij de Aandeelhouder met Zeggenschap een Persoonlijk Belang heeft; alsmede een overeenkomst tussen de vennootschap en een Aandeelhouder met Zeggenschap of met diens Familielid indien die Persoon tevens een Functionaris van de vennootschap is – met betrekking tot zijn Arbeidsvoorwaarden, en indien hij een werknemer van de vennootschap is maar geen Functionaris daarvan – met betrekking tot zijn dienstverband met de vennootschap.

15.3 Voor een Transactie door de vennootschap als omschreven in artikel 15.2

onder a., niet zijnde een Buitengewone Transactie, is een uitdrukkelijk besluit van het Bestuur vereist.

15.4 Voor een Transactie door de vennootschap als omschreven in artikel 15.2 onder a. die een Buitengewone Transactie is, of als omschreven in artikel 15.2 onder b, is eveneens een uitdrukkelijk besluit van het Bestuur vereist, met de stem vóór van de meerderheid van de leden van het Bestuur die lid zijn van de Auditcommissie in een vergadering waarin ten minste één (1) Externe Directeur aanwezig is, waarbij – ten tijde van het nemen van dat besluit – ten minste twee (2) Externe Directeuren in functie zijn.

15.5 Voor een Transactie door de vennootschap als omschreven in artikel 15.2 onder c. is een uitdrukkelijk besluit van het Bestuur vereist, met de stem vóór van de meerderheid van de leden van het Bestuur die lid zijn van de Auditcommissie in een vergadering waarin ten minste één Externe Directeur aanwezig is, waarbij – ten tijde van het nemen van dat besluit – ten minste twee (2) Externe Directeuren in functie zijn, en bovendien met de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

15.6 Voor een Transactie door de vennootschap als omschreven in artikel 15.2 onder d. is een uitdrukkelijk besluit van het Bestuur vereist, met de stem vóór van de meerderheid van de leden van het Bestuur die lid zijn van de Auditcommissie, in een vergadering waarin ten minste één Externe Directeur aanwezig is, waarbij – ten tijde van het nemen van dat besluit – ten minste twee (2) Externe Directeuren in functie zijn, en bovendien met goedkeuring van de Algemene Vergadering, met dien verstande dat aan één van de volgende voorwaarden is voldaan (de “Gekwalificeerde Meerderheid”):

(i) de meerderheid van de stemmen in een Algemene Vergadering omvat ten minste een derde (1/3e) van alle stemmen van de Aandeelhouders die geen Persoonlijk Belang hebben in de goedkeuring van de Transactie en die deelnemen aan de stemming (waarbij in de telling van alle stemmen onthoudingen niet worden meegeteld).

(ii) het totaal aantal stemmen tegen het voorstel van de hierboven onder (i) bedoelde Aandeelhouders niet meer bedraagt dan één procent (1%) van alle stemrechten in de vennootschap.

15.7 In geval van een Transactie met een Aandeelhouder met Zeggenschap dient de vennootschap een rechtstreeks verslag uit te brengen en, voor zover de Israëlische Vennootschapswet dit vereist, zal het Bestuur een Algemene Vergadering bijeenroepen op de wijze zoals is bepaald in de Israëlische wetgeving die van toepassing is op Israëlische bedrijven, mits de toepasselijke bepalingen krachtens Nederlands recht of deze statuten met betrekking tot het bijeenroepen en houden van een Algemene Vergadering tevens in acht wordt genomen.

Voor zover toegestaan op grond van Nederlands recht, dient een Aandeelhouder die deelneemt aan een stemming ingevolge dit artikel 15.7 aan de voorzitter van het Bestuur (of bij diens afwezigheid een andere Directeur) voorafgaand aan de stemming in de Algemene Vergadering of, indien de

stemming plaatsvindt door middel van Volmachtkaarten, op de Volmachtkaart aan te geven of hij al dan niet een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring van de Transactie en mag, wanneer een Aandeelhouder deze informatie niet verstrekt, hij niet stemmen en wordt zijn stem niet meegeteld.

15.8 Wanneer de voor meer dan één van de opties van artikel 15.2 voorgeschreven voorwaarden van toepassing zijn op een Transactie, zijn voor de Transactie de uitdrukkelijke besluiten en goedkeuringen vereist overeenkomstig de bepalingen die op elke afzonderlijke optie van toepassing zijn.

15.9 Een Directeur die een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring van een Transactie, anders dan een Transactie als bedoeld in artikel 15.3, die aan het Bestuur wordt voorgelegd voor een uitdrukkelijk besluit, woont de beraadslagingen (in het Bestuur alsmede de Auditcommissie, indien van toepassing) niet bij en neemt niet deel aan de stemming van het Bestuur.

15.10 In afwijking van het in artikel 15.9 bepaalde mag een Directeur de beraadslagingen van het Bestuur (en de Auditcommissie, indien van toepassing) bijwonen, en aan de stemming deelnemen, indien de meerderheid van de Directeuren (of de meerderheid van de leden van de Auditcommissie, indien van toepassing) een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring van de Transactie.

15.11 Wanneer de meerderheid van de Directeuren een Persoonlijk Belang heeft bij de goedkeuring, zoals hiervoor in artikel 15.9 bepaald, is voor de Transactie tevens de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist.

15.12 Een Functionaris die weet dat hij een direct of indirect Persoonlijk Belang heeft bij een bestaande of voorgestelde Transactie tussen de vennootschap en een derde, stelt de voorzitter van het Bestuur (en bij diens afwezigheid een andere Directeur) in kennis van zijn Persoonlijk Belang, alsmede van alle relevante feiten en stukken, onverwijld en uiterlijk op het tijdstip waarop het Bestuur voor het eerst de genoemde Transactie beoordeelt.

Indien het Persoonlijk Belang van de Functionaris ontstaat of bekend wordt na genoemde datum, maakt hij zijn Persoonlijk Belang onmiddellijk bekend, en niet later dan de eerste vergadering van het Bestuur gehouden nadat genoemd Persoonlijk Belang is ontstaan of aan hem bekend is geworden.

De bepalingen van dit artikel 15.12 zijn niet van toepassing wanneer een Persoonlijk Belang uitsluitend voortkomt uit het Persoonlijke Belang van een Familielid bij een Transactie die geen Buitengewone Transactie is.

15.13 Een Aandeelhouder met Xxxxxxxxxxx die weet dat hij direct of indirect een Persoonlijk Belang heeft bij een bestaande of voorgestelde Transactie tussen de vennootschap en een derde, stelt de voorzitter van het Bestuur (en bij diens afwezigheid een andere Directeur) in kennis van zijn Persoonlijk Belang, alsmede van alle relevante feiten en stukken, onverwijld en uiterlijk op het tijdstip waarop het Bestuur voor het eerst de genoemde Transactie beoordeelt.

15.14 Als onderdeel van de taken van het Bestuur dient elke Directeur onder andere:

(i) zich te onthouden van handelingen waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang tussen het vervullen van zijn rol in de vennootschap

en het vervullen van een andere rol of het behartigen van zijn persoonlijke zaken;

(ii) zich te onthouden van alle handelingen die concurreren met het bedrijf van de vennootschap;

(iii) geen voordeel te behalen uit een zakelijke opportuniteit van de vennootschap met het doel voor zichzelf of een ander persoon voordeel te verkrijgen;

(iv) aan de vennootschap alle informatie te verstrekken en alle stukken over te leggen aangaande haar belangen die in het bezit van die Directeur zijn gekomen dankzij zijn functie bij de vennootschap.

15.15 Wanneer overeenkomstig dit artikel 15 een uitdrukkelijk besluit van het Bestuur vereist is met de stem vóór van een meerderheid van de leden van het Bestuur die tevens lid van de Auditcommissie zijn, houdt de Auditcommissie voorafgaand aan de vergadering van het Bestuur, of voorafgaand aan de goedkeuring van een schriftelijk besluit van het Bestuur, al naar gelang het geval, een vergadering waarin het voorstel wordt besproken. Wanneer overeenkomstig dit artikel 15 tevens een besluit van de Algemene Vergadering is vereist, wordt de vergadering waarin die goedkeuring wordt behandeld, gehouden na goedkeuring van het besluit van het Bestuur.

15.16 De afwezigheid van een uitdrukkelijk besluit of goedkeuring door de Algemene Vergadering van een besluit als bedoeld in dit artikel 15 tast de bevoegdheid van het Bestuur of zijn leden tot het vertegenwoordigen van de vennootschap niet aangetast.

15.17 In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een of meer Directeuren, blijven de bepalingen van artikel 14.1 onverminderd van kracht, tenzij de Algemene Vergadering een of meer andere personen heeft benoemd om de vennootschap te vertegenwoordigen in het onderhavige geval of in het algemeen in geval van een dergelijk tegenstrijdig belang.

Goedkeuring van besluiten van het Bestuur. Artikel 16.

16.1 Onverminderd enige beperkingen van de bestuursbevoegdheid van het Bestuur als vermeld in deze statuten of krachtens Nederlands recht, behoeft het Bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten ter zake van een belangrijke wijziging van de identiteit of het karakter van de vennootschap of haar ondernemingen, waaronder in elk geval begrepen:

(i) de overdracht van een onderneming of de overdracht van nagenoeg de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde;

(ii) het aangaan of beëindigen van een duurzame samenwerking van de vennootschap of een Dochteronderneming met een andere Entiteit of als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma, indien die samenwerking of beëindiging van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

(iii) het verwerven of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een

Entiteit ter waarde van ten minste een derde (1/3e) van de activa volgens de balans met toelichting, of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans van de vennootschap met toelichting, volgens de laatst vastgestelde Xxxxxxxxxxx van de vennootschap, door haar of een Dochteronderneming.

16.2 De Algemene Vergadering kan daarnaast andere besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen. Het Bestuur wordt schriftelijk in kennis gesteld van deze besluiten, die duidelijk omschreven dienen te zijn.

16.3 De afwezigheid van een uitdrukkelijk besluit of goedkeuring door de Algemene Vergadering van een besluit, als bedoeld in dit artikel 16, tast de bevoegdheid van het Bestuur of zijn leden tot het vertegenwoordigen van de vennootschap niet aan.

Auditcommissie Artikel 17.

17.1 Het Bestuur benoemt uit zijn leden een auditcommissie, welke bestaat uit ten minste drie (3) leden (de "Auditcommissie”), echter met dien verstande dat alle Externe Directeuren in die hoedanigheid lid zijn van de Auditcommissie.

17.2 De voorzitter van het Bestuur, een Aandeelhouder met Zeggenschap of diens Familielid, en een Directeur die een dienstverband bij de vennootschap heeft of op regelmatige basis diensten verleent, kunnen geen lid zijn van de Auditcommissie.

17.3 De Interne Accountant krijgt een oproeping voor de vergaderingen van de Auditcommissie en heeft het recht deze vergaderingen bij te wonen. De Interne Accountant heeft het recht de voorzitter van de Auditcommissie te verzoeken de Auditcommissie bijeen te roepen om een kwestie te bespreken die hij bij zijn verzoek heeft omschreven, en de voorzitter van de Auditcommissie zal binnen een redelijke termijn een vergadering bijeenroepen, indien hij daartoe reden ziet.

17.4 De oproeping tot de vergaderingen van de Auditcommissie waarin een kwestie in verband met de controle van de financiële stukken van de vennootschap zal worden besproken, wordt ook gedaan aan de externe Accountant van de vennootschap, die het recht heeft deze vergaderingen bij te wonen.

17.5 De taken van de Auditcommissie zijn onder andere het onderzoek naar en aan het licht brengen van onvolkomenheden in het bestuur en het beoordelen van gebreken in de zakelijke administratie, onder andere in overleg met de Interne Accountant van de vennootschap of met de externe Accountant van de vennootschap, en het Bestuur mogelijkheden in overweging geven om deze weg te nemen of te corrigeren.

17.6 De bepalingen van deze statuten ter zake van (a) het bijeenroepen van vergaderingen van het Bestuur, (b) de wijze waarop vergaderingen van het Bestuur worden gehouden (met inbegrip van de wijze van deelname aan en goedkeuring van schriftelijke besluiten buiten vergadering), (c) het vereiste aantal aanwezigen bij vergaderingen van het Bestuur en (d) regels en

procedures omtrent stemmingen in vergaderingen van het Bestuur, zijn van overeenkomstige toepassing op alle door het Bestuur opgerichte commissies (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Auditcommissie).

17.7 Het Bestuur kan – in overleg met de Auditcommissie – nadere regels stellen met betrekking tot, onder andere, het besluitvormingsproces en procedures van de Auditcommissie.

Interne Accountant.

Artikel 18.

18.1 Het Bestuur benoemt een interne accountant, welke zal worden benoemd overeenkomstig het voorstel van de Auditcommissie ("Interne Accountant”). Een Persoon die een Belanghebbende Partij, een Functionaris of een Familielid van een hen is, alsmede de externe Accountant van de vennootschap of een Dochteronderneming of een namens hem handelende Persoon, mag niet als Interne Accountant optreden.

18.2 De Interne Accountant dient verantwoording af te leggen aan de voorzitter van het Bestuur of aan de algemeen manager(s) (‘general manager(s)’), zoals door het Bestuur zal worden bepaald.

18.3 De Interne Accountant legt een voorstel voor een werkprogramma voor een jaar of een bepaalde periode ter goedkeuring voor aan het Bestuur, of aan de Auditcommissie, indien het Bestuur dit heeft voorgeschreven, en het Bestuur of de Auditcommissie, al naar gelang het geval, keurt dat programma goed, met eventuele wijzigingen die zij geraden achten.

18.4 De voorzitter van het Bestuur of de voorzitter van de Auditcommissie kan de Interne Accountant verzoeken een intern onderzoek uit te voeren in aanvulling op het werkprogramma, ter zake van kwesties waarnaar dringend onderzoek moet worden gedaan.

18.5 De Interne Accountant gaat onder andere na of de handelingen van de vennootschap op het gebied van de naleving van regelgeving en een gedegen bedrijfsadministratie correct zijn uitgevoerd.

18.6 De Interne Accountant overlegt een rapport van zijn bevindingen aan de voorzitter van het Bestuur, de algemeen manager (‘general manager’) en de voorzitter van de Auditcommissie; een verslag over kwesties die uit hoofde van artikel 18.4, zijn onderzocht, wordt verstrekt aan de voorzitter van het Bestuur of de voorzitter van de Auditcommissie, al naar gelang het geval.

18.7 De functie van de Interne Accountant wordt niet zonder zijn instemming beëindigd, en hij wordt niet geschorst, tenzij het Bestuur daartoe besluit, gehoord hebbende het oordeel van de Auditcommissie en nadat de Interne Accountant redelijkerwijs de gelegenheid heeft gehad om zijn zaak aan het Bestuur en de Auditcommissie voor te leggen.

18.8 In afwijking van andersluidende bepalingen van deze statuten en uitsluitend voor de toepassing van artikel 18.7 kan een vergadering van het Bestuur slechts worden geopend indien ten minste een meerderheid van de Directeuren aanwezig is.

Boekjaar. Jaarrekening.

Artikel 19.

19.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

19.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.

19.3 Binnen dezelfde termijn legt het Bestuur het jaarverslag ter inzage voor de Aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

19.4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting daarop.

19.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de Directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

19.6 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd.

19.7 De jaarrekening wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering.

19.8 De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de Directeuren voor het door hen gevoerde bestuur.

Winst en Winstuitkeringen. Artikel 20.

20.1 De bestemming van de winst die gedurende een boekjaar is behaald, wordt bepaald door de Algemene Vergadering. Indien de Algemene Vergadering niet voorafgaand aan of onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening een besluit neemt tot uitkering, wordt de winst gereserveerd.

20.2 Winstuitkering geschiedt na vaststelling van de jaarrekening, indien rechtens toegestaan gezien de inhoud van de jaarrekening.

20.3 Onverminderd artikel 20.5 kan de Algemene Vergadering besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op Aandelen en/of tot het doen van uitkeringen op Aandelen ten laste van de vrijelijk uitkeerbare reserves van de vennootschap. Daarnaast kan het Bestuur besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op Aandelen.

20.4 Uitkeringen op Aandelen worden onmiddellijk na het besluit tot uitkering betaalbaar, tenzij in het besluit een andere datum voor betaalbaarstelling is vastgesteld.

20.5 Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot een bedrag dat het Uitkeerbare Eigen Vermogen niet te boven gaat en, indien het een tussentijdse uitkering betreft, de naleving van dit vereiste wordt aangetoond door middel van een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. Binnen acht dagen na de dag waarop het uitkeringsbesluit is bekendgemaakt, deponeert de vennootschap tussentijdse vermogensopstelling ten kantore van het Handelsregister.

20.6 De Algemene Vergadering kan besluiten dat een uitkering van dividend op Aandelen geheel of gedeeltelijk niet zal worden uitgekeerd in contanten, maar in Aandelen.

Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Artikel 21.

21.1 Jaarlijks binnen zes (6) maanden na het einde van het boekjaar wordt een jaarvergadering gehouden (een “Jaarvergadering”), waarin onder andere de volgende onderwerpen worden behandeld:

a. de bespreking van het jaarverslag;

b. de bespreking en vaststelling van de Jaarstukken;

c. decharge van de Directeuren voor het door hen gevoerde bestuur;

d. reserverings- en uitkeringsbeleid (de hoogte en bestemming van de reservering, de hoogte en vorm van het dividend), indien van toepassing;

e. winstbestemming;

f. ingrijpende wijzigingen in de bedrijfsstructuur (‘corporate governance’) van de vennootschap;

g. de (her-)benoeming van de externe Accountant of, voor zover van toepassing, een andere daartoe op grond van de wet benoemde expert;

h. eventuele andere door het Bestuur voorgelegde voorstellen, met inachtneming van aanvullende relevante wettelijke en statutaire bepalingen;

i. de benoeming van Niet-Externe Directeuren voor een volgende termijn;

j. indien van toepassing, de benoeming van Externe Directeuren (al dan niet voor een volgende termijn van drie (3) jaar).

21.2 Het Bestuur stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid vragen te stellen en om informatie te vragen.

Alle redelijke vragen worden beantwoord en aan alle redelijke verzoeken om informatie wordt voldaan, behoudens de beslissing van de voorzitter van de Algemene Vergadering.

21.3 Tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet, verschaft het Bestuur de Algemene Vergadering alle door de Algemene Vergadering gevraagde informatie, met inbegrip van maar niet beperkt tot (voor zover van toepassing):

- notulen van Algemene Vergaderingen;

- een uittreksel uit het aandeelhoudersregister van de vennootschap;

- stukken in het bezit van de vennootschap met betrekking tot een handeling of Transactie waarvoor de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist is op grond van de bepalingen van artikel 15;

- de statuten en de Jaarstukken van de vennootschap, alsmede de financiële verklaringen van de vennootschap die op grond van Israëlisch recht dienen te worden opgesteld;

- stukken die de vennootschap op grond van enig toepasselijk recht bij het Israëlisch Handelsregister en /of het Nederlands Handelsregister en/of de ISA moet deponeren, ter inzage voor het publiek bij het Israëlisch

Handelsregister en /of het Nederlands Handelsregister en/of de ISA, al naar gelang het geval.

Buitengewone Algemene Vergaderingen. Artikel 22.

22.1 Buitengewone Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen zo vaak als door het Bestuur nodig wordt geacht, alsmede op verzoek van Aandeelhouders die tezamen ten minste vijf procent (5%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, of op verzoek van twee (2) Directeuren.

22.2 Het in artikel 22.1 bedoelde verzoek:

a. dient schriftelijk te geschieden;

b. dient de besluiten, alsmede een woordelijke weergave daarvan, te bevatten die op de agenda zullen worden geplaatst en aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring zullen worden voorgelegd;

c. dienen door de Aandeelhouder(s) die het verzoek doet/doen te worden ondertekend; en

d. dienen aan de vennootschap te worden overhandigd.

22.3 Algemene vergaderingen zoals ingevolge 22.1 verzocht, dienen te worden bijeengeroepen binnen eenentwintig (21) dagen nadat het verzoek bij het Bestuur is ingediend. De vergadering wordt gehouden niet later dan twee (2) maanden nadat het verzoek bij de vennootschap is ingediend, waarbij de oproeping tot die Algemene Vergadering zal worden gedaan in overeenstemming met de overige bepalingen van deze statuten.

22.4 Indien het Bestuur geen Algemene Vergadering bijeenroept binnen de in artikel

22.3 vermelde termijn van eenentwintig (21) dagen, kunnen de twee (2) betreffende Directeuren, of Aandeelhouders die vijftig procent (50%) van de stemmen van alle Personen die het verzoek krachtens 22.1 hebben gedaan of daartoe vertegenwoordigd waren, een Algemene Vergadering bijeenroepen, welke zal worden gehouden binnen drie (3) maanden nadat het verzoek als bedoeld in artikel 22.1 is gedaan, voor rekening van de vennootschap, met inbegrip van redelijke onkosten van de Aandeelhouders. De oproeping tot een dergelijke Algemene Vergadering dient te worden gedaan in overeenstemming met de overige bepalingen van deze statuten.

Plaats en datum van Algemene Vergaderingen. Artikel 23.

23.1 Algemene vergaderingen worden gehouden in Amsterdam, Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol), Rotterdam of Den Haag en op de tijd en lokatie als in de oproeping tot die Algemene Vergadering is vermeld.

23.2 Onverminderd artikel 22.4 wordt elke oproeping tot een Algemene Vergadering gedaan door het Bestuur.

23.3 Oproepingen tot een Algemene Vergadering worden uitsluitend gedaan:

a. met inachtneming van de bepalingen van artikel 24 en artikel 30, en vermelden het tijdstip en de lokatie van die vergadering, en indien de Algemene Vergadering kan worden bijgewoond en toegesproken door middel van telefoon of video-conferentie ingevolge artikel 26.2, worden

de gegevens voor een dergelijke vergadering, alsmede de agenda (en eventuele overige informatie) voor de Algemene Vergadering verstrekt;

b. aan elke Aandeelhouder en overige personen die het recht hebben een oproeping tot vergaderingen en kennisgevingen ingevolge artikel 30.2 te ontvangen; en

c. aan de Accountant van de vennootschap.

23.4 Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel 22.1 en artikel 24.3 kunnen elektronisch worden ingediend en deze schriftelijke verzoeken dienen te voldoen aan de door het Bestuur vastgestelde voorwaarden, welke op de website van de vennootschap kunnen worden geplaatst.

Oproepingstermijn. Agenda. Artikel 24.

24.1 De oproeping tot een Algemene Vergadering geschiedt niet later dan op de vijftiende (15e) dag vóór die der vergadering. De oproeping dient altijd de agenda voor de vergadering, de plaats en contactgegevens voor het ontvangen van de verlening van volmachten te vermelden of daarvan vergezeld te gaan.

24.2 De agenda van de Algemene Vergadering bevat de onderwerpen die tijdens de Algemene Vergadering behandeld zullen worden, zoals bepaald door de persoon/personen die de vergadering bijeengeroepen heeft/hebben. In een Algemene Vergadering kunnen geen geldige besluiten worden genomen over onderwerpen die niet in de agenda zijn vermeld.

24.3 Onverminderd de bepalingen van artikel 22 kunnen houders van Aandelen die individueel of gezamenlijk (i) ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of (ii) zolang de Aandelen van de vennootschap toegelaten zijn tot de officiële notering van de TASE of een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1.1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is en een waarde vertegenwoordigen van ten minste vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,00) volgens de officiële koersnotering van de betreffende effectenbeurs, het Bestuur verzoeken een onderwerp op de agenda te plaatsen, mits de vennootschap dit verzoek ten minste zestig (60) dagen voorafgaand aan de dag van de betreffende Algemene Vergadering heeft ontvangen en mits het verzoek of voorstel voor een besluit met redenen is omkleed en niet in strijd is met de beginselen van redelijkheid en billijkheid.

Voorzitter van Algemene Vergaderingen. Notulen. Artikel 25.

25.1 Algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur. In geval van afwezigheid van de voorzitter van het Bestuur wordt de vergadering voorgezeten door een andere, door het Bestuur aan te wijzen natuurlijk persoon. De voorzitter van de Algemene Vergadering benoemt een secretaris van die vergadering.

25.2 De secretaris van de vergadering maakt notulen van de in de Algemene Vergadering besproken onderwerpen. De notulen worden goedgekeurd en ten

bewijze daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering.

25.3 Een door de voorzitter en de secretaris van de vergadering ondertekende verklaring dat de Algemene Vergadering een bepaald besluit heeft genomen, vormt het bewijs van dat besluit jegens derden.

25.4 De voorzitter van de Algemene Vergadering kan een notaris verzoeken de notulen van de vergadering op te nemen in een notarieel proces-verbaal.

Bijwoning van Algemene Vergaderingen. Artikel 26.

26.1 Alle Aandeelhouders hebben het recht Algemene Vergaderingen bij te wonen, in de Algemene Vergadering het woord te voeren en hun stem daarin uit te brengen, mits, en indien dit in de oproeping tot de vergadering wordt vereist, deze Persoon het Bestuur schriftelijk in kennis heeft gesteld van het voornemen van die Persoon om bij de Algemene Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, en wel uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping tot de vergadering is aangegeven.

26.2 Indien het Bestuur daartoe besluit, kunnen Algemene Vergaderingen tevens worden bijgewoond en kan daarin het woord worden gevoerd (maar kunnen geen stemrechten worden uitgeoefend) door middel van telefonische vergaderingen of video-conferenties, mits elke Persoon die het recht heeft de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren ingevolge artikel 26.1 de anderen kan horen en tegelijkertijd door de anderen gehoord kan worden.

26.3 In afwijking van enige andere bepaling van dit artikel 26 en zo lang als de Aandelen van de vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, is elke Aandeelhouder gerechtigd op vertoon van een schriftelijk "eigendomsbewijs” dat door een Lid van de TASE wordt verstrekt, deel te nemen aan de Algemene Vergadering en tevens een stem uit te brengen door middel van de Aandelen die door een Genomineerde Vennootschap worden gehouden en bij een Lid van de TASE zijn geregistreerd.

26.4 Het Bestuur kan bepalen dat de personen die recht hebben om de een Algemene Vergadering bij te wonen (i) Aandeelhouders per een bepaalde datum zijn, zoals bepaald door het Bestuur (de “Record Date”) en (ii) die als zodanig zijn opgenomen in een register (een of meerdere delen daarvan) dat daartoe door het Bestuur is aangewezen, ongeacht of zij Aandeelhouder of een Persoon die anderszins gerechtigd is tot het bijwonen van de Algemene Vergadering, zijn op het moment waarop de Algemene Vergadering wordt gehouden.

26.5 De Record Date mag niet vóór de door de Nederlandse wet en de Noteringsregels toegestane datum liggen. De oproeping tot de Algemene Vergadering bevat de Record Date, de inschrijvingsprocedure en de procedure voor het registreren van geldige volmachten.

26.6 Voor zover het Bestuur gebruik maakt van zijn recht als bedoeld in artikel 26.4, kan het Bestuur besluiten dat personen die gerechtigd zijn tot het bijwonen van

en het uitbrengen van een stem in Algemene Vergaderingen, binnen een termijn voorafgaand aan de Algemene Vergadering zoals door het Bestuur te bepalen, welke termijn niet vóór de Record Date zal aanvangen, hun stemmen elektronisch kunnen uitbrengen op een door het Bestuur te bepalen wijze.

Stemmen uitgebracht overeenkomstig de voorgaande volzin zijn gelijk aan stemmen uitgebracht tijdens de vergadering.

26.7 Het Bestuur kan besluiten dat elke Persoon die het recht heeft Algemene Vergaderingen bij te wonen en daarin een stem uit te brengen, persoonlijk of door middel van een schriftelijke volmacht in die vergadering een stem kan uitbrengen door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits die Persoon via dat elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en mits die Persoon rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen tijdens de betreffende Algemene Vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Het Bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van de elektronische communicatiemiddelen, welke voorwaarden in de oproeping tot de Algemene Vergadering zullen worden aangekondigd en op de website van de vennootschap kunnen worden geplaatst.

Volmachten.

Artikel 27.

27.1 Aandeelhouders kunnen worden vertegenwoordigd door gevolmachtigden aan wie naar behoren schriftelijk volmacht is verleend en met dien verstande dat daarvan aankondiging wordt gedaan en volmachten worden verleend in de door het Bestuur goedgekeurde vorm, met inachtneming van dit artikel 27. Deze gevolmachtigden worden door de Algemene Vergadering toegelaten.

27.2 Het document waarin een gevolmachtigde wordt benoemd overeenkomstig artikel 27.1 en elke volmacht of andere bevoegdheid (indien van toepassing) op grond waarvan het document wordt ondertekend, dient ten minste achtenveertig (48) uur voorafgaand aan de aanvang van de Algemene Vergadering of geschorste Algemene Vergadering (of zoveel later als in de oproeping tot de Algemene Vergadering is aangegeven) ten kantore van de vennootschap of op zodanige andere plaats als daartoe in de oproeping tot de Algemene Vergadering is aangeduid, te worden gedeponeerd.

27.3 De vennootschap dient ervoor te zorgen dat Aandeelhouders in een Algemene Vergadering hun stem kunnen uitbrengen door middel van een volmachtkaart ("Volmachtkaart") in de vorm en met de tekst zoals bekendgemaakt door de vennootschap voorafgaand aan de Algemene Vergadering waarin een Aandeelhouder zijn stem wenst uit te brengen ter zake van het onderwerp op de agenda van de Algemene Vergadering.

27.4 Een voorbeeld-Volmachtkaart wordt door de vennootschap gepubliceerd door middel van de website van de ISA (Magna); een Aandeelhouder kan zijn stem op de Volmachtkaart noteren en deze aan de vennootschap toezenden.

Een Volmachtkaart waarop een Aandeelhouder zijn stem heeft genoteerd en die de vennootschap uiterlijk op de laatste voor die ontvangst voorgeschreven dag heeft ontvangen, wordt beschouwd als aanwezigheid bij de vergadering ter

zake van een aanwezigheidsvereiste (betreffende de Aandelen waarvoor deze is uitgebracht).

27.5 Een naar behoren uitgevoerde Volmachtkaart die door de vennootschap overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 27 is ontvangen, betreffende een bepaalde kwestie waarover niet is gestemd in de Algemene Vergadering, wordt beschouwd als een onthouding (met betrekking tot de Aandelen waarvoor deze is uitgebracht) in de stemming op die Algemene Vergadering aangaande een besluit om een geschorste vergadering te houden en wordt meegeteld in die geschorste vergadering.

27.6 Over alle kwesties aangaande de toelating tot de Algemene Vergadering, het uitoefenen van stemrechten en de uitkomst van de stemming, alsmede over alle overige onderwerpen over de procedures tijdens de Algemene Vergadering, besluit de voorzitter van die vergadering met inachtneming van de bepalingen van artikel 2:13 van het Burgerlijk Wetboek.

Goedkeuring van besluiten. Quorumvereiste. Schorsingen. Artikel 28.

28.1 Besluiten in de Algemene Vergadering worden genomen door middel van een stemming, zodanig dat elk Aandeel recht geeft op het uitbrengen van één stem. Ingeval de stemmen staken, is het voorstel verworpen. Behoudens voor zover anderszins bepaald door Nederlands recht of deze statuten, worden besluiten tijdens een Algemene Vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Stemmen die verbonden zijn aan Aandelen waarvoor de Aandeelhouder niet heeft deelgenomen aan de stemming of zich van stemming onthouden heeft of, indien van toepassing, een blanco of ongeldig briefje heeft ingeleverd, worden niet meegeteld.

28.2 Elk besluit dat in een Algemene Vergadering aan de orde is, wordt genomen op de wijze zoals bepaald in de oproeping tot de vergadering. Indien in de oproeping tot de vergadering de wijze van stemmen niet is omschreven, wordt de wijze van stemmen bepaald door de voorzitter van de vergadering.

28.3 De voorzitter beslist over eventuele geschillen inzake de toelating of weigering van een stem, welke beslissing te goeder trouw wordt genomen en definitief en bindend is, behoudens een eventuele rechterlijke beoordeling door een bevoegde rechter. Over bezwaren tegen de stemgerechtigdheid van een Persoon die voorafgaand aan of tijdens de Algemene Vergadering worden opgeworpen, wordt door de voorzitter van de vergadering besloten, welk besluit definitief is, behoudens enige rechterlijke beoordeling door een bevoegde rechter.

28.4 Indien de stemming de benoeming van een natuurlijk persoon betreft en meer dan één natuurlijk persoon voor de benoeming is voorgedragen, worden er stemmingen gehouden totdat een van de kandidaten een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen. De overige stemmingen kunnen naar goeddunken van de voorzitter in een volgende Algemene Vergadering plaatsvinden.

Stemrecht per Aandeel.

Artikel 29.

Een Aandeelhouder kan op elk door hem gehouden Aandeel verschillend stemmen.

Kennisgevingen.

Artikel 30.

30.1 Oproepingen tot vergaderingen en kennisgevingen die ingevolge Nederlands recht of deze statuten aan Aandeelhouders dienen te worden gedaan, geschieden door middel van publicatie in een in Nederland landelijk verspreid dagblad.

30.2 Oproepingen tot vergaderingen en kennisgevingen die ingevolge Nederlands recht of deze statuten dienen te worden gedaan aan Aandeelhouders en aan alle overige Personen die op grond van Nederlands recht gerechtigd zijn tot het bijwonen van een Algemene Vergadering, geschieden daarnaast aan alle overige Personen aan wie de vennootschap op grond van de Noteringsregels kennisgeving moet doen, mits de Aandelen aan de TASE zijn genoteerd, en deze oproepingen en kennisgevingen worden in het Hebreeuws opgesteld, alsmede in elke andere taal als bepaald in de Noteringsregels of zoals door het Bestuur bepaald.

30.3 Onverminderd de bepalingen van artikel 30.1 worden de in artikel 30.2 bedoelde kennisgevingen, zolang de Aandelen van de vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, tevens gedaan door middel van publicatie in ten minste twee (2) landelijke dagbladen in Israël en door middel van een rechtstreeks verslag zoals bedoeld in de ISL, alles in het Hebreeuws.

De verplichting om vergaderingen op te roepen door middel van publicatie in ten minste twee (2) landelijke dagbladen in Israël en door middel van een rechtstreeks verslag zoals bedoeld in de ISL is niet langer van toepassing indien en voor zover de verplichting daartoe op grond van de Israëlische Vennootschapswet en de ISL (of op grond van enige daarvoor in de plaats gestelde wet of regeling) niet langer bestaat.

30.4 Wanneer een termijn voor kennisgeving dient te worden gegeven, wordt de dag waarop kennisgeving wordt gedaan wél, maar de dag waarop de handeling wordt verricht of iets anders geschiedt níet bij dat aantal dagen of die andere termijn begrepen, tenzij deze statuten anders bepalen.

30.5 Kennisgevingen welke op grond van Nederlands recht of deze statuten aan de Algemene Vergadering dienen te worden gericht, kunnen worden gedaan door deze toe te voegen aan de oproeping tot de Algemene Vergadering, of aan een document dat ter inzage is gelegd ten kantore van de vennootschap, mits dit in de oproeping tot de vergadering is vermeld.

30.6 Kennisgevingen van Aandeelhouders en overige aan het Bestuur te adresseren berichten worden per brief verzonden aan het kantoor van de vennootschap of aan de adressen van alle leden van het Bestuur.

Algemene Vergadering. Noteringsregels. Artikel 31.

31.1 Zolang de Aandelen van de vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, worden de in artikel 30.1 tot en met artikel 30.3 bedoelde kennisgevingen

gedaan met inachtneming van de Noteringsregels en Nederlands recht.

31.2 Zolang de Aandelen van de vennootschap aan de TASE genoteerd zijn, zijn de volledige Noteringsregels, voor zover door de Nederlandse wet is toegestaan, van toepassing op het bijeenroepen en houden van Algemene Vergaderingen. Voor alle duidelijkheid zijn daaronder tevens begrepen de rechten van een Persoon ten behoeve van wie een Aandeel staat geregistreerd bij een Lid van de TASE, en derhalve als Aandeelhouder van dat Aandeel wordt aangemerkt, ingevolge en overeenkomstig artikel 4.5.

Statutenwijziging en Ontbinding. Artikel 32.

32.1 Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kan uitsluitend worden genomen in een Algemene Vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en – behoudens het bepaalde in artikel 32.2 – uitsluitend (i) op voorstel van het Bestuur, of (ii) op voorstel van één (1) of meer Aandeelhouders die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

32.2 Een besluit als bedoeld in artikel 32.3 wordt uitsluitend genomen op voorstel van het Bestuur.

32.3 Voor een voorstel van het Bestuur als bedoeld in 32.2 tot wijziging van de statuten in dier voege dat een of meer van de bepalingen van artikel 15 of dit artikel 32.3 worden gewijzigd, is een uitdrukkelijk besluit van het Bestuur vereist met de stem vóór van de meerderheid van de leden van het Bestuur die tevens lid zijn van de Auditcommissie, in een vergadering waarin ten minste één (1) Externe Directeur aanwezig is, terwijl – ten tijde van het nemen van dat besluit

– ten minste twee (2) Externe Directeuren in functie zijn, en bovendien met goedkeuring van de Algemene Vergadering met een Gekwalificeerde Meerderheid, alles in overeenstemming met artikel 15.15.

32.4 Wanneer een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan aan de Algemene Vergadering, dient dit in de oproeping te worden vermeld, waarbij gelijktijdig een afschrift van het voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap tot aan het sluiten de Algemene Vergadering ter inzage wordt gelegd voor elke Aandeelhouder.

32.5 Wanneer het vereiste geplaatste kapitaal niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt een tweede vergadering gehouden binnen vier (4) weken na de eerste Algemene Vergadering, waarin een besluit als bedoeld in artikel 32.1 kan worden genomen ongeacht het in die vergadering vertegenwoordigde kapitaal, echter op een voorstel als bedoeld in artikel 32.1. De oproeping tot de bedoelde Algemene Vergadering kan eerst worden gedaan na de datum waarop de eerste Algemene Vergadering is gehouden en dient voor het overige te worden gedaan in overeenstemming met het bepaalde in artikel 30.

Vereffening.

Artikel 33.

33.1 In geval van ontbinding van de vennootschap ingevolge een besluit van de

Algemene Vergadering, geschiedt de vereffening door de Directeuren, tenzij de Algemene Vergadering de vereffening opdraagt aan een bijzondere commissie.

33.2 In haar besluit tot ontbinding van de vennootschap kan de Algemene Vergadering tevens de bezoldiging van de vereffenaars vaststellen.

33.3 De vereffening is voor het overige onderworpen aan de betreffende wettelijke bepalingen.

Verklaring van Xxxx Xxxxxxx.

Voor de hierboven bedoelde wijziging van de statuten is de ministeriële verklaring van geen bezwaar afgegeven op vierentwintig november tweeduizend en tien onder nummer N.V. 1382552, waarvan blijkt uit een schriftelijke verklaring van het Ministerie van Justitie die aan deze akte is gehecht (Bijlage 2).

Toepasselijk goederenrecht.

Voor de ondertekening van deze akte van statutenwijziging heeft de vennootschap alle naar Nederlands recht vereiste handelingen verricht, waaronder begrepen aankondigingen in twee (2) in Nederland landelijk verspreide dagbladen (waarvan kopieën aan deze akte zijn gehecht, Bijlagen 3 en 4), om te verzekeren dat vanaf de datum van notering aan de TASE en voor zolang die notering duurt, het op overdracht van Aandelen toepasselijk goederenrecht dat van Israël is.

SLOT.

De comparante is mij, notaris, bekend.

Deze akte is verleden in Rotterdam op de datum als in de eerste alinea van deze akte is vermeld.

Nadat de zakelijke inhoud van de akte aan de comparante is medegedeeld en toegelicht, heeft deze verklaard op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen, van de inhoud van deze akte tijdig voor het verlijden daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud daarvan in te stemmen.

Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing, eerst door de comparante en daarna door mij, notaris te Rotterdam, ondertekend.

HJP/BB/5135840/40046267

7341289-v24

NOTE ABOUT TRANSLATION:

This document is an English translation of a document prepared in Dutch. In preparing this document, an attempt has been made to translate as literally as possible without jeopardizing the overall continuity of the text. Inevitably, however, differences may occur in translation and if they do, the Dutch text will govern by law.

In this translation, Dutch legal concepts are expressed in English terms and not in their original Dutch terms. The concepts concerned may not be identical to concepts described by the English terms as such terms may be understood under the laws of other jurisdictions.

DEED OF AMENDMENT OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION

(Brack Capital Properties N.V.)

This twenty-fifth day of November two thousand and ten, there appeared before me, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxxx xxx xxxxxx xx Xxxxxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx: Xxxxx Xxxxxxxxxxx, paralegal, with office address at (3011 GA) Rotterdam, the Netherlands, Xxxxx 00, xxxx xx Xxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx, on the fifth day of July nineteen hundred and eighty-three.

The person appearing declared the following:

On the twenty-fourth day of November two thousand and ten, the general meeting of shareholders of Brack Capital Properties N.V., a public company under Dutch law (naamloze vennootschap), having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and its office address at (1017 RZ) Amsterdam, the Netherlands, Weteringschans 95 A (the "Company"), resolved to amend and completely readopt the Articles of Association of the Company, as well as to authorize the person appearing to have this deed executed. The adoption of such resolutions is evidenced by the minutes of the general meeting of shareholders, a photocopy of which is attached to this deed (Annex 1).

The Articles of Association of the Company were last amended by a deed, executed on the twenty-eighth day of May two thousand and ten before a substitute of H.J. Portengen, aforementioned, with respect to which a ministerial Statement of No Objections was granted on the twentieth day of May two thousand and ten, under number N.V. 1382552.

In implementing the aforementioned resolutions, the Articles of Association of the Company are hereby amended and completely readopted as follows.

ARTICLES OF ASSOCIATION:

Definitions Article 1.

1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:

a. an “Accountant”:

a chartered accountant (registeraccountant) or other accountant as referred to in section 2:393 of the Dutch Civil Code, or an organisation in which such accountants work together;

b. “Accounting and Financial Expertise”:

shall mean in relation to an individual, an individual that by virtue of education, experience and qualifications possesses high proficiency and understanding in business-accounting issues and financial statements, in a manner that allows to thoroughly understand the Company's financial statements and to instigate a discussion in connection with the manner of the presentation of the financial data, to be determined at the discretion of the Board inter alia taking into account education, expertise and knowledge in the following issues:

(i) accounting issues and accounting control issues characterizing the field in which the Company operates, as well as with companies of the same scale and complexity as the Company;

(ii) auditor's functions and duties;

(iii) preparation and approval of financial statements under Israeli law and pursuant to the ISL;

c. an “Affiliate”:

means in relation to an Entity, another Entity in which:

(i) such Entity holds twenty-five percent (25%) or more of the nominal value of the issued shares capital; or

(ii) such Entity holds twenty-five percent (25%) or more of the voting power; or

(iii) such Entity is entitled to appoint twenty-five percent (25%) or more of the directors;

d. “Affiliation”:

shall have the meaning assigned to that term in Article 12.8;

e. “Annual General Meeting”:

shall have the meaning assigned to that term in Article 21.1;

f. “Another Corporate Body”:

shall have the meaning assigned to that term in Article 12.8;

g. an “Associate”:

means in relation to an Entity:

(i) an Affiliate; and also

(ii) another Entity in which such Entity has invested an amount equal to twenty-five percent (25%) or more of the equity, whether in shares or otherwise, excluding any loans granted in the ordinary course of business;

h. the “Audit Committee”:

shall have the meaning assigned to that term in Article 17.1;

i. the “Board of Directors”:

the board of directors (bestuur) of the Company;

j. a “Company Body”:

the Board of Directors or the General Meeting;

k. “Control”:

the ability to direct the activity of an Entity, excluding an ability deriving merely from holding an office of director or another office in such an Entity, while a Person shall be presumed to control an Entity if he holds fifty percent (50%) or more of the voting rights of such Entity or holds the right to appoint or dismiss more than half of the directors of such Entity or its general manager;

l. a “Controlling Shareholder”:

a Person holding Control over an Entity, provided however that for the purpose of Article 15, the term “Controlling Shareholder” shall also include a Person who holds twenty-five percent (25%) or more of voting rights at an Entity’s general meeting if there is no other Person who holds more than fifty percent (50%) of the voting rights in an Entity and that for purposes of the above, any two or more persons holding voting rights in an Entity each of which has a personal interest in the approval of the Transaction being brought for (such Entity’s) approval, shall be considered to be one person;

m. “Declaration”:

shall have the meaning assigned to that term in Article 12.13;

n. a “Director”:

a member of the Board of Directors (i.e. a Non-External Director or an External Director);

o. the “Distributable Equity":

the part of the Company's equity which exceeds the aggregate of the paid in and called up part of the capital and the reserves which must be maintained pursuant to the law;

p. an “Entity”:

a company or other form of entity that qualifies as a legal person (rechtspersoon) under its governing law;

q. an “Executive”:

any Director, Chairman of the Board of Directors, General Manager, Chief Executive Officer, deputy General Manager or any other person fulfilling such duties with the Company even if he has a different title from those stated above and any other manager directly subordinated to the General Manager;

r. an “External Director”:

a Director bearing the title External;

s. an “Extraordinary Transaction”:

means in relation to an Entity, a Transaction that:

(i) is not in the ordinary course of such Entity’s business; or

(ii) is not on market terms; or

(iii) may have a substantial effect on such Entity’s profitability, property or obligations;

t. the “Financial Statements”:

the balance sheet, the income statement with explanatory notes and if the Company prepares consolidated financial statements, the consolidated financial statements, all as referred to in Title 9 of Book 2 of the Dutch Civil Code;

u. a “General Meeting ":

means the body of the Company consisting of Shareholders or, where the context so requires, a physical meeting of Shareholders and other persons entitled to attend such meeting;

v. a “Group”:

an economic unit in which Entities and partnerships are united in one organization;

w. “Group Companies”;

Entities and partnerships which are united in one Group;

x. “Holding” and “Purchase”:

includes in relation to securities, voting power and the like;

- whether alone or with others, directly or indirectly, through a trustee, a trust company or a Nominee Company;

- or in any other manner, and

(i) in case of Holding by an Entity, also by its Subsidiary or by an Associate, and (ii) in case of Holding by an individual, the individual and his Relatives who live with him or whose livelihood depends on each other, are deemed one person;

y. “Holding or Purchase of Securities Together with Others”:

the Holding or Purchase of securities in cooperation between two or more persons according to an agreement, whether written or verbal; without derogating from the generality of the aforesaid, the following shall prima facie be deemed to be Holding securities jointly:

(i) an Entity that holds or purchases securities together with a party which is an Interested Party in such Entity or with an Associate;

(ii) a Person whose business is the Holding or trading of securities on behalf of others, together with his customer or with his Relative who does not live with him, the livelihood of the one not depending on the other, for whom he holds and manages securities under a power of attorney granting him discretion with respect to the use of the voting power;

z. an “Interested Party”:

means in relation to an Entity, a Substantial Shareholder of such Entity or a Person with authority to appoint one or more directors or the general manager and a person acting as director or general manager of such Entity;

aa. “Internal Auditor”:

shall have the meaning assigned to that term in Article 18.1; bb. “ISA”:

the Israel Securities Authority; cc. “ISL”:

the Israeli Securities Law, 5728 -1968 v.; dd. “Israeli Companies Law”:

the Israeli Companies Law - 5759 - 1999 and the regulations thereunder; ee. “Listing Rules”:

shall have the meaning assigned to that term in Article 3.2; ff. “Means of Control”:

means in relation to an Entity, each of the following:

(i) the right to vote in the general meeting of such Entity or a corresponding body of another Entity;

(ii) the right to appoint directors of such Entity or its general manager; gg. a “Member of TASE”:

someone who is TASE member in accordance with the TASE by-laws within the meaning thereof in section 46 ISL;

hh. a “Nominee Company”:

an Entity incorporated under the laws of Israel, whose sole occupation is Holding securities for others, as well as any other Entity established by the Minister of Finance in Israel in consultation with the ISA;

ii. a “Non-External Director”:

a Director bearing the title Non-External; jj. a “Person”:

an Entity or an individual; unless the contrary is apparent, all references to a Person shall include such Person’s successors and assigns;

kk. a “Personal Interest”:

means in relation to an Entity, a Person’s personal interest in an act or a Transaction of such Entity, including the personal interest of his Relative and of another Entity in which he or his Relative is an Interested Party, except for a personal interest which derives from the mere fact of Holding shares in such Entity;

ll. a “Private Placement”:

means in relation to an Entity, an offer for the issuance of securities of such Entity that is not an offer to the public or an offer by such Entity of its securities repurchased by such Entity which is not an offer to the public;

mm. “Professional Qualifications”:

shall mean in relation to an individual, an individual satisfying one of the following conditions:

(i) holder of an academic degree in one of the following professions: economics, business management, accounting, law, public administration;

(ii) holder of another academic degree or having completed other

studies of higher education, all in the Company's principal area of activity or in the field relevant to the position;

(iii) having experience of at least five (5) years in one of the following, or having cumulative experience of at least five (5) years in two or more of the following:

(a) a senior position in the business management area of an Entity with a substantial scope of business;

(b) in a senior public office or in a senior office in the public service;

(c) in a senior office in the Company's principal areas of activity.

nn. a “Proxy Card”:

shall have the meaning assigned to that term in Article 27.3; oo. a “Purchase of Securities”:

any acquisition of securities, including but not limited to an acquisition of securities by way of allotment when the securities are first issued;

pp. “Record Date”:

shall have the meaning assigned to that term in Article 26.4; qq. a “Relative”:

spouse, sibling, parent, grandparent, offspring or an offspring of a spouse, or spouse of any of the above;

rr. a “Share”:

an ordinary share in the capital of the Company; ss. a “Shareholder”:

means:

a. a Person (i) for whose benefit a Share is registered with a Member of TASE and such Share forms part of the Shares that are registered in the Company’s shareholders’ register in the name of the Nominee Company designated for that purpose and (ii) who consequently qualifies, pursuant to and in accordance with Article 4.5, as holder of such Share (aandeelhouder); and

b. a Person registered in the Company’s shareholders’ register, provided however that a Nominee Company shall not be considered as a Shareholder (in regards of Shares referred to under a.);

tt. “Special Majority”:

shall have the meaning referred to in Article 15.6; uu. a “Subsidiary”:

means:

(i) in relation to the Company: a subsidiary of the Company as referred to in section 2:24a of the Dutch Civil Code; and

(ii) in relation to an Entity: an Entity in which another Entity holds fifty percent (50%) or more of the nominal value of its issued share capital or of the voting power therein or is entitled to appoint half or more of the directors or its general manager;

vv. a “Substantial Shareholder”:

means in relation to an Entity, a Person holding five percent (5%) or more of such Entity’s issued share capital or of such Entity’s voting rights;

ww. “TASE”:

the Tel Aviv Stock Exchange Ltd.;

xx. “Terms of Office and Employment”

shall have the meaning referred to in Article 15.2; yy. “Transaction”:

a contract or agreement as well as a unilateral decision on the part of an Entity in respect of the grant of a right or other benefit;

zz. “in writing”:

by letter, by telecopier or e-mail or by any other legible and reproducible electronically sent message, provided that the identity of the sender can be sufficiently established.

1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is apparent.

Name. Seat.

Article 2.

2.1 The name of the Company is: Brack Capital Properties N.V..

2.2 The official seat of the Company is in Amsterdam, the Netherlands.

Objects.

Article 3.

3.1 The objects of the Company are:

a. to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise businesses and companies;

b. to finance businesses and companies;

c. to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or evidence of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with aforementioned activities;

d. to render advice and services to businesses and companies with which the Company forms a group and to third parties;

e. to grant guarantees, to bind the Company and to pledge its assets for obligations of businesses and companies with which it forms a Group and on behalf of third parties;

f. to acquire, alienate, manage and exploit registered property and items of property in general;

g. to trade in currencies, securities and items of property in general;

h to develop and trade in patents, trade marks, licenses, know-how and other industrial property rights;

i. to perform any and all activities of an industrial, financial or commercial nature;

and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

3.2 For as long as the Company’s Shares are listed on TASE:

a. the Company shall, to the fullest extent permitted by Dutch law, apply

and act in accordance with TASE By-Laws and regulations, the TASE Clearing House By-Laws, the ISL and – to the extent applicable - the Israeli Companies Law, as well as other regulations and by-laws of the ISA, in each case as applicable to it (the “Listing Rules”);

b. the Company shall, to the fullest extent permitted by Dutch law, procure that the role and duties of the Internal Auditor and the Executives shall be in compliance with applicable Israeli law;

c. the Company shall, to the fullest extent permitted by Dutch law, apply and act in accordance with the provisions of Sections 194 through 209 of Israeli Companies Law and the provisions of Sections 328 through 340 and Xxxxxxx 000X of the Israeli Companies Law, as well as the Israeli Securities Regulation (Tender Offer), 2000 as applicable to it as a matter of Israeli law.

Capital. Pre-emptive rights. Payment. Own Shares. Depositary Receipts. Capital decrease.

Article 4.

4.1 The authorized capital of the Company equals two hundred and twenty-five thousand euro (EUR 225,000).

4.2 The authorized capital of the Company is divided into twenty-two million five hundred thousand (22,500,000) Shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

4.3 The Shares shall be registered shares (aandelen op naam).

4.4 Depositary receipts for Shares (certificaten van aandelen) cannot be issued with the cooperation of the Company.

4.5 To the fullest extent permitted by Israeli law, in accordance with the Applicable Law on Property Act (wet conflictenrecht goederenrecht), for as long as Shares are listed on TASE and with regards to the Shares registered and traded on TASE, the governing law of property (i.e. ownership, legal title, transfer, etcetera) shall be Israeli law, without prejudice to Article 6.7 and Article 10.

Register of Shareholders. Article 5.

5.1 The Board of Directors shall keep a register of shareholders (aandeelhoudersregister) in which the names and addresses of Persons in whose name Shares are registered are recorded. If and for as long as Shares are listed on TASE all Shares shall be registered in the name of the Nominee Company designated for that purpose (if and to the extent rules that apply pursuant to and in accordance with Article 4.5 so permit or require).

5.2 If and to the extent Israeli law so requires, part of such register or a separate register shall be kept in Israel.

5.3 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Board of Directors shall furnish an extract from the shareholders’ register (aandeelhoudersregister), free of charge, insofar as it relates to the applicant's right in respect of a Share.

5.4 The shareholders’ register (aandeelhoudersregister) shall be kept accurate and up to date. All entries and notes in the registers shall be signed by one or more

individuals authorized to represent the Company, or by the individual designated thereto by the Board of Directors.

5.5 The Board of Directors shall make the shareholders’ register (aandeelhoudersregister) referred to in Article 5.1 available at the Company's office for inspection by the Shareholders.

5.6 If and to the extent rules that apply pursuant to and in accordance with Article

4.5 so permit or require, the Nominee Company designated for that purpose shall be entitled to receive a share certificate from the Company evidencing the number of Shares registered in its name in the register of shareholders.

5.7 The share certificate shall be issued under the stamp or the printed name of the Company and shall bear the signature of either the individual or individuals so authorized by the Board of Directors.

Issuance of Shares. Article 6.

6.1 During a period of five (5) years after the twenty-fifth day of November two thousand and ten Shares shall be issued pursuant to a resolution of the Board of Directors. This authority of the Board of Directors shall relate to all Shares in the current authorised capital, as amended in that period of five (5) years, which have not been issued yet.

6.2 Designation of the Board of Directors as the Company’s Body competent to issue Shares may be extended by the Articles of Association or by a resolution of the General Meeting for a period not exceeding five (5) years in each case. The number of Shares, which may be issued, shall be determined at the time of this designation. A designation by the Articles of Association can be revoked by an amendment of the Articles of Association. A designation by resolution of the General Meeting cannot be revoked unless determined otherwise at the time of designation.

6.3 Upon termination of the authority of the Board of Directors, the issuance of Shares shall thenceforth require a resolution of the General Meeting.

6.4 Within eight (8) days after each resolution of the General Meeting to issue Shares or to designate the Board of Directors as the competent Company Body to issue Shares, the full wording of the resolution involved shall be deposited at the office of the Dutch trade register.

6.5 Within eight (8) days after each issue of Shares, the same shall be notified to the Dutch trade register, stating the number of Shares issued.

6.6 The provisions of Articles 6.1 up to and including 6.5 shall apply correspondingly to the granting of rights to subscribe for Shares, but shall not be applicable to the issuance of Shares to persons exercising a previously granted right to subscribe for Shares.

6.7 The issuance of a Share shall be effected by means of a written instrument (including a share certificate) to which both (i) the Company and (ii) the Person in whose name the newly issued Share will be registered are parties.

Terms of issue. Rights of Pre-emption. Article 7.

7.1 The price and other terms of issuance shall be determined at the time of the

resolution to issue Shares. The full nominal value of each Share must be paid upon issuance and in the event the Share is acquired for a higher amount, the balance between those amounts shall be booked as share premium (agio).

7.2 In as far as no other contribution has been agreed upon, payment on a Share shall be made in cash.

7.3 Each Shareholder shall have a pre-emptive right on any issuance of Shares pro rata to the aggregate amount of his Shares. He shall, however, have no pre- emptive right on Shares issued for a non-cash contribution. He shall also have no pre-emptive right on ordinary Shares issued to employees of the Company or of a Group Company.

7.4 The pre-emptive right may be restricted or excluded by a resolution of the Board of Directors. The authority vested with the Board of Directors shall terminate at the moment the authority of the Board of Directors to issue Shares terminates. The Articles 6.1 through 6.3 shall apply correspondingly, provided that if less than one half of the Company's issued capital is represented at the General Meeting, a majority of at least two thirds of the votes cast shall be required for a resolution of the General Meeting to limit or exclude such right of pre-emption or to make a designation of another Company Body competent to limit or exclude such right of pre-emption.

Payment in foreign currency. Article 8.

8.1 Payment on a Share in a foreign currency is only permitted with the approval of the Company.

8.2 In the event of payment in a foreign currency, the payment obligation shall be complied with for the amount against which the paid up amount is freely convertible into euro. The basis of determination shall be the rate of exchange on the day of payment.

Shares in the Company's own capital. Article 9.

9.1 The Company may not subscribe for its own Shares.

9.2 The acquisition by the Company of not fully paid up Shares in its own capital or depositary receipts therefor shall be void.

9.3 The Company may only acquire fully paid up Shares in its own capital other than for no consideration, in the event:

(i) the shareholders’ equity after deducting the acquisition price, is not less than the paid-in and called-up part of the capital increased by the reserves that must be maintained by virtue of the law;

(ii) the nominal amount of the Shares in its own capital or depositary receipts therefor that the Company acquires, holds or holds in pledge, or is held by a Subsidiary, does not exceed half of the issued capital.

With respect to the provision under (i), the amount of the shareholders’ equity according to the most recently adopted balance sheet, decreased with the acquisition price of Shares held by the Company in its own capital or depositary receipts therefor, the amount of loans as referred to in Article 9.4, second sentence, and such distributions out of the profits or reserves to others as have

become due by the Company and its Subsidiaries after the balance sheet date, shall be decisive.

If more than six (6) months have expired since the end of any financial year without the Financial Statements having been adopted, then acquisition in accordance with this Article 9.3 is not permitted.

Acquisition other than for no consideration is permitted only if the General Meeting has authorised the Board of Directors to that effect. Such authorisation shall be valid for not more than eighteen (18) months. The General Meeting shall determine in the resolution granting such authorisation how many Shares or depositary receipts therefor may be acquired, in what manner they may be acquired and between which limits the price must be. Subject authorisation is not required if the Company acquires Shares in its own capital that are destined to be transferred to employees of the Company or of a Group Company, pursuant to a regulation in force for them, provided subject Shares are included in the price list of TASE.

9.4 With a view to others subscribing for newly issued shares or acquiring Shares or depositary receipts therefor, the Company is not allowed to extend loans, provide security, give a price guarantee, otherwise render itself answerable or bind itself besides or for third parties, be it severally or otherwise. With a view to the aforementioned, the Company may also not grant loans, unless the Board of Directors resolves thereto and the further conditions as laid down in Dutch law have been met. The prohibition as referred to in the previous two sentences also applies to its Subsidiaries, but shall not apply if the Shares or depositary receipts therefor, are taken or acquired by or for employees employed by the Company or a Group Company.

9.5 (i) Upon the calculation of the distribution of profits, Shares that the Company holds in its own capital or depositary receipts therefor shall be disregarded.

The foregoing shall correspondingly apply to Shares or depositary receipts therefor held by Subsidiaries.

(ii) The Company may not cast a vote for Shares it holds in its own capital or depositary receipts therefor or on which it has a right of usufruct or a right of pledge.

The foregoing shall correspondingly apply to Shares or depositary receipts therefor held by Subsidiaries.

(iii) Upon establishing whether a certain part of the capital is represented or whether a certain part of the capital represents a majority, the capital is decreased by the amount of Shares for which no vote may be cast.

9.6 The Company Body authorized to issue new Shares may resolve to alienate Shares, or depositary receipts therefor, the Company holds in its own capital.

Reduction of the issued capital. Article 10.

10.1 The General Meeting may resolve, by an amendment of the Articles of Association, to reduce the issued capital by a cancellation (intrekking) of Shares or by a reduction (vermindering) of the nominal amount of the Shares.

The Shares referred to in such resolution must be designated therein and provisions for the implementation of the resolution must be made therein.

10.2 A resolution to cancel (intrekken) may only relate to Shares held by the Company itself or of which it holds the depositary receipts.

10.3 Any reduction of the nominal amount of Shares without redemption and without a release of the obligation to pay up, must be made pro rata to all the Shares. Such pro rata requirement may be waived if all Shareholders concerned so agree.

10.4 Any partial repayment on Shares is possible only on the implementation of a resolution to reduce the nominal amount of such Shares. Such a repayment or release must be made pro rata to all Shares. The pro rata requirement may be waived if all Shareholders concerned so agree.

10.5 For a resolution to reduce the issued capital, a majority of at least two-thirds of the votes cast shall be required if less than one half of the issued capital is represented at the General Meeting.

10.6 The notice convening a meeting at which a resolution referred to in this Article 10 will be taken shall state the objects of the reduction of capital and the manner of implementation.

10.7 The Persons giving notice of the General Meeting must simultaneously file at the office of the Company a copy of the proposal, containing the proposed amendment verbatim, for the inspection of every Shareholder until the end of the applicable General Meeting.

10.8 The Shareholders must be given an opportunity to obtain a copy of the proposal referred to in Article 10.7 from the day of the filing until that of the General Meeting. The copies shall be provided free of charge.

10.9 The Company limited by shares shall file the resolutions referred to in Article

10.1 with the Dutch trade register and shall announce such filing in a Dutch daily newspaper with a national circulation.

Transfer of Shares.

Article 11.

Without prejudice to Article 6.7, if and for as long as Shares are listed on TASE, any transfer of Shares shall be effected in accordance with Listing Rules (if and to the extent applicable pursuant to and in accordance with Article 4.5).

Board of Directors. Appointment. Suspension and dismissal. Remuneration. Article 12.

12.1 The Company is managed by a Board of Directors.

12.2 The Board of Directors shall be constituted of five (5) or more Directors, two (2) or more of which shall be External Directors and three (3) or more of which shall be Non-External Directors. Directors are appointed by the General Meeting, with due observance of this Article 12.

12.3 The title of the Directors (i.e. External or Non-External) shall be determined by the General Meeting upon appointment of the Director. In addition to the title External or Non-External, the General Meeting and/or the Board of Directors may also grant additional titles to the Directors appointed (for example General Manager).

12.4 A Non-External Director shall be appointed for a term which shall begin at the end of the relevant Annual General Meeting and shall end at the end of the following Annual General Meeting. At the end of such term a Non-External Director may be re-appointed.

12.5 An External Director shall be appointed for three (3) years, and the General Meeting may, notwithstanding the other provisions of this Article 12, appoint him for one additional term of three (3) years.

12.6 To the fullest extent permitted by Dutch law, External Directors shall be appointed in a General Meeting in which at least one of the following conditions is met:

(i) the majority of votes at the General Meeting includes at least one third (1/3) of all of the votes of those Shareholders excluding Controlling Shareholders or representatives of such Shareholders, who are participating in the vote (in the count of all votes, abstentions shall not be taken into account);

(ii) the total number of opposing votes amongst the Shareholders referred to under (i) shall not be greater than one percent (1%) of all voting rights in the Company.

12.7 Only an individual who:

(i) is qualified for appointment as a director under Israeli Companies Law; and

(ii) has Professional Qualifications or possesses Accounting and Financial Expertise; and

(iii) who himself, or whose Relative, partner, employer, a Person to whom such individual is directly or indirectly subordinated, or an Entity in which he has Control, has no Affiliation with the Company or with its Controlling Shareholder on the date of appointment or two (2) years prior to such date, nor with Another Corporate Body (except for Affiliation which pursuant to Israeli Companies Law does not disqualify an individual from serving as an External Director); and

(iv) who is not an employee of the ISA nor an employee of any stock exchange in Israel,

may be appointed as External Director, provided that at least one External Director has Accounting and Financial Expertise.

12.8 For purposes of Article 12.7 the following terms shall have the following meaning:

(i) “Affiliation”: the existence of labor relations, business or professional relations generally or Control, as well as acting as a Director;

(ii) “Another Corporate Body”: a corporate body in which the Controlling Shareholder is, on the date of appointment or during the two years preceding the date of appointment, the Company or a Controlling Shareholder therein.

12.9 In accordance with Section 2:132, paragraph 2 of the Dutch Civil Code, the quality requirements for an External Director may be waived by a resolution of the General Meeting adopted by two-thirds of the votes cast, representing more

than half of the Company’s issued capital.

12.10 In the event in which on the date of appointment of an External Director, all Directors are of one gender, the External Director that will be appointed shall be of the other gender.

12.11 An individual shall not be appointed as an External Director if any other position or business of his might give rise to a conflict of interest with his role as Director, or if these might prejudice his ability to act as a Director.

12.12 A Director shall not be appointed as an external director of another Entity if at such time, a director of such other Entity is acting as an External Director.

12.13 Convocation of a General Meeting at which the appointment of an External Director is on the agenda shall be accompanied by a declaration in writing of the nominee that he meets the conditions required for being appointed as an External Director (the “Declaration”).

In the Declaration, the nominee will also state his education and expertise, to the extent relevant, for the purpose of assessing whether he satisfies the conditions and tests to be appointed as an External Director. In addition, the nominee will also attach documents and certificates in support of his Declaration.

12.14 The Declaration shall be kept at the office address of the Company and shall be open for inspection by any person. At least one External Director shall serve on every committee authorized to exercise any of the powers of the Board of Directors.

12.15 In the event the Board of Directors becomes aware that:

(i) there is a suspicion that an External Director has ceased to fulfil one of the conditions under this Article 12 required for his appointment as an External Director; or

(ii) that there is a suspicion that the relevant External Director has committed a breach of a fiduciary duty to the Company; or

(iii) a court is of the opinion that:

a. an External Director has ceased to fulfil one of the conditions required under this Article 12 for his appointment as an External Director; or

b. he has committed a breach of a fiduciary duty to the Company; or

c. he is permanently unable to fulfil his function; or

x. during the term of his office he was guilty of offenses of bribery, deceit, offenses by managers of a corporate body or offenses involving misuse of inside information,

the Board of Directors shall discuss such matter at the first meeting of the Board of Directors to be convened after becoming so aware. Where the Board of Directors finds that the External Director has ceased to fulfil one of the conditions required under this Article 12 or the Israeli Companies Law for his appointment as an External Director or that he has committed a breach of a fiduciary duty, the Board of Directors shall convene an extraordinary General Meeting on the agenda of which shall be the termination of office of the External Director.

The reasons for the findings of the Board of Directors shall be presented to the General Meeting convened for that purpose and the External Director shall be given a reasonable opportunity to express his position.

To the fullest extent permitted by Dutch law, the resolution of the General Meeting regarding the termination of office of the External Director shall be passed by the same majority as is required for his appointment.

12.16 If any of the conditions required under these Articles of Association for the office of an External Director has ceased to be fulfilled, such External Director shall promptly so notify the Company and his office shall be terminated upon such notice, provided that such required conditions were not waived by the General Meeting in accordance with Article 12.9 prior to such notice.

12.17 Where the position of an External Director becomes vacant and there are no two (2) other External Directors in office, the Board of Directors shall convene an extraordinary General Meeting, for the earliest date possible, on the agenda of which shall be the appointment of an External Director, in accordance with the provisions of this Article 12.

12.18 Without prejudice to Article 12.5, an individual who has served as an External Director shall not be appointed as an Executive, unless two (2) years have elapsed from the termination of his office as External Director.

In addition, an individual who has served as an External Director shall not be hired as an employee and the Company shall not receive professional services from such individual for any consideration, whether directly or indirectly, including through a corporate body controlled by such individual, unless two (2) years have elapsed from the termination of his office as External Director.

12.19 The Company shall have a policy regarding the remuneration of Directors referred to in Section 2:135, paragraph 1, of the Dutch Civil Code. The policy is adopted by the General Meeting. To the fullest extent permitted by Dutch law, such policy shall inter alia provide that External Directors shall receive a remuneration that is in compliance with the Israeli Companies' regulations. In addition, such policy shall at least address the subjects described in Sections 2:383c through 2:383e of the Dutch Civil Code, in so far as these regard the Board of Directors.

12.20 The remuneration of the Directors shall be determined by the General Meeting, with due observance of the remuneration policy as adopted by the General Meeting.

12.21 With due observance of Article 12.19 and Article 12.20, an External Director is entitled to remuneration and to refund of expenses as may be prescribed under Israeli legislation applicable to remuneration for external directors in Israeli Entities whose securities are traded on a stock exchange in Israel.

An External Director shall not receive, in addition to the remuneration to which he is entitled and refund of expenses, any other consideration, direct or indirect, for acting as a Director. For the purposes of this Article 12.21, consideration shall not include the grant of an exemption, an undertaking to indemnify, indemnification or insurance coverage pursuant to the provisions of these Articles of Association.

12.22 Notwithstanding any other provision of these Articles of Association, Directors may be suspended or dismissed by the General Meeting at any time upon a resolution adopted with more than half of the votes cast, provided subject majority at least represents one/third of the issued capital.

If the required quorum is not present or represented, a new meeting shall be convened where the resolution may be adopted with more than half of the votes cast, irrespective of the part of the capital represented.

12.23 A suspension after having been extended one or more times, in the aggregate may not last longer than three (3) months.

12.24 Subject to the provisions of Article 15, the Board of Directors may decide to insure Directors against all and any form of liability, provided the Directors acted in good faith in the performance of their duties, in accordance with the provisions of these Articles of Association and did not willfully harm the Company and/or its interest.

Subject to the provisions of Article 15, the Board of Directors may decide that the Company shall indemnify the Directors for any damage suffered by said Directors, provided the relevant Directors acted in good faith, in accordance with these Articles of Association and did not willfully harm the Company and/or its interests.

Board of Directors: Duties. Decision making process. Article 13.

13.1 Subject to the restrictions imposed by these Articles of Association, the Board of Directors shall be charged with the management of the Company.

13.2 A Director shall inter alia act in the best interest of the Company and with the standard of proficiency with which a reasonable director, in the same position and in the same circumstances, would act; this shall include taking reasonable steps, in view of the circumstances of the case, to obtain information regarding the business profitability of an act submitted for his approval or of an act done by him by virtue of his position, and to obtain all other pertinent information regarding such acts.

13.3 The Board of Directors shall meet regularly and in all events whenever the Chairman of the Board, or two (2) other members of the Board of Directors deems such necessary.

13.4 All resolutions of the Board of Directors shall be adopted by more than half of the votes cast.

13.5 In meetings of the Board of Directors each Director shall be entitled to cast one

(1) vote.

13.6 Save as provided otherwise by these Articles of Association, resolutions of the Board of Directors shall only be valid if taken at meetings of Board of Directors in which at least the majority of the Directors are present or represented.

13.7 Directors may only be represented in meetings of the Board of Directors by other members of the Board of Directors pursuant to a written power of attorney.

13.8 Meetings of the Board of Directors may be held by means of an assembly of its members in person in a formal meeting or by conference call, video conference

or by any other means of communication, provided that all members of the Board of Directors participating in such meeting are able to communicate with each other simultaneously. Participation in a meeting held in any of the above ways shall constitute presence at such meeting.

13.9 Resolutions of the Board of Directors may also be adopted without holding a formal meeting, in writing or otherwise, provided that the proposal concerned is submitted to all Directors then in office and none of them objects to the proposed manner of adopting resolutions. A report with respect to a resolution other than in writing shall be prepared by a Director. The report shall be signed by such Director and shall be presented to the Board for its information in the next meeting of the Board of Directors. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statement from all Directors then in office (and able to perform their duties).

13.10 The Board of Directors may establish further regulations pertaining inter alia to the decision making process by the Board of Directors. The regulations thus adopted shall not conflict with the provisions of these Articles of Association.

13.11 Appointment of Directors possessing Professional Qualifications or Accounting and Financial Expertise shall not constitute an allocation of tasks and shall therefore as such not affect such Director’s liability, or the liability of the other Directors, under applicable law.

Board of Directors. Representation. Absence or inability to act. Article 14.

14.1 The Company shall be represented by the Board of Directors. The Company may also be represented by two Non-External Directors, acting jointly.

14.2 The Board of Directors may appoint Executives, other than Directors, with general or limited power to represent the Company and it may revoke or change subject appointment at any time. Each Executive shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him upon his appointment or thereafter (i.e. also individually in the case and to the extent provided upon his appointment and/or by the power of attorney granted).

14.3 Also a General Manager may appoint Executives, other than Directors, with general or limited power to represent the Company and may revoke or change subject appointment at any time. Each Executive shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him upon his appointment or thereafter (i.e. also individually in the case and to the extent provided upon his appointment and/or by the power of attorney granted).

14.4 The Board of Directors shall grant the title General Manager to one or more Executives (i.e. Directors or other individuals).

The Board of Directors shall from its midst appoint a Chairman of the Board of Directors.

The Chairman of the Board of Directors shall not serve at the same time as General Manager.

The General Manager(s) shall have the authority to grant the title Chief Financial Officer (CFO) and Chief Operating Officer (COO) to an Executive (i.e. not a Director) appointed by him (on behalf of the Company).

14.5 If a seat is vacant on the Board of Directors (ontstentenis) or a Director is unable to perform his duties (belet), the remaining Directors shall be temporarily entrusted with the management of the Company, provided that at least two

Non-External Directors are in office and able to perform their duties. If all seats are vacant on the Board of Directors or all Directors are unable to perform their duties, or if less than two (2) Non-External Directors are in office and able to perform their duties, the management of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the General Meeting.

Explicit resolutions of the Board of Directors and special approvals. Conflict of Interests.

Article 15.

15.1 A Transaction referred to in Article 15.2 shall only be entered into by the Company if such Transaction does not prejudice the Company’s interests, to be determined by the Board of Directors.

15.2 The following Transactions shall require the explicit resolutions and/or approvals as set out in this Article 15:

a. a Transaction by the Company with an Executive, and a Transaction of the Company with another Person in which an Executive has a Personal Interest; however an Executive who also serves as an Executive of a Subsidiary wholly owned by the Company shall not be considered as having a Personal Interest in a Transaction between the Company and such Subsidiary solely for the reason of him being an Executive of both companies or for the reason of him being an owner of Shares or securities convertible into Shares;

x. xxx xxxxx of an exemption, insurance, undertaking to indemnify or indemnification to an Executive who is not a Director;

c. engagement in a contract by the Company with a Director as to the terms of his office, including the grant of an exemption, insurance, undertaking to indemnify or indemnification, and the engagement of a contract by the Company with a Director thereof as to the terms of his employment in other positions (“Terms of Office and Employment”);

d. an Extraordinary Transaction with a Controlling Shareholder, or an Extraordinary Transaction with another Person in which the Controlling Shareholder has a Personal Interest, including a Private Placement regarding which the Controlling Shareholder has a Personal Interest; as well as the engagement by the Company with a Controlling Shareholder or with his Relative, if such Person is also an Executive of the Company

– as to his Terms of Office and Employment, and if he is an employee of the Company but not an Executive thereof – as to his employment by the Company.

15.3 A Transaction by the Company as described in Article 15.2 sub a. and which is not an Extraordinary Transaction, shall require an explicit resolution of the Board of Directors.

15.4 A Transaction by the Company as described in Article 15.2 sub a. and which is

an Extraordinary Transaction, or as described in Article 15.2 sub b., shall also require an explicit resolution of the Board of Directors with an affirmative vote of the majority of the members of the Board of Directors who are members of the Audit Committee in a meeting at which at least one (1) External Director was present, while - at the time of adopting of such resolution - at least two (2) External Directors are in office.

15.5 A Transaction by the Company as described in Article 15.2 sub c. shall require an explicit resolution of the Board of Directors with an affirmative vote of the majority of the members of the Board of Directors who are members of the Audit Committee in a meeting at which at least one External Director was present, while - at the time of adopting of such resolution - at least two (2) External Directors are in office, as well as with the approval of the General Meeting.

15.6 A Transaction by the Company as described in Article 15.2 sub d. shall require an explicit resolution of the Board of Directors with an affirmative vote of the majority of the members of the Board of Directors who are members of the Audit Committee in a meeting at which at least one External Director was present, while - at the time of adopting of such resolution - at least two (2) External Directors are in office, as well as with the approval of the General Meeting, provided that one of the following conditions are met (the “Special Majority”):

(i) the majority of votes at the General Meeting includes at least one third (1/3) of all of the votes of those Shareholders that do not have a Personal Interest in the approval of the Transaction, who are participating in the vote (in the count of all votes, abstentions shall not be taken into account);

(ii) the total of opposition votes amongst the Shareholders referred to under

(i) above shall not be greater than one percent (1%) of all the voting rights in the Company.

15.7 In the event of a Transaction with a Controlling Shareholder, the Company shall submit an immediate report and, to the extent required by Israeli Companies Law, the Board of Directors shall convene a General Meeting, in the form and manner set out in the Israeli legislation applicable to Israeli companies, provided that the applicable provisions of Dutch law or the Articles of Association with respect to the convening and holding of a General Meeting are also abided.

To the fullest extent permitted by Dutch law, a Shareholder participating in a vote under this Article 15.7 shall notify the Chairman of the Board of Directors (or in his absence another Director) prior to the vote in the General Meeting, or, if the vote is by way of a Proxy Card, on the Proxy Card, whether or not he has a Personal Interest in the approval of the Transaction; where a Shareholder does not so notify, he shall not vote and his vote shall not be counted.

15.8 Where the conditions prescribed for more than one of the alternatives in Article

15.2 apply in respect of a Transaction, the Transaction shall require explicit resolutions and approvals in accordance with the provisions applying to each

and every alternative.

15.9 A Director who has a Personal Interest in the approval of a Transaction, other than a Transaction as referred to in Article 15.3, that is brought before the Board of Directors for an explicit resolution, shall not be present during the deliberations (in the Board of Directors and the Audit Committee, if applicable) and shall not take part in the voting at the Board of Directors.

15.10 Notwithstanding the provisions of Article 15.9, a Director may be present during the deliberations of the Board of Directors (and the Audit Committee, if applicable) and may take part in the voting, if the majority of the Directors of the Company (or the majority of the members of the Audit Committee, if applicable) has a Personal Interest in the approval of the Transaction.

15.11 Where the majority of the Directors has a Personal Interest in the approval of a Transaction as aforesaid in Article 15.9, the Transaction shall also require the approval of the General Meeting.

15.12 Any Executive who knows that he has, directly or indirectly, a Personal Interest in an existing or proposed Transaction of the Company and any third party, will advise the Chairman of the Board of Directors (and in his absence any other Director) of its Personal Interest as well as any relevant fact or document, immediately and no later than the time the Board of Directors first reviews the said Transaction.

In the event the Personal Interest of the Executive is formed or becomes known to him after the said date, he shall reveal his Personal Interest immediately and no later than the first meeting of the Board of Directors held after the said Personal Interest was formed or became known to him.

The provisions of this Article 15.12 shall not apply where a Personal Interest derives only from the Personal Interest of a Relative in a Transaction which is not an Extraordinary Transaction.

15.13 A Controlling Shareholder who is aware that he has, directly or indirectly, a Personal Interest in an existing or proposed Transaction of the Company will advise the Chairman of the Board of Directors (and in his absence any other Director) of its Personal Interest as well as any relevant fact or document, immediately and no later than the time the Board of Directors first reviews the said Transaction.

15.14 As part of the duties of the Board of Directors, each Director shall inter alia:

(i) refrain from any act involving a conflict of interest between the fulfilment of his role in the Company and the fulfilment of any other role or his own personal affairs;

(ii) refrain from any act involving competition with the business of the Company;

(iii) refrain from taking advantage of a business opportunity of the Company with the aim of obtaining a benefit for himself or for any other person;

(iv) disclose to the Company all information and shall provide it with all documents relating to its interest, which reaches his possession by virtue of his position in the Company.

15.15 When according to this Article 15 an explicit resolution of the Board of Directors

is required with an affirmative vote of the majority of the members of the Board of Directors that are also members of the Audit Committee, prior to the meeting of the Board of Directors, or the adoption of a written resolution of the Board of Directors, as applicable, the Audit Committee shall hold a meeting in which the proposal will be discussed. When in accordance with this Article 15 also a resolution of the General Meeting is required, the meeting in which such approval will be discussed, shall be held after adoption of the resolution of the Board of Directors.

15.16 The absence of any explicit resolution or any approval by the General Meeting of a resolution as referred to in this Article 15 shall not affect the authority of the Board of Directors or its members to represent the Company.

15.17 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Directors, the provisions of Article 14.1 shall continue to apply unimpaired, unless the General Meeting has appointed one or more other persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict.

Approval of resolutions of the Board of Directors. Article 16.

16.1 Without prejudice to any restrictions of the management authority of the Board of Directors included in these Articles of Association or Dutch law, the Board of Directors shall require the prior approval of the General Meeting for resolutions relating to an important change of the identity or the character of the Company or enterprises, at least including:

(i) the transfer of the enterprise, or the transfer of practically the entire enterprise of the Company to a third party;

(ii) the entering into or the termination of a lasting co-operation of the Company or a Subsidiary with another Entity or as fully liable partner in a limited partnership (commanditaire vennootschap) or general partnership (vennootschap onder firma), if such co-operation or termination is of fundamental importance to the Company;

(iii) acquiring or disposing of a participation in the capital of an Entity by the Company or a Subsidiary of the Company amounting to at least one third of the amount of the assets according to the Company’s consolidated balance sheet plus explanatary notes as laid down in the latest adopted Financial Statements of the Company.

16.2 The General Meeting may also require other resolutions of the Board of Directors to be subject to its approval. The Board of Directors shall be notified in writing of such resolutions, which shall be clearly specified.

16.3 The absence of any resolution or approval by the General Meeting of a resolution as referred to in this Article 16 shall not affect the authority of the Board of Directors or its members to represent the Company.

Audit Committee Article 17.

17.1 The Board of Directors will appoint an audit committee from amongst its members, consisting of at least three (3) members (the “Audit Committee”),

provided however, that all the External Directors shall be qualitate qua

members of the Audit Committee.

17.2 The Chairman of the Board of Directors, a Controlling Shareholder or his Relative, and any Director who is employed by the Company or provides services to it on a regular basis may not be a member of such Audit Committee.

17.3 The Internal Auditor shall be given notice of Audit Committee meetings, and he shall be entitled to participate in such meetings. The Internal Auditor shall be entitled to request the chairman of the Audit Committee to convene the Audit Committee in order to discuss a matter which he specified in his request, and the chairman of the Audit Committee shall convene a meeting within a reasonable time, if he finds reason to do so.

17.4 Notice of Audit Committee meetings, in which a matter related to the audit of the Company’s financial statements is to be raised, shall be delivered to the Company’s external Accountant, who shall be entitled to participate in such meetings.

17.5 The Audit Committee’s duties will inter alia be to investigate and reveal any deficiency in the management and review any defect in the Company’s business administration, inter alia in consultation with the Company’s Internal Auditor or with the Company’s external Accountant and to suggest to the Board of Directors means for their removal or correction.

17.6 The provisions of these Articles of Association regarding (a) the convening of meetings of the Board of Directors, (b) the manner in which meetings of the Board of Directors are conducted (including regarding the manner of participation and adoption of resolutions in writing without convening), (c) quorum at meetings of the Board of Directors and (d) voting rules and procedures at meetings of the Board of Directors, shall all apply, mutatis mutandis, to any committee established by the Board of Directors (including, but not limited to, the Audit Committee).

17.7 The Board of Directors may - in consultation with the Audit Committee - adopt further regulations pertaining inter alia to the decision making process and the procedure of the Audit Committee.

Internal Auditor Article 18.

18.1 The Board of Directors shall appoint an internal auditor, which shall be appointed in accordance with the proposal of the Audit Committee (the “Internal Auditor”). A Person who is an Interested Party, who is an Executive or is a Relative of any of these, as well as the external Accountant of the Company or a Subsidiary of the Company, or any Person acting on his behalf, shall not act as Internal Auditor.

18.2 The Internal Auditor shall be responsible to the Chairman of the Board of Directors or to the General Manager(s), as determined by the Board of Directors.

18.3 The Internal Auditor shall submit a proposal for an annual or periodical work program for the approval of the Board of Directors, or for the approval of the Audit Committee, as prescribed by the Board of Directors, and the Board of

Directors or the Audit Committee, as the case may be, shall approve it, with such amendments as they see fit.

18.4 The Chairman of the Board of Directors or the chairman of the Audit Committee may require the Internal Auditor to perform an internal audit, in addition to the work program, regarding matters requiring urgent examination.

18.5 The Internal Auditor shall examine, inter alia, the propriety of acts of the Company regarding compliance with the law and proper business administration.

18.6 The Internal Auditor shall submit a report of his findings to the Chairman of the Board of Directors, to the General Manager and to the chairman of the Audit Committee; a report relating to matters audited pursuant to Article 18.4, shall be provided to the Chairman of the Board of Directors or the chairman of the Audit Committee, as the matter may be.

18.7 The office of an Internal Auditor shall not be terminated without his consent, nor shall he be suspended from his position, unless the Board of Directors has so resolved after hearing the view of the Audit Committee and after giving the Internal Auditor a reasonable opportunity to present his case to the Board of Directors and to the Audit Committee.

18.8 Notwithstanding any provisions to the contrary in these Articles of Association and solely for the purposes of Article 18.7, the quorum required to open a meeting of the Board of Directors shall be no less than a majority of the Directors.

Financial year. Financial Statements. Article 19.

19.1 The Company's financial year shall be the calendar year.

19.2 Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances this period is extended by the General Meeting by not more than six months, the Board of Directors shall prepare annual accounts and deposit the same for inspection by the Shareholders at the Company's office.

19.3 Within the same period, the Board of Directors shall also deposit the annual report for inspection by the Shareholders, unless Section 2:396, paragraph 6, or Section 2:403 of the Dutch Civil Code applies to the Company.

19.4 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.

19.5 The annual accounts shall be signed by the Directors. If the signature of one or more of them is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.

19.6 The Company may, and if the law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such appointment shall be made by the General Meeting.

19.7 The General Meeting shall adopt the annual accounts.

19.8 The General Meeting may grant full or limited discharge to the Directors for the management pursued.

Profits and Distributions.

Article 20.

20.1 The allocation of profits accrued in a financial year shall be determined by the General Meeting. If the General Meeting does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest immediately after the adoption of the annual accounts, the profits will be reserved.

20.2 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the law given the contents of the annual accounts.

20.3 Without prejudice to Article 20.5, the General Meeting may resolve to make interim distributions on Shares and/or to make distributions on Shares at the expense of the freely distributable reserves of the Company. In addition, the Board of Directors may decide to make interim-distributions on Shares.

20.4 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless another date of payment has been determined in the resolution.

20.5 Distributions may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable Equity and, if it concerns an interim distribution, the compliance with this requirement is evidenced by an interim statement of assets and liabilities as referred to in Section 2:105, paragraph 4, of the Dutch Civil Code. The Company shall deposit the statement of assets and liabilities at the office of the commercial register within eight days after the day on which the resolution to distribute is published.

20.6 The General Meeting may resolve that a distribution of dividend on Shares shall not be paid in whole or in part in cash but in Shares.

General Meetings of Shareholders. Article 21.

21.1 Annually, within six (6) months after the end of the financial year, an annual general meeting (an “Annual General Meeting”) shall be held, in which – inter alia – the following items shall be brought forward:

a. the discussion of the annual report;

b. the discussion and adoption of the Financial Statements;

c. discharge of the Directors for their management;

d. reservation and distribution policy (the height and destination of the reservation, the height and form of the dividend), if any;

e. appropriation of profits;

f. any substantial change in the corporate governance structure of the Company;

g. the (re-)appointment of the external Accountant or, in as far as applicable, another expert appointed thereto by virtue of the law;

h. possible other proposals brought forward by the Board of Directors with due observance of additional relevant provisions of the law and the Articles of Association;

i. the appointment of Non-External Directors for an additional term;

j. if applicable, the appointment of External Directors (whether or not for an additional term of three (3) years).

21.2 The Board of Directors shall give the General Meeting the opportunity to ask

questions and ask for information.

All reasonable questions will be answered and all reasonable requests for information will be fulfilled subject to the decision of the chairman of the General Meeting.

21.3 Unless this would be contrary to an overriding interest (zwaarwichtig belang) of the Company, the Board of Directors shall provide the General Meeting with all information requested by the General Meeting, including but not limited to (as applicable):

- minutes of General Meetings;

- an extract of the Company’s register of shareholders (aandeelhoudersregister);

- any document held by the Company regarding an act or Transaction requiring the approval of the General Meeting under the provisions of Article 15;

- the Company’s Articles of Association and its Financial Statements, as well as the Company’s financial statements drawn up in accordance with Israeli law;

- any document which the Company is required to file under any applicable law with the Israeli Companies Registrar and/or the Dutch Companies registrar and/or the Israeli Securities Authority, available for public inspection at the Israeli Companies Registrar and/or the Dutch Companies registrar and/or the Israeli Securities Authority, as the case may be.

Extraordinary General Meetings. Article 22.

22.1 Extraordinary General Meetings shall be called for and held as often as deemed necessary by the Board of Directors and shall be held at the request of Shareholders, representing at least five percent (5%) of the issued share capital of the Company, or at the request of two (2) Directors.

22.2 The request referred to in Article 22.1:

a. must be in writing;

b. must state any resolution, and the wording of any resolution, proposed to be put on the agenda for, and to be adopted at, the General Meeting;

c. must be signed by the Shareholder(s) making the request; and

d. must be given to the Company.

22.3 General Meetings as requested pursuant to Article 22.1 must be called within twenty-one (21) days after the request is given to the Board of Directors. The meeting is to be held not later than two (2) months after the request is given to the Company with the notice convening such General Meeting to be given in accordance with the other provisions of these Articles of Association.

22.4 If the Board of Directors does not convene a General Meeting within the twenty- one (21) day period referred to in Article 22.3, the two relevant Directors or Shareholders who represent fifty percent (50%) of the votes of all of the Persons who made, or were so represented in respect of, the request under Article 22.1, may call, and arrange to hold, a General Meeting, to be held within

three (3) months of the request given under Article 22.1, at the cost of the Company, including the reasonable expenses of the Shareholders. The notice convening such General Meeting must be given in accordance with the other provisions of these Articles of Association.

Place and notice of General Meetings. Article 23.

23.1 General Meetings shall be held at Amsterdam, Haarlemmermeer (Schiphol Airport), Rotterdam, or The Hague, the Netherlands, and at the time and location stated in the notice convening such General Meeting.

23.2 Without prejudice to Article 22.4, any notice convening a General Meeting shall be given by the Board of Directors.

23.3 Any notice of a General Meeting shall exclusively be given:

a. with due observance of the provisions of Article 24 and Article 30, and shall state the location and time of, and in case the General Meeting may be attended and addressed by way of telephone or video conferencing pursuant to Article 26.2, the details for such conferencing, and agenda (and possible other information) for, the General Meeting;

b. to every Shareholder and other persons entitled to receive notices of meetings and notifications pursuant to Article 30.2; and

c. to the auditor to the Company.

23.4 Written requests as referred to in Article 22.1 and Article 24.3 may be submitted electronically and such written requests shall comply with conditions stipulated by the Board of Directors, which conditions may be posted on the Company's website.

Notice period. Agenda. Article 24.

24.1 The notice convening a General Meeting shall be sent no later than on the fifteenth (15th) day prior to the meeting. The notice shall always contain or be accompanied by the agenda for the meeting, the place and contact details for the purpose of receiving proxy appointments.

24.2 The agenda of the General Meeting shall contain such subjects to be considered at the General Meeting as the person(s) convening the meeting shall decide. No valid resolutions can be adopted at a General Meeting in respect of subjects that are not mentioned on the agenda.

24.3 Without prejudice to the provisions of Article 22, holders of Shares who alone, or in the aggregate (i) represent at least one percent (1%) of the issued capital, or (ii), as long as the Shares of the Company are admitted to official quotation on TASE or another stock exchange as referred to in article 1.1 of the Act on Financial Supervision (Wet op het financieel toezicht), that is under the supervision of the government or of an authority or organization recognized by the government, representing a value of at least fifty million euro (EUR 50,000,000) according to the official price list of the stock exchange concerned, can request the Board of Directors to place a matter on the agenda, provided such request is duly motivated and that the Company has received such request at least sixty (60) days prior to the date of the General Meeting

concerned and provided that it is not in violation of the principles of reasonableness and fairness (redelijkheid en billijkheid).

Chair of General Meetings. Minutes. Article 25.

25.1 General Meetings shall be presided by the Chairman of the Board of Directors. In case of absence of the Chairman of the Board of Directors, the meeting shall be presided by any other individual nominated by Board of Directors. The chair of the General Meeting shall appoint the secretary of that meeting.

25.2 The secretary of the meeting shall keep the minutes of the business transacted at the General Meeting. Minutes shall be adopted and in evidence of such adoption be signed by the chair and the secretary of the General Meeting.

25.3 A certificate signed by the chairman and the secretary of the meeting confirming that the General Meeting has adopted a particular resolution, shall constitute evidence of such resolution vis-à-vis third parties.

25.4 The chair of the General Meeting may request a civil law notary (notaris) to include the minutes of the meeting in a notarial official record (notarieel proces- verbaal).

Attendance of General Meetings. Article 26.

26.1 All Shareholders are entitled to attend the General Meetings, to address the General Meeting and to vote, provided that, and if so required as set out in the notice convening the meeting, such Person has notified the Board of Directors in writing of such person's intention to be present at the General Meeting or to be represented not later than the time specified in the notice convening the meeting.

26.2 If so determined by the Board of Directors, General Meetings may also be attended and addressed (but no voting may so be established) by means of telephone or video conference, provided each Person entitled to attend and address the General Meeting pursuant to Article 26.1 can hear and be heard at the same time.

26.3 Without regard to any other provision of this Article 26, for as long as the Company’s Shares are listed on TASE, any Shareholder shall be entitled, through the presentation of a written "certificate of ownership" that shall be given by a Member of TASE, to participate in the General Meeting and also to vote through the Shares that are held by a Nominee Company and are registered with a Member of TASE.

26.4 The Board of Directors may determine that the persons who are entitled to attend the General Meeting are (i) Shareholders as at a certain date, determined by the Board of Directors (the “Record Date”) and (ii) who are as such registered in a register (one or more parts thereof) designated thereto by the Board of Directors, regardless whether they are a Shareholder or Person otherwise entitled to attend the General Meeting at the time of the General Meeting.

26.5 The Record Date cannot be earlier than the date permitted by Dutch law and the Listing Rules. The notice (oproeping) of the General Meeting shall contain

the Record Date, the procedure for registration, and the procedure for registration lodgement of valid proxies.

26.6 To the extent that the Board of Directors makes use of its right as referred to in Article 26.4, the Board of Directors may decide that persons entitled to attend General Meetings and vote thereat may, within a period prior to the General Meeting to be set by the Board of Directors, which period cannot begin prior to the Record Date, cast their votes electronically in a manner to be decided by the Board of Directors. Votes cast in accordance with the previous sentence are equal to votes cast at the meeting.

26.7 The Board of Directors may decide that each Person entitled to attend General Meetings and vote thereat may, either in person or by written proxy, vote at that meeting by electronic means of communication, provided that such Person can be identified via the electronic means of communication and furthermore provided that such Person can directly take note of the business transacted at the General Meeting concerned. The Board of Directors may attach conditions to the use of the electronic means of communication, which conditions shall be announced at the convocation of the General Meeting and may be posted on the Company's website.

Proxies.

Article 27.

27.1 Shareholders may be represented by proxies duly authorised in writing and provided notice and proxy appointments are given in the form approved by the Board of Directors with due observance of this Article 27. Such proxies shall be admitted to the General Meeting.

27.2 The instrument appointing the proxy given in accordance with Article 27.1, and any power of attorney or other authority (if any) under which the instrument is signed, must be deposited not less than forty-eight (48) hours before the start of the General Meeting or adjourned General Meeting (or such lesser time as set out in the notice convening the General Meeting), at the office address of the Company or at such other place as is specified for that purpose in the notice convening the General Meeting.

27.3 The Company shall procure that Shareholders may vote at a General Meeting by means of a proxy card (“Proxy Card”) in the form and wording as published by the Company prior to the General Meeting, in which a Shareholder indicates its vote with respect to the subject matter on the agenda of the General Meeting.

27.4 A template Proxy Card shall be published by the Company through the filling website of the ISA (Magna); a Shareholder may indicate its vote on the Proxy Card and send it to the Company.

A Proxy Card on which a Shareholder has indicated his vote and which has reached the Company no later than on the last day prescribed for such delivery shall be considered as presence at the meeting for the purposes of any quorum requirement (in respect of the Shares for which it is issued).

27.5 A duly executed Proxy Card received by the Company as provided in this Article 27 regarding a particular matter in respect of which no vote was held at the General Meeting shall be considered abstained (in respect of the Shares for which

it is issued) in the vote at such General Meeting in respect of a resolution to hold an adjourned meeting, and shall be counted at such adjourned meeting.

27.6 All matters regarding the admittance to the General Meeting, the exercise of voting rights and the outcome of the votes, as well as any other matters regarding the proceedings at the General Meeting shall be decided upon by the chair of that meeting, with due observance of the provisions of Section 2:13 of the Dutch Civil Code.

Adoption of resolutions. Quorum. Adjournments. Article 28.

28.1 Resolutions in the general meeting shall be adopted by a cast of votes, in a manner that each Share shall confer the right to cast one vote. If there is a tie of votes in a vote, the proposal is thus rejected. Save as provided otherwise by Dutch law or these Articles of Association, resolutions at a General Meeting shall be validly adopted if adopted by more than half of the votes cast. Votes that attach to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained or, if applicable, has returned a blank or spoilt ballot paper shall not be counted.

28.2 Any resolution to be considered at a General Meeting shall be decided on in the manner described in the notice of the meeting. If the notice of the meeting does not describe the manner of voting, the manner of voting shall be decided by the chair of the meeting.

28.3 The chair shall determine any dispute as to the admission or rejection of a vote and such determination made in good faith shall be final and conclusive, subject to any judicial examination by any competent court. An objection to the qualification of a Person to vote raised before or at the General Meeting shall be decided upon by the chair of the meeting, whose decision shall be final, subject to any judicial examination by any competent court.

28.4 If the voting concerns the appointment of an individual and more than one individual has been nominated for appointment, then votes shall be taken until one of the nominees has obtained an absolute majority of the votes cast. The further votes may, at the chair's discretion, be taken at a subsequent General Meeting.

Voting right per Share. Article 29.

A Shareholder may vote in a different manner on each Share held by him.

Notices.

Article 30.

30.1 Notices of meetings and notifications which by Dutch law or pursuant to these Articles of Association must be made to Shareholders shall made by announcement in a Dutch nationally distributed newspaper.

30.2 Notices of meetings and notifications which by Dutch law or pursuant to these Articles of Association must be made to Shareholders and to any other Persons entitled by Dutch law to attend a General Meeting, shall also be given, provided the Shares are listed on TASE, to any other Person to whom the Company is required to give notice under the Listing Rules, with such notices and

notifications to be written in the Hebrew language and any other language determined by Listing Rules or the Board of Directors.

30.3 Without prejudice to the provisions of Article 30.1, for as long as the Company’s Shares are listed on TASE, the notices referred to in Article 30.2 shall also be given by means of announcement in at least two (2) nationwide daily newspapers in Israel and an immediate report as referred to in the ISL, all in the Hebrew language.

The obligation to convoke by notice in at least two (2) nationwide daily newspapers in Israel and an immediate report as referred to in the ISL shall no longer exist, if and to the extent the obligation thereto does no longer exist pursuant to Israeli Companies Law an the ISL (or any law or regulation replacing those).

30.4 Unless provided otherwise in these Articles of Association, where a period of notice is required to be given, the day on which the notice is deemed to be served will, but the day of doing the act or other thing will not be included in the number of days or other period.

30.5 Notifications which by Dutch law or under these Articles of Association, are to be addressed to the General Meeting may take place by including the same in the notice of the General Meeting or in a document which has been made available for inspection at the offices of the Company, provided this is mentioned in the notice of the meeting.

30.6 Notifications of Shareholders and other notifications to be addressed to the Board of Directors shall be sent by letter to the office of the Company or to the addresses of all members of the Board of Directors.

General Meeting. Listing Rules. Article 31.

31.1 For as long as the Company’s Shares are listed on TASE, any notice as referred to in Article 30.1 through Article 30.3, will be given with due observance of the Listing Rules and Dutch law.

31.2 For as long as the Company’s Shares are listed on TASE, to the fullest extent permitted by Dutch law, all Listing Rules shall apply to the convening and holding of a General Meeting. For the avoidance of doubt, this shall also include the rights of any Person for whose benefit a Share is registered with a Member of TASE and consequently qualifies, pursuant to and in accordance with Article 4.5, as holder of such Share.

Amendment of the Articles of Association and Dissolution. Article 32.

32.1 A resolution to amend the Articles of Association or to dissolve the Company may only be adopted in a General Meeting, in which at least half of the issued capital is represented and - save as provided in Article 32.2 - exclusively at (i) the proposal of the Board of Directors, or (ii) at the proposal of one or more Shareholders representing more than half of the issued capital.

32.2 A resolution as referred to in Article 32.3 shall only be adopted at the proposal of the Board of Directors.

32.3 A proposal of the Board of Directors referred to in Article 32.2, to amend the

Articles of Association in that one or more of the provisions of Article 15 or this Article 32.3 shall be amended, shall require an explicit resolution of the Board of Directors with an affirmative vote of the majority of the members of the Board of Directors who are members of the Audit Committee in a meeting at which at least one (1) External Director was present, while - at the time of adopting of such resolution - at least two (2) External Directors are in office, as well as with the approval of the General Meeting with a Special Majority, all in accordance with Article 15.15.

32.4 When a proposal to amend the Articles of Association is to be made to the General Meeting, such shall be stated in the convocation, whereas at the same time a copy of the proposal stating the proposed amendment verbatim, shall be deposited at the offices of the Company for inspection by each Shareholder until the conclusion of the General Meeting.

32.5 When the required issued capital is not represented at a meeting, a second meeting shall be held within four (4) weeks after the first General Meeting, in which a resolution as referred to in Article 32.1 may be adopted, regardless the capital represented at such meeting, but at a proposal as mentioned in Article

32.1. The convocation for subject General Meeting may first be issued after the date on which the initial General Meeting was held and shall furthermore be made in accordance with Article 30.

Liquidation Article 33.

33.1 In the event of the dissolution of the Company by virtue of a resolution of the General Meeting, the Directors shall be charged with the liquidation, unless the General Meeting should charge a special committee with the liquidation.

33.2 In its resolution to dissolve the Company, the General Meeting shall also determine the remuneration of the liquidators.

33.3 The liquidation shall otherwise be subject to the relevant statutory provisions.

Statement of No Objections.

With respect to the foregoing amendment of the Articles of Association, a ministerial Statement of No Objections of the Dutch Ministry of Justice was granted on the twenty-fourth day of November two thousand and ten, under number N.V. 1382552, which is evidenced by a written statement from the Dutch Ministry of Justice attached to this deed (Annex 2).

Applicable property law

Prior to the execution of subject deed of amendment, the Company has taken all steps necessary under Dutch law, including publication in two Dutch daily newspapers with a national circulation (copies of which have been attached to this deed, see Annexes 3 and 4), to ensure that from the date and for as long as Shares are registered on TASE, the property laws that shall apply in regards to any transfer of Shares will be the laws of Israel.

End

The person appearing is known to me, civil-law notary.

This deed was executed in Rotterdam, the Netherlands, on the date stated in the first paragraph of this deed.

The contents of the deed have been stated and clarified to the person appearing. The person appearing has declared not to wish the deed to be fully read out, to have noted the contents of the deed timely before its execution and to agree with the contents.

After limited reading, this deed was signed first by the person appearing and thereafter by me, civil-law notary in Rotterdam, the Netherlands.