Contract

1 Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.

1.2. Opdrachtnemer: het kantoor dat de Opdracht heeft aanvaard, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kriton Accountants B.V., gevestigd te (3971 KB) Driebergen-Rijsenburg aan de Hoofdstraat 41, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 32130648. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door het kantoor, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ook als Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker of bepaalde Medewerkers. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten.

1.3. Medewerker: een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan de Opdrachtnemer, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst.

1.4. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden en verrichtingen waartoe Opdracht is gegeven en door Opdrachtnemer zijn aanvaard, of die door Opdrachtnemer uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de Werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.

1.5. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht door Opdrachtnemer vervaardigde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers.

1.6. Schade: alle claims, Schadevergoedingen en kosten die op welke wijze dan ook verband houden met of voortvloeien uit de Overeenkomst.

1.7. Opdracht/Overeenkomst: elke afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, conform het bepaalde in de opdrachtbevestiging.

1.8. Persoonsgegevens: alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon;

1.9. Verwerking: een bewerking of een geheel van bewerkingen met betrekking tot persoonsgegevens of een geheel van persoonsgegevens, al dan niet uitgevoerd via geautomatiseerde procedés, zoals het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan, bijwerken of wijzigen, raadplegen, opvragen, gebruiken, verstrekken door middel van doorzending, verspreiden of op andere wijze ter beschikking stellen, aligneren of combineren, afschermen, wissen of vernietigen van gegevens.

1.10. Betrokkene: geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijk persoon op wie de verwerkte Persoonsgegevens betrekking hebben;

1.11. Datalek: een inbreuk op de beveiliging die abusievelijk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte Persoonsgegevens;

1.12. Toezichthoudende autoriteit: een onafhankelijke overheidsinstantie verantwoordelijk voor het toezicht op de naleving van de wet in verband met de Verwerking van Persoonsgegevens. In Nederland is dit de Autoriteit Persoonsgegevens.

2 Toepasselijkheid

2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle schriftelijke en mondelinge aanbiedingen, offertes, Opdrachten, rechtsbetrekkingen en Overeenkomsten, hoe ook genaamd, waaraan Opdrachtnemer zich verbindt/zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voortvloeiende Werkzaamheden.

2.2. Aanvullingen, wijzigingen, nadere afspraken of regelingen, van de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden afwijkende bedingen, zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

2.3. Indien deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.

2.4. De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.5. Indien deze algemene voorwaarden door Opdrachtgever ter zijde worden gesteld, door eigen algemene voorwaarden schriftelijk van toepassing te verklaren, zullen slecht die clausules in genoemde eigen algemene voorwaarden van toepassing zijn welke niet strijdig zijn met deze algemene voorwaarden. Bij twijfel over de vraag of zodanige strijdigheid aanwezig is, prevaleren deze algemene voorwaarden.

2.6. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden en/of de Overeenkomst op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze Voorwaarden volledig van toepassing. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doen en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.

2.7. De onderliggende opdracht/Overeenkomst, tezamen met deze algemene voorwaarden, geven de afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer juist en volledig weer met betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten. Alle eerdere tussen partijen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake komen te vervallen.

2.8. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze algemene voorwaarden.

2.9. De inschakeling van derden door Opdrachtnemer laten de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden onverlet.

2.10. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op eventuele aanvullende of vervolgopdrachten.

3 Aanvang en duur van de Overeenkomst

3.1. Alle offertes en aanbiedingen zijn vrijblijvend en binden Opdrachtnemer niet, tenzij een termijn voor aanvaarding is genoemd en de offerte of de aanbieding binnen die termijn door Opdrachtgever is aanvaard conform hetgeen gesteld in lid 2 van dit artikel.

3.2. Elke Overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Xxxxxxxxxxxxx retour is ontvangen en is ondertekend. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie.

3.3. Een conform lid 1 gesloten Overeenkomst is niet overdraagbaar aan een derde zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.

3.4. Het staat partijen vrij de totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen dan de schriftelijke Overeenkomst c.q. door beide partijen ondertekende opdrachtbevestiging te bewijzen.

3.5. Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard, inhoud of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

3.6. Mondelinge toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten van Opdrachtnemer binden Opdrachtnemer niet dan nadat zij schriftelijk door een niet-ondergeschikte worden bevestigd.

4 Gegevens en Bescheiden van Opdrachtgever

4.1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en Bescheiden, welke Opdrachtnemer Overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt wat dient te worden verstaan onder tijdig, de gewenste vorm en de gewenste wijze.

4.2. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan, zonder tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtgever gehouden te zijn.

4.3. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.

4.4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn. Opdrachtgever garandeert Opdrachtnemer dat Opdrachtgever gerechtigd is te beschikken over de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde benodigdheden en Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken ter zake.

4.5. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.

De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

4.6. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde Bescheiden aan deze geretourneerd, behoudens het bepaalde onder 13, tiende lid.

5 Uitvoering Overeenkomst

5.1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Overeenkomst.

5.2. Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden, met inachtneming van hetgeen daaromtrent tussen partijen is overeengekomen, naar beste inzicht en vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer neemt uitsluitend inspanningsverplichtingen op zich en staat niet in voor het bereiken van enig beoogd resultaat.

5.3. Opdrachtgever en Opdrachtnemer verplichten zich over en weer alle medewerking te verlenen die door één of beide partijen noodzakelijk wordt geacht voor het uitvoeren van de werkzaamheden, alles in de meest ruime zin des woords en naar redelijkheid te beoordelen door Opdrachtgever én Opdrachtnemer.

5.4. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde Werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, te laten verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar het oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is.

5.5. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met de voor hem toepasselijke gedrags- en beroepsregels, welke onderdeel uitmaken van de Overeenkomst, en hetgeen krachtens de wet van hem wordt geëist. Een exemplaar van de voor Opdrachtnemer toepasselijke gedrags- en beroepsregels wordt op verzoek aan Opdrachtgever toegezonden. Opdrachtgever zal de uit deze gedrags- en beroepsregels en krachtens de wet voor Opdrachtnemer, respectievelijk voor degenen die bij of voor Opdrachtnemer werkzaam zijn, voortvloeiende verplichtingen respecteren. Opdrachtnemer is nimmer gehouden tot enig handelen of nalaten dat met de hiervoor bedoelde regels strijdig en onverenigbaar is.

5.6. De door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden zullen niet (mede) gericht zijn op het ontdekken van fraude, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen. Indien de werkzaamheden naar het oordeel van Opdrachtnemer aanwijzingen voor fraude opleveren, zal Opdrachtnemer zulks onverwijld aan Opdrachtgever melden, waarbij Opdrachtnemer gehouden is tot naleving van de voorschriften inzake fraudemelding die voortvloeien uit de voor de bij de uitvoering van de Opdracht betrokken beroepsbeoefenaren geldende gedrags- en beroepsregels. Indien tijdens de duur van de Overeenkomst Werkzaamheden worden verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van Opdrachtgever welke niet vallen onder de Werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking heeft, worden deze Werkzaamheden op grond van afzonderlijke Overeenkomsten geacht te zijn verricht.

5.7. Eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer en mitsdien geen grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Opdrachtgever kan, bij overschrijding van een dergelijke termijn, wel een nieuwe, redelijke, termijn stellen, waarbinnen Opdrachtnemer de Overeenkomst, behoudens overmacht, wel uitgevoerd moet hebben. Overschrijding van die nieuwe, redelijke, termijn levert wel een grond op voor ontbinding van de Overeenkomst door Opdrachtgever.

6 Annulering, opschorting en ontbinding

6.1. Gehele of gedeeltelijke annulering van de Overeenkomst door een Opdrachtgever dient schriftelijk (per e-mail) plaats te vinden.

6.2. Opdrachtnemer is gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden indien de Opdrachtnemer constateert dat op grond van toepasselijke wet- en regelgeving de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk onwettig wordt, dan wel anderszins onrechtmatig is dan wel in strijd komt met de onafhankelijkheidsregels of beroepsregels, zonder tot enige schadevergoeding aan Opdrachtgever gehouden te zijn.

6.3. Indien Opdrachtgever één of meer van zijn/haar verplichtingen (waaronder betalingsverplichtingen) jegens Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, is Opdrachtnemer gerechtigd – onverminderd alle overige aan Opdrachtnemer op grond van de wet, de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden toekomende rechten – de nakoming van haar verplichtingen jegens Opdrachtgever op te schorten totdat Opdrachtgever alsnog volledig zijn/haar verplichtingen jegens Opdrachtnemer is nagekomen.

6.4. Opdrachtnemer heeft, naast alle overige aan haar toekomende rechten, het recht de met de Opdrachtgever gesloten Overeenkomst, zonder (verdere) voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, door middel van een schriftelijke buitengerechtelijke verklaring, zonder dat Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever tot enige schadevergoeding is gehouden, te ontbinden indien:

− sprake is van blijvende overmacht als bedoeld in artikel 10 van deze algemene voorwaarden;

− aan Opdrachtgever (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend, het faillissement van Opdrachtgever wordt aangevraagd of Opdrachtgever zelf zijn faillissement aanvraagt, Opdrachtgever aan zijn schuldeisers een (onderhands) akkoord aanbiedt of (met dit doel) een vergadering van schuldeisers bijeenroept of indien met betrekking tot Opdrachtgever toepassing wordt verzocht of verleend van de Wet schuldsanering natuurlijke personen;

− de onderneming van Opdrachtgever wordt geliquideerd en/of de ondernemingsactiviteiten van Opdrachtgever feitelijk worden gestaakt of naar

een plaats buiten Nederland wordt verplaatst;

− er beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van het vermogen van Opdrachtgever;

− Opdrachtgever zijn bedrijf aan derden overdraagt.

7 Opzegging

7.1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de Overeenkomst onmiddellijk opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij. Als de Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.

7.2. Indien Opdrachtgever overgaat tot (tussentijdse) opzegging dan heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt, en op vergoeding van kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals - onder meer – de eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).

7.3. Indien Opdrachtnemer overgaat tot (tussentijdse) opzegging dan heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij de overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet om tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.

7.4. Indien en voor zover Opdrachtnemer de Overeenkomst door opzegging beëindigt, is hij gehouden Opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van Opdrachtgever eisen.

8 Geheimhouding en exclusiviteit

8.1. Opdrachtnemer en haar Medewerkers zijn verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft al hetgeen hen in het kader van de voor Opdrachtgever uitgevoerde werkzaamheden bekend is geworden en waaromtrent geheimhouding is opgelegd of waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs vermoed kan worden, alles in de meest ruime zin des woords. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke of beroepsregels Opdrachtnemer een informatieplicht opleggen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en andere of daarvoor in de plaats getreden nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking. Deze geheimhouding geldt tevens niet voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling verhindert ook niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.

8.2. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.

8.3. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen, uitgezonderd het bepaalde in lid 2, en in geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure, waarbij deze stukken van belang kunnen zijn. De informatie die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking is gesteld, blijft eigendom van Opdrachtgever.

8.4. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende Werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure.

8.5. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, is het Opdrachtnemer niet toegestaan om gedurende een periode van twee (2) jaar na afloop van de uit hoofde van de Opdracht/Overeenkomst verrichte werkzaamheden, direct of indirect werkzaamheden – in welke vorm dan ook – te verrichten of laten verrichten bij relaties/klanten van Opdrachtgever van wiens dossier Opdrachtnemer ten behoeve van de overeengekomen Werkzaamheden kennis heeft genomen.

9 Verwerking persoonsgegevens

9.1. Wanneer Opdrachtnemer tijdens het uitvoeren van de Opdracht/Overeenkomst Persoonsgegevens Verwerkt, zal Opdrachtnemer de Persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze Verwerken en zich houden aan de wettelijke voorschriften die volgen uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming en de Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming.

9.2. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever binnen vier werkdagen over ieder verzoek en/of iedere klacht van de Toezichthoudende Autoriteit ten aanzien van de Persoonsgegevens die worden Verwerkt bij het uitvoeren van de Opdracht/Overeenkomst.

9.3. Opdrachtnemer verleent medewerking aan een verzoek van Opdrachtgever ter uitoefening van de rechten van Xxxxxxxxxx(n) zoals, maar niet beperkt tot, het recht op inzage, verbetering, verwijdering, bezwaar maken tegen de Verwerking van de persoonsgegevens en een verzoek tot overdraagbaarheid van de eigen Persoonsgegevens.

9.4. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever binnen vier werkdagen over ieder rechterlijk bevel, dagvaarding, wettelijke verplichting of anderszins verplichting tot het delen van Persoonsgegevens met derden.

9.5. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever over het ontdekken van een mogelijk Datalek binnen 24 (zegge: vierentwintig) uur na het ontdekken ervan. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vervolgens op de hoogte houden van de nieuwe ontwikkelingen rondom het Datalek.

9.6. Opdrachtnemer zal de volgende informatie verstrekken in geval van een Datalek:

− een gedetailleerde omschrijving van het Datalek;

− type/soort Persoonsgegevens betrokken bij het Datalek;

− van xxxxxxx Xxxxxxxxxxx de Persoonsgegevens betrokken zijn bij het Datalek;

− de getroffen maatregelen om negatieve gevolgen voor de Betrokkenen te beperken en het Datalek te verhelpen;

− de oorzaak van het Datalek;

− de duur van het Datalek en het ontstaansmoment.

9.7. De eventuele kosten die gemaakt worden om het Datalek op te lossen, komen voor rekening van degene die de kosten maakt, tenzij het Datalek is ontstaan door het niet-nakomen van de Overeenkomst door Opdrachtnemer, dan komen de kosten voor rekening van Opdrachtnemer. Daarnaast behoudt Opdrachtgever de mogelijkheid om andere rechtsmiddelen in te schakelen.

9.8. Communicatie over het Datalek zal altijd geschieden in overleg.

9.9. Wanneer de Overeenkomst tussen partijen eindigt, zal Opdrachtnemer de Persoonsgegevens die zij heeft verwerkt bij het uitvoeren van de Overeenkomst voor de duur bewaren zoals vermeld in de privacyverklaring van Opdrachtnemer zoals vermeld op de website van Opdrachtnemer.

10 Intellectuele eigendom

10.1. Alle rechten van intellectuele eigendom op door Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte producten, waaronder maar niet beperkt tot computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model-)contracten en andere geestesproducten, een en ander in de ruimste zin des woords, berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer of haar licentiegevers, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

10.2. Behoudens de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de in lid 1 genoemde producten, al dan niet met inschakeling van derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.

10.3. Behoudens de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever tevens niet toegestaan (hulpmiddelen van) de in lid 1 genoemde producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal alsdan de verplichtingen uit hoofde van dit artikel opleggen aan de betreffende derde.

10.4. Indien Opdrachtgever op enigerlei wijze inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer, verbeurt Opdrachtgever ten gunste van Opdrachtnemer terstond een dadelijk opeisbare boete van € 5.000,-- (zegge: vijfduizend euro) per overtreding, zonder dat hiervoor enige ingebrekestelling noodzakelijk is. Daarnaast verbeurt Opdrachtgever ten gunste van Opdrachtnemer een dadelijk opeisbare boete van € 750,-- (zegge: zevenhonderdvijftig euro) voor iedere dag dat de inbreuk op de rechten van Opdrachtnemer voortduurt, onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, waaronder het recht op volledige schadevergoeding.

10.5. Opdrachtnemer gaat niet akkoord met bepalingen die kunnen worden uitgelegd als een verbod op of een beperking van haar recht om volledig naar eigen inzicht advies- of overige diensten te leveren aan natuurlijke of rechtspersonen, materiaal voor zichzelf of voor anderen te ontwikkelen dat concurrerend of vergelijkbaar is met de producten ontwikkeld in verband met een opdracht, ongeacht de gelijkenis met die producten, zulks onverminderd de verplichtingen tot geheimhouding uit artikel 8 van de algemene voorwaarden.

11 Overmacht

11.1. Indien Opdrachtnemer haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van tijdelijke overmacht, is Opdrachtnemer gerechtigd haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is de Werkzaamheden op de overeengekomen wijze uit te voeren.

11.2. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang te ontbinden.

11.3. Indien Opdrachtnemer haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van blijvende overmacht, zijn Opdrachtnemer en Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang te ontbinden.

11.4. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is Opdrachtnemer bevoegd het reeds verrichtte, respectievelijk het te verrichten deel van de Overeenkomst, afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract.

11.5. Onder het in dit artikel genoemde begrip overmacht wordt verstaan, naast hetgeen in de wet en jurisprudentie daaronder wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen en alle overige haar niet toerekenbare oorzaken, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt, ziekte van werknemers, storingen in het computernetwerk en andere stagnatie in de normale gang van zaken binnen haar onderneming.

12 Honorarium

12.1. Opdrachtnemer heeft recht op vergoeding zoals beschreven in de opdrachtbevestiging.

12.2. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte Werkzaamheden.

12.3. Het honorarium van Opdrachtnemer kan bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Xxxxxxxxxxxxx gewerkte tijdseenheid en is verschuldigd naarmate door Xxxxxxxxxxxxx Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.

12.4. Indien een per Overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd daarenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen, indien en voor zover de Werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan, hetgeen Opdrachtgever alsdan eveneens verschuldigd is.

12.5. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

12.6. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.

12.7. Alle in de opdrachtbevestiging genoemde bedragen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

12.8. Het honorarium van Xxxxxxxxxxxxx voor verrichte of nog te verrichten Werkzaamheden, indien van toepassing vermeerderd met reis-, verblijf- of andere in het kader van de opdracht gemaakte kosten alsmede verschotten, wordt, inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, na volbrenging van de Werkzaamheden aan Opdrachtgever of periodiek in rekening gebracht.

13 Betaling

13.1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen, door middel van stortingen ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening en zonder enig recht op korting of schuldvergelijking.

13.2. Eventuele bezwaren tegen facturen, specificaties, omschrijvingen en prijzen moeten binnen 7 (zegge: zeven) dagen na factuur- of verzenddatum schriftelijk ter kennis van Opdrachtnemer worden gebracht, bij gebreke waarvan de facturen, specificaties, omschrijvingen en prijzen als vaststaand gegeven tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen worden aangemerkt. De eventuele door Opdrachtgever tijdig aan Opdrachtnemer kenbaar gemaakte bezwaren, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

13.3. Opdrachtnemer heeft het recht vóór aanvang van de Werkzaamheden en tussentijds de nakoming van zijn verplichtingen, waaronder begrepen de uitvoering van zijn Werkzaamheden en de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden op te schorten totdat Opdrachtgever een door Opdrachtnemer in redelijkheid vast te stellen voorschot voor de te verrichten Werkzaamheden heeft betaald, dan wel daarvoor zekerheid heeft verstrekt.

13.4. Het recht op opschorting en verrekening door Opdrachtgever, niet zijnde een consument, is uitgesloten.

13.5. Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij/zij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer, zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, het recht om over alle

openstaande bedragen welke niet op de laatste dag van de betalingstermijn zijn voldaan, vanaf die dag de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen, een en ander onverminderd de verdere rechten van Opdrachtnemer.

13.6. Indien Opdrachtgever in verzuim is ter zake de nakoming van zijn/haar betalingsverplichtingen, dan komen voorts alle met de invordering van het verschuldigde bedrag of bedragen gemoeide kosten - zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke - voor rekening van Opdrachtgever, onverminderd de overige aan Opdrachtnemer toekomende rechten. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op 15% van het/de openstaande bedrag(en) met een minimum van € 250,--.

13.7. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al meldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

13.8. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

13.9. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten.

13.10.Opdrachtnemer is bevoegd ten behoeve van Opdrachtgever vervaardigde stukken of bescheiden terug te houden totdat Opdrachtgever alle in verband met de uitvoering van de Opdracht/Overeenkomst of de (voortijdige) beëindiging van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen heeft voldaan, behoudens indien en voor zover het kennelijk belang van Opdrachtgever zich daartegen verzet.

14 Klachten

14.1. Klachten met betrekking tot de ter uitvoering van de Overeenkomst door of namens Opdrachtnemer verrichte Werkzaamheden dienen schriftelijk binnen 30 (zegge: dertig) dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarop de klacht van Opdrachtgever betrekking heeft, schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt, dan wel binnen 30 (zegge: dertig) dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij/zij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken. Opdrachtgever vermeldt bij het onderwerp dat het een klacht betreft.

14.2. Opdrachtnemer registreert de klacht in een klachtenregister. Opdrachtnemer handelt de klacht binnen acht (8) weken na ontvangst van de klacht af. Opdrachtnemer heeft eenmalig het recht de afhandeling te verdagen met vier (4) weken, mits Opdrachtnemer Opdrachtgever binnen de eerst genoemde termijn van acht (8) weken schriftelijk van de verdaging op de hoogte heeft gesteld.

14.3. Een klacht wordt in alle gevallen vertrouwelijk behandeld.

14.4. Klachten als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer te kennen heeft gegeven dat hij de klacht gegrond acht.

14.5. Indien en voor zover Opdrachtnemer de klacht van Opdrachtgever gegrond acht, is Opdrachtnemer bevoegd naar eigen keuze hetzij het factuurbedrag aan te passen, hetzij de betreffende werkzaamheden voor eigen rekening te verbeteren dan wel opnieuw te verrichten, hetzij een gedeelte van het reeds betaalde honorarium te restitueren zonder verdere uitvoering aan de Opdracht te geven.

14.6. Indien de klacht niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de klacht.

14.7. Een klacht is eerst afgehandeld nadat Opdrachtgever en Opdrachtnemer dit beide schriftelijk hebben verklaard, dan wel indien Opdrachtgever niet binnen 30 (zegge: dertig) dagen na ontvangst van de door Opdrachtnemer voorgestelde afhandeling bezwaar maakt.

15 Aansprakelijkheid en vrijwaring

15.1. Opdrachtnemer aanvaardt uitsluitend verplichtingen tot schadevergoeding voor zover dat uit het onderhavige artikel blijkt.

15.2. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor vergoeding van de directe Schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Opdracht/Overeenkomst door Opdrachtnemer. Deze aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende opdracht heeft ontvangen. Bij een opdracht met een langere doorlooptijd dan een half jaar geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende adviesopdracht over de laatste zes maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade heeft ontvangen. In geen geval bedraagt de totale vergoeding van Schade op grond van dit artikel meer dan het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico. Onder directe schade wordt – onder meer – verstaan: de gemaakte redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade; de gemaakte redelijke kosten om de prestatie van Opdrachtnemer aan de Overeenkomst te laten beantwoorden en de gemaakte redelijke kosten ter voorkoming of beperking van de schade.

15.3. Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één (1) toerekenbare tekortkoming.

15.4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor:

a. bij Opdrachtgever of derden ontstane Schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever;

b. bij Opdrachtgever of derden ontstane Schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;

c. bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot : gederfde winst, gemiste besparingen, schade door stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever;

d. Schade, welke slechts voorkomen had kunnen worden door een handelen of nalaten dat strijdig of onverenigbaar zou zijn geweest met de voor de bij de uitvoering van de Opdracht/Overeenkomst betrokken beroepsbeoefenaren geldende gedrags- en beroepsregels, tenzij deze schade is veroorzaakt door opzet of grove onzorgvuldigheid van de Opdrachtnemer.

e. Schade, vervolgschade of eventuele indirecte Schade als gevolg van tekortkomingen in de internetdienstverlening, waaronder begrepen het niet of niet goed functioneren hiervan.

15.5. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevend management.

15.6. Opdrachtgever is gehouden om schade beperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de Schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van het gebrekkige product.

15.7. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.

15.8. Een vordering tot vergoeding van Xxxxxx dient uiterlijk binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever de Xxxxxx heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken, bij Opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op Schadevergoeding vervalt.

15.9. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.

15.10.Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens Schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de Schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.

15.11.Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle mogelijke aanspraken van derden, voor het geval Opdrachtnemer op grond van de wet en/of zijn beroepsregels gedwongen is de opdracht terug te geven en/of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanties, welke gerechtigd zijn gevraagd dan wel ongevraagd, informatie te ontvangen welke Opdrachtnemer ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.

15.12.Het bepaalde in de leden 1 tot en met 11 van dit artikel heeft zowel betrekking op de contractuele als de buitencontractuele aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever.

16 Elektronische communicatie

16.1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht/Overeenkomst kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag (zoals cloud-toepassingen). Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde faxberichten, e-mails (met inbegrip van e-mails die via internet worden verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze vertrouwelijke informatie of stukken bevatten die op de Opdracht/Overeenkomst betrekking hebben, over en weer worden aanvaard. Hetzelfde geldt voor andere door de andere partij gebruikte of aanvaarde communicatiemiddelen.

16.2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.

16.3. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.

16.4. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

16.5. Het bepaalde in artikel 15 is van dienovereenkomstige toepassing.

17 Slotbepalingen

17.1. Opdrachtnemer en Opdrachtgever komen overeen dat zij zonder voorafgaande schriftelijke overeenstemming geen gebruik zullen maken van elkaars naam en logo’s, met dien verstande dat het Opdrachtnemer is toegestaan om de naam van Opdrachtgever alsmede de aard van de opdracht te gebruiken om aan te geven, dat Opdrachtnemer ervaring heeft met het type opdracht of binnen de industrie.

17.2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerker(s) aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.

17.3. Bepalingen in de Opdracht/Overeenkomst en in deze algemene voorwaarden die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht/Overeenkomst van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 17 lid 2, 18.

18 Toepasselijk recht en forumkeuze

18.1. Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.

18.2. Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de sector Kanton van de Rechtbank behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer zijn woonplaats heeft.

18.3. In afwijking van het bepaalde in lid 2 kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.

19 Wijzigingen en aanvullingen

Opdrachtnemer is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever daarvan schriftelijk op de hoogte stellen.