algemene verkoop/inkoop en leveringsvoorwaarden van de besloten vennootschap ACETO B.V.
algemene verkoop/inkoop en leveringsvoorwaarden van de besloten vennootschap ACETO B.V.
Artikel 1 (toepasselijkheid)
1.1. Onderstaande voorwaarden zijn van toepassing op alle door Aceto B.V. gedane aanbiedingen en offertes, met Aceto B.V. tot stand gebrachte overeenkomsten van verkoop en inkoop van goederen en aan Aceto B.V. verleende opdrachten zowel van nationale als internationale aard.
1.2 Onder “wederpartij” wordt verstaan iedere (rechts)persoon die met Aceto B.V. een overeenkomst heeft afgesloten, respectievelijk wenst af te sluiten en behalve deze diens vertegenwoordiger(s) en/of gemachtigde(n).
1.3 Aanvullingen en/of afwijkingen van deze voorwaarden gelden uitsluitend indien deze/dit schriftelijk met Aceto B.V. zijn/is overeengekomen.
1.4 Indien Aceto B.V. enige overeenkomst een afwijking op deze voorwaarden heeft gemaakt, kan daarop bij latere overeenkomsten nimmer een beroep worden gedaan. Afwijkingen op deze voorwaarden dienen telkenmale uitdrukkelijk schriftelijk te zijn overeengekomen.
1.5 Indien de wederpartij zijn eigen algemene voorwaarden heeft zullen te alle tijden de voorwaarden van Aceto B.V. prevaleren tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen met wederpartij. Deze frase geldt onverminderd bij opdrachten en leveringen aan het buitenland.
1.6 Een exemplaar van deze voorwaarden kan worden verkregen op de website van Aceto B.V.: xxx.xxxxxxx.xxx.
Artikel 2 (aanbiedingen, offertes)
2.1 Alle door Aceto B.V. gedane aanbiedingen en offertes, hetzij in de vorm van prijslijsten, drukwerken, brochures, hetzij anders (daaronder begrepen mondelinge aanbiedingen/offertes) en andere verklaringen van vertegenwoordigers van Aceto B.V. zijn immer vrijblijvend.
2.2 Afspraken of overeenkomsten met personeelsleden van Xxxxx
B.V. binden deze laatste niet, voor zover zij niet schriftelijk door haar directie zijn bevestigd. Als personeelsleden van Aceto B.V. zijn in dit verband te beschouwen alle medewerkers die geen deel uitmaken van de directie van Aceto B.V..
2.3 Een overeenkomst tussen Aceto B.V. en wederpartij komt eerst tot stand indien en nadat een order schriftelijk door een daartoe bevoegde van Aceto B.V. is bevestigd en retour gestuurd naar wederpartij, dan wel bij gebreke daarvan Aceto
B.V. tot levering overeenkomstig de order is overgegaan. Als datum van de totstandkoming van de overeenkomst zal dan gelden de datum van de schriftelijke bevestiging door of namens Aceto B.V., respectievelijk de datum van levering.
2.4 Indien door Aceto B.V. een overeenkomst gesloten wordt met twee of meer partijen, zijn deze hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle verplichtingen, voortvloeiende uit de overeenkomst.
2.5 Aceto B.V. is bevoegd ter uitvoering van de aan haar verstrekte leveringsopdracht derden in te schakelen en de prijs hiervoor door te berekenen aan wederpartij.
2.6 Bij franco leveringen wordt steeds de goedkoopste wijze van verzending gevolgd. Bij elke andere wijze van verzending op verzoek van wederpartij komen de kosten ten laste van wederpartij.
Artikel 3 (prijzen).
3.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW.
3.2 De prijzen zijn gebaseerd op kostprijzen welke gelden op het moment van aanbieding. Indien deze kostprijzen door prijsstijging van grondstoffen, materialen, hulpmaterialen, onderdelen, vervoerskosten, lonen, assurantiepremies, fiscale lasten, douanerechten en invoerrechten, valutakoersen e.d., sinds de datum van aanbieding een verhoging hebben ondergaan, is Aceto B.V. gerechtigd de prijs dienovereenkomstig te verhogen.
3.3 Het in het vorige lid bepaalde geldt eveneens indien deze kostprijsverhogende factoren ten tijde van het afsluiten van de overeenkomst voorzienbaar waren.
3.4 Indien de kostprijsverhoging conform lid 3 echter meer dan
15 % bedraagt is wederpartij bevoegd de order binnen 3 dagen na het tijdstip waarop wederpartij daarvan kennis heeft genomen, te annuleren.
3.5 Prijsverhogingen, voortvloeiende uit aanvullingen en/of wijzigingen van de opdracht c.q. overeenkomst zijn voor rekening van wederpartij.
Artikel 4 (levering/levertijd).
4.1 Opgaven van leveringsdata worden bij benadering vastgesteld en binden Aceto B.V. niet tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
4.2 Overschrijding van overeengekomen leveringsdata, mits binnen redelijke grenzen, geeft wederpartij geen recht tot het vorderen van schadevergoeding in welke vorm dan ook, tot niet-aanvaarding of tot (geheel of gedeeltelijk) ontbinden van de overeenkomst dan wel tot het geheel of gedeeltelijk opschorten van de nakoming van enigerlei verplichting van wederpartij uit de overeenkomst.
4.3 Aan de leveringsplicht van Aceto B.V. zal zijn voldaan door het eenmaal aanbieden van de goederen. Het ontvangstbewijs door wederpartij ondertekend of de persoon die deze vertegenwoordigt, strekt tot volledig bewijs van levering. In geval van niet-afname komen vracht/- reiskosten, opslag en andere kosten voor rekening van wederpartij. Ook draagt wederpartij het risico voor alle directe of indirecte schade, welke aan of door deze goederen voor wederpartij, Aceto
B.V. en/of voor derden mocht ontstaan.
4.4 Wanneer de benodigde gegevens voor de uitvoering van de leveringsopdracht niet tijdig door wederpartij aan Aceto B.V. ter beschikking zijn gesteld dan wel tijdige levering niet mogelijk is door enig toedoen van wederpartij, wordt de leveringsdata in ieder geval met die termijn opgeschort dan wel met een aantal dagen, welke Aceto B.V. redelijk voorkomt om alsnog aan de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te kunnen voldoen.
4.5 Bij niet tijdige aflevering dient wederpartij te allen tijde Aceto B.V. schriftelijk in gebreke te stellen en haar een redelijke termijn te gunnen om alsnog aan haar leveringsverplichting te voldoen.
4.6 Voor standaardbedingen als f.o.b, c.i.f. e.d. geldt de betekenis die daaraan door de laatste uitgave der Incoterms wordt gehecht.
4.7 Aceto B.V. behoudt zich het recht voor om in gedeelten te leveren. Indien de goederen in gedeelten worden geleverd, is Aceto B.V. bevoegd elk gedeelte afzonderlijk te factureren.
Artikel 5 (eigendomsvoorbehoud en overgang).
5.1 Tot op het tijdstip waarop de wederpartij aan al zijn betalings/- en overige verplichtingen heeft voldaan blijft het geleverde eigendom van Aceto B.V..
5.2 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 lid 5 is Aceto
B.V. gerechtigd het geleverde terug te nemen, wanneer wederpartij enige verplichting uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, of zich een andere omstandigheid als in artikel 6.1 voordoet. Wederpartij verleent Aceto B.V. hiertoe onherroepelijke machtiging om zich toegang te verschaffen tot de ruimte(n) waarin het geleverde zich bevindt, bij gebreke waarvan wederpartij een boete van € 5.000, -- per dag verbeurt, onverminderd het recht van Aceto B.V. op volledige schadevergoeding.
5.3 Ingeval Aceto B.V. het geleverde daadwerkelijk heeft teruggenomen is de overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.1 ontbonden.
5.4 Wederpartij is verplicht Aceto B.V. direct schriftelijk te melden dat derden rechten doen gelden op het door Xxxxx
B.V. geleverde, voor zover dat (nog) niet zijn eigendom is, alsmede wanneer zich enige omstandigheid van artikel 6.1 voordoet. Mocht later blijken, dat wederpartij niet aan deze verplichting heeft voldaan, dan is wederpartij een boete verschuldigd ten bedrage van 30 % van het verschuldigde bedrag, excl. BTW, met een minimum van € 500, -- per gebeurtenis.
5.5 Wederpartij verplicht zich op eerste verzoek van Aceto B.V., de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand/-, ontploffings/- en waterschade en tegen diefstal en de polis van deze verzekering ter inzage te geven, alle aanspraken van wederpartij op verzekeraars met betrekking tot de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen te verpanden aan Aceto B.V. op de manier die wordt omschreven in artikel 3:239 BW, de vorderingen die wederpartij verkrijgt jegens zijn opdrachtgever bij het doorverkopen van onder eigendomsvoorbehoud door Aceto B.V. geleverde goederen te verpanden aan Aceto B.V. op de manier die worden voorgeschreven in artikel 3:239 BW, de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen te merken als het eigendom van Aceto B.V., op andere manieren medewerking te verlenen aan alle redelijke maatregelen die Aceto B.V. ter bescherming van haar eigendomsrecht met betrekking tot de goederen wil treffen en welke wederpartij niet onredelijk hinderen in de normale uitoefening van haar bedrijf.
Artikel 6 (opzegging/beëindiging ).
6.1 Aceto B.V. behoudt zich het recht voor de overeenkomst(en) met wederpartij onmiddellijk zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, indien wederpartij, in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling c.q. faillissement aanvraagt, dan wel onder bewind wordt gesteld, enige (betaling)verplichting uit de overeenkomst niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, een besluit neemt tot liquidatie en/of stilleggen van zijn onderneming, het vrije beheer over zijn vermogen verliest, of wanneer wederpartij een natuurlijk persoon is, onder curatele wordt gesteld, of komt te overlijden, onverminderd haar recht op nakoming, schadevergoeding en opschorting.
6.2 Bij beëindiging als vorenbedoeld zijn alle vorderingen op wederpartij terstond opeisbaar en is Aceto B.V. daarnaast gerechtigd tot het vorderen van volledige vergoeding van schade, gederfde winst, rente en kosten.
6.3 De post “winstderving” bedraagt tenminste 15 % van de overeengekomen prijs met een minimum van € 500, -- (excl. BTW) per gebeurtenis behoudens tegenbewijs; de post “gederfde rente” zal de hoogte hebben van de wettelijke handelsrente ex artikel 119a BW vermenigvuldigd met de overeengekomen prijs vanaf het moment van vorenbedoelde beëindiging.
Artikel 7 (risico-overgang).
Het door Aceto B.V. geleverde is, onverminderd het bepaalde in artikel 5, met ingang van het tijdstip van levering waaronder alhier wordt verstraan: steeds “af fabriek”, voor risico van wederpartij. Dit geldt ook wanneer wederpartij zelf de goederen afhaalt of laat afhalen. De geleverde goederen reizen voor rekening en risico van de wederpartij ook indien de vrachtpenningen en/of transportverzekering ten laste van Aceto B.V. komen.
Artikel 8 (aansprakelijkheid).
8.1 De aansprakelijkheid van Aceto B.V. is beperkt tot het bedrag van de door haar verzekering/verzekeraar gedane uitkering voor zover deze aansprakelijkheid door haar verzekering wordt gedekt; indien de verzekering in enig geval geen dekking biedt of niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid beperkt tot ten hoogste het factuurbedrag der geleverde goederen.
8.2 Aceto B.V. is niet aansprakelijk voor afwijkingen van de door haar opgegeven of genoemde technische of chemische gegevens indien en voor zover deze gegevens zijn overgenomen of gelijk zijn aan de specificaties van haar leverancier(s).
8.3 Foutieve opslag door de wederpartij sluit aansprakelijkheid van de zijde van Aceto B.V. uit.
8.4 De wederpartij zal in geen geval enige aanspraak tegen Xxxxx
B.V. kunnen doen gelden nadat het geleverde of een gedeelte ervan in gebruik genomen, be/- of verwerkt is.
8.5 Iedere verdere aansprakelijkheid, het zij voor directe, het zij voor indirecte schade, kosten en interest, uit welke hoofde dan ook, is uitgesloten.
8.6 Wederpartij vrijwaart Aceto B.V. voor alle vervolgingen, eisen of andere acties van derden, voor zover deze het gevolg zijn van aansprakelijkheid en/of schade aan de zijde van wederpartij, tenzij de door wederpartij verrichte handelingen en/of omissies het gevolg zijn van het niet, niet tijdig dan wel niet behoorlijk toerekenbaar nakomen van de contractuele verplichtingen van Aceto B.V..
Artikel 9 (betaling).
9.1 Alle betalingen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dienen te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, hetzij contant ten kantore van Aceto B.V. hetzij op een door Aceto
B.V. aan te wijzen bankrekening.
9.2 Alle betalingen dienen te geschieden zonder schuldvergelijking.
9.3. Indien Aceto B.V. het factuurbedrag niet binnen de termijn van 30 dagen van wederpartij heeft ontvangen, is wederpartij (zonder ingebrekestelling) van rechtswege in verzuim; wederpartij is over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd conform de wettelijke handelsrente met een minimum van 1,5 % per maand, geldend gedurende de tijd waarin koper in verzuim is, waarbij de tijd wordt gerekend in volle maanden.
9.4 Indien de betaling van een factuur niet binnen de termijn van 30 dagen na factuurdatum is ontvangen en wanneer Aceto
B.V. alsdan rechtsmaatregelen strekkende tot verkrijging van betaling zijdens wederpartij neemt, is deze gehouden tot betaling van de door Aceto B.V. te maken (buiten)gerechtelijke incassokosten. Deze kosten zijn vastgesteld op 15% van de te betalen hoofdsom (of gedeelte daarvan) zullen met een minimum van € 250, -- onverminderd eventuele door wederpartij krachtens rechterlijke uitspraak verschuldigde proceskosten.
9.5 Alle betalingen door of namens wederpartij geschieden eerst in mindering op de verschuldigde kosten en rente en voorts in mindering op de hoofdsom van de oudste openstaande factuur.
9.6 Indien wederpartij met betaling van een deellevering c.q. leveringsfase in gebreke blijft, is Aceto B.V. gerechtigd de overige nog uit te voeren orders c.q. fasen op te schorten met de termijn gedurende wederpartij een opeisbare (deel)factuur onbetaald laat, onverminderd het recht van Aceto B.V. om na ingebrekestelling de order(s) definitief te beëindigen en betaling te verlangen van al hetgeen Aceto B.V. tot op dat moment te vorderen heeft. Alsdan heeft Aceto B.V. tevens recht op schadevergoeding volgens artikel 6.
9.7 Aceto B.V. is ongeacht de overeengekomen betalingscondities gerechtigd om ten allen tijde zekerheid voor de betaling te verlangen en de afwerking van de order te staken indien deze zekerheid niet wordt gegeven.
Artikel 10 (overmacht).
10.1 Onder overmacht wordt mede verstaan de situatie dat Xxxxx
B.V. wegens buitengewone omstandigheden zoals staking, niet, niet tijdige of onvolledige levering door leveranciers, brand, verkeersbelemmeringen of transportproblemen, mobilisatie, staat van beleg, onlusten of oproer, im/- of exportbelemmeringen en andere overheidsmaatregelen of voorschriften en voorts elke omstandigheid waarop Aceto
B.V. redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen, niet in staat is de order overeenkomstig gemaakte afspraken uit te voeren.
10.2 In geval van overmacht is Aceto B.V. gerechtigd nakoming van de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst hetzij op te schorten zolang de overmachtsituatie voortduurt, hetzij de overeenkomst te beëindigen/ontbinden, zonder dat Aceto
B.V. tot betaling van enigerlei schadevergoeding of boete aan wederpartij gehouden is. Aceto B.V. is gerechtigd het eventueel tot dan toe geleverde naar rato aan wederpartij te factureren.
10.3 Bij een opschorting van uitvoering van een order met meer dan 20 werkdagen is wederpartij evenwel gerechtigd de overeenkomst te beëindigen.
10.4 Bij beëindiging als in artikel 10.3 bedoeld is Aceto B.V. gerechtigd betaling te verlangen van al hetgeen tot dan toe is geleverd/verricht en is Aceto B.V. niet gehouden tot betaling van enigerlei schadevergoeding of boete aan wederpartij.
Artikel 11 (klachten, reclame).
11.1 Wederpartij verplicht zich de gekochte goederen bij aflevering te (laten) onderzoeken. Hierbij dient wederpartij na te gaan of het geleverde aan de overeenkomst beantwoordt, te weten of de juiste goederen zijn geleverd, of de afgeleverde goederen met betrekking tot kwantiteit beantwoorden aan de overeenkomst en of de afgeleverde goederen inderdaad voldoen aan de overeengekomen kwaliteitseisen of – indien deze ontbreken - aan de eisen die gesteld mogen worden voor normaal gebruik en/of handelsdoeleinden.
11.2 Wederpartij kan op een gebrek in de prestatie geen beroep meer doen, indien hij niet binnen bekwame tijd nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken bij Aceto B.V. ter zake schriftelijk per aangetekend schrijven heeft geprotesteerd, hij Aceto B.V. niet de gelegenheid heeft geboden de gebreken te controleren en herstellen, hij het geleverde geheel of gedeeltelijk heeft bewerkt of verwerkt, respectievelijk heeft doen in gebruik nemen, bewerken en verwerken, ofwel aan derden heeft doorgeleverd.
11.3 Onder bekwame tijd wordt verstaan 14 dagen nadat wederpartij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken, waarbij hij aan Aceto B.V. schriftelijk dient aan te geven, onder overlegging van bewijsmateriaal, wat het gebrek is en wanneer en hoe hij het gebrek heeft geconstateerd. Reclames betreffende de facturen dienen uiterlijk binnen 7 werkdagen na verzenddatum door middel van een aangetekend schrijven in bezit te zijn van Aceto B.V..
11.4 Na het verstrijken van de bovenbedoelde termijnen wordt wederpartij geacht het geleverde, respectievelijk de factuur te hebben goedgekeurd. Alsdan worden reclames/klachten niet meer door Aceto B.V. in behandeling genomen. Totdat Aceto
B.V. op de klacht heeft gereageerd, is het wederpartij niet toegestaan de geleverde producten te verwerken tenzij wederpartij heeft besloten geen reclames te doen gelden.
11.5 Klachten met betrekking tot een deel der afgeleverde goederen kunnen geen aanleiding zijn tot afkeuring van de gehele levering.
11.6 Geringe, in de handel toelaatbaar geachte afwijkingen, kunnen geen grond voor reclame opleveren. Het betreft hier onder meer, doch niet uitsluitend, afwijkingen in kleur, geur en/of kwantiteit. Reclames omtrent het gestelde in artikel 8, ten aanzien waarvan de aansprakelijkheid is uitgesloten, worden niet in behandeling genomen.
11.7 Ook indien wederpartij tijdig reclameert, blijft zijn verplichting tot betaling en afname van gedane bestellingen bestaan. Goederen kunnen slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming aan verkoper worden geretourneerd.
Artikel 12 (overdracht, industr eigendommen).
12.1 Aceto B.V. behoudt zich alle industriële en intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door haar geleverde goederen voor.
12.2 Het is wederpartij verboden de door Aceto B.V. geleverde goederen te kopiëren, veranderen, reproduceren, zonder uitdrukkelijke toestemming van Aceto B.V.. Bij overtreding hiervan verbeurt wederpartij een boete van € 50.000, -- per overtreding, onverminderd het recht van Aceto B.V. alle nog lopende contracten te ontbinden en schadevergoeding/winstderving te vorderen conform het bepaalde in artikel 6.
12.3 Het is wederpartij niet toegestaan zijn rechten en/of verplichtingen voortvloeiende uit de met Aceto B.V. gesloten overeenkomst over te dragen. Overdracht van rechten en/of verplichtingen is alleen mogelijk nadat wederpartij Aceto
B.V. hiervan op de hoogte heeft gesteld en uitdrukkelijke schriftelijke instemming van Aceto B.V.. heeft verkregen.
Artikel 13 (bijzonder inkoopvoorwaarden).
Zolang het/de aan Aceto B.V. geleverde goed(eren) niet of niet geheel beantwoorden aan de overeenkomst of opdracht is Aceto B.V. gerechtigd tot volledige opschorting van haar verplichtingen uit overeenkomst waaronder betaling van de koopprijs onverminderd haar recht op schadevergoeding, ontbinding en nakoming.
Artikel 14 (vervaltermijn).
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van wederpartij uit welken hoofde ook jegens Aceto B.V. in ieder geval na één jaar na het moment waarop wederpartij bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 15 (rechtsforum en rechtskeuze).
15.1 Op elke aanbieding, offerte, order, orderbevestiging, overeenkomst, rechtsbehandeling die daarvan het uitvloeisel zijn, is Nederlands Recht van toepassing.
15.2 Een geschil dat hieruit voortvloeit kan, indien de rechtbank bevoegd is, in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank te Haarlem, tenzij Aceto B.V. het geschil voor de rechter welke bevoegd is in de woon/- of vestigingsplaats van wederpartij wenst te brengen.