Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden

Versie: 01-06-2022

Artikel 1 - Algemeen

1.1 Blue Field (Blue Field International KVK 63252856, gevestigd aan de Xxxx Xxxxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxxxxxxxx en alle met haar verbonden werkmaatschappijen: Blue Field Marketing (KvK 56580312), Blue Field Insights (KvK 56673439), Blue Field Benchmarking, Blue Field Analytics (KvK 67771467), Blue Field Creative (KvK 33282888), Blue Field Technology (KvK 64946991) en Blue Field Advisory (KvK 75242915) is een full-service marketing adviesbureau met als doel het resultaatgericht inzetten van marketing, reclame en media. Het aanbod van Blue Field kan in de volgende sub gebieden worden verdeeld: Marketing-, Reclame-, & Mediastrategie, Mediaplanning, Media Executie en Development voor zowel offline als online media, Performance Based Marketing, E- commerce, Insights en Analytics, Branding & Design.

1.2. Deze Algemene Voorwaarden (“Voorwaarden”) maken deel uit van alle overeenkomsten die door Blue Field (“Opdrachtnemer”) worden gesloten met enige opdracht gevende partij (“Opdrachtgever”) en zijn daarnaast van toepassing op alle (overige) handelingen en rechtshandelingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever die verband houden met de (voorgenomen) levering van diensten onder de opdracht door Opdrachtnemer, ook wanneer die (rechts)handelingen in opdracht van Opdrachtnemer door derden worden verricht, dan wel niet mochten leiden tot, of niet in verband staan met, een overeenkomst. Alle offertes, aanbiedingen, opdrachten of overeenkomsten tussen partijen worden hierna geduid als “Opdracht”.

1.3 Afwijkingen van deze Voorwaarden (ook van de zijde van de werkmaatschappijen van Opdrachtnemer) kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen als bijzondere voorwaarden en gelden slechts voor de Opdracht waarop zij expliciet van toepassing zijn verklaard. De eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing tenzij de (gedeeltelijke) toepasselijkheid daarvan naast de toepasselijkheid van deze voorwaarden schriftelijk tussen partijen wordt overeengekomen.

1.4 Indien een of meerdere bepalingen in de Voorwaarden nietig of vernietigbaar zouden zijn blijven de overig bepalingen van deze Voorwaarden volledig van toepassing.

1.5 Iedere Opdracht (m.b.t. Insights) vindt plaats met inachtneming van de internationale MOA (ICC/ESOMAR-gedragscode) voor markt- en sociaal- wetenschappelijk onderzoek, voor zover daarvan in deze algemene voorwaarden niet wordt afgeweken.

Artikel 2 - Randvoorwaarden

2.1 Opdrachtnemer dient zich in voldoende mate op de hoogte te stellen van de doelstellingen van Opdrachtgever met betrekking tot de Opdracht.

2.2 Voorstellen van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor de opzet en

uitvoering van de Opdracht heeft verstrekt. Opdrachtgever staat er tevens voor in dat hij gerechtigd is alle aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens voor het uitvoeren van de Opdracht aan te doen wenden, waaronder ook persoonsgegevens.

2.3 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het vaststellen van, of de aard en omvang van, de Opdracht in overeenstemming is met diens behoefte.

2.4 Alle informatie die tijdens de uitvoering van enige Opdracht door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer wordt verstrekt, is strikt vertrouwelijk en Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding daarvan. Deze geheimhoudingsverplichting geldt ook indien Opdrachtnemer informatie van Opdrachtgever heeft ontvangen en de Opdracht niet aan Opdrachtnemer wordt gegeven.

2.5 Opdrachtnemer houdt zich het recht voor om de dienstverlening onder de Opdracht gedurende de looptijd van de met Opdrachtgever gesloten overeenkomst aan te passen. Meer in het bijzonder heeft Opdrachtnemer het recht om een dienst aan te passen wanneer deze gebaseerd is op een wijziging die aan Opdrachtnemer verplicht wordt opgelegd door een contractspartner of door wijzigingen in wetgeving en/of toepasselijk recht, overmacht of onvoorziene omstandigheden.

2.6 Opdrachtnemer verleent Opdrachtgever het onherroepelijke, niet- exclusieve, niet-overdraagbare recht om de Applicaties (mogelijke software applicaties die Opdrachtnemer gedurende de looptijd van de Opdracht (online) aan Opdrachtgever verstrekt) te gebruiken, in overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving en uitsluitend binnen het kader van de overeenkomst tussen de Opdrachtgever en Opdrachtnemer. Dit gebruiksrecht eindigt op het moment van beëindiging van de Opdracht, ongeacht de reden daarvan.

2.7 Opdrachtnemer is gerechtigd toegang tot (onderdelen van) de Applicaties, al dan niet tijdelijk, te blokkeren of het gebruik daarvan te beperken indien dit in haar opvatting nodig is. Opdrachtnemer is gerechtigd procedurele en technische wijzigingen en/of verbeteringen aan de Applicaties door te voeren. Indien deze wijzigingen leiden tot een sterk verminderde beschikbaarheid van de Applicaties zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hierover tijdig informeren. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige directe of indirecte schade of kosten van Opdrachtgever, als gevolg van enige in dit artikel genoemde maatregelen.

2.8 Opdrachtnemer zal zich altijd inspannen om de Applicaties in stand te houden, behoudens de tijd benodigd voor onderhoudswerkzaamheden.

Artikel 3 - Verplichtingen van Opdrachtgever

3.1 De Opdrachtgever garandeert dat hij volledig beschikt over alle benodigde rechten om de Opdracht uit te laten voeren, en dat hij deze rechten kan overdragen aan Opdrachtnemer voor zover nodig en zonder dat hierdoor inbreuk op de rechten van derden ontstaat.

3.2 In het bijzonder garandeert de Opdrachtgever dat hij beschikt over de intellectuele eigendomsrechten in de zin van de Auteurswet, en over alle andere intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door hem geleverde content, en dat hij voor zover nodig om de Opdracht uit te voeren, bevoegd is om dergelijke content te publiceren en aan derden openbaar te maken ten behoeve van publicatie. De Opdrachtgever draagt de uitsluitende verantwoordelijkheid voor de juistheid van zijn content en draagt de uitsluitende aansprakelijkheid voor eventuele inbreuk op enige

rechten. De Opdrachtgever garandeert dat zijn geleverde content en het gebruik daarvan door Opdrachtnemer, evenals de links naar zekere webpagina's, niet in strijd zijn met de betreffende wetten en regelgeving.

3.3 In geval van schending van deze voorwaarden zal de Opdrachtgever de bewuste content onmiddellijk verwijderen, zal hij aan Opdrachtnemer alle door de schending veroorzaakte schade vergoeden, en zal hij Opdrachtnemer vrijwaren tegen alle ingestelde en in te stellen vorderingen door derden wegens die schending, en zal hij alle kosten van verweer volledig vergoeden.

Artikel 4 - Voorstellen en offertes

4.1 Alle voorstellen en offertes van Opdrachtnemer zijn in principe vrijblijvend, en één maand geldig tenzij in het aanbod een andere termijn voor aanvaarding is vermeld. Een Opdracht wordt geacht tot stand te zijn gekomen, zodra Opdrachtnemer na het bereikt zijn van overeenstemming over het voorstel de Opdracht heeft bevestigd, dan wel na het bereikt zijn van overeenstemming doordat met medeweten van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is begonnen, dan wel bij gebreke hiervan door overhandiging aan Opdrachtnemer van relevante bescheiden en zaken die nodig zijn bij de uitvoering van de Opdracht.

4.2 Opdrachtnemer kan voor het doen van een voorstel kosten in rekening brengen, mits dit van tevoren met Opdrachtgever is overeengekomen.

4.3 Indien Opdrachtgever bij meer dan één (potentiële) opdrachtnemer een aanvraag heeft gedaan voor het uitbrengen van een voorstel, is Opdrachtgever verplicht alle (potentiële) opdrachtnemers te informeren over het aantal aanvragen. Indien Opdrachtgever deze verplichting niet mocht nakomen en geen opdracht aan Opdrachtnemer wordt verleend, is Opdrachtgever alle kosten verschuldigd die Opdrachtnemer heeft gemaakt in verband met het doen van het voorstel.

4.4 Door Opdrachtnemer aangeboden tarieven en kosten kunnen gedurende vier maanden na het aanbod niet worden verhoogd, tenzij de uitvoering van de Opdracht door toedoen van Opdrachtgever niet kan plaatsvinden binnen de in het voorstel vermelde periode of Opdrachtnemer zich het recht van verhoging heeft voorbehouden. De in offertes vermelde bedragen zijn altijd exclusief omzetbelasting en andere overheidsheffingen en toepasselijke kosten tenzij anders overeengekomen.

4.5 In het geval van Opdrachten waarbij projecten jaarlijks of meer jaarlijks worden herhaald, is Opdrachtnemer gerechtigd jaarlijks per 1 januari de tarieven en kosten te indexeren op basis van de consumentenprijsindex van het CBS.

4.6 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om de Opdracht zonder opgaaf van reden te weigeren.

4.7 Indien Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever een offerte voor kosten van derden opstelt, zal deze offerte slechts een indicatieve strekking hebben. Bij een samenwerking met derden die daarna tot stand komt zijn op de betreffende leveringen de voorwaarden van derden naast deze Algemene Voorwaarden van toepassing.

Artikel 5 - Aansprakelijkheid

5.1 Opdrachtnemer zal de Opdracht naar beste weten en kunnen uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een inspanningsverplichting tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Opdracht is beperkt tot vergoeding van de uit die wanprestatie voortvloeiende directe schade tot maximaal het gefactureerde bedrag onder de desbetreffende Opdracht over twaalf maanden voorafgaande aan de aansprakelijkstelling, dan wel de door assuradeuren aan Opdrachtnemer te verstrekken uitkering, welk bedrag dan ook maar hoger is. Behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van Xxxxxxxxxxxxx kan deze niet aansprakelijk worden gesteld voor:

(i) fouten in het materiaal dat door de Opdrachtgever ter hand is gesteld, (ii) misverstanden of fouten ten aanzien van de uitvoering van de Opdracht indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van de Opdrachtgever, (iii) fouten van door of namens de Opdrachtgever ingeschakelde derden, (iv) gebreken in offertes van toeleveranciers of voor overschrijdingen van prijsopgaven door toeleveranciers, en (v) fouten in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de Opdrachtgever deze heeft gecontroleerd en/of goedgekeurd. Tenzij anders overeengekomen behoort onderzoek naar betrekkelijke intellectuele eigendomsrechten niet tot de Opdracht en ligt de aansprakelijkheid hiervoor bij Opdrachtgever.

5.2 Alle schade die ontstaat door (het gebruik van) testmateriaal dat door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking is gesteld, is voor rekening van Opdrachtgever, tenzij deze schade is te wijten aan opzet of grove schuld van (het personeel van) Opdrachtnemer. Opdrachtgever vrijwaart (het personeel van) Opdrachtnemer tegen aanspraken die derden ter zake hiervan mochten hebben.

5.3 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor gevolgschade, waaronder gederfde winst en gemiste besparingen, is uitgesloten.

5.4 Ongeacht eventueel kortere wettelijke termijnen dienen alle vorderingen tegen Opdrachtnemer die voortvloeien uit de Opdracht in rechte te worden ingesteld binnen twee (2) maanden nadat deze zich voordoen, onverminderd eventuele verplichte wettelijke termijnen die hiervan afwijken.

5.5 Onverminderd het bovenstaande vrijwaart Opdrachtgever de Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden en welke schade aan Opdrachtgever toerekenbaar is.

5.6 Alvorens tot productie, verveelvoudiging of openbaar making wordt overgegaan dienen partijen elkaar in de gelegenheid te stellen de laatste modellen, prototypes of proeven van enig ontwerp te controleren en goed te keuren. Kleuren in pdf- proeven (schermkleuren) kunnen afwijken van geprinte kleuren. Voor deze afwijking kan Opdrachtnemer niet aansprakelijk worden gesteld.

Artikel 6 – Levertijd, planning en overgang van risico

6.1 Overeengekomen levertijden zijn niet verbindend bij vertraging wegens onvoorziene omstandigheden die samenhangen met tussentijdse wijzigingen in de Opdracht of met buiten de macht van Opdrachtnemer gelegen factoren. Indien Opdrachtnemer een vertraging voorziet, zal hij Opdrachtgever daarvan onverwijld in kennis stellen.

Opdrachtnemer in overleg treedt en voorts onder de voorwaarde dat, afhankelijk van de omstandigheden van het desbetreffende geval, deze medewerking in redelijkheid van Opdrachtnemer kan worden verlangd. Dit laatste zal mede afhangen van de bereidheid van Opdrachtgever de kosten te vergoeden die Opdrachtnemer moet maken als gevolg van de door Opdrachtgever gewenste wijziging in de overeengekomen tijdsplanning.

6.3 Opdrachtgever dient de zaken die het voorwerp van de Opdracht vormen direct na gereedkomen af te nemen respectievelijk in ontvangst te nemen. Wanneer de zaken voor Opdrachtgever beschikbaar zijn of ter aflevering bij Opdrachtgever worden aangeboden, doch niet door Opdrachtgever worden afgenomen om wat voor reden dan ook, vindt levering plaats door een schriftelijke mededeling van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever.

6.4 Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van de Opdracht zijn, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze zaken aan Opdrachtgever juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van Opdrachtgever of van een door Opdrachtgever aan te wijzen derde worden gebracht c.q. op het moment dat de zaken gereed liggen voor levering, een en ander nadat Opdrachtgever daarvan schriftelijk in kennis is gesteld.

Artikel 7 – Looptijd en beëindiging

7.1 De overeenkomst betrekkelijk tot de Opdracht wordt gesloten voor onbepaalde tijd, tenzij partijen anders zijn overeengekomen.

7.2 Partijen kunnen de overeenkomst op ieder moment schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden, tenzij anders overeengekomen.

7.3 Een partij is bevoegd de overeenkomst, naar keuze geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling, uitsluitend voor de toekomst te ontbinden in het geval en tegen het moment dat: (i) de andere partij haar faillissement aanvraagt of failliet wordt verklaard, (ii) de zeggenschap over of de beslissende stem in de andere partij bij een derde komt te berusten,

(iii) enige partij een verplichting jegens de andere partij niet of niet volledig nakomt en deze tekortkoming niet herstelt binnen een termijn van 30 dagen die de andere partij schriftelijk zal stellen.

7.4 Indien de overeenkomst tussentijds wordt beëindigd door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane bezettingsverlies, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen.

7.5 Voorts is Opdrachtgever gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen onder voorbehoud van betaling van de declaraties ter beschikking worden gesteld aan Opdrachtgever.

7.6 Indien de overeenkomst tussentijds wordt beëindigd door Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn.

7.7 Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, is Opdrachtgever gehouden deze te vergoeden.

7.8 Indien Opdrachtgever in de overeengekomen tijdsplanning een wijziging wenst aan te brengen, zal Opdrachtnemer daaraan medewerken, mits Opdrachtgever hierover tijdig met

Opdrachtnemer in overleg treedt en voorts onder de voorwaarde dat, afhankelijk van de omstandigheden van het desbetreffende geval, deze medewerking in redelijkheid van Opdrachtnemer kan worden verlangd. Dit laatste zal mede afhangen van de bereidheid van Opdrachtgever de kosten te vergoeden die Opdrachtnemer moet maken als gevolg van de door Opdrachtgever gewenste wijziging in de overeengekomen tijdsplanning.

7.9 Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien: (i) Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt, (ii) na het sluiten van de overeenkomst Opdrachtnemer op grond van haar ter kennis gekomen omstandigheden goede grond heeft te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de Opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt, en (iii) Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.

7.10 Voorts is Opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst niet meer mogelijk is, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer mag worden verwacht.

7.11 Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst: Opdrachtnemer behoudt steeds de recht schadevergoeding te vorderen.

Artikel 8 - (Tussentijdse) beëindiging van de Opdracht/opschorting en ontbinding van de Opdracht

8.1 Indien als gevolg van een oorzaak die Opdrachtnemer kan worden toegerekend de Opdracht niet wordt uitgevoerd conform het daaraan ten grondslag liggende voorstel, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke stellen en zal Opdrachtgever Opdrachtnemer, met inachtneming van een termijn van één week, in de gelegenheid stellen de Opdracht alsnog deugdelijk uit te voeren. Opdrachtgever is alleen dán niet gehouden Opdrachtnemer daartoe in de gelegenheid te stellen, indien zulks in redelijkheid niet van Opdrachtgever kan worden verlangd. Extra kosten die Opdrachtnemer na in gebreke te zijn gesteld dient te maken, komen niet voor vergoeding in aanmerking. Uitsluitend indien ook na ingebrekestelling de tekortkoming van Opdrachtnemer voortduurt, is Opdrachtgever gerechtigd de Opdracht te annuleren.

8.2 Indien Opdrachtnemer als gevolg van een oorzaak die Opdrachtgever kan worden toegerekend, de Opdracht niet heeft kunnen uitvoeren of niet heeft kunnen uitvoeren conform het daaraan ten grondslag liggende voorstel, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever met inachtneming van een termijn van één week schriftelijk in gebreke stellen en Opdrachtgever aanbieden de Opdracht alsnog uit te voeren, tenzij zulks in redelijkheid niet van

Opdrachtnemer kan worden verlangd. Indien Opdrachtgever van genoemd aanbod geen gebruik maakt, is Opdrachtgever gehouden de door Opdrachtnemer als gevolg van het niet uitvoeren van de opdracht geleden schade te vergoeden. Opdrachtnemer is gerechtigd de Opdracht zonder ingebrekestelling te ontbinden en/of de uitvoering van de Opdracht op te schorten, indien Opdrachtgever zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt.

8.3 Indien de Opdracht, om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd, is het de Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de hem ter beschikking gestelde ontwerpen te gebruiken en komt elke in het kader van de Opdracht aan Opdrachtgever versterkte licentie dan wel elk gebruiksrecht te vervallen.

Artikel 9 - Wijzigingen/meerwerk

9.1 Indien Opdrachtgever wijzigingen in de opzet en/of inhoud van de Opdracht wenst aan te brengen, zal Opdrachtgever daartoe tijdig in overleg treden met Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal aan de gewenste wijzigingen meewerken, mits zulks in redelijkheid van Opdrachtnemer kan worden verlangd en hierover en over de kosten die in redelijkheid extra kunnen worden berekend, dan wel in redelijkheid in mindering komen, overeenstemming wordt bereikt.

9.2 Het is Opdrachtnemer nimmer toegestaan wijzigingen aan te brengen in de overeengekomen opzet en/of inhoud van de Opdracht zonder dat Opdrachtgever daarmee heeft ingestemd.

9.3 Indien Opdrachtnemer meer of minder werkzaamheden dient te verrichten dan is voorzien in het aan de Opdracht ten grondslag liggende voorstel, zal hij hierover in overleg treden met Opdrachtgever. De door Opdrachtnemer te verrichten aanvullende werkzaamheden komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij de noodzaak om deze aanvullende werkzaamheden te verrichten, voortkomt uit nalatigheid van Opdrachtnemer dan wel doordat Opdrachtnemer een verkeerde inschatting heeft gemaakt of de bewuste werkzaamheden in redelijkheid had kunnen voorzien. De hoogte van de met de bewuste aanvullende werkzaamheden gemoeide vergoeding zullen partijen in overleg vaststellen. Indien Opdrachtnemer minder werkzaamheden behoeft te verrichten, kan Opdrachtgever aanspraak maken op reductie van de te betalen vergoeding, mits en voor zover de Opdrachtnemer als gevolg hiervan ook daadwerkelijk minder kosten maakt. De hoogte van de reductie die is gemoeid met de bewuste minder te verrichten werkzaamheden zullen partijen in overleg vaststellen.

Artikel 10 – Overmacht

10.1 Als een partij verhinderd is in de uitvoering van de Opdracht of niet in staat is een van haar verplichtingen uit te voeren als gevolg van oorzaken die buiten de redelijke controle van die partij liggen, met inbegrip van rampen, brand, storm, tornado, vloedgolf, overstroming, aardbeving, epidemie, pandemie, oorlogsdaad, terroristische daad, explosie, stroomuitval, materiaaltekort of rantsoenering, arbeidsgeschil of -verstoring, staking, lock-out, lock-down, vandalisme, sabotage, oproer, onlusten, overheidsmaatregelen of regelgeving, communicatie- of utiliteitsstoring, ongeval of opstand, dan zal haar uitvoering worden vrijgesteld voor zolang een zodanig onvermogen tot presteren bestaat, en zal de periode voor uitvoering worden verlengd met de duur van de vertraging of het onvermogen tot presteren als gevolg van dergelijke voorvallen. Niettegenstaande het voorgaande, kan elke partij de overeenkomst met in achtneming van een opzegtermijn van veertien (14) dagen schriftelijk beëindigen

als de prestaties van de andere partij uit deze overeenkomst wegens overmacht zijn opgeschort voor een periode van meer dan zestig

(60) opeenvolgende dagen.

Artikel 11 – Betaling

11.1 Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in de valuta waarin is gedeclareerd.

11.2IndienOpdrachtgeveringebrekeblijftindebetalingbinnendetermijnvanveertie n (14) dagen, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan de wettelijke rente verschuldigd. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Opdrachtnemer verschuldigde, noch is hij gerechtigd betaling op te schorten onder enig dispuut ter zake. Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. In ieder geval is Opdrachtgever in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De incassokosten worden berekend overeenkomstig het incassotarief zoals door de Nederlandse Orde van Advocaten in incassozaken wordt geadviseerd, met een minimum van € 350,00.

11.3 Indien Opdrachtnemer hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van Opdrachtgever.

11.4 De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag.

11.5 In geval van liquidatie, (aanvraag van) faillissement, toelating van Opdrachtgever tot de wettelijke schuldsanering uit hoofde van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen, beslag of (voorlopige) surséance van betaling van Opdrachtgever zijn de vorderingen van Opdrachtnemer onmiddellijk en zonder rechterlijke tussenkomst opeisbaar. Opdrachtgever staat Opdrachtnemer toe om gegevens over Opdrachtgever door te geven aan geselecteerde kredietbureaus in geval Opdrachtgever herhaaldelijk in strijd handelt met de betalingsvoorwaarden onder dit artikel.

11.6 Opdrachtnemer heeft het recht zijn kosten maandelijks in rekening te brengen voor verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten ten behoeve van de uitvoering van de Opdracht. Betalingen strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.

11.7 Voor zover op enige Opdracht van toepassing zal Opdrachtnemer pas media- inkoop verrichten als het volledige campagnebedrag van het onderhavige kwartaal, dan wel het bedrag dat gemoeid is met de media-inkoop in dat kwartaal, is bijgeschreven op de bankrekening van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal in geen geval campagnes voor Opdrachtgever (voor)financieren, tenzij hier afwijkende afspraken over worden gemaakt.

Artikel 12 - Intellectuele eigendom

12.1 Tenzij bij een specifieke verlening van Opdracht anders wordt overeengekomen, blijven alle rechten op basis van de wet- en regelgeving voor intellectuele eigendom (inclusief het auteursrecht) op het volgende materiaal berusten bij Opdrachtgever/worden aan Opdrachtgever overgedragen:

1. door Opdrachtgever verstrekte vragenlijsten, instructies, specificaties, gegevensbestanden en andere informatie die door Opdrachtgever is verstrekt;

2. de resultaten van de Opdracht - in de vorm van lijsten, kans scores, rapporten, adviezen e.d. - indien de Opdracht kwalitatief en/of kwantitatief maatwerk voor Opdrachtgever betreft, zulks op voorwaarde dat Opdrachtgever het ter zake van de Opdracht aan Opdrachtnemer verschuldigde volledig zal hebben voldaan.

12.2 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan (enig onderdeel van) het in artikel 12.1 genoemde materiaal zonder de toestemming van Opdrachtgever ter kennis van derden te brengen.

12.3 Alle rechten, waaronder het auteursrecht, op het volgende materiaal berusten en blijven berusten bij Opdrachtnemer:

a. voorstellen, kostenopgaven, offertes e.d.;

x.xx het door Opdrachtnemer vervaardigde materiaal, zoals bijvoorbeeld modellen, teksten, beeldmateriaal, technieken, vragenlijsten, instrumenten en software, en de uitkomst van een multi-cliënt marktonderzoek (zowel kwantitatief als kwalitatief) voor meer dan één opdrachtgever.

12.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enig onderdeel van) het in artikel 12.3 genoemde materiaal zonder de toestemming van Opdrachtnemer ter kennis van derden te brengen. De door Opdrachtnemer ontwikkelde ontwerpen blijven het exclusieve eigendom van Opdrachtnemer tenzij hierover in de aanbieding andere afspraken met Opdrachtgever zijn gemaakt. Tevens is het Opdrachtgever niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer veranderingen in het ontwerp aan te brengen of te laten aanbrengen.

12.5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt. Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. vrij zijn van virussen en defecten.

Artikel 13 – Geheimhouding

13.1 Partijen zullen geheimhouding betrachten jegens derden met betrekking tot de inhoud van de Opdracht en alle daarmee samenhangende informatie, documenten en gegevens die zich niet in het publieke domein bevinden, en zullen dergelijke content, informatie, documenten of gegevens niet aan derden openbaar maken. Ten behoeve van dit artikel worden onder 'derden' niet verstaan een aan Opdrachtnemer gelieerde onderneming en professionele adviseurs van partijen die uit hoofde van hun beroep gebonden zijn aan geheimhouding bij de Opdracht, professionele gedragscode of bij wet. Deze verplichting blijft ook na het einde van de Opdracht nog twee jaar van kracht.

13.2 De verplichting geldt niet in de volgende gevallen: (i) indien bij de Opdracht een partij de andere partij uitdrukkelijk de bevoegdheid geeft om informatie openbaar te maken, (ii) met betrekking tot informatie die algemeen toegankelijk en bekend is ten tijde van haar publicatie, met uitzondering van adresgegevens, (iii) met

13.3 Opdrachtgever is gehouden de privacybelangen van de respondenten (indien van toepassing m.b.t. Marktonderzoek) te waarborgen. Opdrachtgever is enkel gerechtigd de na het Marktonderzoek verkregen onderzoeksuitkomsten aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele respondenten. Het zal

Opdrachtgever en de individuele respondenten desalniettemin vrij staan in gezamenlijk overleg van deze bepaling afwijkende afspraken te maken.

13.4 De partij die een beroep doet op een van deze uitzonderingen neemt daarmee de bewijslast op zich.

Artikel 14 – Persoonsgegevens

14.1 Persoonsgegevens in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) die Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht van/voor Opdrachtgever ontvangt, verkrijgt Opdrachtnemer in de rol van (sub)verwerker.

14.2 Voor zover toepasselijk zal Opdrachtnemer de persoonsgegevens uitsluitend verwerken voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Opdracht en met inachtneming van de doeleinden zoals deze door de Opdrachtgever zijn bepaald, of voor zover dit wordt vereist op grond van een wettelijk voorschrift. De persoonsgegevens zullen door de Opdrachtnemer niet voor andere doeleinden worden opgeslagen, bewaard of op enige andere wijze worden verwerkt.

14.3 Opdrachtnemer zal de persoonsgegevens niet doorgeven aan een derde zonder passend beschermingsniveau, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever, en dan slechts uitsluitend wanneer aan alle wettelijke vereisten voor doorgifte is voldaan.

14.4 Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische wettelijk voorgeschreven beveiligingsmaatregelen ten uitvoer leggen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking.

14.5 Opdrachtnemer is gerechtigd om in het kader van de verlening van de diensten (sub)verwerkers in te schakelen die voor Opdrachtnemer persoonsgegevens zullen verwerken.

14.6 Opdrachtgever staat ervoor in dat de aan Opdrachtnemer verstrekte persoonsgegevens zijn verzameld in overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving en dat de verstrekking aan en verdere verwerking door Opdrachtnemer zoals beschreven in dit artikel is toegestaan op grond van de wet- en regelgeving.

Artikel 15 - Slotbepalingen

15.1 Opdrachtnemer heeft het recht om al haar rechten en verplichtingen onder een overeenkomst tussen partijen over te dragen aan een aan Opdrachtnemer gelieerde onderneming.

15.2 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om haar vordering of een derden vordering te verrekenen met vorderingen van Opdrachtnemer, of om op enigerlei wijze een retentierecht uit te oefenen.

15.3 Mochten een of meer bepalingen van de Voorwaarden nietig of anderszins niet-afdwingbaar zijn, dan tast zulks de geldigheid van de overige bepalingen in de Voorwaarden niet aan. In een dergelijk geval zullen partijen te goeder trouw onderhandelen over de aanpassing van de desbetreffende bepaling zodanig dat deze wel afdwingbaar is en zoveel mogelijk recht doet aan de intenties van de oorspronkelijke bepaling.

15.4 De voorwaarden die op het moment van contractafsluiting gelden zijn van toepassing. Eventueel door de Opdrachtgever gebruikte algemene voorwaarden zijn niet van toepassing. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om deze voorwaarden te wijzigen ten behoeve van toekomstige transacties. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever van deze wijzigingen op de hoogte stellen. Opdrachtgever wordt geacht te hebben ingestemd met de gewijzigde algemene voorwaarden indien hij niet binnen één maand schriftelijk bezwaar maakt tegen de gewijzigde bepalingen.

Artikel 16 - Toepasselijk recht/geschillenregeling

16.1 De overeenkomst (die aan de Opdracht ten grondslag ligt) en alle geschillen die voortvloeien uit die overeenkomst wordt beheerst door het Nederlandse recht. Partijen stemmen onherroepelijk in met de exclusieve bevoegdheid van de rechtbank van Amsterdam in verband met alle acties die voortkomen uit of verband houden met die overeenkomst, en doen afstand van alle bezwaren dat een dergelijke locatie een ongelegen forum is.

Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 63252856.