ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN SPURD
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN SPURD
Maart 2021 Inhoudsopgave
1. Definities
2. Toepasselijkheid Algemene inkoopvoorwaarden
3. Geldigheid Aanbod en totstandkoming Overeenkomst
4. Onderwerp en reikwijdte van de Overeenkomst
5. Levering, Installatie, Acceptatietest en Oplevering
6. Onderhoud
7. Boete
8. Personeel dat belast is met de uitvoering van de Overeenkomst
9. Overleg en rapportage
10. Documentatie en verpakking
11. Opleidingen
12. Garantie
13. Prijzen en tarieven
14. Meer- en minderwerk
15. Facturering en betaling
16. Onderaanneming
17. Overdracht van eigendom en risico
18. Intellectuele eigendomsrechten
19. Geheimhouding
20. Aansprakelijkheid
21. Belastingen en sociale lasten
22. Verzekering
23. Ontbinding
24. Overmacht
25. Overdracht van rechten en verplichtingen
26. Medewerkings-, informatie- en waarschuwingsplicht
27. Geschillen en toepasselijk recht
Artikel 1. Definities
In deze Algemene inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen met een beginhoofdletter gebruikt en als volgt gedefinieerd:
Aanbod/Aanbieding(en): schriftelijke of digitale offerte(s) van Leverancier voor de door Spurd gevraagde Leveringen en/of Diensten.
Acceptatietest: de procedure van keuring en testen waarmee kan worden aangetoond dat de Leveringen en/of Diensten en ook het Resultaat voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst.
Algemene inkoopvoorwaarden: deze inkoopvoorwaarden, die van toepassing zijn op de inkoop van Leveringen en/of Diensten door Spurd en deel uitmaken van iedere Overeenkomst.
Beroepsfout: tekortkomingen zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, en onjuiste adviezen die een vakbekwame en zorgvuldige Leverancier onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening, behoort te vermijden.
Diensten: te verrichten werkzaamheden met een inspannings- of resultaatsverplichting.
Digitaal: via e-mail of inkoop-/aanbestedingsplatform.
Documentatie: bij voorkeur in de Nederlandse taal gedetailleerde gebruikershandleidingen en functionele-, beheers- en technische beschrijvingen, die Spurd in staat zullen stellen de Leveringen en/of Diensten en ook het Resultaat te (doen) gebruiken en te (doen) onderhouden op hetzelfde niveau als waartoe Leverancier in staat is.
Fatale termijn: een nadrukkelijk als zodanig door partijen overeengekomen termijn bij overschrijding waarvan de partij ten aanzien van wie de termijn is gesteld terstond, dat wil zeggen zonder ingebrekestelling, in verzuim geraakt.
Gebrek(en): het niet of niet volledig voldoen van de Leveringen, Diensten en/of Resultaat aan de overeengekomen en algemeen gebruikelijke eisen, specificaties, eigenschappen of functionaliteiten vanwege constructie-, materiaal-, fabricage-, en/of ontwerpfouten dan wel andere fouten, welke zijn ontstaan anders dan door toedoen van Spurd.
Spurd: de rechtspersoon stichting Spurd waaronder één of meer van haar organisatieonderdelen.
Installatie: het zodanig opstellen, installeren, aansluiten en aanpassen van de Leveringen dat deze beantwoorden aan de overeengekomen eisen, specificaties en functionaliteiten en gereed zijn voor gebruik door Spurd.
Intellectuele eigendomsrechten: het geheel van industriële eigendomsrechten (octrooi-, merken en tekeningen- of modellenrecht) en auteursrechten die rusten op de Leveringen en/of Diensten, en ook op het Resultaat.
Leverancier: de (contractuele) wederpartij van Spurd.
Leveringen: aankoop, huur, lease en huurkoop van producten.
Onderaannemer(s): derden welke behoren tot een andere rechtspersoon dan Leverancier en die door Leverancier onder zijn verantwoordelijkheid worden ingezet voor (gedeeltelijke) uitvoering van de Overeenkomst.
Oplevering: onvoorwaardelijke acceptatie door Spurd van de door Leverancier geleverde Leveringen en/of Diensten, en ook het Resultaat.
Overeenkomst(en): de afzonderlijk schriftelijk of digitaal vastgelegde afspraken tussen de Spurd en Leverancier betreffende de Leveringen en/of Diensten en het overeengekomen Resultaat, waarop deze Algemene inkoopvoorwaarden (aanvullend) van toepassing zijn.
Partijen: Leverancier en Spurd.
Personeel van Leverancier: alle natuurlijke personen, al dan niet in dienst van Leverancier, die door Leverancier ingezet worden bij de uitvoering van de Overeenkomst, niet zijnde Personeel van Spurd.
Personeel van Spurd: alle natuurlijke personen, al dan niet in dienst van Spurd, die door Spurd ingezet worden bij de uitvoering van de Overeenkomst, niet zijnde Personeel van Leverancier.
Prestatie: het door wederpartij te leveren product, de door deze uit te voeren opdracht of het door deze te verstrekken Gebruiksrecht dan wel een combinatie daarvan, waaronder begrepen materialen en Documentatie.
Resultaat: het samenwerkend geheel van Leveringen en/of Diensten dat voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst.
Werkdag(en): kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende internationale en Nederlandse feestdagen.
Artikel 2. Toepasselijkheid Algemene inkoopvoorwaarden
1. Deze Algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle:
- Schriftelijke of digitale offerteaanvragen en opdrachten van Spurd;
- Aanbiedingen van Xxxxxxxxxxx; en
- Overeenkomsten tussen Partijen,
met betrekking tot de Leveringen en/of Diensten door Leverancier aan Spurd.
2. De door Leverancier gehanteerde algemene (verkoop)voorwaarden dan wel algemene (verkoop)voorwaarden van derden of van Onderaannemers zijn uitdrukkelijk niet van toepassing op:
- Schriftelijke of digitale offerteaanvragen en opdrachten van Spurd;
- Aanbiedingen van Xxxxxxxxxxx; en
- Overeenkomsten tussen Partijen,
met betrekking tot de Leveringen en/of Diensten door Leverancier aan Spurd.
3. Afwijkingen van deze Algemene inkoopvoorwaarden zijn slechts rechtsgeldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk of digitaal tussen Partijen zijn overeengekomen.
4. De nietigheid, vernietiging, of de ontoepasbaarheid van een bepaling van deze Algemene inkoopvoorwaarden en/of Overeenkomst is niet van invloed op de geldigheid of de toepasbaarheid van de overige bepalingen van deze Algemene inkoopvoorwaarden en/of Overeenkomst. Partijen verbinden zich de nietige of vernietigde bepalingen of ontoepasbaar gebleken bepalingen zo spoedig mogelijk te wijzigen of te vervangen door geldige bepalingen die het beoogde doel van de oorspronkelijke bepalingen benaderen.
Artikel 3. Geldigheid Aanbod en totstandkoming Overeenkomst
1. Het Aanbod van Leverancier is onherroepelijk gedurende een termijn van 30 (dertig) kalenderdagen nadat het Spurd heeft bereikt, tenzij de offerteaanvraag van Spurd een afwijkende termijn bepaalt. Indien de offerteaanvraag een sluitingsdatum noemt voor het indienen van een Aanbieding dan vangt de termijn van 30 (dertig) kalenderdagen aan op deze sluitingsdatum.
2. De Overeenkomst komt tot stand door:
a. schriftelijke of digitale aanvaarding door Spurd van het Aanbod; dan wel
b. door ondertekening van de contractuele voorwaarden die Partijen onderling overeenkomen.
3. Indien de schriftelijke of digitale aanvaarding als bedoeld in lid 2 sub a van dit artikel na afloop van de in lid 1 bedoelde termijn wordt verzonden of indien deze schriftelijke of digitale aanvaarding op meer dan ondergeschikte punten afwijkt van het Aanbod, dan komt de Overeenkomst overeenkomstig deze schriftelijke of digitale aanvaarding tot stand tenzij de Leverancier deze aanvaarding binnen 10 (tien) Werkdagen na dagtekening schriftelijk of digitaalverwerpt.
4. Indien de Leverancier geen Aanbod heeft gedaan, komt de Overeenkomst tot stand doordat de
Leverancier een opdracht van Spurd binnen 10 (tien) Werkdagen na dagtekening middels een schriftelijke of digitale opdrachtbevestiging aanvaardt. Deze opdrachtbevestiging dient Spurd bereikt te hebben binnen de voornoemde termijn van 10 (tien) Werkdagen, tenzij in de opdracht een andere termijn is bepaald.
5. Spurd is gerechtigd om de opdracht als omschreven in lid 4 te annuleren tot het moment waarop de
Leverancier de opdracht heeft aanvaard.
6. De kosten die gemoeid zijn met het opstellen en uitbrengen van de gevraagde Aanbieding zijn voor rekening van de Leverancier.
Artikel 4. Onderwerp en reikwijdte van de Overeenkomst
1. Het onderwerp en de reikwijdte van de Overeenkomst wordt bepaald door enerzijds de offerteaanvraag dan wel de opdracht van Spurd en anderzijds het Aanbod dan wel de opdrachtbevestiging van de Leverancier. Daarnaast geldt dat het onderwerp en de reikwijdte van de Overeenkomst wordt bepaald door de tussen Partijen specifiek overeengekomen contractuele voorwaarden en het bepaalde in deze Algemene inkoopvoorwaarden.
2. Indien door Partijen tekeningen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften, e.d. ter beschikking worden gesteld bij haar offerte(aanvraag), opdracht of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst dan maken deze deel uit van de Overeenkomst.
3. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst de medewerking van Personeel van Spurd is vereist dient de aard en de omvang van deze medewerking duidelijk beschreven te staan in de Aanbieding.
4. Wijzigingen in de Overeenkomst zijn slechts van kracht voor zover deze schriftelijk tussen de daartoe handelingsbevoegde personen van Partijen zijn overeengekomen. Een door beide Partijen ondertekend document in de vorm van een addendum, met daarin opgenomen de wijziging(en) zal aan de Overeenkomst worden gehecht en hiervan integraal deel uitmaken. Ingeval van strijdigheid tussen het bepaalde in het addendum en de Overeenkomst geldt het bepaalde in het (meest recente) addendum.
Artikel 5. Levering, Installatie, Acceptatietest en Oplevering
1. Levering vindt plaats op het in de Overeenkomst genoemde tijdstip of binnen de in de Overeenkomst genoemde (leverings)termijn(en) en op de overeengekomen locatie.
2. Indien dit noodzakelijk is voor de goede werking van de Leveringen draagt Leverancier ook zorg voor de Installatie.
3. Na Levering en eventuele Installatie vergewist Leverancier zich ervan dat de Leveringen, Diensten en ook het Resultaat beantwoordt aan de Overeenkomst. Voorts kan Spurd binnen 10 (tien) Werkdagen, nadat de Installatie gereed is, de Leveringen en/of Diensten en ook het Resultaat aan een Acceptatietest onderwerpen teneinde vast te stellen of voldaan is aan hetgeen is overeengekomen tussen Partijen. Indien Spurd de Leveringen, Diensten en het Resultaat onvoorwaardelijk accepteert is sprake van Oplevering. Indien Spurd de Leveringen, Diensten en/of het Resultaat niet of voorwaardelijk accepteert neemt Leverancier alle noodzakelijke maatregelen, waaronder aanpassing of vervanging van de Leveringen en/of Diensten, die ertoe zullen leiden dat Spurd alsnog, binnen
5 (vijf) Werkdagen, nadat de noodzakelijke maatregelen zijn getroffen, bij de tweede Acceptatietest, de Leveringen, Diensten en ook het Resultaat onvoorwaardelijk kan accepteren en sprake is van Oplevering. Van iedere Acceptatietest wordt door Spurd een schriftelijk proces-verbaal opgesteld met daarin duidelijk aangegeven of sprake is van onvoorwaardelijke acceptatie of niet, en ook de onderdelen die niet zijn geaccepteerd.
Indien Levering en eventuele Installatie geschiedt in delen geldt het bepaalde in dit lid 3 ten aanzien van de Acceptatietesten voor iedere deellevering, al dan niet na Installatie van dat betreffende deel.
4. Met in acht name van de in het vorige lid genoemde procedure en termijnen draagt Leverancier de
verantwoordelijkheid voor een dusdanige planning dat Oplevering uiterlijk plaatsvindt op de datum als vastgelegd in de Overeenkomst.
5. De Leverancier dient dreigende overschrijdingen van het tijdstip van Levering, de leveringstermijn of
de datum van Oplevering onverwijld schriftelijk of digitaal te melden aan Spurd. Deze melding doet niets af aan de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de Overeenkomst (waaronder het betalen van een boete) of wettelijke bepalingen, die gelden bij een toerekenbare tekortkoming. Hiertoe behoort recht van Spurd om voor rekening van Leverancier alle noodzakelijke maatregelen te
(laten) treffen en werkzaamheden te (laten) verrichten teneinde tot een juiste uitvoering van de Overeenkomst te komen.
6. Indien de Leverancier op enigerlei wijze vervroegd de Levering wenst na te komen, is daarvoor de
schriftelijke instemming van Spurd vereist. Indien vervroegd wordt nagekomen, zal betaling in beginsel plaatsvinden alsof de oorspronkelijke termijn(en) word(en) aangehouden, tenzij Partijen in de Overeenkomst hierover afwijkende afspraken hebben gemaakt.
7. Spurd heeft het recht de Levering uit te stellen. De Leverancier zal in dit geval de Leveringen deugdelijk
verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. De kosten hiervan komen voor rekening van Spurd.
Artikel 6. Onderhoud
1. Indien de door Leverancier te verrichten werkzaamheden ook onderhoud omvat dan staat de wijze waarop dit onderhoud dient te worden uitgevoerd nader beschreven in de Overeenkomst.
2. Het onderhoud wordt uitgevoerd vanaf het moment van Oplevering als bedoeld in artikel 5 (Levering, Installatie, Acceptatietest en Oplevering) van deze Algemene inkoopvoorwaarden en voor de duur tot en met het einde van de Overeenkomst.
3. Leverancier houdt Spurd schriftelijk op de hoogte van alle tijdens het onderhoud in de Leveringen aangebrachte wijzigingen, van welke aard dan ook.
Artikel 7. Boete
1. Spurd heeft de mogelijkheid om een onmiddellijke en direct opeisbare boete te eisen indien Oplevering niet binnen de overeengekomen termijn heeft plaatsgevonden. Dit wordt in voorkomend geval opgenomen in de Overeenkomst en Leverancier is in dat geval aan Spurd zonder aanmaning of andere voorafgaande verklaring deze boete verschuldigd. Bovendien komen de kosten van een eventuele door Spurd als gevolg daarvan geheel of gedeeltelijk te herhalen Acceptatietest volledig voor rekening van Leverancier. Indien Oplevering blijvend onmogelijk is geworden is de boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd.
2. Indien Leverancier zijn verplichtingen zoals bedoeld in artikel 18 (Intellectuele eigendomsrechten) en
artikel 19 (Geheimhouding) van deze Algemene inkoopvoorwaarden niet nakomt is de Leverancier een direct opeisbare boete verschuldigd aan Spurd van 5.000 Euro per gebeurtenis.
3. Indien Spurd op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid aansprakelijk wordt gesteld is de Leverancier, vanwege niet nakoming van het bepaalde in artikel 21 (Belastingen en sociale lasten) van deze Algemene inkoopvoorwaarden haar een direct opeisbare boete van 5.000 Euro verschuldigd.
4. Het bepaalde in lid 1 tot en met 3 van dit artikel is slechts van toepassing voor zover geen sprake is van overmacht of voor zover de vertraging dan wel de niet nakoming niet is veroorzaakt door een aantoonbare en toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Spurd.
5. De boete komt Spurd toe onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen:
a. haar vordering tot nakoming van de verplichtingen onder de Overeenkomst;
b. haar recht op schadevergoeding;
c. haar recht op ontbinding.
6. De boete wordt verrekend met de door Spurd aan Leverancier verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.
Artikel 8. Personeel dat belast is met de uitvoering van de Overeenkomst
1. Het Personeel van Leverancier heeft voldoende kennis en ervaring met betrekking tot de Leveringen en/of Diensten en heeft voldoende bekendheid met de organisatie van Spurd
2. Spurd heeft het recht het Personeel van Leverancier aan een goedkeuring te onderwerpen. Ten behoeve van de goedkeuring kan Spurd verzoeken om het curriculum vitae, een verklaring omtrent het gedrag, en/of om een persoonlijk gesprek met het betreffende Personeel van Leverancier.
3. Indien gedurende de looptijd van de Overeenkomst blijkt dat het Personeel van Leverancier niet naar tevredenheid c.q. niet conform de verwachting van Spurd functioneert, dan heeft Spurd het recht vervanging van het betreffende Personeel van Leverancier te verlangen. Indien Leverancier niet binnen redelijke termijn in staat is diegene aan te bieden die voor Spurd acceptabel is en daardoor de vrees gerechtvaardigd is dat hetgeen overeengekomen is, niet binnen de gestelde termijn door Leverancier zal worden nagekomen, dan is Spurd gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat hieruit enig recht op schadevergoeding voor Leverancier zal voortvloeien. Daarnaast heeft Spurd in dat geval het recht om op kosten van Leverancier zelf ander personeel in te schakelen.
4. Vervanging van Personeel van Leverancier op initiatief van Leverancier kan slechts bij uitzondering
plaatsvinden.
5. Leverancier is zonder voorafgaande toestemming van Spurd niet gerechtigd zijn Personeel, tijdelijk of definitief te vervangen. Spurd zal haar toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. De voor het oorspronkelijke Personeel van Leverancier geldende tarieven zullen bij vervanging niet kunnen worden verhoogd.
6. Indien Spurd vervanging verlangt van Personeel van Leverancier, omdat zij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Leverancier hieraan gevolg. Daarbij wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan voor degene die wordt vervangen.
7. Bij vervanging van zijn Personeel, dient Leverancier personen beschikbaar te stellen die qua
deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de persoon die oorspronkelijk was ingezet. De kosten verband houdende met de inwerkperiode van het vervangende Personeel komen geheel voor rekening van Leverancier.
8. Partijen zijn niet gerechtigd zonder schriftelijke toestemming van de wederpartij, tijdens de uitvoering
van de Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, Personeel van de wederpartij in dienst te nemen en ook niet met dat personeel over indiensttreding te onderhandelen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden.
9. Partijen zullen aan elkaar en ook niet aan elkaars Personeel of personen die worden ingezet bij de
uitvoering van de Overeenkomst, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook aanbieden, vragen, accepteren of toegezegd krijgen welke uitgelegd kan worden als een onwettige of niet-integere praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.
Artikel 9. Overleg en rapportage
1. Leverancier is verplicht periodiek aan Spurd te rapporteren met betrekking tot de voortgang van de werkzaamheden, een en ander conform de daartoe gemaakte afspraken in de Overeenkomst.
2. Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt.
3. De contactpersonen kunnen Partijen vertegenwoordigen en binden, tenzij anders is overeengekomen.
4. Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken van de contactpersonen dan wel andere bij de Overeenkomst betrokken personen hebben geen rechtskracht, tenzij deze schriftelijk of digitaalzijn bevestigd door de contactpersonen.
5. Partijen zullen elkaar op de hoogte houden van organisatorische en persoonlijke ontwikkelingen en/of veranderingen binnen hun organisaties die van belang zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 10. Documentatie en verpakking
1. Leverancier is verplicht bij de Leveringen, Diensten en/of het Resultaat behorende Documentatie voorafgaande of tegelijk met de Levering zowel schriftelijk als digitaal in standaard pdf-formaat ter beschikking te stellen aan iedere gebruiker van de betreffende Leveringen en/of Diensten binnen Spurd.
2. Leverancier draagt er zorg voor dat de door Documentatie zo spoedig mogelijk wordt vervangen, indien op enig tijdstip mocht blijken dat deze onjuiste informatie bevat of anderszins onvolledig, onvoldoende, onduidelijk of verouderd is.
3. Spurd is vrij in het gebruik van deze Documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen
daarvan voor eigen gebruik.
4. De Leveringen dienen deugdelijk te zijn verpakt op een wijze die zo min mogelijk belastend is voor het milieu en de volksgezondheid.
5. Op eerste verzoek van Spurd draagt Leverancier zorg voor het retour nemen van de verpakkingsmaterialen, zonder daarvoor (extra) kosten in rekening te brengen bij Spurd.
6. Leverancier maakt zoveel mogelijk gebruik van duurzame verpakkingsmiddelen en draagt zorg voor een milieuvriendelijke afvoer daarvan.
Artikel 11. Opleidingen
1. Indien Spurd daarom verzoekt doet Leverancier in zijn Aanbod een voorstel voor opleiding van het Personeel van Spurd met betrekking tot het gebruik van de Leveringen en/of Diensten en/of het Resultaat. Dit voorstel beschrijft de inhoud en didactiek van de opleiding, kwaliteit van de docenten en het opleidingsmateriaal, locatie en tijdstip, en ook te gebruiken hulpmiddelen. Ook bevat het Aanbod de kosten van opleiding.
2. Indien de door Leverancier te leveren Leveringen en/of Diensten en ook het Resultaat door Spurd onderworpen wordt aan een Acceptatietest, als bedoeld in artikel 5 (Levering, Installatie, Acceptatietest en Oplevering) van deze Algemene inkoopvoorwaarden, dan draagt Leverancier er zorg voor dat het betreffende Personeel van Spurd vóór de Acceptatietest is opgeleid indien dit noodzakelijk is.
Artikel 12. Garantie
1. Leverancier garandeert dat de door hem geleverde Leveringen en/of Diensten en ook het Resultaat (blijft) voldoen aan de overeengekomen eisen, specificaties, eigenschappen en functionaliteiten, en ook aan hetgeen Spurd in het algemeen daarvan naar alle redelijkheid mag verwachten.
2. Leverancier garandeert dat de door hem geleverde Leveringen en/of Diensten van goede kwaliteit en uitvoering zijn, vervaardigd zijn van deugdelijk materiaal en vrij van Gebreken.
3. Leverancier garandeert ook dat in het kader van de Overeenkomst:
a. door of namens hem te verrichten Diensten op vakbekwame wijze ononderbroken zullen worden uitgevoerd;
b. voor de duur van een Overeenkomst zijn Personeel voldoet en zal blijven voldoen aan de overeengekomen kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring;
c. hij en ook niet zijn Personeel of Onderaannemers betrokken zijn geweest bij overleg of afspraken met andere leveranciers omtrent prijsvorming, verdeling van werkzaamheden of wijze van het
uitbrengen van een Aanbod dan wel anderszins betrokken is geweest bij gedragingen die in strijd zijn met de Mededingingswet;
d. Hij zal samenwerken met Personeel van Spurd indien dit naar het oordeel van Spurd noodzakelijk
is voor een juiste uitvoering van de Overeenkomst;
e. Spurd de eventueel voor het gebruik van Leveringen en/of Diensten vereiste vergunningen zal verkrijgen tenzij de afgifte van deze vergunningen van het handelen van Spurd afhankelijk is;
x. xx Xxxxxxxxxx nieuw gefabriceerd zijn en samengesteld zijn uit deugdelijke onderdelen;
x. xx Xxxxxxxxxx ook bij piekbelasting voldoen aan de overeengekomen eisen, specificaties, eigenschappen en functionaliteiten;
x. xx Xxxxxxxxxx en/of Diensten op het moment van Oplevering voldoen aan de geldende (inter)nationale toepasselijke regelgeving op het gebied van, maar niet beperkt tot: kwaliteit; veiligheid, gezondheid, milieubescherming, arbeidsvoorwaarden, bescherming persoonsgegevens, en belastingen;
i. hij Spurd op de hoogte houdt van nieuwe ontwikkelingen (in de markt) die van invloed kunnen zijn op de door hem geleverde Leveringen en/of Diensten.
4. De garantie als bedoeld in lid 1 tot en met 3 van dit artikel is geldig tot minimaal één (1) jaar na Oplevering dan wel voor de gehele duur van de Overeenkomst, welke termijn het langste is, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst. Tijdens de hier bedoelde garantieperiode worden Gebreken en tekortkomingen als gevolg van het bepaalde in lid 1 tot en met 3 van dit artikel zonder uitstel, op de kortst mogelijke termijn en voor eigen rekening van Leverancier hersteld dan wel worden de betreffende Leveringen en/of Diensten voor eigen rekening van Leverancier vervangen. Indien de Leverancier van mening is dat het Gebrek of de tekortkoming niet tot de gegarandeerde eigenschappen behoort, rust de bewijslast op Leverancier. Ingeval van herstel wordt de garantieperiode voor de duur van het herstel opgeschort. Ingeval van vervanging gaat een nieuwe garantieperiode in voor de duur bedoeld in dit lid.
5. Indien Leverancier niet tijdig voldoet aan zijn garantieverplichtingen is Spurd, onverminderd haar
verdere rechten, gerechtigd de Gebreken en/of tekortkomingen als gevolg van het bepaalde in lid 1 tot en met 3 van dit artikel, na voorafgaande schriftelijke of digitale bekendmaking op kosten van Leverancier hetzij zelf hetzij door derden te doen verhelpen. Leverancier is verplicht hieraan zijn medewerking te verlenen.
6. De garantie vervalt indien en voorzover door of namens Spurd zonder verkregen toestemming van
Leverancier wijzigingen in de Leveringen en/of Diensten zijn aangebracht, tenzij Spurd aantoont dat het Gebrek of de tekortkoming niet door deze wijziging is ontstaan, dan wel dat het Gebrek of de tekortkoming ook zonder de wijziging zou zijn ontstaan.
7. Leverancier garandeert dat ook na het einde van de Overeenkomst eventuele naleveringen gedaan
kunnen worden indien Spurd hierom verzoekt. Indien nalevering niet meer mogelijk is dient hij dit zo spoedig mogelijk, voordat hiervan sprake is of op het tijdstip waarop dit aan de orde is, schriftelijk aan Spurd kenbaar te maken. De Leverancier zal in dat geval in overleg treden met Spurd ten einde een gelijkwaardig of beter alternatief ten behoeve van Spurd te zoeken.
Artikel 13. Prijzen en tarieven
1. Spurd is aan Leverancier een vergoeding verschuldigd conform de prijzen en tarieven als neergelegd in de Overeenkomst. Deze prijzen en tarieven zijn ook van toepassing op opdrachten voor meer- en minderwerk en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichting van de Leverancier onder de Overeenkomst, waaronder maar niet gelimiteerd tot reis- en verblijfkosten, administratiekosten, transportkosten, kosten van verzekering, kantoorkosten en installatiekosten.
2. De prijzen en tarieven zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, en ook de wijze waarop de aanpassing plaatsvindt.
3. De prijzen en tarieven zijn altijd in Euro, met duidelijke vermelding van het toepasselijke BTW-bedrag en percentage, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4. Alle prijzen en tarieven van de te leveren Leveringen zijn gebaseerd op levering DDP (Delivery Duty Paid) zoals gedefinieerd in de Incoterms 2020 en omvatten ook het lossen, monteren en installeren van de Leveringen op de door Spurd gewenste locatie.
Artikel 14. Meer- en minderwerk
1. Additionele wensen van Spurd, welke leiden tot aantoonbare verzwaring of uitbreiding van de te leveren Leveringen, Diensten en/of Resultaat, is uitsluitend meerwerk dat voor vergoeding in aanmerking komt, indien daarbij wordt voldaan aan de eisen als gesteld in dit artikel. Indien Leverancier meent dat van meerwerk sprake is, zal hij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk of digitaalmelding maken aan Spurd.
2. Tot meerwerk worden niet gerekend werkzaamheden, die een normaal en zorgvuldig leverancier had kunnen of moeten voorzien en die naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid geacht moeten worden te zijn inbegrepen in de te leveren Leveringen, Diensten en het Resultaat zonder dat deze uitdrukkelijk zijn benoemd of beschreven in de Overeenkomst. Evenmin wordt tot meerwerk gerekend werkzaamheden die het gevolg zijn van een onjuiste weergave van informatie, tekeningen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften, e.d. door Spurd of Leverancier welke opgemerkt hadden kunnen of moeten worden door Leverancier.
3. Leverancier zal op verzoek van Spurd een Aanbod uitbrengen met betrekking tot de omvang van het te verwachten meerwerk en de daaraan verbonden prijs.
4. Leverancier zal niet met het meerwerk aanvangen voordat hij hiervoor schriftelijk of digitaaluitdrukkelijk opdracht van Spurd heeft ontvangen. Spurd behoudt zich het recht voor om een opgave van meerwerk door een onafhankelijke derde te laten beoordelen.
5. Met betrekking tot het door Leverancier te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst en deze daarvan deel uitmakende Algemene inkoopvoorwaarden. Leverancier is niet gerechtigd bij het doen van een Aanbod met betrekking tot meerwerk nadere of zwaardere contractuele voorwaarden te stellen.
6. Indien door gewijzigde inzichten van Spurd of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Leverancier op grond van deze Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs zal worden verrekend.
Artikel 15. Facturering en betaling
1. De prijzen en tarieven worden door Leverancier gefactureerd conform het in de Overeenkomst opgenomen factureringsschema.
2. Leverancier zal de facturen aan Spurd toezenden onder vermelding van een datum, de naam van de opdrachtgever binnen Spurd, het BTW-bedrag en een duidelijke omschrijving van de Leveringen en/of Diensten. Op facturen hoger dan €5.000 exclusief BTW moet een door Spurd uitgegeven verplichtingennummer vermeld worden. Vindt de betaling op basis van nacalculatie plaats, dan dient ook een duidelijke beschrijving van de urenbesteding van het Personeel van Leverancier vermeld te
worden. Indien deze gegevens niet op de facturen vermeld worden zullen deze niet in behandeling worden genomen door Spurd en retour worden gestuurd naar de leverancier.
3. De factuur wordt digitaal aangeleverd; het aanleveradres daarvoor is xxxxxxxx@xxxxx.xx
4. Meerwerk zal door Leverancier na voltooiing apart worden gefactureerd.
5. Indien het wenselijk is naar het oordeel van Spurd dat zij betalingen verricht aan de Leverancier voordat de Leverancier de Leveringen en/of Diensten (volledig) heeft uitgevoerd, zal de Leverancier vooraf aan Spurd een deugdelijke zekerheid ter hand stellen in de vorm van een door Spurd goedgekeurde bankgarantie ‘op afroep’.
6. Betaling van de factuur door Spurd zal plaatsvinden binnen 30 (dertig) kalenderdagen na ontvangst van de factuur, mits de factuur voldoet aan de gegevensvereisten zoals vermeld in artikel 15 lid 2 en 3.
7. Spurd is gerechtigd de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten indien de Leveringen en/of Diensten niet zijn uitgevoerd of het Resultaat niet is bereikt als overeengekomen of wanneer zij gerede twijfel heeft ten aanzien van de inhoudelijke juistheid van de betreffende factuur.
8. Spurd heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen (waaronder boetebedragen), die de Leverancier verschuldigd is aan Spurd op basis van de Overeenkomst.
9. Betaling van facturen is geen bewijs van acceptatie van de door Leverancier geleverde Leveringen en/of Diensten en/of Resultaat en geschiedt dan ook onverminderd alle rechten van Spurd.
10. Overschrijding van enige betalingstermijn door Spurd of niet-betaling door Spurd van enige factuur op grond van vermoede inhoudelijke onjuistheid van die factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Prestatie, geeft Leverancier niet het recht zijn Prestaties op te schorten, dan wel te beëindigen. Indien Spurd ten onrechte niet of te laat betaalt, heeft Leverancier, na deugdelijke ingebrekestelling, het recht op een vertragingsrente ter hoogte van de geldende wettelijke rente. Rente op rente kan niet worden gevorderd.
Artikel 16. Onderaanneming
1. Indien Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wil maken Onderaannemers, dan is dat pas toegestaan na verkregen schriftelijke of digitale toestemming van Spurd, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Spurd kan aan deze goedkeuring voorwaarden verbinden en/of deze beperken in tijd.
2. De inschakeling door Leverancier van een Onderaannemer geschiedt voor haar eigen rekening en risico en doet niet af aan de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Leverancier met betrekking tot de juiste uitvoering van de Overeenkomst met Spurd.
3. De algemene leveringsvoorwaarden en andere voorwaarden van de bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken Onderaannemers zullen in geen geval rechtstreekse werking hebben ten opzichte van Spurd.
4. Spurd kan in geen geval worden gesteld voor eventueel door Leverancier geleden schade welke is veroorzaakt door Onderaannemers die door Leverancier zijn ingeschakeld of welke is geleden door Onderaannemers.
5. Leverancier draagt zelf de verantwoordelijkheid om de door hem ingeschakelde Onderaannemers te informeren over de (contractuele) afspraken die gelden tussen Leverancier en Spurd bij de uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 17. Overdracht van eigendom en risico
1. Het eigendom en risico van de Leveringen en de Diensten gaat van Leverancier over op Spurd op het volgende moment:
a. Leveringen: op het moment van Oplevering van de Leveringen zoals beschreven in artikel 5 (Levering, Installatie, Acceptatietest en Oplevering) van deze Algemene Inkoopvoorwaarden;
b. Diensten: op het moment van Oplevering van de Diensten zoals beschreven in artikel 5 (Levering, Installatie, Acceptatietest en Oplevering) van deze Algemene Inkoopvoorwaarden en op de wijze als beschreven in artikel 18 (Intellectuele eigendomsrechten en gebruiksrechten) van deze Algemene inkoopvoorwaarden.
2. Monsters, proefzendingen en voorbeeldmaterialen van Leverancier worden, met in acht name van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, eigendom van Spurd op het moment van ontvangst door Spurd.
3. Ingeval Spurd voor de juiste uitvoering van de Overeenkomst aan Leverancier materialen, tekeningen, specificaties en documenten in bruikleen stelt, blijven deze eigendom van Spurd. De Leverancier zal deze materialen, tekeningen, specificaties, en documenten afgescheiden bewaren en zichtbaar merken als zijnde eigendom van Spurd.
4. Op het moment dat de materialen, tekeningen, specificaties en documenten van Spurd zijn verwerkt in de voor de uitvoering van de Overeenkomst te leveren Leveringen en/of Diensten gaat het eigendom over als bepaald in lid 1 van dit artikel.
Artikel 18. Intellectuele eigendomsrechten
1. Op het moment van Oplevering verkrijgt Spurd alle Intellectuele eigendomsrechten op de specifieke ten behoeve van Spurd uit de Overeenkomst voortvloeiende materiele en/of immateriële voortbrengselen met betrekking tot de Diensten en het Resultaat, waaronder rapporten, adviezen, instructies en overige documenten. Leverancier draagt voor zover nodig nu reeds voor in dat geval al die rechten over aan Spurd. Indien aan de overdracht een akte of enige andere formaliteit verbonden is, zegt Xxxxxxxxxxx reeds nu voor in dat geval zijn onvoorwaardelijke medewerking daaraan toe, respectievelijk geeft nu reeds voor in dat geval onherroepelijk volmacht aan Spurd die overdracht in dat geval te doen bewerkstelligen.
2. Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Spurd van de Leveringen en/of
Diensten en ook het Resultaat. Hij vrijwaart Spurd tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens (beweerde) inbreuk op hun Intellectuele eigendomsrechten conform het bepaalde in artikel 20 (Aansprakelijkheid) van deze Algemene inkoopvoorwaarden.
3. Leverancier is gerechtigd de informatie (waaronder tekeningen, specificaties, documenten en
programmatuur) welke verstrekt is door Spurd te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Het Intellectueel eigendomsrecht van deze informatie berust bij Spurd.
4. Leverancier is verplicht om vindingen gedaan in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst die
naar zijn mening vatbaar zijn voor octrooi, onverwijld onder de aandacht van Spurd te brengen. Spurd heeft het recht om op gemeenschappelijke naam en voor gemeenschappelijke rekening met Leverancier octrooi aan te vragen. Indien Spurd van dit recht gebruik maakt stelt zij de Leverancier daarvan schriftelijk in kennis. Als Partijen een gemeenschappelijk octrooi verkrijgen en het octrooi vruchtdragend blijkt te zijn, zullen Partijen de opbrengsten hiervan gelijkelijk verdelen.
Artikel 19. Geheimhouding
1. Partijen erkennen dat de inhoud van de Overeenkomst en enige informatie die hen ter kennis zal komen waaruit het vertrouwelijke karakter ervan redelijkerwijs blijkt, niet bekend wordt gemaakt aan derden voor zover dit niet noodzakelijk is voor de juiste uitvoering van de Overeenkomst. Deze verplichting geldt niet alleen gedurende de looptijd van de Overeenkomst, maar ook nadien, zonder
enige beperking, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking verplicht.
2. Met betrekking tot alle gegevens en informatie die door één van de Partijen aan de andere partij
wordt verstrekt of die anderszins in haar bezit is, stemt de ontvangende partij ermee in:
a. alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring en opslag; en
b. deze gegevens en informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor de nakoming van verplichtingen redelijkerwijs noodzakelijk is en deze, inclusief gemaakte kopieën, onmiddellijk na volledige nakoming van de genoemde verplichtingen ter beschikking te stellen van de verstrekkende partij of na van de verstrekkende partij verkregen toestemming te vernietigen.
3. Leverancier zal zonder schriftelijke toestemming van Spurd in publicaties of reclame-uitingen geen melding maken van de (inhoud van de) Overeenkomst.
4. Leverancier draagt er zorg voor dat zijn Personeel en Onderaannemers die door hem worden ingeschakeld bij de uitvoering van de Overeenkomst strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van de informatie waaruit het vertrouwelijke karakter ervan redelijkerwijs blijkt.
5. Indien Leverancier of zijn Onderaannemers de verplichtingen zoals bedoeld in dit artikel niet nakomen
is Leverancier een direct opeisbare boete verschuldigd aan Spurd als genoemd in artikel 7 lid 2 (Boete) van deze Algemene inkoopvoorwaarden.
Artikel 20. Aansprakelijkheid
1. Indien één van de Partijen toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen welke voortvloeien uit de Overeenkomst, zal de wederpartij hem deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in verzuim is.
De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden waarbij de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een Fatale termijn. Indien deze Fatale termijn wordt overschreden is de nalatige partij in verzuim.
2. De partij die toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen is, vanaf het moment van het in gebreke zijn, tegenover de andere partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de andere partij geleden of te lijden directe en indirecte schade. In de Overeenkomst kunnen Partijen deze aansprakelijkheid voor schade beperken tot een nader overeengekomen maximum bedrag. De aansprakelijkheid van de nalatige partij doet niet af aan het alsnog nakomen van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst en is onverminderd de overige rechten van de andere partij, waaronder het recht om de Overeenkomst te ontbinden.
3. Spurd is in geen geval aansprakelijk voor schade die Leverancier, zijn Onderaannemer of een derde heeft geleden of lijdt als gevolg van een handelen of nalaten van Leverancier of een door Leverancier ingeschakelde Onderaannemer. Leverancier vrijwaart Spurd voor dergelijke aansprakelijkheidsstellingen.
4. Indien Leverancier een combinatie of een consortium is, zijn alle deelnemers aan deze combinatie of dit consortium hoofdelijk aansprakelijk voor alle uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen. Onder een combinatie of consortium wordt begrepen een samenwerkingsverband van twee of meer natuurlijke- en/of rechtspersonen.
5. Leverancier vrijwaart Spurd voor aanspraken van derden van eventuele inbreuk op de Intellectuele eigendomsrechten van door Leverancier geleverde Leveringen en/of Diensten.
6. Indien in of buiten rechte wordt vastgesteld dat het gebruik van door Leverancier geleverde Leveringen, Diensten en/of Resultaat of enig deel ervan inbreuk maakt op enig geldend recht van intellectuele eigendom, waardoor het gebruik door Spurd van deze Leveringen, Diensten en/of
Resultaat of het betreffende deel wordt belemmerd, zal Leverancier voor haar rekening en in overleg met Spurd:
a. hetzij voor Spurd het recht verkrijgen op het gebruik van de betreffende Leveringen, Diensten en/of Resultaat;
b. hetzij de Leveringen, Diensten en/of Resultaat of het desbetreffende deel ervan dat de inbreuk veroorzaakt, vervangen door een ander dat geen inbreuk maakt, zonder dat hiervoor de gebruiksmogelijkheden worden aangetast;
c. hetzij, indien beide voorgaande alternatieven redelijkerwijs niet zijn te verwezenlijken, de Leveringen, Diensten en/of Resultaat of het desbetreffende deel ervan tegen terugbetaling van de door Spurd betaalde prijs terugnemen, onverminderd de verplichting tot vergoeding van schade die voor Spurd hieruit mocht zijn ontstaan.
7. Leverancier is gehouden iedere schade terstond te herstellen die het gevolg is van (dreiging van) milieuverontreiniging van, door of vanwege de Leveringen en/of Diensten. Ook is Leverancier in dat geval gehouden Spurd met betrekking hiertoe volledig schadeloos te stellen. In het geval zoiets leidt tot vorderingen van derden is Leverancier gehouden Spurd volledig te vrijwaren.
Artikel 21. Belastingen en sociale lasten
1. Leverancier is verantwoordelijk voor de nakoming van de krachtens de belastingen- en sociale verzekeringswetgeving op hem en zijn Onderaannemers rustende verplichtingen. Indien Spurd daar om verzoekt is Leverancier gehouden aan te tonen dat hij heeft zorg gedragen voor de afdracht van de verschuldigde omzet- en loonbelasting en ook de premies sociale voorzieningen.
2. Zodra Spurd op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid aansprakelijk wordt gesteld:
a. is de Leverancier voor het gevorderde bedrag aansprakelijk ten opzichte van Spurd. Dit bedrag is direct en zonder gerechtelijke tussenkomst opeisbaar. De Leverancier is over dit bedrag wettelijke rente verschuldigd vanaf de dag van de aansprakelijkstelling tot aan de dag waarop de aansprakelijkheid vervalt;
b. is Leverancier een boete verschuldigd als genoemd in artikel 7 lid 3 (Boete) van deze Algemene inkoopvoorwaarden, onverminderd de verdere schade welke de Leverancier aan Spurd dient te vergoeden met betrekking tot kosten en schade welke Spurd heeft geleden ten gevolge het niet of niet volledig afdragen van verschuldigde loonbelasting door de inhoudingsplichtige/ Leverancier.
3. Spurd is gerechtigd, zonder tot schadevergoeding ten opzichte van Leverancier gehouden te zijn, de
Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen, indien Leverancier en/of door hem ingeschakelde Onderaannemers verwijtbaar achterstallig zijn met de betaling van omzetbelasting, loonbelasting en premies sociale voorzieningen, onverminderd alle verdere rechten van Spurd, daaronder het recht op schadevergoeding.
4. Onverminderd het hierboven bepaalde is Spurd te allen tijde bevoegd de bedragen aan premies sociale
verzekeringen en loonbelasting inclusief premies volksverzekeringen van de aanneemsom in te houden en namens Leverancier rechtstreeks aan de betrokken bedrijfsvereniging respectievelijk de belastingdienst te voldoen.
5. In gevallen als bedoeld in lid 4 van dit artikel, is Spurd door betaling hiervan ten opzichte van
Leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft.
Artikel 22. Verzekering
1. Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald heeft Leverancier;
a. Een bedrijfsaansprakelijkheidverzekering met een dekking van minimaal 1.250.000 euro per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen; en
b. Een beroepsaansprakelijkheidsverzekering tegen Beroepsfouten met een dekking van minimaal
1.000.000 euro per jaar.
2. Leverancier zal op eerste verzoek van Spurd een bewijs van verzekering overleggen. Leverancier zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Spurd de verzekeringen beëindigen, dan wel het verzekerde bedrag ten nadele van Spurd wijzigen.
3. De door Leverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn inbegrepen.
4. Leverancier cedeert onherroepelijk bij voorbaat alle aanspraken met betrekking tot uitkering(en) van verzekeringspenningen, bedoeld onder het eerste lid, aan Spurd. Leverancier verplicht zich om op eerste verzoek van Spurd mee te werken aan het opstellen van een akte van cessie met betrekking tot die kwestie en deze cessie ter kennis te brengen van zijn verzekeraar, onverminderd de bevoegdheid van Spurd om hiervan aan de verzekeraar mededeling te doen. Verzekeringspenningen, die door de verzekeringsmaatschappij(en) rechtstreeks aan Spurd worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Leverancier met betrekking tot het verzekerde voorval aan Spurd te betalen schadevergoeding.
Artikel 23. Ontbinding
1. Spurd heeft het recht de Overeenkomst al dan niet met onmiddellijke ingang en met of zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden onverminderd alle overige rechten indien (de onderneming van) Leverancier verkeert in één of meer van de hieronder genoemde omstandigheden:
a. faillissement;
b. surséance van betaling;
c. stillegging;
d. zijn huidige onderneming staakt;
e. de voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke vergunningen worden ingetrokken;
x. xxxxxx op (een deel van) bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst;en/of
g. liquidatie, overname of daarmee vergelijkbare toestand;
h. vervanging van Personeel van Xxxxxxxxxxx en dit niet acceptabel is voor Spurd, als bedoeld in artikel 8 lid 3 (Personeel dat belast is met de uitvoering van de Overeenkomst) van deze Algemene inkoopvoorwaarden;
i. indien Leverancier, zijn Personeel of Onderaannemers gehandeld hebben in strijd met de Mededingingswet als bedoeld in artikel 12 lid 3 sub c van deze inkoopvoorwaarden;
j. indien sprake is van achterstallige betaling van belastingen en sociale lasten als bedoeld in artikel 21 lid 3 (Belastingen en sociale lasten) van deze Algemene inkoopvoorwaarden;
2. Partijen hebben het recht de Overeenkomst al dan niet met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij te ontbinden indien:
a. de andere partij in verzuim is als bedoeld in artikel 20 (Aansprakelijkheid) van deze Algemene inkoopvoorwaarden;
b. de andere partij verkeert in een overmachtsituatie als bedoeld in artikel 24 (Overmacht) van de Algemene inkoopvoorwaarden, welke langer duurt dan 30 (dertig) kalenderdagen;
c. sprake is van schending van Intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 18 (Intellectuele eigendomsrechten) van deze Algemene inkoopvoorwaarden;
d. dit bij rechterlijke uitspraak wordt opgelegd;
e. indien door Personeel van Leverancier of Personeel van Spurd enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon van de andere partij, zoals bedoeld in artikel 8 lid 9 (Personeel dat belast is met de uitvoering van de Overeenkomst) van deze Algemene inkoopvoorwaarden.
3. De ontbinding van de Overeenkomst ontslaat Partijen niet van hun lopende verplichtingen op grond
van de Overeenkomst, waaronder in ieder geval: geheimhouding, aansprakelijkheid, Intellectuele eigendom, overdracht van rechten verplichtingen, geschillen en toepasselijk recht.
4. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden op grond van het bepaalde in lid 1 en 2 van dit artikel, dan verkrijgt Spurd het dan bestaande Intellectuele eigendomsrecht van door de Leverancier geleverde Leveringen en/of Diensten, en ook alle overige gegevens welke nodig zijn voor het gebruik en/of voltooiing van de door de Leverancier te leveren Leveringen en/of Diensten. Indien, na overleg met de Leverancier de mogelijkheid daartoe aanwezig blijkt, kan Spurd van de Leverancier verlangen dat de Leverancier zijn werkzaamheden op een zodanige wijze afrondt, dat een eventuele voortzetting van de werkzaamheden door een andere partij mogelijk zal zijn.
5. Het recht op ontbinding geldt onverminderd het recht van de ontbindende partij op schadevergoeding,
tenzij sprake is van overmacht.
Artikel 24. Overmacht
1. In geval van tijdelijke overmacht wordt de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtperiode, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadevergoeding met betrekking hiertoe gehouden zijn. Partijen kunnen zich ten opzichte van elkaar alleen op overmacht beroepen, indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk op het moment dat hij had moeten presteren, onder overlegging van de bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep op overmacht in kennis stelt.
2. Indien enige partij door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert te presteren, of indien de
overmachtperiode langer dan 30 (dertig) kalenderdagen heeft geduurd of tenminste 30 (dertig) kalenderdagen zal duren, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, te ontbinden zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
3. Onder overmacht wordt niet verstaan gebrek aan personeel, stakingen, toerekenbare tekortkoming
van door Leverancier ingeschakelde derden of Onderaannemers, verlate aanlevering of uitval van materialen, liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen bij de Leverancier.
Artikel 25. Overdracht van rechten en verplichtingen
Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden. Bij het verlenen van goedkeuring als in dit artikel bedoeld, zijn Partijen gerechtigd hieraan voorwaarden te verbinden of deze in tijd te beperken. De gegeven toestemming doet niets af aan de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de andere partij (overdragende partij) voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen.
Artikel 26. Medewerkings-, informatie- en waarschuwingsplicht
Op Partijen rust een medewerkings-, informatie- en waarschuwingsplicht voor zover dit in het belang is respectievelijk kan zijn voor de uitvoering van de (raam)overeenkomst.
Artikel 27. Geschillen en toepasselijk recht
1. Op de Overeenkomst en deze Algemene inkoopvoorwaarden is Nederlands recht aanvullend van toepassing.
2. Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één van de Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
3. Indien Partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Holland, tenzij Partijen een andere manier van geschillenbeslechting overeenkomen waaronder mediation.
4. Aanspraken van Partijen welke uit de tussen hen bestaande rechtsverhouding voortvloeien vervallen indien deze niet binnen 24 maanden na intreden van de gebeurtenis die tot de aanspraak leidt worden geëffectueerd.