ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
SOFIA CONSULTING B.V. Versie 08/09/2022
(I) ALGEMENE BEPALINGEN VOOR PROFESSIONALS EN KLANTEN
Artikel 1: Definities
1.1 Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Sofia.
1.2 Contractperiode: de overeengekomen duur van de Opdracht.
1.3 Opdracht: de diensten die Sofia of een door haar ingeschakelde Professional worden verricht voor een Klant in het kader van een te realiseren Project.
1.4 Klant: de (recht-)persoon voor wie Xxxxx of een door haar ingeschakelde Professional een Opdracht (in)direct uitvoert.
1.5 Overeenkomst: de afspraken tussen Xxxxx en de Klant respectievelijk de afspraken tussen Xxxxx en de Professional, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.
1.6 Partijen: Sofia, Professional en Klant.
1.7 Professional: de (rechts-)persoon die, door tussenkomst van Xxxxx, werkzaamheden voor het Project uitvoert voor een Klant.
1.8 Project: het te realiseren project binnen de doelstellingen van een Klant zoals nader omschreven in een Overeenkomst tussen de betreffende Partijen.
1.9 Sofia: Xxxxx Consulting B.V., een besloten vennootschap, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx en ingeschreven in het handelsregister bij de KvK onder nummer 66717566.
1.10 Vergoedingen: de te betalen vergoedingen zoals nader omschreven in artikel 6 van de Specifieke Toepasselijke Bepalingen ten aanzien van Professionals met betrekking tot de Professional respectievelijk artikel 7 van
de Specifieke Toepasselijke Bepalingen ten aanzien van Klanten met betrekking tot Sofia.
Waar hij/zijn is vermeld wordt ook zij/haar bedoeld.
Artikel 2: Toepassing
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten van Xxxxx met de Professional respectievelijk op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten van Xxxxx met de Klant.
2.2 Van deze Algemene Voorwaarden kan slechts jegens Sofia rechtsgeldig en bindend worden afgeweken indien dit uitdrukkelijk schriftelijk door de betreffende Partijen is overeengekomen, en ziet slechts toe op dat gedeelte van de Algemene Voorwaarden waar deze afwijkingen betrekking op hebben, waarbij de overige voorwaarden van deze Algemene Voorwaarden van kracht blijven.
2.3 De toepasselijkheid van enige andere algemene voorwaarden of bedingen van de Klant respectievelijk de Professional worden door Xxxxx hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4 In geval van een gedeeltelijke nietigheid of anderszins ongeldigheid van een of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, blijven de overige bepalingen van kracht en zal de nietige dan wel ongeldige bepaling vervangen worden door een bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de nietige dan wel ongeldige bepaling.
2.5 De Klant en de Professional verklaren bekend en akkoord te zijn met de inhoud van deze Algemene Voorwaarden, welke eveneens van toepassing zullen zijn tussen Partijen bij vervolgopdrachten of nieuwe met Sofia te sluiten Overeenkomsten.
2.6 Een Overeenkomst wordt geacht tot stand te zijn gekomen tussen de betreffende Partijen
Pagina 1 - 9
op het moment dat overeenstemming is bereikt over de te verrichten diensten in het kader van de Opdracht, de duur van het Project en de Vergoedingen.
2.7 Deze Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op Opdrachten uitgevoerd door Sofia indien nog geen schriftelijke Overeenkomst aanwezig is, maar waar diensten reeds worden verricht door of via Sofia.
2.8 Deze Algemene Voorwaarden kunnen gedurende de Overeenkomst worden aangepast. De meest recente versie van de Algemene Voorwaarden is steeds via de website van Sofia te raadplegen (xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxxxxxx.xxx). De Klant respectievelijk de Professional wordt geacht hiermee bekend te zijn en in te stemmen.
2.9 De Overeenkomst komt tot stand door middel van een (schriftelijke) bevestiging van de afspraken dan wel doordat feitelijk met de uitvoering van de werkzaamheden is begonnen.
2.10 Alle termijnen en/of deadlines waar Xxxxx zich over heeft uitgelaten zijn indicatief en zullen alleen als fatale termijn gelden als die uitdrukkelijk en in die bewoordingen als zodanig schriftelijk zijn overeengekomen tussen de betreffende Partijen.
Artikel 3: Persoonsgegevens en privacy
3.1 Ieder van de Partijen staat ervoor in dat zij bij het uitvoeren van de Overeenkomst in overeenstemming met alle geldende wet- en regelgeving (waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming) op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens handelt. Xxxxx hanteert daarbij algemeen geaccepteerde standaarden van technologische en operationele beveiliging teneinde persoonsgegevens te beschermen tegen verlies, misbruik, wijziging of vernietiging.
3.2 In het geval er sprake is van een inbreuk op de beveiliging van persoonsgegevens van Sofia of een Professional die opgeslagen zijn op gegevensdragers van de Klant die leidt tot vernietiging, het verlies van, de wijziging van, of tot de ongeoorloofde verstrekking van persoonsgegevens van Xxxxx en/of de Professional (“Datalek”), dan zal de Klant verplicht zijn het Datalek te melden aan de Autoriteit Persoonsgegevens en Sofia. Waar nodig, zal Xxxxx de betreffende Professional informeren omtrent het geconstateerde Datalek. Xxxxx aanvaart geen enkele aansprakelijkheid voor een Datalek bij de Klant.
3.3 Indien van toepassing, zullen Partijen nadere afspraken maken omtrent de verwerking van persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst. Deze afspraken zullen worden vastgelegd in de Overeenkomst of in een separate verwerkingsovereenkomst.
Artikel 4: Prijzen en indexering
4.1 Alle door Xxxxx genoemde prijzen zijn in euro’s en exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
4.2 Sofia is gerechtigd om jaarlijks met ingang van 1 januari van elk jaar dat de Overeenkomst voortduurt, de vergoedingen die op basis van de Overeenkomst gelden te indexeren (consumentenprijsindex CPI, reeks alle huishoudens (2015=100)).
Artikel 5: Overmacht
5.1 Geen van de Partijen is aansprakelijk voor vertraging of vermindering van de dienstverlening in geval van overmacht in de zin van artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek, waaronder, doch niet uitsluitend wordt verstaan, natuurrampen, zoals brand, aardbevingen, vloedgolven, stakingen, overstromingen, epidemieën of uitval van ICT- faciliteiten, waarbij de oorzaak buiten de verantwoordelijkheid van een Partij ligt.
Artikel 6: Verzekering
6.1 Ieder van de Partijen zal zorgdragen dat zij beschikt over een eigen beroepsaansprakelijkheidsverzekering en dat de verschuldigde verzekeringspremies correct en tijdig betaald worden.
Artikel 7: Ontbinding
7.1 Ieder van de Partijen is bevoegd om de Overeenkomst schriftelijk met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk te ontbinden indien:
a. een van de andere Partijen in staat van faillissement of surséance van betaling is verklaard;
b. een van de andere Partijen wordt ontbonden of geliquideerd;
c. de door de Professional ter beschikking gestelde persoon langer dan één (1) maand niet in staat is de overeengekomen werkzaamheden te verrichten, onder curatele of bewindvoering wordt gesteld of overlijdt; of
d. een van de andere Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst.
7.2 Sofia is bevoegd de Overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer van haar kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht van Sofia.
Artikel 8: Toepasselijk recht
8.1 Op de rechtsverhouding tussen Sofia en de Klant respectievelijk tussen Sofia en de Professional is Nederlands recht van toepassing, ongeacht de vestigingsplaats of woonplaats van de Klant respectievelijk Professional en ongeacht de plaats waar de werkzaamheden geheel of gedeeltelijk wordt uitgevoerd.
8.2 Eventuele geschillen die verband houden met de rechtsverhouding tussen Partijen, inclusief geschillen omtrent de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden, zullen uitsluitend in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht.
(II) SPECIFIEKE TOEPASSELIJKE BEPALINGEN TEN AANZIEN VAN PROFESSIONALS
Artikel 1: Werkzaamheden door Professionals
1.1 De Professional zal zich naar beste kunnen inspannen zijn werkzaamheden met de best mogelijke zorgvuldigheid als van hem kan worden verwacht, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, uit te voeren.
Artikel 2: Aard van de overeenkomst
2.1 De Professional en Sofia beogen expliciet de werkzaamheden krachtens overeenkomst van opdracht uit te voeren in de zin van artikel 7:400 e.v. Burgerlijk Wetboek.
2.2 Partijen beogen uitdrukkelijk niet een arbeidsovereenkomst aan te gaan in de zin van artikel 7:610 e.v. en 7:690 e.v. Burgerlijk Wetboek.
2.3 Sofia en de Klant stemmen ermee in dat de Professional en de door hem ingeschakelde derde ook werkzaamheden ten behoeve van andere opdrachtgevers kan verrichten gedurende het Project en na afloop daarvan.
2.4 Sofia en de Professional en/of de door hem ingeschakelde derde beogen uitdrukkelijk geen agentuurovereenkomst aan te gaan of een maatschap of enige andere gezamenlijke onderneming te drijven.
2.5 Partijen erkennen dat er geen gezags- verhouding tussen hen bestaat of zal bestaan.
Artikel 3: Verplichtingen van de Professional
3.1 De Professional zal zijn werkzaamheden uitvoeren met eigen benodigde materialen. Ingeval hulpmiddelen van Xxxxx en/of de Klant noodzakelijk zijn bij de uitvoering van de Opdracht, brengt Xxxxx de daarmee samenhangende kosten in rekening bij de Professional.
3.2 De Professional zal een deugdelijke administratie voeren en steeds zorgdragen voor een tijdige en accurate afdracht van de door haar verschuldigde betaling van xxxxxxxxxxx en/ of premies en/of omzetbelasting en/of overige betalingen aan de Belastingdienst en overige derden.
3.3 De Klant respectievelijk Xxxxx zal bevoegd zijn aanwijzingen en instructies te geven omtrent de uitvoering van de werkzaamheden binnen het Project. De Professional is gehouden gevolg te geven aan tijdig, verleende en redelijke aanwijzingen omtrent de uitvoering van de opdracht in de zin van artikel 7:402 Burgerlijk Wetboek. Een en ander laat onverlet dat de Professional de werkzaamheden steeds naar eigen inzicht en zonder toezicht of leiding van de Klant of Sofia zal verrichten.
3.4 De Professional of een door hem ingeschakelde derde zal gehouden zijn aan eventuele (gedrags-) codes van de Klant en stemt hiermee in.
Artikel 4: Aanvullende verplichtingen indien de Professional een ZZP’er is
4.1 De Professional die ZZP’er is verklaart tevens dat hij voldoet en zal blijven voldoen aan de door de Belastingdienst aan ZZP-ers gestelde vereisten om als zelfstandig ondernemer te worden aangemerkt.
4.2 De Professional die ZZP’er is, zal bij het uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden geheel zelfstandig en voor eigen rekening en risico handelen. De Professional verricht de overeengekomen werkzaamheden steeds naar eigen inzicht en zonder toezicht of leiding van de Klant of Sofia.
4.3 Indien Sofia door de Belastingdienst en/of derden aangesproken zou worden tot betaling van loonheffing en/ of premies en/of omzetbelasting en/of overige betalingen voor door de ZZP’er verschuldigde betalingen (zoals maar niet beperkt tot boetes, transitievergoedingen en loon etc.) vrijwaart de Professional Sofia voor deze betalingen en alle daarmee verband houdende kosten. In een dergelijk geval is Xxxxx gerechtigd om eventuele door haar betaalde bedragen in volle omvang op de Professional te verhalen onder meer door over te gaan tot verrekening van openstaande facturen met de Professional.
Artikel 5: Vervanging en Continuïteit
5.1 De Professional zal de werkzaamheden bij de Klant zelf verrichten. Indien de Professional zich wenst te laten vervangen door een ander, dient hij hierover onverwijld in overleg te treden met Xxxxx. Na schriftelijke goedkeuring van Xxxxx is de Professional gerechtigd zich te laten vervangen door een ander, indien deze op gelijke wijze als de Professional in staat is de overeengekomen werkzaamheden te verrichten. De Professional blijft ook tijdens de vervanging verantwoordelijk voor de kwaliteit van het werk en het naleven van de gemaakte afspraken. Indien een inwerkperiode voor de vervanger noodzakelijk is, zullen de kosten voor de inwerkperiode voor rekening van de Professional zijn.
5.2 Sofia is gerechtigd de Professional te vervangen indien dit in het belang is van de uitvoering van de werkzaamheden binnen het Project, dan wel dat dit in het belang is voor de continuïteit van het Project, zonder dat de Professional enig recht op vergoeding heeft. De Professional zal Xxxxx vrijwaren van enige vordering dienaangaande.
5.3 Voor zover voor een goede uitvoering van de Opdracht nodig is, heeft Xxxxx het recht (delen van) de diensten door anderen te laten uitvoeren.
5.4 Indien de Professional op enig moment voorziet dat zij haar verplichtingen in verband met de geaccepteerde werkzaamheden niet, niet tijdig of niet naar behorende kan nakomen,
dan dient de Professional Sofia hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen.
5.5 De Professional is verplicht om met door hem ingeschakelde derde contractueel overeen te komen en schriftelijk vast te leggen dat deze derde op dezelfde wijze gebonden zal zijn aan de voorwaarden zoals deze tussen de Professional en Sofia, respectievelijk tussen de Professional en de Klant gelden. De Professional blijft te allen tijde verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 6: Vergoedings- en betalingsvoorwaarden
6.1 Sofia en de Professional komen bij de totstandkoming van de Overeenkomst een vaste vergoeding per opdracht, uur of dagdeel overeen.
6.2 Alle door de Professional te maken kosten blijven voor zijn rekening, behoudens de kosten die na schriftelijke goedkeuring door de Klant worden vergoed.
6.3 De overeengekomen vergoeding is van toepassing voor de gehele duur van de inzet van de Professional. Aanpassing van de vergoeding is uitsluitend na schriftelijk overeenstemming tussen Xxxxx en de Professional mogelijk en zal alleen toepassing vinden indien de Klant schriftelijk aan Sofia heeft bevestigd dat de vergoedingsaanpassing is goedgekeurd.
6.4 De Professional houdt in verband met zijn werkzaamheden, per maand een specificatie bij van het in rekening te brengen aantal uren/ dagen en kosten.
6.5 De Professional zal, zonder voorafgaande schriftelijke (e-mail) goedkeuring van Xxxxx, het overeengekomen dagelijkse of maandelijkse aantal te declareren uren, dagen of kosten niet overschrijden.
6.6 De Professional zal maandelijks, uiterlijk op de eerste werkdag na afloop van de betreffende maand, haar factuur (eventueel inclusief een door de Klant verplicht gestelde ondertekende urenstaat of uitdraai uit het urensysteem van de Klant) per e-mail aan facturen@sofia- xxxxxxxxxx.xxx toezenden.
6.7 Xxxxx betaalt de Professional na goedkeuring van zijn factuur binnen 7 dagen nadat Xxxxx betaling van de Klant voor de
werkzaamheden van de Professional heeft ontvangen.
6.8 Facturen voor werkzaamheden die later dan twaalf (12) maanden na afloop van de kalendermaand waarop zij betrekking hebben worden ingediend, worden geacht te zijn vervallen en zullen niet langer door Xxxxx verschuldigd zijn.
Artikel 7: Relatiebeding
7.1 Het is de Professional en de tot zijn concern behorende vennootschappen, zijn werknemers en de door hem ingeschakelde derden niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx gedurende de duur van zijn werkzaamheden voor het Project of gedurende een periode van twaalf maanden na beëindiging daarvan, zonder tussenkomst van Sofia, rechtstreeks of indirect werkzaamheden te verrichten voor de Klant, of aanbiedingen te doen aan de Klant.
Artikel 8: Intellectuele eigendom
8.1 De in opdracht van de Klant ontwikkelde producten, documentatie, computer- programma’s, source codes, software producten en systeemontwerpen komen toe aan de Klant, nadat de Klant alle openstaande facturen aan Xxxxx betaald heeft.
8.2. Alle methodes, technieken en know-how die door Xxxxx of door de Professional zijn ontwikkeld en/of gebruikt in de uitvoering van de Opdracht blijven te allen tijde de exclusieve eigendom van Xxxxx en alle daarop rustende intellectuele eigendomsrechten komen toe aan Xxxxx en voor zover deze ontwikkeld zijn door de Professional worden deze geacht automatisch te zijn overgedragen door de Professional aan Xxxxx door middel van betaling door Xxxxx van de vergoeding aan de Professional, zoals opgenomen in artikel 6.1.
8.3 De gegevens en de bescheiden (waaronder doch niet beperkt tot: werkwijzen, methoden en templates) die Sofia of de Klant in het kader van het Project aan Professional verstrekt, blijven eigendom van Xxxxx respectievelijk de Klant. Alle door Xxxxx of de Klant verstrekte gegevens en bescheiden (waaronder doch niet beperkt tot: werkwijzen, methoden en templates) zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Professional voor het vervullen van de Opdracht en mogen niet door de Professional zonder voorafgaande toestemming van Xxxxx op enige wijze worden gereproduceerd,
gewijzigd, verspreid, openbaar gemaakt of ter kennis van anderen worden gebracht.
8.4 De Professional zal, zowel gedurende de tijd dat hij werkzaamheden verricht in het kader van het Project als ook nadat zijn werkzaamheden zijn geëindigd, op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling doen over de inhoud of werking van de door Sofia of de Klant aan de Professional verstrekte gegevens en bescheiden (waaronder doch niet beperkt tot: werkwijzen, methoden en templates) of deze verspreiden anders dan na de verkregen schriftelijke toestemming van Xxxxx.
Artikel 9: Boetebeding
9.1 Bij overtreding van de in artikel 7, 8 en 13 genoemde verplichtingen, is de Professional, de tot zijn concern behorende vennootschappen, zijn werknemers of de door hem ingeschakelde derden, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling is vereist, aan Xxxxx een direct opeisbare boete ten bedrage van EUR 25.000,-- per overtreding, vermeerderd met een bedrag van EUR 2.500,-- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Xxxxx om in plaats daarvan volledige schadevergoeding te vorderen en onverminderd het recht van Xxxxx om nakoming van het in dit artikel bepaalde te vorderen.
Artikel 10: Fiscale aansprakelijkheid
10.1 De Professional verklaart en staat er voor in dat hij zijn verplichtingen jegens de Belastingdienst aangaande omzetbelasting, inkomstenbelasting en premies sociale verzekeringen steeds tijdig en correct nakomt.
Artikel 11: Aansprakelijkheid en vrijwaring
11.1 De Professional aanvaardt aansprakelijkheid voor alle schade die het gevolg is van (i) een toerekenbare tekortkoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst, (ii) schuld, (iii) opzet, (iv) bedrog en/of (v) fraude, die door de Professional of door een door hem ingeschakelde derde is veroorzaakt.
11.2 Sofia aanvaardt slechts aansprakelijkheid voor directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst, schuld, opzet, bedrog en/of fraude, doch alleen en voor zover deze schade niet het gevolg is van overmacht in de zin van artikel 6:75 Burgerlijk
Wetboek. De aansprakelijkheid van Sofia is te allen tijde beperkt tot het bedrag of bedragen waarop de aansprakelijkheidsverzekering van Xxxxx aanspraak geeft, eventueel te vermeerderen met het eigen risico dat op grond van deze verzekering voor rekening van Xxxxx komt. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens de verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het declaratiebedrag voorafgaande aan de laatste kalendermaand. Xxxxx zal nimmer aansprakelijk zijn voor indirecte schade of gevolgschade.
11.3 De Professional zal Xxxxx vrijwaren voor alle aanspraken en/of claims van derden, uit welke hoofde dan ook, die tegen Sofia mochten worden ingesteld, waaronder maar niet beperkt tot aanspraken en/of claims die het gevolg zijn van:
(i) tekortkomingen, schuld, opzet, bedrog en/of fraude, van de Professional en/of van de door de Professional ingeschakelde derden;
(ii) ziekte, letsel en/of overlijden van de Professional en/of van de door de Professional ingeschakelde derden;
(iii) verlies en/of schade aan de eigendommen van derden, waaronder de Klant, en de door de Professional ingeschakelde derden;
(iv) inbreuk(en) op intellectuele eigendoms- rechten van derden, waaronder de Klant;
(v) boetes en naheffingen aangaande verschuldigde omzetbelasting en premies sociale verzekeringen betreffende de Professional en/of van de door de Professional ingeschakelde derden.
11.4 Iedere vordering tot schadevergoeding verjaart door verloop van een jaar na de aanvang van de dag volgend op die waarop de Klant met de schade en met Xxxxx als daarvoor aansprakelijke (rechts-) persoon bekend is geworden.
Artikel 12: Opzegging en Verlenging
12.1 De Professional is niet bevoegd om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen of te staken, tenzij de Professional, Sofia en Klant in gemeenschappelijk overleg anderszins schriftelijk overeenkomen.
12.2 Sofia is bevoegd de Overeenkomst tussentijds op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen, zonder dat enige vergoeding door Xxxxx verschuldigd is. Daarnaast is Xxxxx bevoegd de Overeenkomst per direct te beëindigen, zonder dat enige vergoeding door Xxxxx verschuldigd is, indien:
a. de Klant de Opdracht beëindigt;
b. bij disfunctioneren van de Professional;
c. er sprake is van een gebrekkige samenwerking tussen de Professional en anderen binnen de organisatie van Sofia en/of Klant;
d. de Professional de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;
e. na het sluiten van de Overeenkomst Xxxxx ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Professional de verplichtingen niet of gebrekkig zal nakomen.
12.3 Een maand voor het einde van zijn werkzaamheden in het kader van het Project zullen Sofia en de Professional in overleg treden over een mogelijke verlenging. Indien de Opdracht wordt verlengd, wordt de Overeenkomst geacht onder dezelfde voorwaarden te worden voortgezet, tenzij Sofia en de Professional anderszins schriftelijk overeenkomen.
Artikel 13: Geheimhouding
13.1. Partijen verplichten zich tot geheimhouding met betrekking tot alle vertrouwelijke informatie en alle gegevens en kennis omtrent bedrijfsaangelegenheden van Partijen, waarvan de Professional bij de uitvoering van zijn werkzaamheden kennis neemt. De Professional verplicht zich tevens, voor zover daar om wordt verzocht, een hiertoe door de Klant en/ of Sofia opgestelde verklaring te ondertekenen.
13.2 De Professional garandeert dat ook de door hem ingeschakelde derden de uit dit artikel
13 voortvloeiende verplichtingen zullen na- komen.
13.3 Ook na beëindiging van de Overeenkomst blijven de verplichtingen van dit artikel 13 onverminderd van kracht.
(III) SPECIFIEKE TOEPASSELIJKE BEPALINGEN TEN AANZIEN VAN KLANTEN
Artikel 1: Opdrachten aan Sofia
1.1 Xxxxx zal zich inspannen de Opdracht naar beste kunnen en met de nodige zorgvuldigheid uitvoeren.
1.2 Sofia mag de Klant gebruiken als referentie.
Artikel 2: Aard van de overeenkomst
2.1 Sofia en de Klant beogen expliciet de werkzaamheden krachtens overeenkomst van opdracht uit te voeren in de zin van artikel 7:400
e.v. Burgerlijk Wetboek.
2.2 Partijen beogen uitdrukkelijk niet een arbeidsovereenkomst aan te gaan in de zin van artikel 7:610 e.v. en 7:690 e.v. Burgerlijk Wetboek.
2.3 Sofia en de Klant beogen uitdrukkelijk geen agentuurovereenkomst aan te gaan of een maatschap of enige andere gezamenlijke onderneming te drijven.
2.4 Partijen erkennen dat er geen gezagsverhouding tussen hen bestaat of zal bestaan.
2.5 De Klant stemt ermee in dat Sofia en/of de Professional en een door hem ingeschakelde derde tevens werkzaamheden ten behoeve van andere opdrachtgevers kan verrichten gedurende de Opdracht en na afloop daarvan.
Artikel 3: Ingeschakelde Professionals
3.1 Het is Sofia toegestaan de Opdracht, geheel of gedeeltelijk, uit te laten voeren door een of meer Professionals. De werking van artikel 7:404 en artikel 7:407 lid 2 Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.
3.2 Indien Sofia de Opdracht laat uitvoeren door een Professional of een door de Professional ingeschakelde derde, dan is Xxxxx jegens de Klant niet aansprakelijk voor eventuele fouten die door de Professional of de door hem ingeschakelde derde worden gemaakt. De werking van artikel 6:76 Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.
Artikel 4: Verplichtingen van Sofia
4.1 Xxxxx zal met de nodige zorgvuldigheid de Professionals selecteren voor het verrichten van diensten.
4.2 De Klant zal bevoegd zijn aanwijzingen en instructies te geven omtrent de uitvoering van de Opdracht. Xxxxx is gehouden gevolg te geven aan tijdig verleende en redelijke aanwijzingen omtrent de uitvoering van de Opdracht in de zin van artikel 7:402 Burgerlijk Wetboek, voor welke aanwijzingen en instructies de Klant verantwoordelijk blijft. Een en ander laat onverlet dat Xxxxx de werkzaamheden steeds naar eigen inzicht en
zonder toezicht of leiding van de Klant zal verrichten.
4.3 De Klant zal bevoegd zijn eventuele (gedrags-) codes die zij hanteert van toepassing te verklaren op Sofia en/of Professionals, mits deze (gedrags-) codes tijdig en schriftelijk aan Xxxxx xxxxxxx zijn gemaakt. Xxxxx zal in een dergelijk geval op haar beurt zorgdragen dat de Professional of een door hem ingeschakelde derde op de hoogte wordt gesteld van de toepasselijkheid van eventuele (gedrags-) codes van de Klant.
4.4 Xxxxx zal een deugdelijke administratie voeren van de door haar gemaakte uren in het Project.
Artikel 5: Dienstverlening aan de Klant
5.1 De Klant zal toegang verschaffen tot haar werknemers, systemen en enige andere benodigdheden teneinde Sofia en/of de Professionals in staat te stellen de Opdracht adequaat te kunnen verrichten.
5.2 De Klant is verantwoordelijk voor het opstellen van requirements, integratietesten en acceptatietesten van alle producten die door Xxxxx of een door haar ingeschakelde Professional in het kader van de Opdracht zijn ontwikkeld.
5.3 Sofia voert de Opdracht met de nodige zorgvuldigheid uit, waarbij de Klant onderkent dat Xxxxx niet in zal staan voor de goede werking, geschiktheid, en het gebruik van een product dat het resultaat is van de geleverde diensten.
Artikel 6: Vervanging en Continuïteit
6.1 Voor zover voor een goede uitvoering van de Opdracht nodig is, heeft Xxxxx het recht (delen van) de Opdracht door anderen te laten uitvoeren, waarbij de Professional te allen tijde zelf verantwoordelijk is jegens de Klant voor zijn handelen en nalaten, alsmede het handelen en nalaten van de door de Professional ingeschakelde derden.
6.2 Sofia is te allen tijde gerechtigd een door haar ingeschakelde Professional te vervangen voor de uitvoering van de Opdracht.
Artikel 7: Vergoedings- en betalingsvoorwaarden
7.1 Sofia en de Klant komen bij de totstandkoming van de Overeenkomst een
vaste vergoeding per opdracht, uur of dagdeel overeen.
7.2 Alle door Xxxxx te maken kosten blijven voor haar rekening, behoudens de kosten die na schriftelijke goedkeuring door de Klant worden vergoed.
7.3 De overeengekomen vergoeding is van toepassing voor de gehele duur van de Opdracht. Aanpassing van de vergoeding is uitsluitend na schriftelijke overeenstemming tussen Sofia en de Klant mogelijk.
7.4 Sofia houdt in verband met de Opdracht, per maand een specificatie bij van het in rekening te brengen aantal uren/ dagen en kosten.
7.5 Alle facturen van Xxxxx zullen binnen 14 dagen na facturatie door de Klant aan Xxxxx worden betaald.
7.6 Indien de Klant de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal Xxxxx door middel van een ingebrekestelling de Klant verzoeken alsnog tot betaling over te gaan. Indien de verschuldigde bedragen na ommekomst van de in de ingebrekestelling genoemde termijn niet betaald zijn, is Xxxxx gerechtigd, zonder dat enige verdere ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag een rente van tien procent (10%) van het factuurbedrag op jaarbasis in rekening te brengen bij de Klant, onverminderd haar overige rechten.
7.7 Indien de Klant na de ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de vordering uit handen worden gegeven, in welk geval de Klant naast het alsdan verschuldigde bedrag inclusief rente tevens gehouden zal zijn tot volledige vergoeding van buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, waaronder alle kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten, verband houdende met de inning van deze vordering of van rechtsuitoefening anderszins.
7.8 Alle bedragen gefactureerd aan de Klant zullen zonder verrekening of korting betaald worden. Het is de Klant niet toegestaan openstaande betalingen te verrekenen met openstaande betalingen jegens de Klant. De Klant komt niet het recht toe haar betalingsverplichtingen jegens Sofia op te schorten.
Artikel 8: Relatiebeding
8.1 Het is de Klant en de tot haar concern behorende vennootschappen en haar werknemers niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx gedurende de looptijd van de Opdracht of gedurende een periode van twaalf maanden na beëindiging daarvan, zonder tussenkomst van Xxxxx, rechtstreeks of indirect werkzaamheden voor haar te laten verrichten door de Professional, of aanbiedingen te doen aan de Professional.
Artikel 9: Intellectuele eigendom
9.1 De in opdracht van de Klant ontwikkelde producten, documentatie, computer- programma’s, source codes, software producten en systeemontwerpen komen nadat de Klant alle openstaande facturen aan Xxxxx betaald heeft toe aan de Klant.
9.2. Alle methodes, technieken en know-how die door Xxxxx of door de Professional zijn ontwikkeld en/of gebruikt in de uitvoering van de Opdracht blijven te allen tijde de exclusieve eigendom van Xxxxx en alle daarop rustende intellectuele eigendomsrechten komen toe aan Xxxxx en mogen niet door de Klant zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx worden gebruikt of op enige wijze worden gereproduceerd, gewijzigd, verspreid, openbaar gemaakt of ter kennis van anderen worden gebracht.
Artikel 10: Boetebeding
10.1 Bij overtreding van de in artikel 8, 9 en 13 genoemde verplichtingen, is de Klant, de tot haar concern behorende vennootschappen, haar werknemers of de voor haar ingeschakelde derden, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling is vereist, aan Xxxxx een direct opeisbare boete ten bedrage van EUR 25.000,-- per overtreding, vermeerderd met een bedrag van EUR 2.500,-- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Xxxxx om in plaats daarvan volledige schadevergoeding te vorderen en onverminderd het recht van Xxxxx om nakoming van het in dit artikel bepaalde te vorderen.
Artikel 11: Aansprakelijkheid en vrijwaring
11.1 Sofia aanvaardt slechts aansprakelijkheid voor directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst, schuld,
opzet, bedrog en/of fraude, doch alleen en voor zover deze schade niet het gevolg is van overmacht in de zin van artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek. De aansprakelijkheid van Sofia is te allen tijde beperkt tot het bedrag of bedragen waarop de aansprakelijkheidsverzekering van Xxxxx aanspraak geeft, eventueel te vermeerderen met het eigen risico dat op grond van deze verzekering voor rekening van Xxxxx komt. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens de verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het declaratiebedrag voorafgaande aan de laatste kalendermaand. Xxxxx zal nimmer aansprakelijk zijn voor indirecte schade of gevolgschade.
11.2 Sofia is niet aansprakelijkheid voor eventuele schade die optreedt als gevolg van schriftelijke of mondelinge instructies die de Klant verstrekt. De Klant is volledig verantwoordelijk voor de door haar verstrekte informatie.
11.3 Sofia is niet aansprakelijk jegens derden voor schade uit welke hoofde dan ook. De Klant vrijwaart Xxxxx voor alle aanspraken en/of claims van derden, uit welke hoofde dan ook, die tegen Sofia worden ingesteld in verband met het Project.
11.4 Iedere vordering tot schadevergoeding verjaart door verloop van een jaar na de aanvang van de dag volgend op die waarop de Klant met de schade en met Xxxxx als daarvoor aansprakelijke (rechts-) persoon bekend is geworden.
Artikel 12: Opzegging en Verlenging
12.1 Zowel de Klant als Sofia zijn bevoegd om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen of te staken met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen.
12.2 Daarnaast is Xxxxx bevoegd de Overeenkomst per direct te beëindigen, zonder dat enige vergoeding door Xxxxx verschuldigd is, indien:
a. er sprake is van een gebrekkige samenwerking tussen de Klant en Sofia;
d. de Klant de betalingsverplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;
e. na het sluiten van de Overeenkomst Xxxxx ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Klant de verplichtingen niet of gebrekkig zal nakomen.
12.3 Een maand voor het einde van de Opdracht zullen Sofia en de Klant in overleg treden over een mogelijke verlenging. Indien de Opdracht wordt verlengd, wordt de Overeenkomst geacht onder de huidige voorwaarden te worden voortgezet, tenzij Sofia en de Klant anderszins schriftelijk overeenkomen.
Artikel 13: Geheimhouding
13.1. Partijen verplichten zich tot geheimhouding met betrekking tot alle vertrouwelijke informatie en alle gegevens en kennis omtrent bedrijfsaangelegenheden van Partijen.
13.2 Ook na beëindiging van de Overeenkomst zullen de verplichtingen van dit artikel 13 onverminderd van kracht blijven.