CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

INHOUDSTAFEL

Laatste update d.d. 17/11/2023

4.2 Integriteit en onafhankelijkheid van geest 25

4.3 Verantwoordelijkheden van de CEO en het Executief Comité 25

4.4 Werkwijze van het Executief Comité 26

4.5 Overige 27

5 Gedragsregels inzake Belangenconflicten 28

6 Aandeelhouders en Aandeelhouderstructuur 30

6.1 Aandeelhoudersstructuur - loyauteitsstemrecht 30

6.2 Dialoog met de Aandeelhouders – Algemene vergadering 30

6.3 Oproeping en inschrijving van de punten op de agenda 31

6.4 Notulen 32

6.5 Institutionele beleggers 32

7 Remuneratiebeleid 33

A. INLEIDING

Nextensa is een naamloze vennootschap met zetel in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en gevestigd te Gare Maritime, Xxxxxxxxxxxx 00, xxx 000, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0436.323.915 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (hierna de “Vennootschap”). De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op Euronext Brussels.

Het e-mailadres van de Vennootschap is: xxxx@xxxxxxxx.xx .

De website van de Vennootschap is: xxx.xxxxxxxx.xx .

Dit Charter strekt ertoe de voornaamste aspecten van het governance beleid van de Vennootschap toe te lichten, zoals haar bestuursstructuur, de organisatie van de interne en externe controle alsook van het risicobeheer. Daarnaast geeft het een beschrijving van de verschillende preventieve beleidslijnen die de Vennootschap toepast inzake marktmisbruik, belangenconflicten en goed gedrag.

Dit Charter is gebaseerd op de statuten van de Vennootschap, op de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code 2020”) en op de Vennootschap toepasselijke reglementering, waaronder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”).

De Vennootschap verbindt zich ertoe de 10 principes na te leven vermeld in de Code 2020:

1. De Vennootschap maakt een expliciete keuze betreffende haar governance structuur en communiceert hier duidelijk over.

2. De raad van bestuur en het uitvoerend management houden zich aan hun respectieve bevoegdheden en interageren op constructieve wijze.

3. De Vennootschap heeft een doeltreffende en evenwichtig samengestelde raad van bestuur.

4. Gespecialiseerde comités staan de raad van bestuur bij in de uitvoering van haar verantwoordelijkheden.

5. De Vennootschap heeft een transparante procedure voor de benoeming van bestuurders.

6. Alle bestuurders geven blijk van een onafhankelijke geest en handelen altijd in het vennootschapsbelang.

7. De Vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze.

8. De Vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en eerbiedigt hun rechten.

9. De Vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de beoordeling van haar governance.

10. De Vennootschap brengt openbaar verslag uit over de naleving van de Code.

B. OPENBAARMAKING VAN CORPORATE GOVERNANCE

Het Corporate Governance Charter wordt geactualiseerd in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake deugdelijk bestuur en de wijzigingen in de toepasselijke regelgeving.

Het Charter is beschikbaar op de website van de Vennootschap met vermelding van de datum van de meest recente update.

Meer feitelijke informatie over het corporate governance beleid van de Vennootschap en corporate governance gebeurtenissen die zich tijdens het boekjaar hebben voorgedaan, is terug te vinden in de verklaring inzake deugdelijk bestuur die de Vennootschap opneemt in haar jaarverslag, conform artikel 3:6 §2 WVV en de bepalingen van de Code 2020 (de “Corporate Governance Verklaring”).

De Vennootschap streeft ernaar de bepalingen van de Code 2020 zo veel mogelijk na te leven en hanteert de Code 2020 als referentiecode.

Indien de Vennootschap een of meerdere bepalingen van deze Code 2020 niet volledig naleeft, neemt ze een motivering op voor deze afwijking in de Corporate Governance Verklaring. De Corporate Governance Verklaring wordt, als onderdeel van het jaarverslag, voorgesteld aan de algemene vergadering van Aandeelhouders ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergadering van Aandeelhouders.

C. DEFINITIES

In dit Charter worden de hieronder vermelde begrippen als volgt gedefinieerd:

• “Aandeelhouder(s)”: elke titularis van aandelen van de Vennootschap.

• “Bestuurder”: elk lid van de Raad van Bestuur.

• “CEO”: de chief executive officer, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

• “CFO”: de chief financial officer van de Vennootschap.

• “Compliance Officer”: de persoon die in die hoedanigheid is aangeduid door de Raad van Bestuur. De identiteit van de Compliance Officer worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.

• “Executief Comité”: het comité dat door de Raad van Bestuur werd opgericht op 22 oktober 2021 overeenkomstig artikel 16.5 van de statuten van de Vennootschap, dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de Vennootschap onder leiding van de CEO.

• “Financieel Instrument”: eender welk financieel instrument (zoals gedefinieerd in artikel 3.1, 1° van de Verordening Marktmisbruik), met inbegrip van, zonder hiertoe beperkt te zijn, aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten of opties van de Vennootschap, alsook eender welk daarvan afgeleid financieel instrument (met inbegrip van, zonder hiertoe beperkt te zijn, futures, forwards en swaps), ongeacht of dergelijk afgeleid financieel instrument is uitgegeven door de Vennootschap alsook eender welk aanverwant financieel instrument.

• “FSMA”: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

• “Gesloten Periode”: één van volgende periodes:

a) de periode van 60 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de jaarlijkse resultaten van de Vennootschap of, indien de jaarlijkse resultaten worden bekendgemaakt binnen een periode van minder dan 60 kalenderdagen na afsluiting van het boekjaar, de periode vanaf de afsluiting van het boekjaar tot en met de bekendmaking van de jaarlijkse resultaten, met dien verstande dat deze periode niet korter kan zijn dan 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking;

b) de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de aankondiging van de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap tot en met de bekendmaking van de halfjaarlijkse resultaten.

• “Groep”: de Vennootschap evenals de vennootschappen waarover de Vennootschap controle uitoefent in de zin van artikel 1:14 WVV.

• “Groepsvennootschappen”: de vennootschappen die tot de Groep behoren, andere dan de Vennootschap.

• “Insider”: iedere persoon die toegang heeft tot Voorwetenschap met betrekking tot de Vennootschap, in het algemeen of met betrekking tot een specifiek project of een specifieke gebeurtenis in verband met de Vennootschap, ongeacht de wijze waarop die persoon toegang heeft tot Voorwetenschap (zoals bijvoorbeeld interimpersoneel, gedetacheerde werknemers en administratieve medewerkers van Bestuurders die toegang hebben tot de communicatie van de Vennootschap met haar Bestuurders).

• “Nextensa” of de “Vennootschap”: Nextensa NV met zetel in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en gevestigd te 0000 Xxxxxxx, Gare Maritime, Picardstraat 11, bus 505, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0436.323.915 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).

• “Leidinggevende”: elk lid van de Raad van Bestuur en van het Executief Comité.

• “Medewerkers”: (i) Leidinggevenden, (ii) kaderleden en alle werknemers en zelfstandige medewerkers van de Groep, alsook de natuurlijke personen die namens de zelfstandige medewerkers of Leidinggevenden die rechtspersonen zijn, optreden, respectievelijk, ter uitvoering van een overeenkomst van zelfstandige dienstverlening of als vaste vertegenwoordiger;

• “Nauw Verbonden Persoon”: betekent, met betrekking tot een Leidinggevende:

a) de echtgeno(o)t(e) of gelijk welke partner van deze persoon die door de wet als gelijkwaardig met de echtgeno(o)t(e) wordt beschouwd;

b) de kinderen ten laste;

c) elk ander familielid dat op de datum van de betreffende verrichting al minstens een jaar tot hetzelfde huishouden behoort;

d) elke rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij deze persoon of een persoon bedoeld in punt a), b) of c), die rechtstreeks of onrechtstreeks onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, die is opgericht ten gunste van een dergelijke persoon, of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een dergelijke persoon.

• “Raad van Bestuur”: de raad van bestuur van de Vennootschap.

• “Transactie”: elke verwerving, vervreemding, shorttransactie, inschrijving op, omwisseling, omzetting, opname of verstrekking van een of meerdere Financiële Instrumenten van de Vennootschap op een gereglementeerde markt of erbuiten; elke vorm van in pand geven of nemen of anderszins tot zekerheid geven of nemen van een of meerdere Financiële Instrumenten van de Vennootschap; het sluiten van een contract dat het realiseren van winst of het vermijden van verlies beoogt in verband met de koersschommeling van een of meerdere Financiële Instrumenten van de Vennootschap; de uitgifte, de overdracht, de aanvaarding, de verwerving, de vervreemding, de uitoefening of de vereffening van een optie (aankoop-, verkoop-, of dubbele optie) of van alle andere huidige of toekomstige, voorwaardelijke of onvoorwaardelijke rechten of verplichtingen om Financiële Instrumenten van de Vennootschap of elk ander belang in Financiële Instrumenten van de Vennootschap te verwerven of te vervreemden, ongeacht of dit in voorkomend geval plaatsvindt op een gereglementeerde markt of erbuiten en “Handel”, “Verhandelen” en “Verhandeld” hebben een daarmee overeenstemmende betekenis.

• “Verboden Periode”: elke periode waarin er Voorwetenschap is.

• “Verordening Marktmisbruik”: Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

• “Voorwetenschap”: elke informatie die niet openbaar werd gemaakt, die concreet is, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap of de Financiële Instrumenten van de Vennootschap, en die, indien ze openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van deze Financiële Instrumenten.

• “Voorzitter”: de voorzitter van de Raad van Bestuur.

• “WVV”: het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

1 GOVERNANCE STRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP

1.1 Algemeen

Nextensa heeft de vorm van een naamloze vennootschap en wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd.

De Vennootschap werd opgericht als openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht (een “vastgoedbevak”), waarvan het statuut nadien werd omgevormd tot een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (een “GVV”). De Vennootschap deed met ingang vanaf 19 juli 2021 afstand van haar statuut als GVV.

1.2 Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd.

De Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens drie (3) Bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.

De Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders voor een termijn van maximum vier (4) jaar en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van Aandeelhouders bevoegd is.

De keuze voor een monistisch (collegiaal) bestuursmodel werd gemaakt naar aanleiding van de omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap onder het WVV, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders op 19 juli 2021. De Raad van Bestuur zal minstens eenmaal om de vijf (5) jaar de gekozen governance structuur evalueren om na te gaan of deze nog geschikt is, en zo niet, een nieuwe governance structuur voorstellen aan de algemene vergadering.

De samenstelling, rol en verantwoordelijkheid alsook de werking van de Raad van Bestuur worden beschreven in dit Charter.

1.3 Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur kan overeenkomstig de statuten en de Code 2020 in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid, één of meer adviserende comités oprichten. Er werden twee (2) adviserende comités opgericht: een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité.

De samenstelling, de rol en verantwoordelijkheden en de werkwijze van deze comités worden beschreven in dit Charter.

1.4 Dagelijks bestuur – Leiding

De CEO is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap, onder de verantwoordelijkheid en het toezicht van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur heeft op 22 oktober 2021, overeenkomstig artikel 16.5 van de statuten, beslist om een executief comité op te richten dat onder leiding van de CEO belast is met de bespreking van de algemene leiding van de Vennootschap. De Raad van Bestuur over de samenstelling, rol en werkwijze van het Executief Comité.

Een verdere uiteenzetting van de rol en werkwijze van het Executief Comité en de CEO volgt verder in dit Charter.

1.5 Externe vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur optredend als college, wordt de Vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee Bestuurders die gezamenlijk optreden of door de Voorzitter of de CEO samen handelend met een lid van het Executief Comité.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de CEO alleen optredend.

De Vennootschap kan tevens worden vertegenwoordigd, binnen het kader van de hun verleende volmacht, door (een) bijzondere volmachthouder(s).

2 DE RAAD VAN BESTUUR

2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur

2.1.1 Algemeen

De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te waarborgen dat de Vennootschap in het vennootschapsbelang bestuurd wordt.

De samenstelling van de Raad van Bestuur is afgestemd op het voorwerp van de Vennootschap, haar activiteiten, fase van ontwikkeling, eigendomsstructuur en andere specifieke elementen.

Een lijst met de leden van de Raad van Bestuur wordt opgenomen in de Corporate Governance Verklaring en op de website van de Vennootschap.

2.1.2 Aantal Bestuurders en duur van hun mandaat

Overeenkomstig artikel 7:85, §1 WVV en de statuten telt de Raad van Bestuur ten minste drie (3) leden. De Raad van Bestuur is steeds samengesteld uit een meerderheid van niet-uitvoerende Bestuurders en telt minstens drie Bestuurders die de status hebben van onafhankelijk Bestuurder overeenkomstig de criteria beschreven in dit Charter. De leden van de Raad van Bestuur zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Is een Bestuurder een rechtspersoon, dan dient deze een natuurlijke persoon aan te stellen als vaste vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 2:55 WVV. De Raad van Bestuur tracht het aantal leden te beperken teneinde een efficiënte beraadslaging en besluitvorming mogelijk te maken. Anderzijds tracht de Raad van Bestuur er zorg voor te dragen dat hij voldoende ruim is samengesteld uit integere personen die beschikken over voldoende expertise m.b.t. de verschillende activiteiten van de Groep alsook over de vereiste ervaring en complementaire vaardigheden om zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. In het bijzonder wordt gestreefd naar een aanmerkelijke vertegenwoordiging van Bestuurders die vertrouwd zijn met de activiteiten van de Vennootschap en ervaring hebben inzake de uitoefening van een bestuurdersmandaat in een beursgenoteerde vennootschap, zonder kandidaat-Bestuurders uit te sluiten van wie de ervaring op andere gebieden en de persoonlijkheid troeven voor de Vennootschap zouden zijn. De Raad van Bestuur streeft voorts in zijn samenstelling naar voldoende diversiteit in competenties, achtergrond, leeftijd en geslacht. De omvang van de Raad van Bestuur moet tevens toelaten om veranderingen in zijn samenstelling op te vangen zonder dat de werking van de Raad van Bestuur wordt verstoord.

Behoudens de CEO zijn alle leden van de Raad van Bestuur (inclusief de Voorzitter) niet-uitvoerende Bestuurders.

De Bestuurders worden in beginsel benoemd voor een termijn van maximum vier (4) jaar door de algemene vergadering van Aandeelhouders.

De uitvoerende Bestuurders nemen ontslag uit hun bestuursmandaat op de eerstkomende gewone algemene vergadering eens ze de leeftijd van 65 jaar bereiken. De niet-uitvoerende Bestuurders nemen ontslag op de eerstkomende gewone algemene vergadering eens ze de leeftijd van 70 jaar bereiken. De Raad van Bestuur kan op gemotiveerde wijze besluiten hiervan af te wijken door (i) de betrokken bestuurder toe te laten zijn/haar lopend mandaat te voleindigen, en/of (ii) de betrokken bestuurder voor te dragen voor herbenoeming.

2.1.3 De onafhankelijke Bestuurders

De onafhankelijke Bestuurders hebben als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle Aandeelhouders en hen een gelijke behandeling te verzekeren.

Als onafhankelijke Bestuurder wordt beschouwd, iedere Bestuurder die met de Vennootschap of met een belangrijke Aandeelhouder geen relatie onderhoudt die zijn/haar onafhankelijkheid in het gedrang brengt. Indien de Bestuurder een rechtspersoon is, geldt deze onafhankelijkheid zowel op het niveau van de rechtspersoon als op het niveau van zijn/haar vaste vertegenwoordiger.

Om na te gaan of een (kandidaat-)Bestuurder aan dit algemene onafhankelijkheidscriterium voldoet, dienen de specifieke onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Code 2020 te worden getoetst. Een (kandidaat-) Bestuurder die aan deze criteria voldoet, wordt geacht onafhankelijk te zijn, tenzij het tegendeel wordt bewezen.

Artikel 3.5 van de Code 2020 voorziet in de volgende specifieke onafhankelijkheidscriteria opdat een Bestuurder als onafhankelijk Bestuurder zou kunnen worden gekwalificeerd:

1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;

2. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;

3. geen deel hebben uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;

4. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;

5. a) geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de Vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de Vennootschap ten tijde van de benoeming;

b) in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);

6. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de Vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;

7. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn geweest van het audit-team van de Vennootschap of de persoon die de commissaris van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;

8. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de Vennootschap zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;

9. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de Vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

De Vennootschap maakt in haar Corporate Governance Verklaring bekend welke Bestuurders zij als onafhankelijke Bestuurders beschouwt.

Elke onafhankelijke Bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten, brengt de Vennootschap hiervan onmiddellijk op de hoogte.

2.1.4 (Her)benoemingsprocedure

Het benoemings- en remuneratiecomité leidt het benoemingsproces.

De Raad van Bestuur vergewist zich ervan dat er procedures zijn voor de ordentelijke en tijdelijk opvolging van Bestuurders, op grond van plannen uitgewerkt door het benoemings- en remuneratiecomité. De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat elke benoeming en herbenoeming het mogelijk maakt om een gepast evenwicht van vaardigheden, kennis, ervaring en diversiteit in de Raad van Bestuur en de adviserende comités in stand te houden.

Vóór het verstrijken van het mandaat van een Bestuurder, beraadslaagt de Raad van Bestuur tijdig, in afwezigheid van de betrokken Bestuurder, over de opportuniteit van zijn/haar herbenoeming.

In het kader van deze beraadslaging zal de Raad van Bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité vooreerst de individuele bijdrage evalueren die de betrokken Bestuurder tijdens de duur van zijn/haar mandaat heeft geleverd tot de goede werking, beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur.

Indien voormelde evaluatie positief is, zal de Raad van Bestuur, steeds in afwezigheid van de betrokken Bestuurder, evalueren of een eventuele herbenoeming van de betrokken Bestuurder, gelet op zijn/haar specifieke vaardigheden, kennis en/of ervaring, zou bijdragen tot de samenstelling van een Raad van Bestuur die als geheel over de noodzakelijke bekwaamheden beschikt om zijn/haar taken naar behoren te kunnen vervullen.

Indien ook deze evaluatie positief is, zal de Raad van Bestuur de betrokken Bestuurder, mits zijn/haar akkoord, voordragen aan de algemene vergadering van Aandeelhouders voor herbenoeming.

Indien de Raad van Bestuur zou opteren voor de voordracht aan de algemene vergadering van een nieuwe Bestuurder, evalueert hij de aanwezige of vereiste competenties, kennis en ervaring. In het licht van deze evaluatie wordt vervolgens een beschrijving uitgewerkt van de vereiste rol, competenties, kennis en ervaring waarover de te benoemen Bestuurder dient te beschikken zodat de Raad van Bestuur als geheel over de noodzakelijke bekwaamheden beschikt om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen (“profiel”). De voorgedragen kandidaten dienen aan voormeld profiel te beantwoorden alsook te beantwoorden aan volgende criteria:

(i) Iedere kandidaat moet beschikbaar zijn om zijn/haar verplichtingen als Bestuurder naar behoren te kunnen vervullen.

(ii) Iedere kandidaat moet over ten minste één van de hierna vermelde kerncompetenties beschikken:

(a) vertrouwdheid met het lezen en interpreteren van jaarrekeningen en financiële rapportering;

(b) vertrouwdheid met de activiteiten van de Vennootschap;

(d) vertrouwdheid met de werking van de financiële markten.

Met het oog op de genderdiversiteit in de Raad van Bestuur zal de Raad van Bestuur telkens de kandidatuur van ten minste één persoon van het andere geslacht overwegen als onderdeel van de selectieprocedure en dit zolang en telkens wanneer de Raad van Bestuur niet is samengesteld uit ten minste één derde Bestuurders van het andere geslacht.

Xxxxxxx van een nieuwe benoeming, vergewist de Voorzitter van de Raad van Bestuur zich ervan dat de Raad van Bestuur – alvorens de kandidatuur te overwegen – beschikt over voldoende informatie over de kandidaat. Met name dient de Raad van Bestuur te beschikken over (a) het curriculum vitae van iedere kandidaat-bestuurder,

(b) een lijst van de huidige bestuurdersmandaten van iedere kandidaat-Bestuurder en (c) de vereiste informatie om desgevallend de onafhankelijkheid van de kandidaat-Bestuurder te kunnen beoordelen. De Raad van Bestuur maakt tevens de nodige tijd vrij voor een interview met iedere kandidaat-Bestuurder.

Niet-uitvoerende Bestuurders worden terdege bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat, waarbij ook rekening gehouden wordt met het aantal en het belang van hun andere engagementen.

Onder de kandidaat-Bestuurders zal de Raad van Bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, één kandidaat selecteren die hij ter benoeming zal voordragen en aanbevelen aan de algemene vergadering van Aandeelhouders. In het voorstel tot benoeming wordt de voorgestelde duur van het mandaat opgenomen, evenals, in voorkomend geval, of de kandidaat voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in dit Charter. De Raad van Bestuur maakt tevens relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult, beschikbaar.

De Raad van Bestuur stelt voor dat de algemene vergadering afzonderlijk stemt over elke voorgestelde benoeming.

Indien de Raad van Bestuur overweegt om de vorige CEO als Bestuurder aan te stellen, zorgt de Raad ervoor dat de nodige waarborgen voorhanden zijn zodat de nieuwe CEO over de vereiste autonomie beschikt. Indien de Raad overweegt om een voormalige CEO als voorzitter van de Raad van Bestuur aan te stellen, moeten de positieve en negatieve implicaties van een dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar worden afgewogen en moet in de Corporate Governance Verklaring worden vermeld waarom een dergelijke aanstelling de vereiste autonomie van de CEO niet zal hinderen.

2.2 Integriteit en onafhankelijkheid van geest

De Bestuurders zijn actief betrokken bij hun taken en moeten een gegrond, objectief en onafhankelijk oordeel kunnen vellen bij de uitoefening van hun verantwoordelijkheden. Handelen met onafhankelijkheid van geest houdt in dat men een persoonlijke overtuiging ontwikkelt en de moed heeft om hiernaar te handelen door de standpunten van andere Bestuurders te evalueren en op kritische wijze ter discussie te stellen, door vragen te stellen aan de CEO en de leden van het Executief Comité wanneer dit aangewezen is in het licht van de betrokken onderwerpen en risico’s en door in staat te zijn weerstand te bieden aan groepsdruk.

De Bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en nauwkeurige informatie ontvangen en voldoende tijd vrij maken om deze grondig te bestuderen teneinde een goed inzicht te krijgen en te bewaren in de voornaamste aspecten van de activiteiten van de Groep. Bestuurders vragen om verduidelijking telkens wanneer zij dit noodzakelijk achten.

Bestuurders mogen de informatie waarover zij beschikken in hun hoedanigheid van Bestuurder enkel gebruiken in het kader van hun mandaat. Bestuurders dienen omzichtig om te springen met de vertrouwelijke informatie die zij hebben ontvangen in hun hoedanigheid van Bestuurder.

De Bestuurders maken alle informatie waarover zij beschikken, en die relevant kan zijn voor de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur, over aan de Raad van Bestuur. In geval van gevoelige of vertrouwelijke informatie, dienen de Bestuurders de Voorzitter te raadplegen.

2.3 Rol en verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur streeft naar een duurzame waardecreatie door de Vennootschap, via de bepaling van de strategie van de Vennootschap, het tot stand brengen van doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en het houden van toezicht op de prestaties van de Vennootschap. Om deze duurzame waardecreatie doeltreffend na te streven, ontwikkelt de Raad van Bestuur een inclusieve benadering die een evenwicht tot stand brengt tussen de legitieme belangen en verwachtingen van aandeelhouders en andere stakeholders.

De Raad van Bestuur bezit, overeenkomstig de statuten, de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van Aandeelhouders bevoegd is.

Als algemene regel geldt dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor het algemeen beleid van de Vennootschap en voor de controle op het dagelijks beleid.

Onverminderd het voorgaande en de bevoegdheden die krachtens de wet en de statuten toekomen aan de Raad van Bestuur, kunnen de essentiële taken van de Raad van Bestuur als volgt worden samengevat:

(i) Strategie en bedrijfscultuur

• goedkeuring van de doelstellingen van de Vennootschap op middellange en lange termijn, haar strategie en de bereidheid van de Vennootschap om risico’s te nemen teneinde de doelstellingen van de Vennootschap te verwezenlijken;

• goedkeuring van de belangrijkste (des)investeringen;

• inachtname dat de bedrijfscultuur de verwezenlijking van de ondernemingsstrategie ondersteunt en verantwoordelijk en ethisch gedrag bevordert;

(ii) Leiderschap

• benoeming en ontslag van de CEO, evenals vaststelling van zijn/haar vergoeding en van de belangrijkste contractvoorwaarden;

• in voorkomend geval, benoeming en ontslag van de overige leden van het Executief Comité, in overleg met de CEO, evenals vaststelling van hun vergoeding en van de belangrijkste contractvoorwaarden;

• in voorkomend geval, vaststelling van de verantwoordelijkheden van het Executief Comité ;

• in voorkomend geval, uitoefening van toezicht op de werking van het Executief Comité, waarbij voldoende autonomie wordt geboden aan het Executief Comité om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen;

• er zorg voor dragen dat er een opvolgingsplan is voor de CEO en, in voorkomend geval, de leden van het Executief Comité en de periodieke evaluatie van dit plan;

• jaarlijkse beoordeling van de prestaties van de CEO en, in voorkomend geval, het Executief Comité en van de verwezenlijking van de strategische doelstellingen van de Vennootschap ten opzichte van overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen;

• beschikbaar zijn voor advies aan de CEO en, in voorkomend geval, het Executief Comité, ook buiten de vergaderingen;

• ondersteuning bieden aan de CEO en, in voorkomend geval, het Executief Comité, bij de uitvoering van zijn taken, en tevens bereid zijn om de CEO en, in voorkomend geval, het Executief Comité op constructieve wijze uit te dagen wanneer dit aangewezen is;

(iii) Remuneratie en opvolgingsplan

• bepaling van het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor de CEO en, in voorkomend geval, het Executief Comité, rekening houdend met het algemeen remuneratiekader van de Vennootschap;

• er zorg voor dragen dat er een opvolgingsplanning is voor de Bestuurders en formulering van voorstellen aan de algemene vergadering tot benoeming of herbenoeming van Bestuurders;

(iv) Adviserende comités

• goedkeuring van de samenstelling, vergoeding, verantwoordelijkheden en werking van de adviserende comités;

• monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de adviserende comités;

(v) Interne controle en risicobeheer

• goedkeuring van een kader van interne controle en risicobeheer, opgesteld door de CEO en, in voorkomend geval, het Executief Comité, en beoordeling van de implementatie van dit kader en diens werking, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité;

• het treffen van de nodige maatregelen om de integriteit en tijdige openbaarmaking te verzekeren van de jaarrekeningen en van de andere relevante financiële en niet-financiële informatie in overeenstemming met de geldende wetgeving;

• er zorg voor dragen dat het jaarverslag een geïntegreerde visie biedt op de prestaties van de Vennootschap en dat dit verslag voldoende informatie bevat over kwesties van maatschappelijk belang alsook relevante milieu- en sociale indicatoren;

• er zorg voor dragen dat er een proces is voor de beoordeling van de naleving door de Vennootschap van de geldende wet- en regelgeving, alsook voor de toepassing van interne richtlijnen hieromtrent;

• goedkeuring van een gedragscode, waarin de verwachtingen staan ten aanzien van alle medewerkers van de Vennootschap op vlak van verantwoordelijk en ethisch gedrag. De Raad van Bestuur evalueert jaarlijks de naleving van de gedragscode.

(vi) Externe controle

• de selectie van de commissaris, op voordracht van het auditcomité, kennis nemen van zijn rapportering en bemerkingen en zich afdoende laten informeren over gebeurlijke opmerkingen of voorbehouden,

• het houden van toezicht op de werkzaamheden van de commissaris, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité

2.4 Professionele ontwikkeling

Nieuw benoemde Bestuurders krijgen een gepaste initiële vorming, afgestemd op hun rol, inclusief een update van het juridisch en regelgevend kader, om te verzekeren dat zij in staat zijn om snel bij te dragen tot de Raad van Bestuur.

Bestuurders schaven hun vaardigheden alsook hun kennis over de Vennootschap bij teneinde hun rol te kunnen vervullen, zowel in de Raad van Bestuur als in de adviserende comités waarin zij zetelen. De Vennootschap stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking.

2.5 Beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert minstens vier (4) maal per jaar op de bij het begin van het jaar vastgestelde tijdstippen. Daarnaast komt de Raad van Bestuur bijeen telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist. Het aantal bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en zijn comités, alsook de individuele aanwezigheidsgraad van de Bestuurders wordt bekendgemaakt in de Corporate Governance Verklaring. Indien nodig en gepast, worden de vergaderingen van de Raad van Bestuur georganiseerd gebruikmakend van video- of telefoonconferentie of elke andere wijze van telecommunicatie die verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn in staat stelt om gelijktijdig te communiceren.

De Raad van Bestuur functioneert als een collegiaal orgaan. De besluitvorming binnen de Raad van Bestuur wordt niet gedomineerd door een individu, noch door een groep van Bestuurders.

De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de genomen besluiten en maken melding van uiteenlopende standpunten, ingenomen door de Bestuurders. De namen van de personen die interveniëren worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen.

Toelichtingen bij de agendapunten en presentaties aan de Raad van Bestuur worden gegeven door de CEO, desgevallend bijgestaan door de andere leden van het Executief Comité.

De Bestuurders ontvangen in de regel uiterlijk 3 dagen vóór de vergadering de agenda met de bijlagen, zoals een overzicht van de financiële positie van de Vennootschap, dossiers m.b.t. investerings- en desinvesteringsvoorstellen, en periodieke operationele en cijfermatige verslagen over de Vennootschap.

De agenda is opgesplitst in punten die aan de Bestuurders worden voorgelegd ter goedkeuring, ter beraadslaging en ter informatie.

Ter voorbereiding van bepaalde beslissingen laat de Raad van Bestuur zich adviseren door het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité of, in de gevallen waarin artikel 7:97 WVV toepassing vindt, een comité van onafhankelijke Bestuurders.

Daarnaast kunnen Bestuurders verzoeken het advies in te winnen van onafhankelijke deskundigen op kosten van de Vennootschap.

Alle leden van het Executief Comité kunnen uitgenodigd worden op de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende Bestuurders komen minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en van de andere leden van het Executief Comité.

De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden op een vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Een Bestuurder die verhinderd is een vergadering bij te wonen kan een bijzondere volmacht verlenen aan een andere Bestuurder. Een Bestuurder kan meerdere van zijn/haar collega’s vertegenwoordigen via een dergelijke volmacht, voor zover dit geen afbreuk doet aan de regels van collegialiteit.

De Raad van Bestuur streeft er steeds naar beslissingen te nemen met éénparigheid van stemmen.

Indien voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is, wordt de beslissing geldig genomen bij gewone meerderheid.

2.6 Rol van de Voorzitter

De Raad van Bestuur benoemt in zijn midden een Voorzitter. De Voorzitter is een Bestuurder die erkend wordt omwille van zijn/haar professionalisme, onafhankelijkheid van geest, coachende capaciteiten, het vermogen om consensus te bouwen en communicatieve en vergadervaardigheden.

De functies van Voorzitter en CEO zijn niet cumuleerbaar. Er wordt dan ook een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheid van de Voorzitter en die van de CEO. De CEO neemt het uitvoerend management waar. Hij/zij is verantwoordelijk voor de operationele taken die verband houden met de activiteiten van de Vennootschap.

Indien de Voorzitter verhinderd is om deel te nemen aan een vergadering of zich wegens een belangenconflict afzijdig dient te houden bij de beraadslaging en besluitvorming over een specifiek agendapunt, zal de vergadering worden voorgezeten door de Bestuurder met de meeste anciënniteit.

De verantwoordelijkheden van de Voorzitter zijn de volgende:

• De Voorzitter ziet er, samen met de CEO, op toe dat de Raad van Bestuur in zijn samenstelling, beraadslaging, besluitvorming en uitvoering van de besluiten functioneert overeenkomstig de bepalingen van het Charter.

• De Voorzitter stelt, in overleg met de CEO, de agenda op van de vergaderingen van de Raad van Bestuur.

• De Voorzitter, bijgestaan door de secretaris, zorgt ervoor dat de Bestuurders accurate, beknopte, tijdige en heldere informatie ontvangen vóór de vergaderingen van de Raad van Bestuur, en indien nodig, tussen de vergaderingen in, zodat zij een onderbouwde en geïnformeerde bijdrage kunnen leveren aan de besprekingen. Alle Bestuurders ontvangen in dit kader dezelfde informatie.

• Ter vergadering bevordert de Voorzitter een klimaat van vertrouwen waarin ruimte is voor open discussies en opbouwende kritiek. De Voorzitter ziet erop toe dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie waarbij zoveel mogelijk Bestuurders aan bod komen en dat, waar mogelijk, de beslissingen met eenparigheid van stemmen worden genomen. Eenmaal het besluit genomen, worden alle Bestuurders verondersteld de uitvoering daarvan te steunen.

• De Voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO, en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO. De Voorzitter zorgt voor een daadwerkelijke interactie tussen de Raad van Bestuur en de CEO en, in voorkomend geval, het Executief Comité.

• De Voorzitter neemt het voortouw in de organisatie van verschillende evaluatieprocedures.

• De Voorzitter ziet erop toe dat de comités geldig zijn samengesteld en dat een voorzitter wordt benoemd in de schoot van elk comité.

• De Voorzitter zorgt voor effectieve communicatie met de Aandeelhouders en ziet erop toe dat de Bestuurders inzicht krijgen en houden in de zienswijzen van de Aandeelhouders en andere belangrijke stakeholders.

• Tijdens de algemene vergaderingen ziet de Voorzitter erop toe dat de aanwezige Aandeelhouders vragen kunnen stellen aan de Bestuurders en aan de commissaris m.b.t. hun verslagen en de agendapunten en dat de betrokken Bestuurders en/of de commissaris hierop een afdoend antwoord geven .

• Tijdens de algemene vergaderingen verzoekt de Voorzitter desgevallend de Aandeelhouders of hun vertegenwoordigers om toelichting bij hun stemgedrag.

• In het kader van de permanente vorming van de Bestuurders ziet de Voorzitter erop toe dat de Vennootschap de nodige middelen ter beschikking stelt van de Bestuurders die hun kennis van de Vennootschap of andere kennis die van nut is voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder of als lid van het auditcomité of het benoemings- en remuneratiecomité, wensen te verbeteren.

• De Voorzitter draagt er tot slot zorg voor dat nieuwe Bestuurders een passende toelichting krijgen bij:

- de waarden en doelstellingen van de Vennootschap;

- de werking van de organen van de onderneming; en

- de specifieke verantwoordelijkheden en taken van de Bestuurder zowel in de schoot van de Raad van Bestuur als in de comités waarvan hij/zij deel uitmaakt.

2.7 Evaluatie

Op initiatief en onder leiding van de Voorzitter start de Raad van Bestuur de hierna vermelde evaluatieprocedures:

• Eenmaal om de 5 jaar evalueert de Raad van Bestuur of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is, en zo niet, stelt hij een nieuwe governance structuur voor aan de algemene vergadering.

• Eénmaal om de 3 jaar evalueren de Bestuurders, eventueel bijgestaan door externe deskundigen, de omvang, samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en zijn adviserende comités, alsook zijn interactie met de CEO en, in voorkomend geval, het Executief Comité. Bijzondere aandacht wordt besteed aan de actuele samenstelling van de Raad van Bestuur die wordt getoetst aan zijn gewenste samenstelling.

• Eénmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende Bestuurders, in afwezigheid van de uitvoerende Bestuurder(s), de relatie tussen de Raad van Bestuur en de CEO en, in voorkomend geval, het Executief Comité.

• Aan het eind van het mandaat van iedere Bestuurder, evalueert het benoemings- en remuneratiecomité de aanwezigheid van de Bestuurder in de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités en zijn/haar engagement en constructieve betrokkenheid in besprekingen en besluitvorming, conform een vooraf bepaalde en transparante procedure. Het benoemings- en remuneratiecomité beoordeelt eveneens of de bijdrage van iedere Bestuurder is afgestemd op de veranderende omstandigheden.

Indien voormelde evaluatieprocedures bepaalde zwakheden blootleggen, zal de Raad van Bestuur hieraan de gepaste oplossingen bieden. Dit kan desgevallend leiden tot aanpassingen van de samenstelling van de Raad van Bestuur, zoals voorstellen tot voordracht van nieuwe Bestuurders of de niet-herbenoeming van zetelende Bestuurders, of zijn werking.

De Corporate Governance Verklaring bevat informatie over de belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele Bestuurders.

2.8 Andere mandaten

Uitvoerende bestuurders kunnen zetelen in de raad van bestuur van vennootschappen waarin de Vennootschap geen deelneming bezit mits het akkoord van de Voorzitter.

Niet-uitvoerende Bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen bekleden. De Raad van Bestuur kan op gemotiveerde wijze besluiten hiervan af te wijken.

Eventuele wijzigingen in andere relevante engagementen en nieuwe engagementen buiten de Vennootschap, worden te gepasten tijde aan de Voorzitter gemeld.

2.9 Secretaris

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de aanstelling en het ontslag van de secretaris en ziet erop toe dat de aangestelde persoon de benodigde vaardigheden en kennis heeft inzake bestuursaangelegenheden.

De Corporate Legal Counsel oefent de functie uit van secretaris van de Raad van Bestuur.

De functie van de secretaris omvat :

• de advisering van de Raad van Bestuur en zijn comités inzake de juridische en administratieve aspecten van alle bestuursaangelegenheden;

• de voorbereiding van het Charter en de Corporate Governance Verklaring;

• zorg dragen voor een goede doorstroming van informatie binnen de Raad van Bestuur en zijn comités en tussen de CEO, en in voorkomend geval, het Executief Comité en de niet- uitvoerende Bestuurders;

• de accurate notulering van de essentie van de besprekingen en de besluiten van de Raad van Bestuur;

• de facilitering van initiële vorming en de ondersteuning van de professionele ontwikkeling van de Bestuurders waar nodig.

Bestuurders hebben individueel toegang tot de secretaris.

3 ADVISERENDE COMITÉS

3.1 Bepalingen van toepassing op alle adviserende comités

In de schoot van de Raad van Bestuur werden twee adviserende comités opgericht: een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité. Daarnaast kan ook ad hoc een comité van onafhankelijke Bestuurders worden ingericht ingeval een voorgenomen verrichting of beslissing van de Raad van Bestuur aanleiding geeft tot toepassing van artikel 7:97 WVV.

3.1.1 Samenstelling

De adviserende comités bestaan uit minstens drie Bestuurders.

De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden, de leden en, in voorkomend geval, de voorzitter van de adviserende comités voor een periode die niet langer mag lopen dan de (resterende) duur van het bestuursmandaat van de betrokkene. Hij waakt erover dat elk comité als geheel evenwichtig is samengesteld en dat het de benodigde onafhankelijkheid, competenties, kennis, ervaring en vermogen heeft om zijn taken effectief uit te voeren.

De adviserende comités hebben het recht om derden uit te nodigen om deel te nemen aan hun vergaderingen.

3.1.2 Rol en verantwoordelijkheden

De adviserende comités hebben een louter adviserende functie. Zij zijn belast met het onderzoek van specifieke kwesties en het formuleren van adviezen aan de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur oefent toezicht uit op de adviserende comités en bepaalt de opdracht, samenstelling en werkwijze van de adviserende comités. De besluitvorming blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

3.1.3 Werkwijze

De Raad van Bestuur kent aan de adviserende comités de nodige middelen en bevoegdheden toe die nodig zijn om hun taak naar behoren te vervullen.

Na kennisgeving aan de Voorzitter, kan elk adviserend comité, voor zover het dit nuttig acht, op kosten van de Vennootschap een of meer externe adviseurs of deskundigen aanstellen ter ondersteuning van de uitoefening van zijn opdracht.

De vergaderingen van de adviserende comités worden bijeengeroepen door de voorzitter van het respectievelijk comité.

Een vergadering van een adviserend comité kan slechts rechtsgeldig worden gehouden indien de meerderheid van de leden aanwezig is.

Een lid van een adviserend comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen, kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid van dit comité. Een lid van een adviserend comité mag slechts één ander lid van het comité vertegenwoordigen.

De comités streven er steeds naar beslissingen te nemen met eenparigheid van stemmen. Indien er voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is, wordt de beslissing genomen bij gewone meerderheid.

De CEO, in voorkomend geval, de leden van het Executief Comité en ander leidinggevend personeel kunnen uitgenodigd worden om comitévergaderingen bij te wonen en om relevante informatie en inzichten aan te dragen die betrekking hebben op hun verantwoordelijkheid. Elke comité heeft de mogelijkheid om met elke relevante persoon te spreken zonder dat daarbij de CEO of, in voorkomend geval, een lid van het Executief Comité aanwezig is.

Na elke vergadering van een adviserend comité ontvangt de Raad van Bestuur een verslag van de vergadering, alsook een mondelinge feedback op de volgende vergadering van de Raad van Bestuur.

3.2 Auditcomité

3.2.1 Samenstelling

De Raad van Bestuur richt een auditcomité op in overeenstemming met het WVV.

Het auditcomité is samengesteld overeenkomstig artikel 7:99 WVV, met name bestaat zij uitsluitend uit niet- uitvoerende Bestuurders waarvan minstens één onafhankelijke Bestuurder. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap. Minstens één lid beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het auditcomité. De Voorzitter kan niet tevens het auditcomité voorzitten. Indien de Voorzitter niet tot lid van het auditcomité wordt benoemd, beschikt hij/zij niettemin over een doorlopende uitnodiging om de vergaderingen bij te wonen.

De actuele samenstelling van het auditcomité is opgenomen op de website van de Vennootschap.

Behalve wanneer het auditcomité anders bepaalt, hebben de CEO en de CFO het recht om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen.

Het auditcomité heeft het recht om derden, waaronder o.m. de personen die verantwoordelijk zijn voor de boekhouding of voor de interne audit en de commissaris, te horen en deze uit te nodigen op zijn vergaderingen.

3.2.2 Rol

Het auditcomité verleent de Raad van bestuur ondersteuning bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op een controle in de ruimste zin, inclusief de risico’s. Derhalve voert het de taken uit zoals gespecificeerd in het WVV.

Het auditcomité brengt bij de Raad van Bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en tenminste wanneer de Raad van Bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.

Het auditcomité verzekert de interne audit. De specifieke taken van het auditcomité kunnen evolueren in functie van de omstandigheden.

Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, heeft het auditcomité minstens de volgende taken:

3.2.2.1 Financiële verslaggeving

Het auditcomité ziet erop toe dat de financiële verslaggeving van de Vennootschap een waarheidsgetrouw, oprecht en duidelijk beeld geeft van de situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap. Aan de hand van een door het auditcomité goedgekeurd auditprogramma, controleert het in het bijzonder de jaarlijkse en

periodieke financiële informatie vooraleer deze openbaar wordt gemaakt. Het auditcomité monitort ook het financiële verslaggevingsproces en doet aanbevelingen of voorstellen om de integriteit van het proces te waarborgen.

Het auditcomité ziet toe op een correcte en consequente toepassing van de boekhoudnormen en waarderingsregels van de Vennootschap en doet de nodige aanbevelingen tot wijziging ervan. De CFO informeert het auditcomité over de boekingsmethodes gehanteerd voor belangrijke en ongebruikelijke verrichtingen waarvan de boekhoudkundige verwerking op verschillende manieren kan verlopen.

Het auditcomité bespreekt de belangrijke kwesties in verband met financiële verslaggeving met de CEO en, in voorkomend geval, een of meer leden van het Executief Comité en de commissaris.

3.2.2.2 Interne controle en risicobeheer

Minstens éénmaal per jaar evalueert het auditcomité de interne controle- en risicobeheersystemen (met inbegrip van de interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving, waaronder het jaarverslag en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap) die de CEO, en in voorkomend geval, het Executief Comité, heeft opgezet om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico’s (met inbegrip van de risico’s die verband houden met fraude en de naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk werden geïdentificeerd, beheerd en gepubliceerd.

Het auditcomité beoordeelt de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die in het jaarverslag worden opgenomen.

De medewerkers van de Vennootschap kunnen rechtstreeks de voorzitter van de Raad van Bestuur en/of de voorzitter van het auditcomité van de Vennootschap inlichten over mogelijke inbreuken op financiële en andere wetgeving (de zgn. “klokkenluidersregeling”). De betrokken voorzitter(s) zal (zullen) toezien op een passende behandeling van dergelijke inlichtingen. Indien dit nodig wordt geacht, stelt het auditcomité, op verzoek van de voorzitter van de Raad van Bestuur en/of van de voorzitter van het auditcomité, een onafhankelijk onderzoek in dat in verhouding staat tot de ernst van de meegedeelde onregelmatigheden en stelt het passende vervolgstappen voor.

3.2.2.3 Interne audit

Het auditcomité evalueert de noodzaak tot en, desgevallend, de doeltreffendheid van de interne audit. In het bijzonder formuleert het auditcomité ten aanzien van de CEO en, in voorkomend geval, het Executief Comité aanbevelingen betreffende de eventuele selectie, benoeming en ontslag van de persoon die verantwoordelijk is voor de interne audit en betreffende het budget voor interne audit. Indien aangesteld dient de interne audit te beschikken over de middelen en de know-how die zijn aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van de Vennootschap.

Het auditcomité beoordeelt desgevallend tevens de manier waarop de Raad van Bestuur gehoor geeft aan de bevindingen en aanbevelingen van het auditcomité.

Het auditcomité gaat tevens na in welke mate de CEO en, in voorkomend geval, het Executief Comité tegemoetkomt aan de bevindingen van de interne auditfunctie en de eventuele aanbevelingen die de commissaris in zijn ‘management letter’ doet.

Het auditcomité bespreekt met de eventuele verantwoordelijke van de interne audit het geleverde werk op het vlak van interne audit, de risicodekking en de kwaliteit van de interne controle en het risicobeheer. Het auditcomité ontvangt de interne auditverslagen.

De eventuele verantwoordelijke van de interne audit heeft de mogelijkheid om rechtstreeks de voorzitter van het auditcomité en de Voorzitter te contacteren.

3.2.2.4 Externe audit

Het auditcomité geeft aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of het ontslag van de commissaris, evenals over zijn vergoeding en andere voorwaarden van zijn aanstelling. Het auditcomité is verantwoordelijk voor de naleving van de door de wet opgelegde selectieprocedures.

Het auditcomité evalueert en monitort de onafhankelijkheid van de commissaris onder meer op basis van de meldingen die de commissaris doet krachtens artikel 7:99 WVV. Meer in het bijzonder analyseert het auditcomité met de commissaris de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria bij de Vennootschap meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, § 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014 (i.e., indien de honoraria die van de Vennootschap in elk van de laatste drie opeenvolgende boekjaren worden ontvangen uit hoofde van zijn wettelijke opdracht, meer dan 15 procent bedragen van de totale honoraria van de commissaris x.x.x. xx Xxxxxxxxxxxx).

Het auditcomité verzoekt de commissaris om verslag uit te brengen over zijn betrekkingen met de Vennootschap en de Groep overeenkomstig artikel 7:99 WVV.

Het auditcomité houdt tevens toezicht op de aard en omvang van niet-controlediensten van de commissaris en de personen met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten, met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat, de leden van het netwerk waartoe de commissaris behoort en de met de commissaris verbonden vennootschappen of personen.

Het auditcomité vaardigt richtsnoeren uit met betrekking tot de in artikel 3:63 WVV bedoelde niet- controlediensten. De commissaris meldt jaarlijks alle voor de Vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het auditcomité.

Het auditcomité wordt in kennis gesteld van het werkprogramma van de commissaris. De commissaris brengt bij het auditcomité verslag uit over belangrijke zaken die bij de uitoefening van de wettelijke controle van de jaarrekening aan het licht zijn gekomen, en meer bepaald over ernstige tekortkomingen in de interne controle met betrekking tot de financiële verslaggeving.

Het auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces, evenals de manier waarop gehoor wordt gegeven aan de aanbevelingen gemaakt door de commissaris.

Het auditcomité stelt de Raad van Bestuur in kennis van het resultaat van de wettelijke controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en licht aan de Raad toe op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekeningen heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld.

Het auditcomité onderzoekt, in voorkomend geval, de feiten die aanleiding hebben gegeven tot het ontslag van de commissaris en formuleert aanbevelingen inzake te treffen maatregelen.

De commissaris heeft de mogelijkheid om rechtstreeks de voorzitter van het auditcomité en de Voorzitter te contacteren.

3.2.3 Werkwijze

Het auditcomité bepaalt zelf de frequentie van zijn vergaderingen, maar vergadert ten minste 4 maal per jaar.

Regelmatig en minstens om de 3 jaar, beoordeelt het auditcomité zijn eigen werking en eigen doeltreffendheid en formuleert het de nodige aanbevelingen ten aanzien van de Raad van Bestuur.

Het auditcomité bespreekt tenminste tweemaal per jaar met de commissaris en de persoon verantwoordelijk voor de interne audit (indien aangesteld), aangelegenheden met betrekking tot diens werking, evenals problemen die zijn gerezen tijdens het auditproces.

Materies betreffende het auditplan en alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces worden op de agenda geplaatst van elke vergadering van het auditcomité en worden ten minste éénmaal per jaar specifiek besproken met de commissaris en de persoon die verantwoordelijk is voor de interne audit (indien aangesteld).

3.3 Benoemings- en remuneratiecomité

3.3.1 Samenstelling

De Raad van Bestuur richt een benoemings- en remuneratiecomité op in overeenstemming met het WVV.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende Bestuurders en de meerderheid van de leden dienen onafhankelijke Bestuurders te zijn.

Het benoemings- en remuneratiecomité wordt voorgezeten door de Voorzitter (tenzij de keuze van zijn opvolger behandeld wordt) of een andere niet-uitvoerende Bestuurder. Indien de Voorzitter niet tot lid van het benoemings- en remuneratiecomité wordt benoemd, beschikt hij niettemin over een doorlopende uitnodiging om de vergadering bij te wonen.

De actuele samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité is opgenomen op de website van de Vennootschap.

Behalve wanneer het benoemings- en remuneratiecomité anders bepaalt, heeft de CEO het recht om de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité bij te wonen.

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van benoemingen en remuneratiebeleid.

3.3.2 Rol

In zijn hoedanigheid van remuneratiecomité voert het benoemings- en remuneratiecomité zijn taken uit zoals bepaald in het WVV. Het remuneratiecomité doet meer in het bijzonder voorstellen aan de Raad omtrent het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende Bestuurders, de CEO en, in voorkomend geval de leden van het Executief Comité, de jaarlijkse evaluatie van de CEO en, in voorkomend geval de leden van het Executief Comité en de verwezenlijking van de ondernemingsstrategie op basis van overeengekomen prestatiemaatstaven en - doelstellingen.

In het bijzonder zal dit comité:

• aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid voor de Bestuurders en de hieruit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering;

• voorstellen formuleren met betrekking tot het remuneratiebeleid voor de CEO en, in voorkomend geval, de leden van het Executief Comité. Dit remuneratiebeleid omvat onder meer de belangrijkste contractvoorwaarden (zoals de beëindigingmodaliteiten) en de criteria voor het bepalen van de vergoeding;

• aanbevelingen doen met betrekking tot de individuele vergoeding van Bestuurders en de CEO en, in voorkomend geval, de leden van het Executief Comité (m.i.v. variabele vergoedingen, lange termijn- incentiveprogramma’s zoals aandelenopties en andere financiële instrumenten en

vertrekvergoedingen) en eventuele hieruit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering;

• de prestaties van de CEO en, in voorkomend geval, de leden van het Executief Comité evalueren en dit, behalve voor wat de prestaties van de CEO betreft, in overleg met deze laatste;

• aanbevelingen doen aangaande de samenstelling van de Raad van Bestuur en het Executief Comité en aangaande de aanwerving en het ontslag van leden van het Executief Comité en kaderleden, die geen deel uitmaken van het Executief Comité;

• de verwezenlijking van de strategie van de Vennootschap door de CEO en, in voorkomend geval, de leden van het Executief Comité evalueren op basis van de overeengekomen prestatiemaatstaven en - doelstellingen;

• het Remuneratieverslag voorbereiden dat door de Raad van Bestuur wordt opgenomen in de Corporate Governance Verklaring;

• het remuneratiebeleid en Remuneratieverslag toelichten op de algemene vergadering.

In zijn hoedanigheid van benoemingscomité streeft het benoemings- en remuneratiecomité naar de organisatie van een objectief en professioneel verloop van het benoemingsproces. Het zal hiertoe:

• op regelmatige tijdstippen de omvang, samenstelling en opvolgingsplanning van de Raad van Bestuur, de CEO en, in voorkomend geval, de leden van het Executief Comité evalueren en, indien nodig, beslissingen voorstellen in dit verband;

• de procedure voor de benoeming van leden van de Raad van Bestuur aanpassen; en

• de kandidaten voor benoeming of herbenoeming evalueren.

Het benoemings- en remuneratiecomité zorgt ervoor dat er gepaste programma’s zijn voor talentontwikkeling

en voor de bevordering van diversiteit in het Executief Comité en leidinggevend personeel.

3.3.3 Werkwijze

Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt zelf de frequentie van zijn vergaderingen, en vergadert telkens wanneer het dit noodzakelijk acht, maar ten minste 2 keer per jaar.

Bij de bespreking van de herbenoeming of opvolging van een lid van de Raad van Bestuur of een lid van het Executief Comité dat tevens lid is van de Raad van Bestuur, mag de betrokkene niet aanwezig zijn.

Tijdens vergaderingen waarop de individuele vergoeding van een lid van het benoemings- en remuneratiecomité wordt besproken, mag de betrokkene aanwezig zijn, maar mag hij/zij niet optreden als voorzitter van de vergadering. De CEO neemt deel aan de vergaderingen waarop de remuneratie van de andere leden van het Executief Comité wordt behandeld.

Regelmatig en minstens om de drie jaar evalueert het benoemings- en remuneratiecomité zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen.

Het benoemings- en remuneratiecomité brengt regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur betreffende de uitvoering van zijn taken.

4 CEO – EXECUTIEF COMITÉ

Het dagelijks bestuur van de Vennootschap is uitsluitend gedelegeerd aan de CEO overeenkomstig artikel 16.4 van de statuten. Midhan BV, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx xxx Xxxxx is op 16 mei 2022 benoemd als CEO.

De Raad van Bestuur heeft op 22 oktober 2021 het Executief Comité opgericht. De actuele samenstelling van het Executief Comité is opgenomen op de website van de Vennootschap.

In dit hoofdstuk worden de principes inzake samenstelling, verantwoordelijkheden en werkwijze opgenomen.

4.1 Benoeming – Samenstelling

De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat de CEO.

De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat de leden van het Executief comité. De leden van het Executief comité worden in beginsel benoemd voor onbepaalde duur. De Raad van Bestuur keurt, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, de belangrijkste voorwaarden van de contracten van de leden van het Executief comité goed, m.i.v. bepalingen inzake vervroegde beëindiging.

De Raad van Bestuur tracht het aantal leden van het Executief comité beperkt te houden teneinde een efficiënte beraadslaging en besluitvorming binnen het comité mogelijk te maken.

Tegelijkertijd draagt de Raad van Bestuur er zorg voor dat het Executief comité is samengesteld uit integere personen met uiteenlopende professionele achtergronden, die beschikken over de vereiste kennis en ervaring en over complementaire bekwaamheden om hun taken naar behoren te kunnen uitoefenen.

De leden van het Executief Comité nemen ontslag op de eerstvolgende raad van bestuur eens ze de leeftijd van 65 jaar bereiken. De raad van bestuur kan op gemotiveerde wijze besluiten hiervan af te wijken.

4.2 Integriteit en onafhankelijkheid van geest

De bepalingen van artikel 2.2. van dit Charter zijn mutatis mutandis ook van toepassing op de leden van het Executief Comité.

4.3 Verantwoordelijkheden van de CEO en het Executief Comité

Het dagelijks bestuur werd toevertrouwd aan de CEO.

Het Executief Comité, onder voorzitterschap van de CEO, is in essentie belast met de bespreking van de algemene leiding van de Vennootschap en is verantwoordelijk voor:

• de voorbereiding van alle beslissingen die door de Raad van Bestuur moeten genomen worden om zijn verplichtingen te kunnen vervullen;

• de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur;

• het aan de Raad van Bestuur bezorgen van alle informatie die de Raad van Bestuur nodig heeft om zijn taken uit te voeren;

• de voorbereiding van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, alsook van de tussentijdse cijfers;

• de voorbereiding van het budget en de opvolging daarvan;

• de opvolging van de thesaurietoestand van de Vennootschap;

• de voorstelling aan de Raad van Bestuur van een actuele, accurate en bevattelijke kijk op de operationele en financiële ontwikkelingen van de Groep;

• de organisatie van de interne audit;

• zorgen voor de totstandkoming van de interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, gebaseerd op het kader dat goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur;

• de bewaking van de naleving van de op de Groep toepasselijke wetgeving en reglementering;

• de uitwerking van voorstellen over de te volgen strategie en interne beleidsrichtlijnen van de Groep (die worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur) en de uitvoering daarvan;

• de uitwerking van (des)investeringsvoorstellen van de Groep (die worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur) en de uitvoering van goedgekeurde voorstellen;

• het onderhandelen en sluiten van de financieringen, zekerheden en overeenkomsten tot indekking van

financiële risico’s van de Groep gebaseerd op het kader dat goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur;

• de beslissingen tot (her)ontwikkeling, renovatie, onderhoud en duurzaamheid van de vastgoedportefeuille gebaseerd op het kader dat goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur;

• de verantwoordelijkheid en coördinatie van het operationeel, commerciële en technische beheer van de vastgoedportefeuille van de Groep, inclusief property management, via de operationele teams die haar ter beschikking staan en mits diensten van externe leveranciers;

• de verantwoordelijkheid en coördinatie van het juridisch, fiscaal en IT beheer van de Groep, via de teams die haar ter beschikking staan en mits diensten van externe leveranciers;

• de vertegenwoordiging in de raden van bestuur en andere beleidsorganen van de Groepsvennootschappen;

• de uitwerking van het recruterings-, retentie- en vormingsbeleid van toepassing voor de Groep en de vaststelling van de vergoeding van de kaderleden en van de andere personeelsleden; en

• de contacten met de pers en analisten die de Groep en in het bijzonder de Vennootschap volgen;

De Raad van Bestuur kent aan de CEO, en de andere leden van het Executief Comité de nodige operationele vrijheid en middelen toe om voormelde taken naar behoren te kunnen uitvoeren, met inachtneming van de risicobereidheid van de Vennootschap.

Naar aanleiding van de goedkeuring van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur legt de CEO en in voorkomend geval, het Executief Comité verantwoording af aan de Raad van Bestuur voor de uitoefening van zijn taken tijdens het afgelopen boekjaar.

4.4 Werkwijze van het Executief Comité

Interne werking

− Het Executief Comité is een beslissingsorgaan met collegiale verantwoordelijkheid en werking: zijn beslissingen worden bij consensus van zijn leden genomen, die de verantwoordelijkheid ervoor collegiaal delen. In desbetreffend geval kan de CEO op zijn/haar initiatief of op verzoek van twee andere leden, de besproken kwestie ter stemming voorleggen. De beslissing wordt dan met meerderheid van stemmen van de aanwezige leden genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de CEO beslissend.

− De leden van het Executief Comité nemen de nodige maatregelen om een klimaat van vertrouwen en nauwe onderlinge samenwerking te scheppen, door bij te dragen tot open besprekingen en tot de constructieve uiteenzetting van de uiteenlopende standpunten.

− Het Executief Comité komt zo vaak samen als nodig, onder voorzitterschap van de CEO en in principe om de 2 weken. Het kan, voor zover nodig, op gelijk welk ander tijdstip bijeengeroepen worden door de CEO of wanneer minstens twee leden van het Executief Comité dit wensen.

− Het Executief Comité kan op zijn vergaderingen elke persoon uitnodigen van wie het de aanwezigheid nuttig acht. De Voorzitter is steeds welkom bij elke vergadering van het Executief Comité.

− Het Executief Comité kan geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden op een vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

− Een lid van het Executief Comité dat verhinderd is een vergadering bij te wonen kan een bijzondere volmacht verlenen aan een ander lid, met dien verstande dat ieder lid slechts één ander lid mag vertegenwoordigen.

− De leden van het Executief Comité ontvangen vóór de vergadering de agenda met de bijlagen.

− Van de vergaderingen van het Executief Comité worden verslagen opgemaakt en bijgehouden. De verslagen zijn een samenvatting van de besprekingen en bevatten de beslissingen die het Executief Comité heeft genomen.

Verantwoordelijkheden CEO als Voorzitter van het Executief Comité

− Voorzitten, leiden en organiseren van de goede werking van het Executief Comité;

− Leiding, steun en advies geven aan de andere leden van het Executief Comité bij de uitvoering van hun individuele operationele verantwoordelijkheden;

− Optreden als belangrijkste woordvoerder ten aanzien van de buitenwereld;

− Bij de Raad van Bestuur verslag uitbrengen van de belangrijkste initiatieven en beslissingen die door het Executief Comité werden genomen bij de uitoefening van zijn functies.

Samenwerking CEO als Voorzitter van het Executief Comité met de Voorzitter

− Handhaven van een permanente communicatie en dialoog met de Voorzitter in een open en positief klimaat;

− Vastleggen van objectieven in overleg met de Voorzitter voor de leden van Executief Comité, hun prestatie evalueren en aan het benoemings- en remuneratiecomité voorstellen voor hun bezoldiging formuleren;

− Samen met de Voorzitter de agendapunten van de Raad van Bestuur voorbereiden en met hem/haar alle kwesties bespreken in alle gebieden voor informatie en oriëntatie die nodig zijn voor de goede harmonie tussen het Executief Comité en de Raad van Bestuur.

4.5 Overige

Regelmatig en minstens om de twee (2) jaar, beoordeelt het Executief Comité zijn eigen werking en eigen doeltreffendheid en formuleert het de nodige aanbevelingen ten aanzien van de Raad van Bestuur.

Elk lid van het Executief Comité kan zetelen in de raad van bestuur van vennootschappen waarin de Vennootschap geen deelneming bezit mits het akkoord van de Voorzitter.

Eventuele wijzigingen in andere relevante engagementen en nieuwe engagementen buiten de Vennootschap, worden te gepasten tijde aan de Voorzitter gemeld.

5 GEDRAGSREGELS INZAKE BELANGENCONFLICTEN

Wat de regeling van belangenconflicten betreft, is de Vennootschap enerzijds onderworpen aan wettelijke regels (artikelen 7:96 en 7:97 WVV) en anderzijds aan de regels in de Code 2020 en in dit Charter. Voor de beoordeling van de in artikel 7:97, derde lid, 1° WVV bedoelde beslissingen en verrichtingen heeft de raad van bestuur een interne procedure vastgesteld.

Iedere Bestuurder plaatst het belang van de Vennootschap boven zijn/haar eigen belang. De Bestuurders hebben de plicht om de belangen van alle Aandeelhouders op een gelijkwaardige wijze te behartigen. Iedere Bestuurder handelt overeenkomstig de principes van redelijkheid en billijkheid.

Verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap en een lid van de Raad van Bestuur, geschieden steeds onder marktconforme voorwaarden. Hetzelfde geldt voor verrichtingen tussen de Vennootschap of een met haar verbonden vennootschap en een met een lid van de Raad van Bestuur Nauw Verbonden Persoon.

Indien een Bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, wordt de procedure vastgelegd in artikel 7:96 WVV toegepast.

Wanneer in hoofde van een Bestuurder een belangenconflict anders dan een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV bestaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur en waarover hij een beslissing dient te nemen, zal de betrokken Bestuurder de overige leden van de Raad van bestuur hiervan voorafgaandelijk op de hoogte brengen. Deze beslissen vervolgens of de betrokken Bestuurder zich al dan niet moet onthouden van de stemming over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft. De betrokken Bestuurder kan in dergelijk geval wel deelnemen aan de beraadslaging.

Er is sprake van dergelijk belangenconflict anders dan een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV ingeval:

• een met de Bestuurder Nauw Verbonden Persoon een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de Vennootschap;

• een niet tot de Groep behorende vennootschap waar de Bestuurder of een Nauw met hem/haar Verbonden Persoon een bestuurs- of managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de Vennootschap;

behalve indien deze verrichting of beslissing (i) aanleiding geeft tot een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV of artikel 7:97 WVV of (ii) betrekking heeft op een gebruikelijke verrichting onder marktconforme voorwaarden.

Iedere Bestuurder is in het bijzonder attent op belangenconflicten die zich kunnen voordoen tussen de Vennootschap, haar Bestuurders, haar belangrijke of controlerende Aandeelhouder(s) en andere Aandeelhouders. De Bestuurders die worden voorgedragen door (een) belangrijke of controlerende Aandeelhouder(s) moeten zich ervan verzekeren dat de belangen en de intenties van deze Aandeelhouder(s) voldoende duidelijk zijn en tijdig aan de Raad van Bestuur bekend worden gemaakt.

De Raad van Bestuur handelt zodanig dat een belangenconflict of de perceptie van een dergelijk conflict wordt vermeden. Wanneer er sprake is van een substantieel belangenconflict overweegt de Raad van Bestuur

zorgvuldig om zo snel mogelijk te communiceren over de gevolgde procedure, de belangrijkste afwegingen en de conclusies.

Voor zover relevant, zijn deze bepalingen ook van toepassing op de leden van het Executief Comité.

6 AANDEELHOUDERS EN AANDEELHOUDERSTRUCTUUR

6.1 Aandeelhoudersstructuur - loyauteitsstemrecht

De buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van 19 juli 2021 heeft beslist tot invoering van een loyauteitsstemrecht. Krachtens artikel 28 van de statuten van de Vennootschap geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen is ingeschreven recht op een dubbele stem in overeenstemming met artikel 7:53 van het WVV. Ieder ander aandeel geeft recht op één stem. De termijn van twee jaar begint te lopen vanaf de datum van inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam (ook indien dit reeds gebeurde vóór de invoering van het loyauteitsstemrecht). Het dubbel stemrecht vervalt vanaf de datum van schrapping in voormeld register, behoudens in de wettelijk voorziene gevallen. De Vennootschap gebruikt, behoudens andersluidend verzoek, de LIFO-methode ("last in, first out") om de periode van twee opeenvolgende jaren te berekenen. Voor dezelfde aandeelhouder op naam zijn de aandelen die deze het laatst heeft verworven en op naam heeft laten inschrijven in het aandelenregister de eerste aandelen die bij latere overdracht of dematerialisatie in mindering zullen worden gebracht van diens globaal bezit van nominatieve aandelen. Indien de aandelen worden aangehouden door een vennootschap of een emittent van certificaten, dient deze de Vennootschap zo snel als mogelijk op de hoogte te brengen van feiten of omstandigheden die het verlies van het dubbel stemrecht tot gevolg hebben (zoals bv. enige wijziging van de controle over deze vennootschap of emittent die het verlies van het dubbel stemrecht tot gevolg heeft). Om het dubbel stemrecht te kunnen uitoefenen op de algemene vergadering moeten de voormelde voorwaarden zijn vervuld op de registratiedatum.

De ontvangen transparantiekennisgevingen, de meest actuele versie van de aandeelhouderstructuur en de noemer van de Vennootschap worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap: xxx.xxxxxxxx.xx .

Er dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt met de realiteit, aangezien de Vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van de aandelentransacties die geen aanleiding geven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel (en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving).

Ten slotte kan, ingevolge het loyauteitsstemrecht, de noemer (d.i. het totaal aantal bestaande stemrechten) fluctueren naargelang aandeelhouders voor (een gedeelte van) hun aandelen het dubbel stemrecht verwerven of verliezen (hetzij door het loutere tijdsverloop na inschrijving van aandelen in het register van aandelen op naam, hetzij door overdracht (behoudens in de wettelijk voorziene gevallen) of dematerialisatie van aandelen waaraan een dubbel stemrecht was verbonden).

Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%), tevens de statutaire drempelwaarde van drie procent (3%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

De Raad van Bestuur moedigt de voormelde belangrijke en controlerende aandeelhouders aan om (i) hun strategische doelstellingen te gepasten tijde duidelijk te maken aan de Raad van Bestuur, (ii) weloverwogen gebruik te maken van hun positie, (iii) belangenconflicten zoveel als mogelijk te vermijden en (iv) de rechten en belangen van de minderheidsaandeelhouders te eerbiedigen.

6.2 Dialoog met de Aandeelhouders – Algemene vergadering

De Raad van Bestuur gaat een effectieve dialoog aan met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders door middel van gepaste programma’s voor beleggersrelaties, teneinde een beter inzicht te hebben in hun doelstellingen en verwachtingen. Minstens eenmaal per jaar wordt hierover feedback gegeven in de Raad van Bestuur.

De gewone algemene vergadering van Aandeelhouders vindt jaarlijks plaats op de derde maandag van de maand mei om 16.00h (Belgische tijd), of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur, op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

De Vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle Aandeelhouders en respecteert hun rechten. De Raad van Bestuur moedigt de Aandeelhouders aan om persoonlijk deel te nemen aan de algemene vergaderingen en werkt een openbaarmakings- en communicatiebeleid uit dat de effectieve dialoog met Aandeelhouders en potentiële aandeelhouders bevordert. Daartoe kunnen de Aandeelhouders alle informatie en alle documenten met betrekking tot de algemene vergaderingen raadplegen op de website van de Vennootschap van zodra de oproeping voor een vergadering is bekendgemaakt.

De Vennootschap waakt erover om haar Aandeelhouders aan te moedigen om aan de vergaderingen deel te nemen. Zij vergemakkelijkt daartoe de deelname aan de vergaderingen doordat Aandeelhouders die niet aan een bepaalde vergadering kunnen deelnemen steeds gebruik kunnen maken van een modelvolmacht die de Vennootschap tijdig ter beschikking stelt op de website en die zij tevens verstuurt naar de Aandeelhouders die daarom verzoeken. De Aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het WVV. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Elke aandeelhouder kan bovendien, indien de Raad van Bestuur dit bepaalt in de oproeping, op afstand deelnemen aan een algemene vergadering via een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.

De Aandeelhouders kunnen, zowel vooraf als tijdens de vergadering, zowel mondeling als schriftelijk, vragen stellen aan de Bestuurders en aan de commissaris over alle agendapunten. De Bestuurders en de commissaris geven antwoord op deze (schriftelijke) vragen van de Aandeelhouders, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

De Voorzitter zorgt op de vergadering voor het goede verloop van de uitwisseling van vragen en antwoorden tussen de Aandeelhouders enerzijds en de Bestuurders en de commissaris anderzijds.

6.3 Oproeping en inschrijving van de punten op de agenda

De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die ten minste dertig dagen vóór de datum van de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal verspreid blad alsook op de website van de Vennootschap. De oproepingen bevatten de gegevens voorgeschreven door artikel 7:129 WVV.

Op verzoek van één of meer Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende (10%) van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, is de Raad van Bestuur verplicht om een algemene vergadering bijeen te roepen.

De agenda van de algemene vergaderingen alsook alle documenten die overeenkomstig de bepalingen van het WVV aan de Aandeelhouders op naam moeten worden bezorgd, worden uiterlijk op het ogenblik van de verzending aan de Aandeelhouders op naam eveneens ter beschikking gesteld op de website. Op hetzelfde ogenblik zal de Vennootschap, voor zover zij hierover beschikt, nuttige achtergrondinformatie bij de agenda op de website plaatsen. In voorkomend geval zal in de oproeping een verwijzing worden opgenomen naar de vindplaats van deze achtergrondinformatie.

Een of meer Aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22ste dag vóór de vergadering ontvangen. De nieuw aangevulde agenda wordt uiterlijk op de vijftiende dag voor de datum van de vergadering bekendgemaakt. Tegelijkertijd worden nieuwe volmachtformulieren aangepast naar de nieuwe agenda ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

6.4 Notulen

De notulen van de algemene vergadering die de resultaten van de stemmingen bevatten worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap en dit zo snel mogelijk en ten laatste binnen de vijftien dagen die volgen op de vergadering.

6.5 Institutionele beleggers

De Vennootschap bespreekt met de institutionele beleggers de implementatie van hun beleid inzake de uitoefening van hun stemrechten in het betreffende boekjaar en vraagt institutionele beleggers en hun stemadviseurs om uitleg over hun stemgedrag.

De Raad van Bestuur moedigt de Aandeelhouders, en in het bijzonder de institutionele beleggers, aan om hun beoordeling van de governance van de Vennootschap te communiceren voorafgaand aan de algemene vergadering en minstens door deelname in de algemene vergadering.

7 REMUNERATIEBELEID

De Vennootschap heeft, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, een remuneratiebeleid aangenomen. Dit remuneratiebeleid is geldig voor een periode van vier (4) jaar.

Bij iedere materiële wijziging en ten minste na vier (4) jaar zal het remuneratiebeleid opnieuw ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering, waarbij de stemming van de algemene vergadering bindend is.

Het remuneratiebeleid is te consulteren op de website van de Vennootschap.

*****

Document Metadata

Table of Contents

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Document Metadata