ARTIKEL 1. DEFINITIES/BEGRIPSBEPALINGEN
NutriControl Algemene Inkoopvoorwaarden
ARTIKEL 1. DEFINITIES/BEGRIPSBEPALINGEN
1.1 De volgende met hoofdletter gebruikte begrippen en uitdrukkingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden hebben de daarbij vermelde betekenis:
- “Afroepcontract”: een Overeenkomst waarbij vooraf vastgestelde aantallen tegen vooraf vastgestelde prijzen en condities, naar behoefte door NutriControl worden besteld (afgeroepen) bij Leverancier;
- “Apparatuur”: de apparatuur inclusief de daarbij behorende Programmatuur waarop of in samenhang waarmee de Apparatuur dient te worden gebruikt;
- “Diensten”: Producten die niet tastbaar zijn, niet- materiële (onstoffelijke) goederen;
- “Gebrek”: een storing of het niet of niet volledig voldoen van de Prestatie aan de overeengekomen eisen, specificaties, dan wel het anderszins niet naar behoren functioneren van de Prestatie, dan wel het anderszins niet geschikt zijn voor normaal gebruik van het Prestatie door Leverancier;
- “Inkoopvoorwaarden”: deze NutriControl Algemene Inkoopvoorwaarden;
- “Leverancier”: de wederpartij van NutriControl;
- “NutriControl”: de rechtspersoon NutriControl B.V. gevestigd aan de N.C.B. Laan 52 te Veghel, ingeschreven in het handelsregister en gedeponeerd bij de KvK onder nummer 17120532;
- “Offerte”: het schriftelijke aanbod om tegen bepaalde condities een bepaald Product of een bepaalde Dienst te leveren;
- “Order”: de opdracht van NutriControl aan Leverancier om tegen een bepaalde prijs een Prestatie aan NutriControl te leveren;
- “Overeenkomst”: iedere overeenkomst die tussen NutriControl en Leverancier tot stand komt betreffende de levering door Leverancier aan NutriControl van een Prestatie, alsmede elke wijziging of aanvulling daarop en alle (rechts) handelingen benodigd voor het aangaan of het uitvoeren van de Overeenkomst;
- “Partijen”: NutriControl en Leverancier;
- “Prestatie”: het Product of de Dienst;
- “Product”: de door Leverancier aan NutriControl te leveren Product(en), daaronder te verstaan zowel zaken als vermogensrechten (goederen);
- “Samenhangende Overeenkomst”: de Overeenkomst die niet tot stand zou zijn gekomen zonder de Overeenkomst die Partijen beogen te ontbinden;
- “SLA”: een technische en gedetailleerde specificatie van de op grond van een Overeenkomst te leveren Diensten alsmede voor ieder gespecificeerd onderdeel van deze Diensten de eisen waaraan dat specifieke onderdeel in het bijzonder moet voldoen;
- “Veiligheidsinformatieblad”: een gestructureerd document met informatie in de Nederlandse taal over de risico's van een gevaarlijke stof met aanbevelingen voor het veilig gebruik ervan op het werk. Een Veiligheidsinformatieblad is een wettelijke verplichting volgens de Verordening (EG) nr. 1907/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2006 inzake de registratie en
beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (REACH).
- “Zicht- of Proefzending”: een Overeenkomst waarbij een Product gedurende een vooraf schriftelijke overeengekomen periode ter beschikking wordt gesteld door Leverancier aan NutriControl, waarbij de eigendom van het betreffende Product geheel voor rekening van Leverancier blijft en na de overeengekomen periode het Product aan Leverancier wordt geretourneerd of door NutriControl wordt gekocht.
1.2 Onder schriftelijk wordt in deze Algemene Inkoopvoorwaarden mede verstaan per e-mail of via enig ander (elektronisch) medium, voorzover dit uitdrukkelijk is bepaald of uit de context blijkt.
ARTIKEL 2. TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, Offertes, aanbiedingen en Overeenkomsten, een en ander in de ruimste zin des woords.
2.2 De algemene voorwaarden, hoe ook genaamd, van Leverancier worden door NutriControl uitdrukkelijk van de hand gewezen en binden NutriControl alleen indien en voorzover zij zich daarmee uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord heeft verklaard.
2.3 Tussen Partijen in overleg aangebrachte wijzigingen van, aanvullingen op of afwijkingen van enige bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide Partijen zijn ondertekend en hebben slechts betrekking op de desbetreffende Overeenkomst.
2.4 In het geval dat Leverancier deze Inkoopvoorwaarden accepteert, gaat Leverancier automatisch akkoord met de toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden op toekomstige aanvragen, Offertes, aanbiedingen, opdrachtbevestigingen, Overeenkomsten en alle andere rechtshandelingen tussen NutriControl en Leverancier. Partijen hoeven dit niet steeds expliciet (opnieuw) overeen te komen.
2.5 Indien enige bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk in strijd mocht komen met enige bepaling van dwingend recht, blijven deze Algemene Inkoopvoorwaarden voor het overige onverminderd van kracht, terwijl voor wat betreft de nietige, nietig verklaarde dan wel vernietigde bepalingen NutriControl in overleg met Leverancier nieuwe bepalingen zal vaststellen welke de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen zoveel mogelijk nabij komen.
ARTIKEL 3. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
3.1 Een Offerte van Leverancier is kosteloos en te beschouwen als een aanbod. Elk aanbod van Leverancier is onvoorwaardelijk en onherroepelijk en niet vrijblijvend en kan door NutriControl binnen uiterlijk dertig dagen worden aanvaard.
NC AIV juni2022
1
NutriControl Algemene Inkoopvoorwaarden
3.2 NutriControl is gerechtigd, indien Leverancier aantoonbaar nog niet is aangevangen met de uitvoering van de Overeenkomst, opdracht of Order te allen tijde te annuleren. NutriControl zal in dat geval de door Leverancier gemaakte kosten aan Leverancier vergoeden, mits deze kosten aantoonbaar en redelijk zijn. Deze kosten kunnen onder andere worden aangetoond door facturen, verstrekte Orders of aantoonbaar verrichte werkzaamheden.
3.3 Overeenkomsten en daarmede verband houdende Overeenkomsten alsmede wijzigingen en aanvullingen daarop zijn voor NutriControl slechts bindend, indien zij schriftelijk door NutriControl zijn geplaatst of bevestigd.
3.4 Indien een schriftelijke order van NutriControl volgt op een aanbod van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand op het tijdstip van verzending van de order door NutriControl.
3.5 Indien een schriftelijke order door NutriControl wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaand aanbod van Leverancier, dan komt de Overeenkomst uitsluitend tot stand indien hetzij binnen 14 dagen na verzending van de order een getekende kopie-orderbevestiging van Leverancier door NutriControl wordt ontvangen, hetzij de Diensten binnen die termijn door Leverancier overeenkomstig de order worden uitgevoerd en door NutriControl worden aanvaard. Wijkt een orderbevestiging van Leverancier op enig onderdeel af van de order van NutriControl, dan komt er geen overeenkomst tot stand.
3.6 Opdrachten van bij NutriControl onbevoegde personen zijn niet bindend voor NutriControl, tenzij NutriControl deze opdrachten schriftelijk bekrachtigt.
3.7 Een mondelinge order van NutriControl leidt slechts tot de totstandkoming van een Overeenkomst indien NutriControl de order vervolgens binnen 14 dagen schriftelijk aan Leverancier bevestigt. Bij Afroepcontracten komt de Overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de order van NutriControl voor (deel)uitvoering, binnen het kader van het Afroepcontract, door NutriControl is verzonden.
3.8 Door NutriControl voor of bij de totstandkoming van de Overeenkomst ter beschikking gestelde of goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, (keurings)voorschriften en dergelijke maken deel uit van de Overeenkomst.
3.9 Leverancier wordt geacht zich in voldoende mate op de hoogte te hebben gesteld van de doelstellingen van NutriControl met betrekking tot de Overeenkomst en de organisatie van NutriControl.
ARTIKEL 4. TARIEVEN, BETALING EN FACTURERING
4.1 Alle overeengekomen prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting. Alle prijzen van in het kader van een Overeenkomst te leveren Producten of Diensten zijn gebaseerd op levering DDP (Delivered Duty Paid) zoals gedefinieerd in de Incoterms 2020 en omvatten tevens het
lossen, monteren en installeren van deze zaken op de door NutriControl gewenste locatie. Alle kosten zijn inbegrepen bij de prijs, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven is in de Offerte of Overeenkomst. Leverancier is verplicht het van toepassing zijnde percentage voor de omzetbelasting te vermelden.
4.2 Alle prijzen en tarieven zijn vast voor de duur van de Overeenkomst. Een factuur wordt aan NutriControl in PDF formaat als bijlage toegevoegd aan een e-mail toegezonden en vermeldt de datum, het nummer van de Overeenkomst, eventueel verschuldigde omzetbelasting en andere wettelijk verplichte gegevens of door NutriControl verlangde gegevens.
4.3 Indien NutriControl de juistheid van een factuur, dan wel een onderdeel daarvan betwist, treden Partijen in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. NutriControl is over de betreffende periode geen rente verschuldigd.
4.4 Op voorwaarde dat de factuur juist is, zal NutriControl deze betalen binnen 45 dagen na de factuurdatum. NutriControl behoudt zich het recht voor slechts het onbetwiste gedeelte van een factuur te betalen.
4.5 Alleen de daadwerkelijk geleverde Producten en/of diensten worden gefactureerd.
4.6 Alle betalingen zullen plaatsvinden in de valuta van de factuur.
4.7 NutriControl heeft het recht te allen tijde vorderingen op Leverancier te verrekenen met vorderingen van Leverancier op NutriControl, ongeacht of tussen deze vorderingen voldoende samenhang bestaat.
4.8 Deel- en/of vooruitbetaling is niet aan de orde, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. In geval van eventuele vooruitbetaling is NutriControl bevoegd om naast of in plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat Leverancier voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie afgeeft of om een nadere zekerheid te stellen.
4.9 Betaling door NutriControl houdt geen gehele of gedeeltelijke goedkeuring van het geleverde in.
4.10 Overschrijding van een betalingstermijn door NutriControl of niet betaling door NutriControl van een factuur omdat NutriControl de juistheid van de factuur betwist of omdat NutriControl van mening is dat Leverancier tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, geeft Leverancier niet het recht zijn verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden.
ARTIKEL 5. LEVERING EN LEVERTIJDEN
5.1 Levering van zaken geschiedt DDP op het door NutriControl opgegeven adres.
5.2 De overeengekomen levertermijn is een fatale termijn, met dien verstande dat de Leverancier bij een te late levering, zonder dat een ingebrekestelling vereist is, direct in verzuim is en de door NutriControl geleden en te lijden schade dient te vergoeden. Ongeacht het recht van
NC AIV juni2022
2
NutriControl Algemene Inkoopvoorwaarden
NutriControl om de te laat geleverde Producten te (gedeeltelijk) te weigeren.
5.3 Leverancier dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan NutriControl. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de Overeenkomst of wettelijke bepalingen.
5.4 Eerdere levering van zaken en/of eerdere levering van Diensten dan overeengekomen geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van NutriControl en leidt niet tot wijzing van het overeengekomen tijdstip van betaling.
5.5 Indien Leverancier verwacht dat de levering niet overeenkomstig de afspraken kan geschieden, dan stelt Leverancier NutriControl daarvan onmiddellijk op de hoogte en doet daarbij onverwijld een voorstel voor het nemen van een overbruggingsmaatregel. De overbruggingsmaatregel is minimaal gelijkwaardig aan het overeengekomen Prestatie en brengt geen meerkosten voor NutriControl met zich mee. Een overbruggingsmaatregel treedt pas in plaats van het genoemde Prestatie na schriftelijke goedkeuring van NutriControl. NutriControl kan deze door Leverancier voorgestelde overbruggingsmaatregel weigeren en zelf een overbruggingsmaatregel treffen, mits NutriControl hier zwaarwegende en redelijke argumenten voor heeft. NutriControl kan in dat geval tevens eisen dat tijdelijk een Prestatie van een andere Leverancier wordt ingeschakeld als overbruggingsmaatregel. De kosten voor de betreffende overbruggingsmaatregel komen voor rekening van Leverancier.
5.6 Voor zover de te leveren Prestatie bestaat uit het leveren van zaken dient een paklijst aanwezig te zijn. Deze paklijst is duidelijk zichtbaar bevestigd aan de buitenzijde van de verzendverpakking. Op de paklijst dient het ordernummer(s) van NutriControl vermeld te zijn, alsmede het/de artikelnummer(s), aantal(len), artikelomschrijving(en) en indien van toepassing lotnummers.
5.7 Bij elkaar opvolgende leveringen van Producten streeft Leverancier ernaar dat de laatste levering een houdbaarheidsdatum heeft die later dan, of minimaal op dezelfde datum, verloopt als de daaraan voorafgaande levering van deze Producten. Alle producten hebben bij levering een minimale houdbaarheid van 6 maanden.
5.8 Leverancier en NutriControl kunnen overeenstemmen dat Producten met een kortere houdbaarheidsdatum dan overeengekomen worden geleverd. Deze Producten kunnen om niet worden geruild indien de Producten niet binnen de houdbaarheidsdatum worden gebruikt. NutriControl spant zich in om de Producten met de kortste houdbaarheid als eerste in te zetten.
5.9 NutriControl is bevoegd de levering uit te stellen en zal Leverancier onverwijld van zijn behoefte daartoe in kennis stellen waarbij Leverancier de zaken deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren,
beveiligen en verzekeren. Hieraan zijn voor NutriControl geen kosten verschuldigd aan Leverancier.
ARTIKEL 6. VERPAKKING EN VERZENDING
6.1 Leverancier garandeert dat alle Goederen deugdelijk zijn verpakt en dat de verpakkingen voldoen aan de vereisten die NutriControl eraan stelt en gemerkt conform Europese en nationale regelgeving, dusdanig dat het Product NutriControl in goede staat bereikt. NutriControl heeft te allen tijde het recht de (transport) verpakkingsmaterialen voor rekening van Leverancier aan deze te retourneren.
6.2 Conform het voorgaande lid is Leverancier aansprakelijk voor schade veroorzaakt door een niet behoorlijke verpakking. Leverancier zorgt voor het ophalen van of het retour nemen van de beschadigde Producten en zorgt binnen 2 werkdagen voor een nieuwe (onbeschadigde) levering van het Product zonder dat daaraan voor NutriControl extra kosten zijn verbonden. Indien NutriControl oordeelt dat sprake is van spoed, levert Leverancier binnen een kortere termijn, zonder dat daar extra kosten voor NutriControl aan zijn verbonden.
6.3 De inhoud van de verpakkingen is van buitenaf duidelijk en controleerbaar omschreven. Indien de inhoud van de verpakking gekoeld of anderszins op speciale wijze bewaard dient te worden, zal dat duidelijk en goed leesbaar op de verpakking worden vermeld.
6.4 Alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) wordt bij levering eigendom van NutriControl, tenzij Partijen anders overeenkomen. Leverancier dient in de bij het Product behorende paklijst aan te geven of het Product in leenemballage is verpakt. Voorts dient de leenemballage als zodanig op duidelijke wijze door Leverancier te worden gekenmerkt. Indien het gaat om leenemballage met statiegeld, dan dient Leverancier dit te registreren.
6.5 Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier, naar een door deze op te geven bestemming. Retourzending van leenemballage geschiedt binnen 14 dagen nadat NutriControl Leverancier schriftelijk van die retourzending in kennis heeft gesteld.
6.6 Indien op verzoek van NutriControl door Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, geschiedt dit voor rekening en risico van Leverancier.
ARTIKEL 7. KWALITEIT EN GARANTIES
7.7 Leverancier garandeert dat iedere door hem uitgebrachte Offerte juist en volledig is en een volledig beeld geeft van het geoffreerde en voldoet aan de door NutriControl aan hem kenbaar gemaakte eisen en wensen;
7.8 Leverancier staat in voor de kwaliteit van de door hem geleverde Producten en dat deze Producten (blijven) voldoen aan de geldende wet- en regelgeving (o.a. maar niet beperkt tot veiligheidsnormen, kwaliteitseisen en milieueisen) De Producten dienen vrij te zijn van (verborgen) Gebreken, constructie-, fabricage- en materiaalfouten en ten minste voldoen aan de
NC AIV juni2022
3
NutriControl Algemene Inkoopvoorwaarden
gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid, veiligheid en afwerking.
7.9 De Leverancier is verantwoordelijk voor kwaliteitsborgings- en controleprocedures en de traceerbaarheid met betrekking tot de geleverde producten.
7.10 Producten die niet aan de door NutriControl gestelde eisen voldoen worden, op verzoek van NutriControl, door Leverancier kosteloos en op korte termijn (binnen 30 dagen) opgehaald en ter keuze van NutriControl vervangen of gerestitueerd. Indien sprake is van non- conforme producten blijft het Product eigendom van Leverancier inclusief het daarbij behorende risico. Leverancier zal NutriControl compenseren voor alle directe en indirecte kosten. NutriControl is verplicht, indien zij een non-conformiteit constateert of een vermoeden heeft van non-conformiteit NutriControl terstond te informeren.
7.11 NutriControl is gerechtigd te allen tijde zaken, zowel tijdens de productie, bewerking en opslag, als na levering te (doen) keuren en kosteloos monsters te (doen) nemen en te analyseren. Op eerste verzoek zal Leverancier toegang verschaffen aan NutriControl of diens vertegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking en opslag. Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verlenen aan de keuring.
7.12 Ingeval van afkeuring van de Producten, zal Leverancier binnen 5 werkdagen zorgdragen voor herstel of vervanging. Indien Leverancier niet aan deze verplichting voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is NutriControl gerechtigd de benodigde zaken van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van Leverancier.
7.13 Leverancier is verplicht en zal meewerken aan het direct oplossen van klachten en schades van afnemers van NutriControl en zal de hiermee verbonden financiële consequenties dragen.
7.14 Leverancier is verantwoordelijk voor het bijhouden van alle technische dossiers van de door hem geleverde Producten. Indien NutriControl daarom vraagt zal Leverancier onmiddellijk deze documenten overhandigen aan NutriControl.
7.15 NutriControl zal Leverancier schriftelijk in kennis stellen van klachten betreffende het geleverde, althans zodra constatering daarvan redelijkerwijs mogelijk is.
ARTIKEL 8. EIGENDOM
8.1 De Leverancier garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom van het Product wordt geleverd. Het Product is tevens vrij van beslagen. De eigendom van het Product, alsmede onderdelen van het Product, gaat op NutriControl over na levering
ARTIKEL 9. DOCUMENTATIE
9.1 De Leverancier staat er voor in dat de door hem geleverde producten – voor zover noodzakelijk – beschikken over de
vereiste documenten, technische documentatie, gebruiksaanwijzingen, instructieboeken, (montage)tekeningen etc.
9.2 Indien van een Product en/of verpakking Veiligheidsinformatiebladen bestaan, dient Leverancier deze bladen altijd direct mee te leveren.
9.3 Leverancier draagt er zorg voor dat nieuwe versies van de in lid 1 van dit artikel genoemde documentatie worden toegezonden aan NutriControl.
9.4 NutriControl is vrij om de documentatie te vermenigvuldigen voor eigen gebruik.
ARTIKEL 10. ONDERDELEN
10.5 Leverancier is verplicht voldoende onderdelen, waaronder reserve- en verbruiksonderdelen ter zake van het geleverde Product gedurende de gebruikelijke levensduur in voorraad te houden en op afroep te leveren.
10.6 De prijzen van de in lid 1 van dit artikel genoemde onderdelen worden vastgesteld op basis van de prijs tijdens levering van het Product. Een prijslijst van de betreffende onderdelen wordt toegevoegd aan de Overeenkomst. Deze prijzen kunnen slechts worden verhoogd aan de hand van de overeengekomen indexering.
ARTIKEL 11. KEURING CONTROLE EN BEPROEVING
11.1 Keuring, controle, en/of beproeving door NutriControl of daartoe door NutriControl aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaand, tijdens of na de levering van het Product.
11.2 Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar het Product wordt geproduceerd of is opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen indien de keuring voor de levering plaats vindt.
11.3 Leverancier stelt NutriControl tijdig op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving plaats kan vinden.
11.4 Leverancier is bevoegd bij de keuring, controle en/of beproeving aanwezig te zijn.
11.5 Indien bij keuring, controle en/of beproeving na levering het Product geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd, zal NutriControl dit schriftelijk aan Leverancier melden. Leverancier dient direct voor vervanging van het Product te zorgen. Het risico van het afgekeurde Product gaat over naar Leverancier nadat de schriftelijke verklaring door NutriControl is verzonden.
11.6 Indien naar het oordeel van NutriControl de houdbaarheidsdatum van de te leveren producten zich te dichtbij de houdbaarheidsdatum bevindt, is NutriControl bevoegd deze producten te weigeren. Weigering van het Product op grond van dit lid geeft Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei schade.
NC AIV juni2022
4
NutriControl Algemene Inkoopvoorwaarden
11.7 Indien het Product, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet voldoet aan het bepaalde in artikel 7 (kwaliteit en garantie) van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, zal Leverancier voor zijn rekening de Producten ter keuze van NutriControl op eerste aanzegging herstellen of vervangen.
11.8 NutriControl heeft het recht herstel of vervanging voor rekening van Xxxxxxxxxxx, door Leverancier of door derden uit te laten voeren. Dit kan in een spoedeisend geval en nadat overleg met Leverancier plaats heeft gevonden, waaruit redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen.
ARTIKEL 12. GARANTIETERMIJN
12.1 De Leverancier staat gedurende de overeengekomen garantietermijn of, bij gebreke daarvan, de in de branche gebruikelijke garantietermijn in voor de afwezigheid van enige zichtbare of onzichtbare tekortkomingen.
12.2 Leverancier zal voor de duur van de garantietermijn zonder dat daarvoor door NutriControl kosten verschuldigd zijn, alle door NutriControl aan Leverancier schriftelijk en/of mondeling gemelde tekortkomingen aan het geleverde verhelpen met behulp van originele of verbeterde onderdelen.
12.3 De garantieperiode zal worden verlengd met een periode gelijk aan de periode(n) gedurende welke de Producten niet zijn gebruikt of niet volledig konden worden gebruikt als gevolg van een tekortkoming van Leverancier. Nieuwe garantieperioden gelijk aan de in het eerste lid van dit artikel genoemde zullen van toepassing zijn op de Producten die ter vervanging zijn verstrekt en vervangen of gerepareerde delen van die Producten, daaronder mede begrepen die delen van de Producten waarop vervangende of gerepareerde onderdelen invloed kunnen uitoefenen. Indien tijdens de garantieperiode een tekortkoming ontstaat, is NutriControl gerechtigd om de Producten ofwel terug te zenden en onmiddellijk terugbetaling van de voor die Producten gedane betaling te verlangen, ofwel te eisen dat de Leverancier op eerste aanzegging van NutriControl voor eigen rekening en risico alle tijdens de garantieperiode optredende Gebreken herstelt en/of de Producten of gebrekkige onderdelen hiervan vervangt.
ARTIKEL 13. AANSPRAKELIJKHEID
13.1 Leverancier heeft een adequate (aansprakelijkheids)verzekering en verstrekt op eerste verzoek van NutriControl een verzekeringsbewijs. De verzekering zal altijd een minimale dekking van 5 miljoen euro per jaar hebben.
13.2 Leverancier is aansprakelijk voor directe schade die door NutriControl of door derden wordt geleden als gevolg van een Gebrek in een door hem geleverde Prestatie. De directe schade omvat alle schade die door NutriControl of door derden wordt geleden als gevolg van het toerekenbaar niet tijdig of niet volledig nakomen van
enige verplichting uit de Overeenkomst door Leverancier. Deze schade bestaat tevens uit de eventuele volledige buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten die NutriControl tengevolge van het Gebrek of het niet nakomen heeft moeten maken.
13.3 Leverancier is aansprakelijk voor directe schade die door NutriControl of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van personen die optreden namens Leverancier en zaken die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
13.4 Voor de toepassing van dit artikel worden personen die namens NutriControl handelen als derden aangemerkt.
13.5 De Leverancier garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door hem geleverde Producten en/of hulpmiddelen geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van derden.
13.6 NutriControl blijft of wordt rechthebbende op enig intellectueel eigendomsrecht op de geleverde Producten, tenzij uit de aard of inhoud van de Overeenkomst of anderszins anders blijkt.
13.7 De Leverancier vergoedt – en vrijwaart NutriControl voor- alle schade en kosten, waaronder winstderving, een en ander in de meest ruime zin des woords, door of ten gevolge van Gebreken aan de geleverde Producten (inclusief maar niet beperkt tot het niet voldoen aan wet- en regelgeving).
13.8 Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door NutriControl van de Producten. De door Leverancier te leveren Producten zijn vrij van beperkingen, die voortvloeien uit intellectuele- en/ of industriële eigendomsrechten. Leverancier zal NutriControl vrijwaren voor aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele- en industriële eigendomsrechten. Indien er sprake is van intellectuele- en industriële eigendomsrechten, doordat ten behoeve van en in de uitvoering van de Overeenkomst Producten worden ontwikkeld, waarop sprake zou kunnen zijn, op wat voor manier dan ook van vorenstaande rechten, worden deze om niet eigendom van NutriControl en worden deze geacht van het begin af aan eigendom te zijn geweest van NutriControl.
ARTIKEL 14. TEKORTKOMING EN ONTBINDING
14.1 NutriControl heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen of te ontbinden indien Leverancier enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet/niet behoorlijk/niet tijdig nakomt en ook na schriftelijke ingebrekestelling de niet/niet behoorlijke/niet tijdige nakoming wordt voortgezet.
14.2 NutriControl heeft het recht de Overeenkomst door enkele schriftelijke kennisgeving aan Leverancier met onmiddellijke ingang te ontbinden of beëindigen zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, indien:
a. Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet/niet behoorlijk/niet tijdig nakomt
NC AIV juni2022
5
NutriControl Algemene Inkoopvoorwaarden
en als gevolg daarvan voor NutriControl uit de Overeenkomst het recht is ontstaan de Overeenkomst te ontbinden en/of te beëindigen;
b.ten aanzien van Leverancier faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd, dan wel Leverancier failliet wordt verklaard of aan Leverancier surseance van betaling wordt verleend, dan wel wordt overgegaan tot ontbinding van de vennootschap dan wel er een vereffenaar van Leverancier wordt aangesteld of een soortgelijke gebeurtenis plaatsvindt met betrekking tot Leverancier of met betrekking tot een aanmerkelijk deel van Leveranciers vermogen in een ander land dan Nederland;
c. een crediteur van Leverancier beslag legt of een andere vergelijkbare maatregel neemt ten aanzien van de activa van Leverancier of een aanmerkelijk gedeelte daarvan;
d.een rechterlijke uitspraak NutriControl verbiedt uitvoering te geven aan de Overeenkomst;
e. derde(n) direct of indirect, zeggenschap verkrijgen over de activiteiten van Leverancier.
14.3 Indien er naar het oordeel van NutriControl gegronde reden bestaat om te vrezen dat Leverancier zijn verplichtingen jegens NutriControl niet/niet behoorlijk of niet tijdig zal nakomen, is Leverancier verplicht om, op eerste verzoek van NutriControl, terstond genoegzame en in de door NutriControl gewenste vorm, zekerheid te stellen voor de volledige nakoming van al zijn verplichtingen.
14.4 Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten van NutriControl als gevolg van de niet-nakoming door Leverancier komen ten laste van Leverancier.
14.5 Indien en voor zover de verplichting(en) van Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst bestaan uit het leveren van Informatiedragers, zal Leverancier direct na ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst door NutriControl alle tot dan toe in het kader van de Overeenkomst tot stand gekomen (concept) Informatiedragers aan NutriControl in eigendom overdragen.
14.6 NutriControl is gerechtigd op grond van een tekortkoming die voortvloeit uit artikel 11.7 de Overeenkomst te ontbinden.
14.7 Indien NutriControl gerechtigd is te ontbinden, is NutriControl tevens bevoegd de eventuele daarmee Samenhangende Onderhoudsovereenkomsten en andere Samenhangende Overeenkomsten te ontbinden, ook indien geen sprake is van zelfstandige tekortkomingen in de betreffende Overeenkomsten.
14.8 Indien sprake is van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Leverancier, is Leverancier gehouden tot vergoeding aan NutriControl van de eventuele buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten.
14.9 Leverancier is niet gerechtigd zich jegens NutriControl op enig opschortingsrecht of enige verrekeningsbevoegdheid te beroepen.
14.10 Alle vorderingen die NutriControl in de in dit genoemde artikel gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk en volledig opeisbaar zijn.
ARTIKEL 15. OVERMACHT
15.1 In geval van overmacht is Leverancier verplicht om NutriControl alternatieven aan te bieden, overmacht moet binnen 24 uur na ontstaan overmachtssituatie gemeld worden. Indien Leverancier niet met een alternatief komt of niet tijdig heeft gemeld, heeft NutriControl het recht om de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden en de kosten die hiermee gepaard gaan in rekening te brengen bij de Leverancier.
ARTIKEL 16. GEHEIMHOUDING
16.1 Leverancier verbindt zich om gedurende de looptijd van deze Overeenkomst of op enig moment na afloop daarvan, vertrouwelijke informatie met betrekking tot deze Overeenkomst of een daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende overeenkomst, vertrouwelijke informatie met betrekking tot de onderneming of de activiteiten van NutriControl en/of gegevens en kennis van NutriControl welke hem op andere wijze bekend is/zijn geworden en/of gemaakt, niet bekend te maken noch te gebruiken voor enig doeleinde dat nadelig is of kan zijn voor NutriControl.
16.2 Het bepaalde in het eerste lid van dit artikel geldt niet voor zover:
a. het toepasselijke recht de daar bedoelde bekendmaking of het daar bedoelde gebruik vereist;
b.zodanige informatie op of na de datum van de ondertekening van de Overeenkomst openbaar is geworden tenzij bedoelde openbaarmaking onrechtmatig is en Leverancier dit weet of had behoren weten.
16.3 In een geval als bedoeld in het tweede lid van dit artikel onder a, dient NutriControl vooraf over het tijdstip en de inhoud van de bekendmaking te worden geraadpleegd.
16.4 Leverancier zal de geheimhoudingsverplichting van dit artikel tevens opleggen aan al zijn ondergeschikten en door hem ingeschakelde niet-ondergeschikten, die daarvan kennis verkrijgen en staat ervoor in dat deze die verplichtingen nakomen.
ARTIKEL 17. BOETE
17.1 In het geval Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van artikel 16 van deze Inkoopvoorwaarden niet nakomt, zal deze onmiddellijk, zonder dat enige verdere actie of formaliteit is vereist, jegens NutriControl een onmiddellijk opeisbare en verschuldigde boete verbeuren ten bedrage van €25.000,- voor iedere niet naleving en/of overtreding, zonder dat NutriControl enig verlies of schade behoeft te bewijzen en onverminderd alle overige rechten van
NC AIV juni2022
6
NutriControl Algemene Inkoopvoorwaarden
NutriControl, waaronder begrepen het recht van NutriControl schadevergoeding te vorderen.
ARTIKEL 18. ZICHT- OF PROEFZENDING
18.1 In geval NutriControl met Leverancier een Zicht- of Proefzending is overeengekomen verstrekt NutriControl een schriftelijke opdracht (“proefzendingsorder”) aan.
18.2 In de proefzendingsorder staat vermeld wanneer de gewenste dan wel overeengekomen proefperiode ten einde loopt alsmede op welke dag de Proefzending wordt opgehaald indien NutriControl niet voor die tijd het besluit heeft genomen de apparatuur te kopen. Apparatuur wordt compleet, schoon en klaar voor operationeel gebruik aangeleverd door Leverancier.
18.3 Alle voorstellen van Leverancier over afspraken omtrent Zichtzendingen dienen schriftelijk aan NutriControl te worden voorgelegd. Leverancier kan in dit verband pas aanspraken doen gelden nadat NutriControl die voorstellen schriftelijk heeft aanvaard.
18.4 Leverancier stelt NutriControl kosteloos voldoende gebruiksmaterialen ter beschikking om gedurende de zichtperiode een adequaat gebruik te kunnen maken van de op zicht geleverde zichtapparatuur.
18.5 Indien voor een juist gebruik van de zichtapparatuur verbruiksmaterialen en re-usables of disposables nodig zijn, dan levert Leverancier die materialen bij aflevering van de zichtapparatuur kosteloos aan NutriControl, tenzij anders overeengekomen. NutriControl heeft daarnaast de mogelijkheid, na toestemming van Leverancier, om disposables of reusables die NutriControl reeds in gebruik heeft, in te zetten.
18.6 NutriControl zorgt – voor eigen rekening en verantwoordelijkheid – ervoor dat vooraf alle voorbereidingen zijn getroffen en maatregelen zijn genomen die zijn vereist voor de plaatsing, ingebruikname, bediening, gebruik en toepassing van de zichtapparatuur.
ARTIKEL 19. OVERIG
19.1 Leverancier kan geen rechten of verplichtingen uit deze Overeenkomst overdragen aan een derde, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NutriControl.
19.2 Leverancier zal de belangen van NutriControl ten allen tijde dienen ter voorkoming van afbreuk van de reputatie van NutriControl en de aan haar gelieerde ondernemingen.
19.3 NutriControl kan deze voorwaarden tussentijds wijzigen en zal Leverancier hierover informeren.
19.4 Zijn of worden deze Algemene inkoopvoorwaarden gedeeltelijk ongeldig of onverbindend verklaard, dan blijven Partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. NutriControl zal het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen, gelet op de inhoud en strekking, zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.
ARTIKEL 20. Voortdurende verplichtingen
20.1 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van de Overeenkomst en Samenhangende Overeenkomsten bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer:
a. het beschikbaar houden van reserve-onderdelen (artikel 10);
b. de verplichtingen die ontstaan ten behoeve van geheimhouding (artikel 16);
c. toepasselijk recht en domiciliekeuze (artikel 21).
ARTIKEL 21. TOEPASSELIJK RECHT
21.1 Op alle Overeenkomsten, aanbiedingen en offertes, een en ander in de meest ruime zin des woords is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten
21.2 In geval van geschillen, voortvloeiend uit de Overeenkomst, zullen Partijen eerst in goed overleg een oplossing zoeken.
21.3 Indien een geschil als hiervoor bedoeld niet wordt opgelost, kan het geschil uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank te ‘s- Hertogenbosch.
ARTIKEL 22. SLOTBEPALING
22.1 Indien en voorzover op grond van redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling in deze Algemene Inkoopvoorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan. De nietigheid van een bepaling leidt niet tot nietigheid van de gehele Overeenkomst en/of Algemene Inkoopvoorwaarden.
NC AIV juni2022
7