Contract

Deze voorwaarden gelden voor alle overeenkomsten tussen Soluxa B.V. en zakelijke klanten, niet zijnde consumenten, betreffende de verkoop, levering, reparatie en onderhoud van zonnepanelen en de daarmee verband houdende producten en/of diensten.

Artikel 1. Definities

In dit document betekent:

"SOLUXA" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SOLUXA BV, statutair gevestigd te Nijmegen, kantoorhoudende te (0000 XX) Xxxxxx xxx xx Xxxxxxxxxxxxxxxx 0X, ingeschreven in het Nederlandse handelsregister onder nummer 77032292.

"Overeenkomst" verwijst naar deze Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden, tezamen met de relevante door XXXXXX verstrekte offertes of opdrachtbevestigingen dan wel gesloten overeenkomsten, waarin de voorwaarden en bepalingen voor de levering van Goederen en/of Diensten door SOLUXA aan Opdrachtgever zijn opgenomen;

"Goederen" betekent onder andere de producten, materialen, apparatuur, licenties en alle aanverwante documentatie die door SOLUXA worden aangeboden en geleverd op grond van de Overeenkomst; "Diensten" betekent de diensten en alle daarop betrekking hebbende dan wel daaruit resulterende door SOLUXA te leveren producten, diensten en resultaten; en

"Opdrachtgever" betekent iedere natuurlijke- en of rechtspersoon die met SOLUXA onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst en/of een Overeenkomst met SOLUXA aangaat ter zake van de levering van Goederen en/of Diensten.

Artikel 2. Toepasselijkheid

2.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachtbevestigingen en/of Overeenkomsten door SOLUXA gedaan aan of aangegaan met een Opdrachtgever alsmede op de uitvoering daarvan. In geval van strijdigheid prevaleert de Overeenkomst boven deze Voorwaarden.

2.2. Afwijkende voorwaarden of bepalingen zijn uitsluitend van toepassing indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk tussen SOLUXA en Opdrachtgever zijn overeengekomen voor elke afzonderlijke Overeenkomst.

2.3. Opdrachtgever met wie eenmaal een Overeenkomst gesloten is waarop deze Algemene Verkoopvoorwaarden van toepassing zijn, gaat akkoord met de toepassing van de Algemene Verkoopvoorwaarden op alle nadere overeenkomsten, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 3. Aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten

3.1. Alle aanbiedingen, offertes, opdrachtbevestigingen en uitlatingen door of namens SOLUXA gedaan, zijn slechts gericht tot de Opdrachtgever, mogen niet worden verspreid, gelden als één geheel en kunnen niet gedeeltelijk worden geaccepteerd. Alle aanbiedingen, offertes en opdrachtbevestigingen zijn bovendien geheel vrijblijvend, ook indien deze een termijn voor aanvaarding bevatten en kunnen te allen tijde, ook na aanvaarding door Opdrachtgever, door SOLUXA worden herroepen. De daarin opgenomen gegevens zijn slechts ter aanduiding en indicatie.

3.2. Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien een schriftelijke, door beide Partijen ondertekende Overeenkomst wordt gesloten, dan wel indien SOLUXA een schriftelijke opdrachtbevestiging stuurt naar Opdrachtgever, welke opdrachtbevestiging in zo’n geval geldt als een correcte en complete weergave van de Overeenkomst die is gesloten tussen SOLUXA en Opdrachtgever. Overeenkomsten zijn onder voorbehoud van het verkrijgen door SOLUXA van de bevestiging dat de kredietwaardigheid van Opdrachtgever goed is.

3.3. Onjuistheden in de opdrachtbevestiging van SOLUXA dienen binnen 2 dagen na de datum van de opdrachtbevestiging schriftelijk aan SOLUXA te worden bericht, bij gebreke waarvan de opdrachtbevestiging geacht wordt de Overeenkomst juist en volledig weer te geven en Opdrachtgever daaraan gebonden is.

3.4. Aanvullingen op of wijzigingen in de Overeenkomst, met inbegrip van de daarop toepasselijke algemene voorwaarden, gelden slechts indien en voor zover zij schriftelijk zijn overeengekomen

3.5. SOLUXA heeft het recht om naar eigen inzicht voor de uitvoering van de opdracht één of meerdere derden in te schakelen.

3.6. Deze algemene voorwaarden zijn op eventuele wijzigingen van de Overeenkomst integraal van toepassing.

3.7. Indien er geen schriftelijke Overeenkomst is gesloten en tevens geen schriftelijke opdrachtbevestiging is verzonden, zijn Partijen desondanks gebonden indien SOLUXA begint met uitvoering van de Overeenkomst. De factuur zal in dat geval worden beschouwd als correcte weergave van de Overeenkomst tussen SOLUXA en Opdrachtgever.

3.8. XXXXXX is bij het aangaan van een Overeenkomst nooit gebonden aan eerdere met Opdrachtgever overeengekomen prijzen, kortingen, marges en/of van deze algemene voorwaarden afwijkende voorwaarden.

3.9. Elke Overeenkomst wordt door SOLUXA aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat SOLUXA bevoegd is om de kredietwaardigheid van Opdrachtgever na te gaan, zulks in verband met de geldelijke nakoming van de Overeenkomst. Mocht SOLUXA op redelijke gronden van mening zijn dat Opdrachtgever niet (voldoende) kredietwaardig is, dan heeft SOLUXA het recht om haar verplichtingen tijdelijk op te schorten. Indien van een dergelijke opschorting sprake is, dan zal SOLUXA Opdrachtgever hiervan onverwijld Schriftelijk in kennis stellen en aan Opdrachtgever de mogelijkheid bieden om zekerheid te stellen

Artikel 4. Gegevens

4.1. Om een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst door SOLUXA mogelijk te maken, dient de Opdrachtgever alle voorzieningen, gegevens en informatie die nodig/nuttig zijn voor een goede uitvoering van de Overeenkomst steeds tijdig en correct aan SOLUXA aan te leveren. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan SOLUXA verstrekte gegevens en informatie. SOLUXA is niet gehouden de juistheid, volledigheid of betrouwbaarheid van deze aan haar verstrekte gegevens te onderzoeken.

4.2. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens, niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van SOLUXA staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft XXXXXX daarnaast het recht om de daardoor ontstane kosten volgens de bij haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.

4.3. Indien en voor zover SOLUXA direct of indirect schade lijdt doordat de door Opdrachtgever verstrekte gegevens en/of informatie onjuist en/of onvolledig zijn, is Opdrachtgever gehouden die schade volledig aan SOLUXA te vergoeden.

Artikel 5. Conformiteit

5.1. Alle opgaven door SOLUXA van hoeveelheden, kwaliteit, prestaties en/of andere eigenschappen met betrekking tot haar Goederen en Diensten worden met zoveel mogelijk zorg gedaan. XXXXXX kan er echter niet voor instaan dat zich ter zake geen afwijkingen zullen voordoen. Deze opgaven gelden daarom bij benadering en zijn vrijblijvend. Opdrachtgever dient de overeenstemming met door SOLUXA opgegeven of met SOLUXA overeengekomen hoeveelheden, kwaliteit, prestaties en/of andere eigenschappen bij inontvangstneming van de Goederen dan wel oplevering van de Diensten te controleren.

5.2. Afbeeldingen, monsters, modellen, beschrijvingen, catalogi, brochures, reclamemateriaal, prijslijsten en op de website weergegeven informatie en aanbiedingen binden SOLUXA niet.

5.3. Geringe afwijkingen van kleur, zuiverheid en kwaliteit zullen nimmer aanleiding kunnen zijn tot enige reclame, weigering tot acceptatie van de levering of ontbinding van de Overeenkomst of vertraging in de betaling van de prijs.

5.4. Alle technische eisen die door Opdrachtgever aan de te leveren Goederen worden gesteld en welke afwijken van de normale eisen, dienen bij het sluiten van de Overeenkomst door Opdrachtgever nadrukkelijk te worden gemeld.

5.5. Monsters, modellen of voorbeelden, welke door Opdrachtgever zijn goedgekeurd, zijn bindend voor het uitvoeren van de opdracht en gelden als bevestiging dat de aan de monsters, modellen of voorbeelden voorafgaande werkzaamheden deugdelijk en op juiste wijze zijn uitgevoerd. Xxxxxxxx vervaardigd en werkzaamheden uitgevoerd Overeenkomstig goedgekeurde monsters, modellen en/of voorbeelden kunnen derhalve geen aanleiding geven tot klachten.

5.6. Opdrachtgever dient zich ervan te vergewissen dat de door hem te bestellen en/of bestelde Goederen en Diensten voldoen aan alle in het land van bestemming daaraan gestelde voorschriften van overheidswege en in zijn algemeenheid geschikt zijn voor het door Opdrachtgever beoogde gebruik. Het gebruik van de Goederen en Diensten alsmede de conformiteit met de bepalingen van overheidswege is voor risico van Opdrachtgever.

5.7. Opdrachtgever staat er voor in dat hij de van SOLUXA gekochte Goederen en Diensten uitsluitend zal gebruiken voor het doel waarvoor SOLUXA de Goederen verkocht heeft en dit met in achtneming van en overeenkomstig de op Opdrachtgever en diens activiteiten toepasselijke wet- en regelgeving. Opdrachtgever is gehouden om alle noodzakelijke medewerking, faciliteiten en gegevens te verstrekken voor een inspectie, onderzoek of test ter verificatie het de in dit artikel opgenomen verplichting van Opdrachtgever met betrekking tot de het gebruik van de Goederen door Opdrachtgever en de naleving van de op Opdrachtgever en diens activiteiten toepasselijke wet- en regelgeving.

5.8. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het zorgvuldig selecteren, implementeren en gebruiken van de Goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dimensioneren van fotovoltaïsche (PV) systemen, het uitvoeren van statische berekeningen, het beoordelen van weers- en omgevingsfactoren op een specifieke locatie, het identificeren van verschillende combinaties met andere veelzijdige componenten en Goederen, enzovoort.

5.9. De Opdrachtgever erkent dat de prestaties, efficiëntie, levensduur, degradatie en vele andere parameters van de Goederen afhankelijk zijn van verschillende factoren zoals temperatuur, de eigenschappen van andere componenten (zoals kabels, omvormers, enzovoort) en systemen (zoals verbruiks- en opwekkingsprofielen op het aansluitingspunt, enz.), vochtigheid, klimaat en andere milieu- en andere factoren waarmee de Goederen zijn verbonden of gekoppeld.

Artikel 6. Prijzen

6.1. Door SOLUXA opgegeven of met SOLUXA overeengekomen prijzen zijn Ex Works (incoterms 2010) en exclusief BTW en andere van overheidswege opgelegde heffingen doch inclusief verpakkingskosten, tenzij schriftelijk/ uitdrukkelijk anders overeengekomen.

6.2. Indien SOLUXA bijkomende Diensten op zich neemt zonder dat daarvoor uitdrukkelijk een prijs is vastgelegd in de Overeenkomst dan wel het een opdracht betreft beneden een door SOLUXA vastgestelde omvang, is SOLUXA gerechtigd om daarvoor een redelijke vergoeding in rekening te brengen.

6.3. Indien na het aanbod en/of het tot stand komen van een Overeenkomst kostprijsbepalende factoren, waaronder begrepen belastingen, accijnzen, invoerrechten, valutakoersen, lonen, prijzen van zaken en/of diensten door XXXXXX al dan niet van derden betrokken wijzigen, is SOLUXA gerechtigd de prijzen dienovereenkomstig aan te passen. Wanneer dergelijke verhogingen leiden tot een prijsverhoging van meer dan 10 % van de oorspronkelijk overeengekomen prijs, hebben Soluxa en de Opdrachtgever het recht zich uit de Overeenkomst terug te trekken.

6.4. Indien een opdracht uitgevoerd dient te worden naar ontwerp, tekening of andere aanwijzingen van Opdrachtgever, is SOLUXA gerechtigd Opdrachtgever hiervoor een separate prijs in rekening te brengen.

Artikel 7. Levertijd en aflevering

7.1. Levering geschiedt aan het adres dat Opdrachtgever aan SOLUXA tijdens het bestelproces kenbaar heeft gemaakt.

7.2. De door SOLUXA opgegeven en de met haar overeengekomen levertijden zijn bij benadering vastgesteld en zijn niet te beschouwen als fatale termijn in de zin van artikel 6:83 onder a BW. Bij overschrijding van een dergelijke termijn zal SOLUXA indien mogelijk de nieuwe leveringstermijn / tijd van uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtgever opgeven. Bij overschrijding van de leveringstermijn heeft Opdrachtgever geen recht op enige schadevergoeding of op ontbinding, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van XXXXXX.

7.3. De levertijd is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst geldende werkomstandigheden en op tijdige levering van de voor de nakoming van de Overeenkomst door SOLUXA benodigde zaken en/of diensten. Indien ten gevolge van een wijziging van werkomstandigheden en/of de niet tijdige levering van door SOLUXA benodigde zaken en/of diensten vertraging ontstaat, wordt de levertijd voor zover nodig verlengd.

7.4. De levertijd wordt verlengd met de duur van de vertraging die aan de zijde van XXXXXX ontstaat ten gevolge van de niet voldoening door Opdrachtgever aan enige uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting of van hem te vragen medewerking met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst.

7.5. SOLUXA bepaalt de wijze waarop en door wie het transport wordt uitgevoerd. Transport van de Goederen geschiedt altijd voor rekening en risico van Opdrachtgever.

7.6. Neemt Opdrachtgever de Goederen niet of niet tijdig af, dan zal hij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. SOLUXA is in dat geval gerechtigd de Goederen voor rekening en risico van Opdrachtgever op te slaan. Opdrachtgever blijft de op grond van de Overeenkomst verschuldigde bedragen, vermeerderd met de rente en kosten (bij wege van schadevergoeding) verschuldigd.

Artikel 8. Overmacht

8.1. Indien SOLUXA door overmacht wordt verhinderd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk uit te voeren althans het door overmacht in redelijkheid niet van SOLUXA gevergd kan worden de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk uit te voeren, wordt de termijn waarbinnen SOLUXA haar verplichtingen dient na te komen verlengd. Tevens heeft XXXXXX in het geval van overmacht het recht om zonder rechterlijke tussenkomst en naar eigen keuze de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen. Indien SOLUXA van deze bevoegdheid tot opschorting of ontbinding gebruik maakt, zal SOLUXA Opdrachtgever hierover informeren, maar is SOLUXA niet tot het voldoen van enige vorm van schadevergoeding verplicht.

8.2. Indien SOLUXA vóór het beroep op opschorting of ontbinding (wegens overmacht) haar verplichtingen deels is nagekomen, is SOLUXA gerechtigd pro rata te factureren en dient Opdrachtgever deze facturen conform het bepaalde in artikel 12 van deze algemene voorwaarden te voldoen.

8.3. Onder overmacht wordt onder meer, maar niet uitsluitend, verstaan:

- storingen van internet en/of telecommunicatiefaciliteiten,

- staking, brand, machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen, hetzij bij SOLUXA hetzij bij derden waarvan SOLUXA bij de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is,

- transportstoringen, exportrestricties, reisbeperkingen en andere buiten de macht van SOLUXA liggende gebeurtenissen, zoals oorlog, natuur- en kernrampen, nationale noodtoestand, terreur(daden) en de gevolgen daarvan, energiestoringen, cyberterrorisme of andersoortige cyberaanvallen, blokkade, oproer, economische ontwrichting, epidemieën, pandemieën, gezondheidsrisico’s en de gevolgen daarvan,

- vertraging of een tekortkoming van een derde waarvan SOLUXA bij de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is, en

- overheidsmaatregelen.

Artikel 9. Gebreken en reclamaties

9.1. XXXXXX staat in voor de deugdelijkheid van de geleverde Goederen en Diensten in overeenstemming met wat Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst redelijkerwijze mag verwachten. Indien zich gebreken zouden voordoen in de door SOLUXA geleverde Goederen of Diensten, dan zal zij deze gebreken (laten) herstellen, een redelijke prijsreductie toepassen, of het betrokken Goed of de betrokken Dienst opnieuw leveren, een en ander uitsluitend ter beoordeling en vrije keuze van XXXXXX.

9.2. Eventuele garanties worden door SOLUXA uitdrukkelijk afgegeven in separate documentatie onder de in deze separate documentatie omschreven voorwaarden. Uit deze Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden kan het bestaan van een garantie dan ook niet worden afgeleid.

9.3. Voor zover er een onder artikel 9.2 bedoelde garantie wordt afgegeven, vallen in ieder geval buiten deze garantie gebreken die optreden in of (mede) het gevolg zijn van:

- normale slijtage;

- het door (personeel van) Opdrachtgever niet in acht nemen van aanwijzingen of voorschriften, dan wel door ander dan het normale voorziene gebruik;

- onoordeelkundig bewaren, onderhouden of gebruiken door Opdrachtgever;

- werkzaamheden door derden, montage/installatie of reparatie door derden of door Opdrachtgever, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SOLUXA;

- de toepassing van enig overheidsvoorschrift inzake de aard of kwaliteit van toegepaste materialen;

- naar ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen van Opdrachtgever op maat geproduceerde en geleverde Goederen;

- zaken die door Opdrachtgever aan SOLUXA ter bewerking of uitvoering van een opdracht zijn verstrekt dan wel in overleg met Opdrachtgever zijn aangewend;

- door SOLUXA van derden betrokken onderdelen, voor zover deze derden geen garantie aan SOLUXA hebben verstrekt;

- het verwerken door Opdrachtgever van de Goederen, tenzij SOLUXA een bepaalde wijze van verwerken uitdrukkelijk in haar documentatie, brochures e.d. vermeldt dan wel zonder enig voorbehoud schriftelijk heeft toegestaan;

- vandalisme, weersinvloeden of andere externe oorzaken.

- Een eventuele be- of verwerking van de door SOLUXA geleverde Goederen is voor eigen risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart SOLUXA voor alle aanspraken van derden voortvloeiende uit enige be- of verwerking van de door SOLUXA geleverde Goederen.

9.4. Geringe afwijkingen zijn niet als gebrek te kwalificeren en dienen door Opdrachtgever geaccepteerd te worden. Afwijkingen die, alle omstandigheden in aanmerking genomen, in redelijkheid geen of een ondergeschikte invloed op de gebruikswaarde van de Goederen hebben, worden steeds geacht afwijkingen van geringe betekenis te zijn.

9.5. Ieder recht op garantie of reclamatie vervalt indien de Goederen door of namens Opdrachtgever ondeugdelijk of in strijd met door of namens SOLUXA gegeven instructies zijn vervoerd, behandeld, gebruikt, bewerkt of opgeslagen dan wel de gebruikelijke maatregelen/ voorschriften niet in acht zijn genomen, alsmede indien Opdrachtgever enige uit de onderliggende Overeenkomst voor hem voortvloeiende verplichting jegens SOLUXA niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt.

9.6. Opdrachtgever dient de geleverde Goederen en Diensten meteen na ontvangst nauwkeurig te keuren, bij gebreke waarvan ieder recht op reclame, vervanging en/of garantie vervalt. Een eventuele reclame met betrekking tot de hoeveelheid geleverde Goederen en/of transportschade dient op de vrachtbrief dan wel afleverbon te worden aangetekend, bij gebreke waarvan de op de vrachtbrief dan wel afleverbon genoemde hoeveelheden dwingend bewijs tegen Opdrachtgever opleveren.

9.7. Opdrachtgever dient eventuele klachten over Goederen, Diensten en/of de uitvoering van een Overeenkomst onverwijld doch uiterlijk binnen 8 dagen nadat Opdrachtgever het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken bij aangetekende brief en onder opgave van redenen aan SOLUXA melden. Bij gebreke van tijdige reclame vervalt elke aanspraak op SOLUXA.

9.8. Indien Opdrachtgever reclameert is hij verplicht SOLUXA in de gelegenheid te bieden om een inspectie uit te voeren en de tekortkoming vast te stellen. Opdrachtgever is verplicht om de Goederen waarover is gereclameerd ter beschikking van SOLUXA te houden, bij gebreke waarvan ieder recht op nakoming, herstel, ontbinding en/of (schade)vergoeding vervalt.

9.9. Retourzending aan SOLUXA van verkochte Goederen, om welke reden dan ook, kan slechts plaatsvinden na voorafgaande schriftelijke machtiging en verzend- en/of andere instructies van SOLUXA. De Goederen blijven te allen tijde voor rekening en risico van Opdrachtgever. Het transport en alle daaraan verbonden kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever. SOLUXA zal de transportkosten vergoeden indien komt vast te staan dat er sprake is van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van SOLUXA.

9.10. Eventuele gebreken betreffende een deel van de geleverde Goederen geven Opdrachtgever geen recht tot afkeuring of weigering van de gehele partij geleverde Goederen.

9.11. Opdrachtgever dient eventuele onjuistheden in facturen van SOLUXA binnen 5 dagen na de factuurdatum schriftelijk aan SOLUXA mede te delen, bij gebreke waarvan Opdrachtgever geacht wordt de factuur te hebben goedgekeurd. Na deze termijn worden klachten ten aanzien van facturen niet meer in behandeling genomen en heeft Opdrachtgever zijn rechten verwerkt.

9.12. Een klacht ten aanzien van een factuur doet niet af aan de betalingsverplichting van Opdrachtgever ten aanzien van die betreffende factuur.

9.13. Na constatering van een tekortkoming in een Goed of Dienst is Opdrachtgever verplicht om al datgene te doen dat schade voorkomt of beperkt, eventuele onmiddellijke staking van gebruik, ver- of bewerking en verhandeling daaronder uitdrukkelijk begrepen.

9.14. Bij het aanschaffen van Xxxxxxxx is het belangrijk om rekening te houden met mogelijke kleurverschillen die kunnen optreden. SOLUXA streeft er naar om onze Goederen zo consistent mogelijk te produceren en leveren. Echter, kleurverschillen kunnen optreden en zolang deze geen storend beeld opleveren vanaf een afstand, wordt dit geacht binnen onze acceptabele tolerantie te vallen. Indien er sprake is van grotere kleurverschillen die wel storend zijn, zal SOLUXA trachten om een passende oplossing te vinden. Dit kan bijvoorbeeld een vervangend Goed zijn met een betere kleurmatch, of een financiële oplossing waarbij SOLUXA een korting kan aanbieden voor de afwijkende Goederen.

Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud

10.1. De eigendom van de Goederen gaat pas over op Opdrachtgever, zodra Opdrachtgever aan al zijn betalingsverplichtingen op grond van de aan de levering ten grondslag liggende Overeenkomst of enige andere Overeenkomst heeft voldaan.

10.2. Zolang SOLUXA eigenaar is van de Goederen mag Opdrachtgever deze Goederen niet (door)verkopen, verhuren, in gebruik geven, verpanden of anderszins bezwaren anders dan in de normale bedrijfsvoering. XXXXXX verkrijgt een stil pandrecht ex artikel 3:239 BW op alle vorderingen die Opdrachtgever verkrijgt op diens afnemers als gevolg van het doorverkopen van de Goederen.

10.3. Indien Opdrachtgever niet tijdig aan zijn (betalings-)verplichtingen heeft voldaan, heeft SOLUXA direct en zonder voorafgaande ingebrekestelling het recht de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Goederen terug te nemen. Opdrachtgever dient op eerste verzoek van SOLUXA alle medewerking te verlenen aan het terugnemen van de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Goederen.

10.4. Opdrachtgever is verplicht de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Goederen met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van SOLUXA te bewaren en tegen schade en diefstal adequaat verzekerd te houden.

10.5. Voor zover het eigendomsvoorbehoud op de door SOLUXA geleverde Goederen door zaaksvorming, natrekking of anderszins tenietgaat, behoudt SOLUXA het recht dat ten gunste van SOLUXA een bezitloos pandrecht wordt gevestigd op de nieuw gevormde zaak. Opdrachtgever dient op eerste verzoek van SOLUXA alle medewerking te verlenen aan het vestigen van zo’n bezitloos pandrecht.

Artikel 11. Advisering

11.1. SOLUXA streeft naar beste vermogen om de met haar adviezen en andere informatieverstrekking (waaronder begrepen maar niet beperkt tot berekeningen en tekeningen) beoogde resultaten te bereiken, maar geeft hiervoor geen enkele garantie. Alle door SOLUXA gegeven adviezen en andere informatieverstrekking zijn derhalve geheel vrijblijvend en worden door SOLUXA verstrekt als niet bindende informatie.

11.2. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van SOLUXA is het Opdrachtgever niet toegestaan om de inhoud van adviezen en andere informatieverstrekking van SOLUXA openbaar te maken of op andere wijze aan derden ter beschikking te stellen.

Artikel 12. Betaling

12.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen dient betaling van de facturen van SOLUXA te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum in de op de factuur vermelde valuta en uitsluitend op de (betaal)wijze zoals op de factuur aangegeven.

12.2. Alle betalingstermijnen van SOLUXA zijn fataal in de zin van artikel 6:83 onder a BW. Dit betekent dat Opdrachtgever bij overschrijding van de betalingstermijn direct –en zonder voorafgaande ingebrekestelling– in verzuim raakt.

12.3. XXXXXX heeft te allen tijde het recht gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen en/of op andere wijze voor betaling zekerheid te verkrijgen, waaronder, maar niet beperkt tot, pandrechten en bankgaranties. Indien SOLUXA zekerheid verlangt in de vorm van een (stil) pandrecht, verplicht Opdrachtgever zich ertoe een akte tot vestiging van het pandrecht te ondertekenen. Indien SOLUXA de door haar verlangde betalingen of zekerheid niet krijgt, is SOLUXA bevoegd haar verplichtingen op te schorten en, indien Opdrachtgever ook na sommatie daaraan niet voldoet, de Overeenkomst voor het nog niet uitgevoerde gedeelte door een schriftelijke verklaring te ontbinden en schadevergoeding van Opdrachtgever te vorderen.

12.4. XXXXXX heeft het recht deelleveringen afzonderlijk te factureren.

12.5. Opdrachtgever doet afstand van ieder recht op opschorting en verrekening, noch komt hem een retentierecht op de Goederen toe. SOLUXA is steeds bevoegd al hetgeen zij aan Opdrachtgever schuldig is te verrekenen met hetgeen Opdrachtgever en/of aan Opdrachtgever gelieerde ondernemingen, al dan niet opeisbaar, aan SOLUXA schuldig is/zijn.

12.6. Bij overschrijding van de betalingstermijn van vervallen eventuele aan Opdrachtgever verstrekte kortingen, is SOLUXA gerechtigd om zonder voorafgaande ingebrekestelling een contractuele rente van één (1) procent per maand in rekening te brengen en maakt SOLUXA aanspraak op alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die nodig zijn om de facturen te innen. De buitengerechtelijke kosten waar SOLUXA in ieder geval aanspraak op maakt, worden vastgesteld op vijftien procent (15%) van de waarde van de onbetaald gebleven bedragen, met een minimum van vijfenzeventig euro (EUR 75,-). Indien de daadwerkelijke door SOLUXA gemaakte buitengerechtelijke kosten hoger zijn dan vijftien procent (15%) van de waarde van de onbetaald gebleven bedragen, is SOLUXA gerechtigd de daadwerkelijk gemaakte buitengerechtelijke incassokosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Het gehele factuurbedrag is onmiddellijk en integraal opeisbaar bij niet stipte betaling van een overeengekomen termijn op de vervaldag, evenals indien Opdrachtgever in staat van faillissement geraakt, (voorlopige) surseance van betaling vraagt, de wettelijke schuldsaneringsregeling (WSNP) op hem van toepassing wordt verklaard en/of wanneer enig beslag ten laste van Opdrachtgever wordt gelegd. Indien één van bovengenoemde situaties intreedt, is Opdrachtgever gehouden SOLUXA hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen.

12.7. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van de verschuldigde kosten, vervolgens ter afdoening van de verschuldigde rente en daarna ter afdoening van de opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

12.8. SOLUXA is, buiten de in de wet geregelde mogelijkheden van verrekening, bevoegd haar vorderingen op en schulden aan Opdrachtgever te verrekenen met bedragen die Opdrachtgever, uit welke hoofde ook, aan SOLUXA verschuldigd is of op enig moment verschuldigd zal worden.

Artikel 13. Intellectuele eigendom

13.1. Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Goederen, daarbij behorende documentatie en de (inhoud van de) website(s) van SOLUXA berusten uitsluitend bij SOLUXA en/of derden. Opdrachtgever erkent deze rechten en garandeert dat zij zich zal onthouden van iedere inbreuk daarop. Indien SOLUXA in opdracht van Opdrachtgever enige Goederen en/of documentatie ontwikkelt, komen de intellectuele eigendomsrechten daarvan toe aan SOLUXA.

13.2. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief en (in zowel contractuele als goederenrechtelijke zin) niet-overdraagbaar herroepelijk gebruiksrecht op voornoemde intellectuele eigendomsrechten, louter voor de doeleinden die voortvloeien uit de Overeenkomst en onder voorwaarde van volledige nakoming door Opdrachtgever van haar verplichtingen uit de Overeenkomst en deze Voorwaarden. Dit gebruiksrecht kan en mag door Opdrachtgever niet in (sub-)licentie gegeven worden (aan derden), tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

13.3. De door SOLUXA geleverde Goederen mogen niet zonder voorafgaande toestemming van SOLUXA door Opdrachtgever worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van enige derden worden gebracht, anders dan voor zover is toegestaan op grond van het in de Overeenkomst beoogde gebruik.

13.4. SOLUXA is gerechtigd de Goederen te voorzien van namen, (beeld)merken, coderingen en/of andersoortige uitlatingen, teneinde de herkomst van de Goederen te kunnen herleiden.

13.5. SOLUXA vrijwaart Opdrachtgever van aanspraken op de door SOLUXA geleverde en/of verstrekte Goederen met betrekking tot aanspraken op grond van inbreuk(en) op intellectuele eigendomsrechten die in Nederland geldig zijn, mits Opdrachtgever (a) SOLUXA onmiddellijk in kennis zal stellen van het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering; en (b) de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van een schikking, geheel overlaat aan SOLUXA. Opdrachtgever zal daartoe volledige medewerking verlenen aan de nodige formaliteiten, en, indien nodig, toestaan dat SOLUXA in naam van Opdrachtgever verweer voert tegen deze rechtsvorderingen. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de inbreuk verband houdt met wijzigingen die Opdrachtgever in de Goederen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen, alsmede bij schending van deze Voorwaarden door Opdrachtgever.

13.6. Indien in rechte onherroepelijk komt vast te staan dat de Goederen van SOLUXA inbreuk maken op een aan een derde toebehorend intellectueel eigendomsrecht, of indien naar het oordeel van SOLUXA een gerede kans bestaat dat een inbreuk zich voordoet, zal SOLUXA zo mogelijk ervoor zorgdragen dat Opdrachtgever de geleverde of verstrekte Goederen kan blijven gebruiken, bijvoorbeeld door aanpassing van de inbreukmakende onderdelen of door verwerving van een gebruiksrecht voor Opdrachtgever. Indien SOLUXA naar haar uitsluitend oordeel niet of niet anders dan op voor haar (financieel) onredelijk bezwarende wijze ervoor kan zorgdragen dat Opdrachtgever het geleverde kan blijven gebruiken, zal SOLUXA het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen. SOLUXA zal de keuze daartoe niet maken dan na overleg met Opdrachtgever. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van XXXXXX wegens schending van rechten van intellectueel eigendom van een derde is uitgesloten.

Artikel 14. Annulering

14.1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de Overeenkomst met SOLUXA geheel of gedeeltelijk te annuleren. Indien Opdrachtgever desondanks tot gehele of gedeeltelijke annulering overgaat, blijft SOLUXA gerechtigd het gehele met de Overeenkomst gemoeide bedrag bij Opdrachtgever in rekening te brengen en behoudt SOLUXA zich het recht voor om als gevolg van de annulering geleden schade op Opdrachtgever te verhalen.

Artikel 15. Aansprakelijkheid en vrijwaring

15.1. XXXXXX is niet aansprakelijk voor de door Opdrachtgever dan wel derden geleden schade, tenzij deze schade het rechtstreekse gevolg is van opzet en/of bewuste roekeloosheid van XXXXXX en/of bij SOLUXA werkzame leidinggevende personen.

15.2. XXXXXX is bovendien niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door of bij de uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtgever door SOLUXA ingeschakelde personen. Deze uitsluiting omvat tevens schade als gevolg van opzet of bewuste roekeloosheid van de ingeschakelde persoon.

15.3. Onverminderd het bepaalde in de voorgaande leden is SOLUXA in ieder geval niet aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gevolgschade, vertragingsschade, winst- dan wel omzetderving.

15.4. In elk geval is iedere aansprakelijkheid van SOLUXA beperkt tot het bedrag dat wordt uitgekeerd onder de door SOLUXA gesloten aansprakelijkheidsverzekeringspolissen. Voor zover, om welke reden dan ook, de verzekeraar van SOLUXA niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van SOLUXA beperkt tot ten hoogste de factuurwaarde van het gedeelte van de Overeenkomst, waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit, een ander tot een maximumbedrag van € 15.000,00 per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als een gebeurtenis.

15.5. Opdrachtgever is gehouden SOLUXA te vrijwaren respectievelijk schadeloos te stellen ter zake van alle aanspraken van derden die direct of indirect verband houden met (het gebruik van) de Goederen en Opdrachtgever zal SOLUXA alle schade vergoeden die SOLUXA lijdt als gevolg van dergelijke aanspraken.

Artikel 16. Opschorting en ontbinding

16.1. SOLUXA heeft, indien Opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden mocht voortvloeien, of indien SOLUXA redelijkerwijs mag verwachten dat Opdrachtgever tekort zal schieten in de nakoming van enige verplichting jegens SOLUXA, het recht de (verdere) uitvoering van haar verplichtingen op te schorten door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder dat SOLUXA tot enige schadevergoeding is gehouden, doch onverminderd de verder aan SOLUXA toekomende rechten. In deze gevallen is elke vordering die SOLUXA op Opdrachtgever heeft onmiddellijk en geheel opeisbaar.

16.2. In het geval waarin:

- Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard;

- Opdrachtgever wordt toegelaten tot de Wettelijke Schuldsaneringsregeling Natuurlijke Personen;

- Opdrachtgever zelf verzoekt tot zijn faillissement of surseance van betaling of toelating tot de Wettelijke Schuldsaneringsregeling voor Natuurlijke Personen;

- Opdrachtgever tot boedelafstand overgaat;

- beslag op een (gedeelte van) het vermogen van Opdrachtgever wordt gelegd;

- Opdrachtgever onder curatele wordt gesteld;

- Opdrachtgever anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen ervan verliest;

- Opdrachtgever overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een gedeelte daarvan, daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of al bestaande vennootschap;

- Opdrachtgever overgaat tot wijziging van de doelstelling van zijn bedrijf;

- Opdrachtgever komt te overlijden; of

- Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van een op grond van de Overeenkomst of deze Voorwaarden op hem rustende verplichting,

is SOLUXA gerechtigd de Overeenkomst met directe ingang, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving, één of ander onverminderd de overige rechten van SOLUXA.

Artikel 17. Vertegenwoordiging

17.1. Indien Opdrachtgever namens een of meerdere anderen optreedt is hij, onverminderd de aansprakelijkheid van die anderen, tegenover SOLUXA aansprakelijk als ware hij zelf Opdrachtgever.

17.2. Indien een Overeenkomst met meer Opdrachtgevers wordt gesloten, is iedere Opdrachtgever jegens SOLUXA hoofdelijk aansprakelijk voor de (betalings-)verplichtingen die uit deze Overeenkomst voortvloeien.

Artikel 18. Overdracht van rechten en verplichtingen

18.1. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SOLUXA is het Opdrachtgever niet toegestaan één of meer rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden.

18.2. Opdrachtgever zal de uitvoering van de verplichtingen uit de Overeenkomst noch geheel noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SOLUXA.

18.3. Onder alle omstandigheden blijft Opdrachtgever aansprakelijk voor de tussen SOLUXA en Opdrachtgever tot stand gekomen Overeenkomst.

18.4. SOLUXA heeft het recht de rechten en verplichtingen uit een Overeenkomst over te dragen aan een derden. Opdrachtgever geeft bij voorbaat zijn toestemming voor een dergelijke (contracts-)overname.

Artikel 19. Verwerking persoonsgegevens

19.1. SOLUXA verwerkt persoonsgegevens van (medewerkers van) Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst en voor het voeren van haar administratie.

19.2. SOLUXA zal deze persoonsgegevens van (medewerkers van) Opdrachtgever verwerken in overeenstemming met de geldende privacywetgeving. SOLUXA zal in dat kader onder meer passende technische en organisatorische maatregelen treffen ter beveiliging van de verwerking van persoonsgegevens. SOLUXA kan voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maken van (opslag)diensten van derden. Opdrachtgever gaat daar bij voorbaat mee akkoord. Voor zover SOLUXA persoonsgegevens laat verwerken door (een) derde(n), zal SOLUXA met de betreffende derde een toereikende verwerkersovereenkomst sluiten.

19.3. Indien SOLUXA bij de uitvoering van de Overeenkomst in opdracht van Opdrachtgever persoonsgegevens van derden verwerkt (bijvoorbeeld klanten van de Opdrachtgever), komen partijen overeen dat Opdrachtgever in dat kader als verwerkingsverantwoordelijke moet worden aangemerkt en SOLUXA als verwerker. Indien zich een dergelijke situatie voordoet, zullen partijen daartoe een verwerkersovereenkomst sluiten. Opdrachtgever staat er jegens SOLUXA voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving plaatsvindt, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart SOLUXA tegen elke rechtsvordering van (een) derde(n), uit welke hoofde dan ook, in verband met deze verwerkingen van persoonsgegevens.

Artikel 20. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

20.1. Op deze algemene voorwaarden, alsmede op de Overeenkomst(en) tussen SOLUXA en Opdrachtgever is Nederlandse recht van toepassing.

20.2. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag 1980) is niet van toepassing op de overeenkomst(en) tussen SOLUXA en Opdrachtgever en wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

20.3. Alle geschillen tussen SOLUXA en Opdrachtgever zullen uitsluitend worden berecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem, Nederland. In afwijking van deze bepaling heeft XXXXXX tevens en te allen tijde het recht om een geschil of vordering voor te leggen aan de bevoegde rechtbank van de plaats waar Opdrachtgever gevestigd is of zijn feitelijke zetel heeft.

Artikel 21. Slotbepalingen

21.1. De nietigheid of vernietigbaarheid van enige bepaling van deze voorwaarden of van Overeenkomsten waarop deze voorwaarden toepasselijk zijn, laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. SOLUXA en Opdrachtgever zijn gehouden bepalingen die nietig zijn of vernietigd zijn te vervangen door wel geldige bepalingen met zoveel mogelijk dezelfde strekking als de nietige of vernietigde bepaling.

21.2. SOLUXA is gerechtigd eenzijdig wijzigingen in deze algemene voorwaarden aan te brengen. Indien SOLUXA van deze wijzigingsbevoegdheid gebruik maakt, gelden de gewijzigde algemene voorwaarden nadat de gewijzigde algemene voorwaarden door SOLUXA aan Opdrachtgever zijn toegezonden..

Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van SOLUXA BV versie 1.0 2023