Algemene voorwaarden – NL versie d.d. 13.10.2021
Algemene voorwaarden – NL versie d.d. 13.10.2021
Algemene voorwaarden
Deze algemene voorwaarden (“Algemene Voorwaarden”) vormen, in voorkomend geval samen met de opdrachtbrief (“Opdrachtbrief”) of de werkopdrachten (“Werkopdracht”) de volledige overeenkomst tussen de partijen (“de Overeenkomst”).
Alle termen gebruikt in de Opdrachtbrief en/of Werkopdracht hebben dezelfde betekenis als in deze Algemene Voorwaarden en omgekeerd. In geval van afwijking tussen de Opdrachtbrief en/of Werkopdracht en onderhavige Algemene Voorwaarden, zullen laatstgenoemden voorrang hebben, tenzij zij werden gewijzigd door de Opdrachtbrief en/of Werkopdracht met specifieke verwijzing naar de relevante clausule van de Algemene Voorwaarden.
Met “wij” (of “ons” of “Xxxxx”) wordt verwezen naar XXXXX STRATEGY & OPERATIONS BV, ook gekend onder de handelsnaam Xxxxx Business Consulting, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), geregistreerd in het RPR van Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer BTW BE (0)000.000.000. Verwijzingen in deze Algemene Voorwaarden naar de "Cliënt" hebben betrekking op elke andere partij dan wij bij de Overeenkomst.
I. Algemeen
Toepassingsgebied van de Algemene Voorwaarden
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod, alle opdrachten of diensten die wij leveren, zoals desgevallend gespecifieerd in de Opdrachtbrief en/of de Werkopdracht (de “Diensten”). In voorkomend geval kunnen de Diensten verder worden opgesomd, uitgebreid of genuanceerd per e-mail, fax of andere schriftelijke drager.
Totstandkoming van de Overeenkomst
Indien anders vermeld in het aanbod, is ons aanbod gedurende zestig (60) dagen geldig.
De Overeenkomst komt tot stand en vangt aan op de aanvangsdatum (de “Aanvangsdatum”) i.e.:
a) hetzij op het moment dat wij de door de Cliënt ondertekende Opdrachtbrief in ontvangst nemen;
b) hetzij op het moment dat wij aanvangen met de uitvoering van de Werkopdracht op geschreven verzoek en/of instructie van de Cliënt, hoewel er (nog) geen ondertekende Opdrachtbrief is.
Vanaf de Aanvangsdatum worden alle professionele relaties tussen partijen in elk geval beheerst door onderhavige Algemene Voorwaarden.
Onze opdracht omvat enkel het werk omschreven in het geschreven aanbod/Opdrachtbrief, inclusief alle wijzigingen die vervolgens schriftelijk werden overeengekomen.
II. Rechten en plichten van de partijen
Onze verplichtingen
3.1. De Diensten worden uitgevoerd met de nodige zorg en overeenkomstig de professionele regels en wettelijke bepalingen. Behoudens enige andersluidende wettelijke bepaling of professionele regels, en tenzij anders vermeld in de Overeenkomst, zijn de Diensten die wij overeenkomen te leveren inspanningsverbintenissen en, geen resultaatsverbintenissen.
3.2. De Diensten worden geleverd op basis van de informatie en de uitleg die door de Cliënt wordt gegeven en waarvan we de juistheid niet zullen nagaan, tenzij zulks door de toepasselijke beroeps- normen wordt opgelegd of wordt voorzien door de Opdrachtbrief.
3.3. De Diensten worden uitgevoerd in overleg met de Cliënt en binnen de (geschatte) tijdspanne opgenomen in de Opdrachtbrief/ Werkopdracht, tenzij dit redelijkerwijze niet haalbaar is.
3.4. We zullen, bij de verlening van de Diensten, niet worden geacht om kennis van informatie uit andere opdrachten te hebben, behalve in de mate dat dit in de Opdrachtbrief is bepaald.
3.5. Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels dragen we geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot de impact op onze Diensten van gebeurtenissen die zich na de datum van beëindiging van onze Diensten voordoen.
Bindend karakter
4.1. We zullen enkel gebonden zijn door de definitieve versie van onze ontwerpen, stukken, adviezen, analyses en berekeningen voorgelegd aan de Cliënt in geschreven vorm, ondertekend door een hiertoe naar behoren gemachtigd persoon (de “Deliverables”).
4.2. De ontwerpdocumenten, zowel in elektronische als in geschreven vorm, en de mondelinge adviezen, vormen geen Deliverables. We dragen geen enkele verantwoordelijkheid voor de inhoud of het gebruik van dergelijke ontwerpdocumenten of mondelinge adviezen, behalve wanneer hun inhoud nadien als definitieve versie werd bevestigd overeenkomstig artikel 4.1.
Wijziging of intrekking van Deliverables
5.1. In uitzonderlijke omstandigheden kunnen we beslissen om een Deliverable te wijzigen of in te trekken, wanneer dit, volgens onze professionele beoordeling, aangewezen lijkt, bijvoorbeeld indien we kennis krijgen van feiten of omstandigheden, die ons ten tijde van het opstellen van de Deliverable onbekend waren. Dit recht tot wijziging of intrekking zal eveneens op elk ogenblik van toepassing zijn, wanneer we naderhand lacunes of onnauwkeurigheden in de Deliverable ontdekken, die de inhoud ervan kunnen beïnvloeden.
5.2. In geen geval zal dit recht tot wijziging of intrekking worden geïnterpreteerd als een verplichting, die we zouden hebben om een Deliverable te wijzigen of in te trekken.
Intellectuele Eigendomsrechten
We behouden een copyright en alle andere intellectuele eigendoms- rechten, op alles wat we ontwikkelen, vóór of tijdens onze opdracht, inclusief op onze systemen, methodologieën, software en onze knowhow zelfs in het geval dat deze ten grondslag liggen aan of zijn opgenomen in een van de Deliverables. We zullen ook alle auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten behouden met betrekking tot al onze Deliverables, die door ons aan de Cliënt werden bezorgd in het kader van de uit te voeren opdrachten, inclusief documenten en bestanden in elektronische vorm. De Cliënt beschikt echter over een permanente, niet- exclusieve licentie om dergelijke technieken, methodologieën, werkwijzen, ideeën, concepten en software te gebruiken voor zijn professionele doeleinden, om de Cliënt in staat te stellen en te verzekeren dat men voordeel kan halen uit de te leveren prestaties in de ruimste mate zoals bedoeld in de Overeenkomst.
Bewaring van werkdocumenten
Bij de beëindiging van de Diensten, zullen we alle daarmee verband houdende documenten en dossiers bewaren gedurende de door de wet voorziene periode voor het soort van Diensten die het voorwerp vormen van de Opdrachtbrief. Na verloop van deze termijn zullen we ze, behoudens andersluidende en afzonderlijk schriftelijke overeenkomst, mogen vernietigen zonder de Cliënt daarvan op voorhand te moeten verwittigen.
Onze Medewerkers
8.1. Xxxxx verbindt zich ertoe bekwaam, gekwalificeerd en ervaren personeel, agenten en onderaannemers (de “Medewerkers” of individueel “Medewerker”) in te zetten voor de levering van de Diensten. De Medewerkers blijven onder alle omstandigheden onder haar hiërarchische en disciplinaire verantwoordelijkheid en enkel Xxxxx is bevoegd om richtlijnen en instructies te geven aan haar Medewerkers, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
8.2. Xxxxx is bevoegd, na overleg met de Cliënt, een andere Medewerker in te zetten voor de opdracht, dan wel de samenstelling van het voor de Overeenkomst ingezette adviesteam te wijzigen.
8.3. Indien de Cliënt niet tevreden is over het optreden van een door Xxxxx voor het verlenen van de Diensten toegewezen Medewerker, zal de Cliënt Xxxxx daarvan onverwijld op de hoogte brengen. Indien een dergelijke klacht door Xxxxx redelijkerwijs gegrond wordt bevonden, zal Xxxxx alle redelijke maatregelen treffen om ervoor te zorgen dat de kwaliteit van de Diensten wordt verbeterd binnen een door de Partijen vastgestelde termijn, met een minimum van dertig (30) kalenderdagen. Indien de situatie niet binnen de overeengekomen termijn is rechtgezet, zal Xxxxx, na ontvangst van een kennisgeving dienaangaande van de Cliënt, binnen een termijn van tien (10) werkdagen na ontvangst van deze kennisgeving, alle redelijke maatregelen treffen om de betrokken persoon/personen te vervangen door passende bekwame, gekwalificeerde en ervaren Medewerkers.
8.4. Tijdens de duur van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf (12) maanden volgend op de beëindiging van de Diensten, zal de Cliënt geen enkele Medewerker, waarmee de Cliënt in het kader van de Overeenkomst contact heeft gehad, rechtstreeks of onrechtstreeks weglokken of afwerven (of zal de Cliënt iemand anders ertoe bijstaan dit te doen). In dezelfde lijn zal de Cliënt deze Medewerker(s) niet tewerkstellen of verplichten op welke wijze dan ook om hem diensten te verlenen.
8.5. Elke overtreding van dit verbod zal aanleiding geven tot een schadevergoeding ten bedrage van honderdduizend EUR (€ 100.000,00), onverminderd ons recht om de hogere, daadwerkelijk bewezen veroorzaakte schade te vorderen.
Anti-witwasbepalingen
Krachtens de nationale en Europese Antiwitwaswetgeving, zijn we ertoe gehouden onze Cliënten en hun begunstigden te identificeren. Bijgevolg zullen we hiertoe aan de Cliënt bepaalde informatie en documenten vragen en bijhouden en/of geschikte databanken hiervoor raadplegen. De Cliënt verbindt er zich toe om ons de gevraagde informatie te bezorgen en om ons tijdig te informeren nopens elke wijziging met betrekking tot die informatie en documenten. Indien ons verzoek niet met voldoende informatie en documenten binnen een redelijke termijn wordt beantwoord, zouden er omstandigheden kunnen zijn waarin we niet in staat zouden zijn om onze Diensten te verlenen of om ze voort te zetten.
Anti-corruptie
10.1. De partijen verbinden zich ertoe om alle relevante wetten en regelgevingen na te leven die daden van corruptie en verwante criminele of delictuele daden verbieden, verhinderen en strafbaar stellen. Partijen zullen deze wetten en regelgevingen naleven in al hun verrichtingen en relaties, ongeacht of ze verband houden met onderhavige Overeenkomst en de Diensten verleend in het kader van onderhavige Overeenkomst of anderszins, ongeacht in welke vorm de daden zich voordoen en in welke mate ook.
10.2. De partijen zullen de onder artikel 10.1 bedoelde verplichtingen overdragen op hun werknemers en bestuurders, en zullen ervoor instaan dat derde partijen betrokken bij de uitvoering van onderhavige Overeenkomst of bij de uitvoering van een project dat deel uitmaakt van onderhavige Overeenkomst, contractueel gebonden zijn door de onder artikel 10.1 bedoelde verplichtingen.
Verplichtingen tot informatie door de Cliënt
11.1. In de mate dat onze Diensten afhankelijk zijn van de informatie en de uitleg die door de Cliënt of voor rekening van de Cliënt schriftelijk moet worden gegeven, moet de Cliënt ervoor zorgen dat deze informatie en uitleg tijdig wordt gegeven en volledig, accuraat en niet-misleidend is. Indien de informatie of uitleg op hypothesen zijn gebaseerd, zal de Cliënt ons er relevante details van bezorgen. De Cliënt is er voor verantwoordelijk om ons onmiddellijk te informeren over elke wijziging met betrekking tot de verstrekte informatie of verklaringen, van zodra het niet langer mogelijk is erop voort te gaan of van zodra de vroegere aan ons voorgelegde hypothesen niet langer verantwoord zijn.
11.2. Wanneer de Cliënt informatie of documentatie van derde partijen gebruikt of aan ons verstrekt, zal de Cliënt er voor zorgen dat hij van deze derde partijen de nodige toelatingen verkrijgt die ons moeten in staat stellen de Diensten te verlenen. De Cliënt is verantwoordelijk voor de relaties met zulke derde partijen, voor de kwaliteit van hun bijdrage en van hun werk, alsmede voor de betaling van hun honoraria. Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, de beroepsregels of de Opdrachtbrief, zullen we de juistheid niet natrekken van de informatie of van de documentatie die ons door dergelijke derde partijen wordt verstrekt.
11.3. In het geval dat de Cliënt zou nalaten om ons de relevante informatie en uitleg te geven die nodig zijn voor een goede uitvoering van onze opdracht, zou dit tot de onmogelijkheid kunnen leiden om de Diensten te verlenen of te finaliseren, of zou dit kunnen leiden tot het formuleren van een voorbehoud in om het even welke Deliverable, die we krachtens de Overeenkomst moeten opmaken. In laatste instantie hebben we, behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, het recht om zonder voorafgaande kennisgeving de levering van Diensten te staken, of om de Overeenkomst te verbreken of te schorten met onmiddellijke ingang, overeenkomstig artikel 15 hieronder. In dat geval, worden onze rechten volgens artikel 15.3.b hieronder bepaald.
11.4. Indien Xxxxx de Opdracht uitvoert op basis van een resultaatafhankelijke vergoeding, en de Cliënt verleent niet de noodzakelijke medewerking, is de Cliënt tevens aan Xxxxx een compenserende vergoeding verschuldigd gelijk aan het aantal door Xxxxx gewerkte uren vermenigvuldigd met het uurtarief van de betreffende Xxxxx Medewerker(s).
In de volgende niet-limitatief opgesomde gevallen wordt de Cliënt geacht niet de noodzakelijke medewerking te hebben verleend: door het niet ter beschikking stellen van de benodigde middelen en/of personeel, deze vroegtijdig in te trekken en/of, door de lopende subsidieaanvraag voortijdig te staken en/of de Werkopdracht en/or de Overeenkomst te staken of door te weigeren Xxxxx of de subsidieverstrekker de informatie te verstrekken die nodig is om de aanvraag volledig in te vullen of in behandeling te nemen.
III. Onze erelonen
Honoraria en facturatie
12.1. Onze dienstverlening kan plaatsvinden op basis van een (a) vaste prijs, (b) tijds- en middelenbesteding of (c) betaling van een vergoeding gelijk aan een percentage van de door derden aan de Cliënt toegekende subsidiebedragen, kredieten, bijdragen, belastingvoordelen of een combinatie daarvan (success fee).
12.2. VASTE PRIJS – Indien in de Overeenkomst een vaste prijs is opgenomen, zal dit de overeengekomen prijs zijn.
TIJDS- EN MIDDELENBESTEDING – Indien er geen andere afspraken zijn gemaakt over de berekening van onze honoraria in de Overeenkomst of in een Werkopdracht, zullen alle werkzaamheden met betrekking tot actieve Werkopdrachten maandelijks worden gefactureerd op basis van de door onze Medewerkers bestede tijd en middelen. Het honorarium wordt berekend op basis van de tarieven die in de Werkopdracht of de Overeenkomst zijn overeengekomen. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, gelden steeds de door Xxxxx laatst vastgestelde tarieven. Indien in de Overeenkomst een richtprijs is opgenomen, geldt deze als een niet-bindende schatting van ons honorarium en onze kosten.
SUCCESS FEE – Indien de Werkopdracht door Xxxxx wordt uitgevoerd op basis van een success fee, is de Cliënt het overeengekomen bedrag aan Xxxxx verschuldigd na ontvangst van de schriftelijke bevestiging waarin de subsidie, het krediet, de bijdrage of het (belasting)voordeel wordt toegekend.
UITGAVEN VAN DERDE PARTIJEN – De honoraria omvatten niet de kosten die specifiek rechtstreeks met derden zijn overeengekomen en die noodzakelijk zijn voor het verlenen van onze Diensten. Deze kosten zullen worden gefactureerd naast onze honoraria, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Op verzoek van de Cliënt zullen wij bewijsstukken overleggen ter staving van de kosten die ten laste van de Cliënt zijn gemaakt.
12.3. Onze honoraria en kosten zullen op regelmatige basis worden gefactureerd en uiterlijk bij beëindiging van onze Diensten. Facturen zijn betaalbaar door de Cliënt binnen vijftien (15) dagen na factuurdatum tenzij schriftelijk een langere betaaltermijn werd toegestaan. Xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx of ingeval de Cliënt een gerechtelijke akkoord aanvraagt, gedagvaard wordt in faillissement of uitstel van betaling aanvraagt en de betaling van facturen twijfelachtig wordt, verliest de Cliënt door het feit zelf het voordeel van langere betalingstermijnen die hem zouden zijn toegestaan. De niet-betaling op de vervaldag van één enkele factuur, maakt het verschuldigd saldo van al de andere, zelfs niet vervallen facturen, van rechtswege onmiddellijk opeisbaar.
12.4. Honoraria en kosten worden berekend exclusief belastingen en heffingen. De Cliënt zal BTW betalen en alle andere belastingen en heffingen, waartoe de Cliënt wettelijk is gehouden.
12.5. Indien de Cliënt een factuur, geheel of deels, betwist, zal de Cliënt ons dit schriftelijk per aangetekend schrijven geadresseerd aan de zetel ter kennis brengen binnen de acht (8) kalenderdagen na factuurdatum. In geen geval zal de Cliënt de betaling van een onbetwist bedrag van de factuur inhouden.
12.6. Betalingen dienen te geschieden op onze bankrekening zoals vermeld op de factuur, met vermelding van de gestructureerde mededeling.
12.7. Bij gebreke aan integrale betaling binnen de voorziene betaaltermijn is de Cliënt van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling, een verwijlintrest verschuldigd van één percent (1%) per maand, waarbij elke begonnen kalendermaand wordt aangerekend voor een volledige maand, en zonder dat deze intrestvoet lager zal mogen zijn dan de intrestvoet zoals voorzien in het artikel 5 van de Wet van 02/08/2002 welke wettelijk van toepassing wordt verklaard.
Bij niet-betaling binnen de maand na verval van de voorziene betalingstermijn, zullen naast de voorgeschreven vertragingsrente tevens alle andere gemaakte kosten, zoals het inschakelen van derden ter verkrijging van minnelijke en/of gerechtelijke invordering van de bedragen waarop Xxxxx krachtens de Overeenkomst recht heeft, aan de Cliënt in rekening worden gebracht.
12.8. Betalingen worden steeds eerst verrekend met de krachtens onderhavige voorwaarden vervallen intresten, vervolgens met de administratieve vergoedingen en de invorderingskosten en pas daarna met de openstaande (saldi der) factu(u)r(en), waarbij de oudst openstaande bedragen eerst worden verrekend, en dit ongeacht eventuele opmerking(en) of vermelding (en) van de Cliënt ter gelegenheid van zijn betaling(en).Wanneer de Cliënt weigert om onbetwiste bedragen te betalen, kunnen we beslissen om de Overeenkomst te verbreken of op te schorten met inachtname van de voorwaarden die hieronder in de artikelen 15 en 16.4 zijn bepaald.
12.9. De Cliënt is steeds verplicht op eerste verzoek van Xxxxx zekerheid te stellen voor de bedragen die de Cliënt reeds aan Xxxxx verschuldigd is, alsmede voor de bedragen die de Cliënt in de toekomst aan Xxxxx verschuldigd zal zijn.
IV. Vertrouwelijkheid - Privacy
Beroepsgeheim en Vertrouwelijkheid
13.1. Xxxxx verbindt zich ertoe vertrouwelijke informatie betreffende de Cliënt geheim te houden en geen derden toegang te verschaffen tot vertrouwelijke gegevens betreffende de onderneming, personeel en/of Cliënten van de Cliënt, rapporten en notities die aan de Cliënt zijn verstrekt, tenzij de aard van onze opdracht zulks vereist.
13.2. Xxxxx zal deze vertrouwelijke informatie op een “need to know” basis mogen verstrekken en meedelen aan personen binnen haar organisatie en externe partijen die rechtstreeks betrokken zijn bij het in deze Overeenkomst beschreven proces en die in het kader van het proces moeten worden geïnformeerd of wiens betrokkenheid noodzakelijk is. Steeds wordt aangegeven dat de informatie een vertrouwelijk karakter heeft. Xxxxx blijft verantwoordelijk en aansprakelijk tegenover de Cliënt voor de naleving van de geheimhoudingsverbintenis door voornoemde personen.
In alle gevallen zal openbaarmaking van vertrouwelijke informatie slechts zijn toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Cliënt.
13.3. Deze geheimhoudingsverbintenis is niet van toepassing op informatie die algemeen bekend of toegankelijk is, of anderszins rechtmatig door Xxxxx is verkregen.
13.4. In geval van schending van de geheimhouding door Xxxxx en/of één van de hierboven omschreven personen of partijen, zijn wij aansprakelijk voor het bedragen van de bewezen, directe schade met een maximum van vijfentwintigduizend EUR (€ 25.000,00).
Persoonsgegevens
14.1. De terminologie in verband met de bescherming van persoonsgegevens gebruikt in dit Artikel 14 - , zijn gebaseerd op de definities zoals vervat in de (i) de federale wetgeving van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens en (ii) de Algemene Verordening Gegevensbescherming (2016/679) en (iii) de toepasselijke federale en Europese regelgeving inzake privacy en elektronische communicatie (hierna gezamenlijk de “Wetgeving inzake Gegevensbescherming”).
14.2. Wij streven ernaar om ons te houden aan de Wetgeving inzake Gegevensbescherming wanneer we informatie verwerken in verband met een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon in uitvoering van de Overeenkomst (waarnaar wordt verwezen als ‘persoonsgegevens’ op grond van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming). Hoe wij deze persoonsgegevens verwerken in de uitvoering van de Overeenkomst, wordt bepaald in ons privacy beleid dat beschikbaar is op xxx.xxxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx.
14.3. De Cliënt gaat ermee akkoord dat wij zijn persoonsgegevens, alsmede de persoonsgegevens van diens vertegenwoordigers, aandeelhouders, werknemers, zelfstandige medewerkers en bestuurders mogen gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst, met het oog op de vereisten inzake gelijkvormigheid, regelgeving, risicobeheer en kwaliteitscontrole, evenals voor zakelijke en/of wettelijke doeleinden (zoals relatiebeheer en beheer van Cliëntrekeningen). De Cliënt gaat er tevens mee akkoord dat wij voornoemde persoonsgegevens, voor zover en in de mate dat deze vereist zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst mogen delen met elke lokale of buitenlandse entiteit binnen ons netwerk (zoals vermeld in het privacy beleid), tevens met inbegrip van de gebeurlijke dienstverleners en verwerkers op wie wij beroep doen.
14.4. De Cliënt verbindt zich ertoe om zich, op zijn beurt, te houden aan de Wetgeving inzake Gegevensbescherming en zal zijn vertegenwoordigers, aandeelhouders, werknemers, zelfstandige medewerkers en bestuurders op de hoogte brengen van de verwerking van hun persoonsgegevens voor de doeleinden vermeld in ons privacy beleid. De Cliënt garandeert dat hij de persoonsgegevens die door ons worden verwerkt rechtmatig in zijn bezit heeft en dat deze rechtmatig verwerkt kunnen worden.
V. Duur van de Overeenkomst
Duur, Opzegging, Ontbinding, Opschorting
15.1. Duur:
Behoudens anders vermeld in de Overeenkomst, zijn de Opdrachtbrief en/of Werkopdracht gesloten voor de duur van de specifieke opdracht. Zij worden beëindigd door de uitvoering van de in de Opdrachtbrief en/of Werkopdracht omschreven Diensten en, indien van toepassing gezien de aard van de Diensten, door de oplevering van de overeengekomen werkzaamheden.
15.2. Opzegging:
a) PRINCIPE: Beide partijen kunnen de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opzeggen voor zover de Overeenkomst daarin voorziet en onder de volgende voorwaarden:
(i) de opzegging moet per aangetekend schrijven ter kennis van de andere Partij worden gebracht;
(ii) een opzegtermijn van één (1) maand in acht moet worden genomen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
b) Gedurende de opzeggingstermijn, en uiteindelijk tot de voltooiing of annulering van alle openstaande Werkopdrachten, blijven de bepalingen van de Opdrachtbrief, de actieve Werkopdrachten en deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht.
c) Xxxxx zal van deze bevoegdheid slechts gebruik maken indien, als gevolg van feiten of omstandigheden buiten haar macht, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet van haar kan worden gevergd en onder de omstandigheden zoals omschreven in artikel
15.3. b), c) en d).
d) BEËINDIGING ZONDER MOTIVERING DOOR DE CLIENT - De Cliënt kan op elk moment en om welke reden dan ook de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opzeggen wanneer het de Cliënt schikt. Na ontvangst van een dergelijke kennisgeving, zal Xxxxx, tenzij de kennisgeving anders aangeeft, onmiddellijk stoppen met de Diensten in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst tot aan de datum van beëindiging. Bij een dergelijke beëindiging zonder motief, zal Xxxxx recht hebben op betaling van
(1) de werkelijke kosten van de Diensten die zijn voltooid in overeenstemming met deze Overeenkomst (bestede tijd en middelen), berekend volgens onze standaard uurtarieven, plus, (2) dergelijke andere kosten die daadwerkelijk door Xxxxx zijn gemaakt zoals toegestaan door de Overeenkomst en goedgekeurd door de Cliënt; (3) plus een vergoeding van 100% van de kosten van de Diensten die zijn voltooid in overeenstemming met de Overeenkomst of de Werkopdrachtdat wordt beëindigd. Xxxxx zal geen recht hebben op enige vordering of retentierecht jegens de Cliënt voor enige aanvullende vergoeding of schadevergoeding in geval van een dergelijke beëindiging voor het gemak en tijdige betaling.
15.3. BEËINDIGING OM SPECIFIEKE REDENEN: de Partijen kunnen besluiten de Overeenkomst te beëindigen in de volgende omstandigheden, voor zover dit is toegestaan door de wet of de beroepsregels:
a) Bij wederzijdse instemming.
b) Beëindiging wegens contractbreuk: elke Partij kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden, door middel van een schriftelijke kennisgeving, indien een andere Partij een wezenlijke inbreuk pleegt op enige bepaling van de Overeenkomst die onherstelbaar is of, indien deze niet ongedaan kan worden gemaakt, niet ongedaan wordt gemaakt binnen dertig (30) dagen na een schriftelijk verzoek daartoe (of, indien het niet haalbaar is om de inbreuk binnen die termijn ongedaan te maken, indien geen redelijke stappen worden ondernomen om de inbreuk op de Overeenkomst binnen die dertig (30) dagen ongedaan te maken).
c) Het namens de Cliënt niet tijdig en nauwkeurig verstrekken van de door Xxxxx schriftelijk gevraagde informatie en/of documentatie wordt beschouwd als een contractbreuk die aanleiding kan geven tot eenzijdige beëindiging van de Overeenkomst.
d) Beëindiging om wettelijke redenen: wij kunnen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden, door schriftelijke kennisgeving, op elk moment als wij redelijkerwijs van mening zijn dat de uitvoering van de Overeenkomst, of een deel ervan, tot gevolg zou kunnen hebben dat wij of een entiteit binnen het Xxxxx Global netwerk waarvan wij deel uitmaken (het “Netwerk”), een wettelijke, regelgevende of ethische norm of een vereiste betreffende onafhankelijkheid in welk rechtsgebied dan ook, schenden.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, kunnen wij ofwel de Overeenkomst opschorten of proberen een wijziging overeen te komen om een dergelijke inbreuk op de Overeenkomst te vermijden.
15.4. Schorsing:
a) De Partijen kunnen besluiten de Overeenkomst op te schorten, voor zover dit is toegestaan door de wet of de beroepsregels, mits dit geschiedt door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij:
(i) indien er ten aanzien van een andere partij bij de Overeenkomst redenen bestaan die, naar het redelijke oordeel van de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten, een wezenlijke nadelige invloed hebben op de basisregels op grond waarvan de Overeenkomst is gesloten of op de nakoming van de verplichtingen van de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten, of
(ii) indien de Partij die de Overeenkomst wenst op te schorten redelijkerwijze van mening is dat de uitvoering van de Overeenkomst of een onderdeel daarvan tot gevolg heeft of zou kunnen hebben dat een Partij of een met haar verbonden entiteit een wettelijke, regelgevende of ethische norm, of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in welk rechtsgebied dan ook, overtreedt.
b) Indien wij er na de opschorting van de Overeenkomst mee instemmen de verlening van de Diensten te hervatten, bereiken de partijen eerst overeenstemming over alle wijzigingen van de Overeenkomst die noodzakelijk kunnen zijn ten gevolge van de opschorting van de Overeenkomst, met inbegrip van de vergoedingen, kosten en termijnen.
c) Indien een opschortingsperiode langer dan dertig (30) dagen duurt, kan elke Partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden, door middel van schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij. De schadevergoeding zal verschuldigd zijn overeenkomstig artikel 16 van de Algemene Voorwaarden.
Schadevergoeding in geval van ontbinding
16.1. Behoudens andersluidende wetsbepaling of, in voorkomend geval, beroepsregels zullen de volgende bepalingen van toepassing zijn wanneer de Overeenkomst wordt verbroken vooraleer we in staat zijn om de verlening van de Diensten te voltooien:
16.2. Indien de Cliënt de Overeenkomst zonder motief opzegt, behoudt Xxxxx het recht op de schadevergoeding voorzien in artikel 15.2
d) van deze Algemene Voorwaarden:
16.3. Indien de Cliënt de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigt op basis van redenen waarvoor wij aansprakelijk zijn, behouden wij het recht op betaling van (1) de werkelijke kosten van de Diensten die conform deze Overeenkomst zijn voltooid tot aan de datum van beëindiging (bestede tijd & middelen), berekend volgens onze standaard uurtarieven, plus (2) andere werkelijk door Xxxxx gemaakte kosten zoals toegestaan door de Overeenkomst en goedgekeurd door de Cliënt, onverminderd het recht van de Cliënt om schadevergoeding van ons te vorderen, overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen zoals bepaald in de artikelen 17 en 18 hieronder.
16.4. Indien Xxxxx de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigt op basis van redenen waarvoor de Cliënt aansprakelijk is, behouden wij het recht op betaling van (1) de werkelijke kosten van de Diensten die conform deze Overeenkomst zijn voltooid tot de datum van beëindiging (bestede tijd en middelen), berekend volgens onze standaard uurtarieven, plus, (2) dergelijke andere werkelijk door Xxxxx gemaakte kosten zoals toegestaan door deze Overeenkomst en goedgekeurd door de Cliënt, onverminderd ons recht om schadevergoeding te eisen van de Cliënt voor alle geleden verliezen, overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen zoals bepaald in de artikelen 17 en 18 hieronder. Een dergelijke schadevergoeding kan alleen worden gevorderd indien de opzegging op een ontijdige of onwettige wijze heeft plaatsgevonden.
16.5. Indien Xxxxx de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigt op grond van redenen waarvoor de Cliënt aansprakelijk is, behouden wij ons het recht voor op betaling van (1) de werkelijke kosten van de conform deze Overeenkomst tot de datum van beëindiging verrichte Diensten (bestede tijd en middelen), berekend volgens onze standaard uurtarieven, plus, (2) dergelijke andere door Xxxxx werkelijk gemaakte kosten zoals toegestaan door de Overeenkomst en goedgekeurd door de Cliënt, onverminderd ons recht om van de Cliënt vergoeding van schade te vorderen voor alle geleden verliezen.
VI. Onze aansprakelijkheid
Aansprakelijkheid – Gehoudenheid
17.1. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, zal elke vordering, steunend op of in verband met deze Overeenkomst, tegen ons enkel geldig aanhangig kunnen worden gemaakt binnen twaalf maanden vanaf de daad die of het verzuim dat tegen ons wordt ingeroepen.
17.2. Gelet op de beperkingen en voorbehouden met betrekking tot het gebruik van onze Deliverables door derden overeenkomstig artikel 20 van onze Algemene Voorwaarden, verbindt de Cliënt zich ertoe ons te vrijwaren en schadeloos te stellen tegen elke rechtsvordering op grond van nalatigheid of tegen elke gerechtelijke beslissing die door een derde wordt ingesteld - met inbegrip van aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van de Cliënt alsmede gelieerde rechtspersonen en vennootschappen en anderen die bij de organisatie van de Cliënt betrokken zijn - tot vergoeding van schade in verband met de Overeenkomst (inclusief rente en juridische kosten), tenzij de beslissing het directe en onmiddellijke gevolg is van een opzettelijke fout of fraude van onze kant.
17.3. Enkel Xxxxx is aansprakelijk voor de levering van de Diensten. Bijgevolg aanvaardt de Cliënt dat hij geen enkele vordering zal instellen die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst, op contractuele, niet-contractuele of enige andere grond, tegen een van onze Medewerkers, zelfstandige onderaannemers of entiteiten binnen ons Netwerk. De bovenstaande uitsluiting is niet van toepassing op enige aansprakelijkheid die volgens de Belgische wet niet kan worden uitgesloten.
Beperking van aansprakelijkheid
18.1. De resultaten van toepassing en gebruik van de door Xxxxx uitgevoerde audits, studies, adviezen en andere werkzaamheden zijn afhankelijk van vele factoren waarop Xxxxx geen invloed kan uitoefenen. Hoewel elke opdracht naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap wordt uitgevoerd, kan Xxxxx dan ook geen garanties geven met betrekking tot de door haar verstrekte adviezen en diensten. Dit laatste geldt ook indien in de omschrijving van de opdracht bepaalde resultaten zijn opgenomen.
18.2. Onze aansprakelijkheid ten opzichte van de Cliënt voor schade met betrekking tot de Overeenkomst is als volgt beperkt, zelfs indien de Cliënt meer dan één Partij vertegenwoordigt:
a) Onze volledige aansprakelijkheid (contractueel, niet- contractueel of anderszins) voor alle krachtens deze Overeenkomst verleende Diensten is beperkt tot tweemaal de gefactureerde en betaalde vergoedingen voor de Diensten die aanleiding geven tot de aansprakelijkheid, tot een maximum van honderdduizend EUR (€ 100.000,00), exclusief BTW.
b) De in punt a) genoemde beperkingen gelden in alle gevallen, behalve wanneer onze aansprakelijkheid het gevolg is van een persoonlijke opzettelijke fout of persoonlijke fraude.
c) Indien twee of meer schadegevallen het gevolg blijken te zijn van dezelfde fout die wij hebben begaan, worden zij geacht één schadegeval te vormen en wordt onze aansprakelijkheid hiervoor bijgevolg beperkt tot het hoogste aansprakelijkheidsbedrag dat van toepassing is op de betrokken bestellingen of contracten.
d) Behoudens andersluidende dwingende wettelijke bepaling zijn wij in geen geval aansprakelijk voor bedrijfs-, indirecte of gevolgschade van de Cliënt of van derden. Zoals maar niet beperkt tot schade voortvloeiend uit (a) verlies van winst, goodwill, handelsmogelijkheden of verwachte besparingen of voordelen, (b) het verlies van, of misbruik van gegevens of uit (c) andere indirecte schade of verlies.
18.3. Verder is Xxxxx niet aansprakelijk voor:
a) door de Cliënt of derden geleden schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door of namens de Cliënt aan Xxxxx;
b) schade geleden door Xxxxxx of derden als gevolg van een handelen of nalaten van door Xxxxx ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Xxxxx daaronder niet begrepen);
c) beschadiging of vernietiging van schriftelijke stukken tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of voor rekening van de Cliënt, Xxxxx of derden.
18.4. Aan Xxxxx verbonden natuurlijke personen hebben geen enkele aansprakelijkheid in verband met aan Xxxxx verstrekte opdrachten of de uitvoering daarvan. De Cliënt is gehouden ervoor zorg te dragen dat geen vordering of aanspraak van welke aard dan ook, verband houdende met aan Xxxxx gegeven opdrachten of de uitvoering daarvan, anders dan door de Cliënt zelf jegens de rechtspersoon Xxxxx wordt ingediend of geldend wordt gemaakt. Indien een dergelijke vordering niettemin anders dan door de Cliënt zelf tegen de rechtspersoon Xxxxx wordt ingesteld, vrijwaart de Cliënt zowel Xxxxx als de aan Xxxxx verbonden natuurlijke personen voor alle gevolgen die daaruit voortvloeien.
18.5. Indien Cliënt overweegt Xxxxx aansprakelijk te stellen voor vergoeding van schade, is Cliënt gehouden hierover met Xxxxx in overleg te treden alvorens over te gaan tot het instellen van een rechtsvordering tegen Xxxxx. Partijen zullen te goeder trouw trachten te onderhandelen over een passende oplossing voor de situatie. Indien de situatie echter niet kan worden verholpen, niet binnen zestig (60) dagen na een schriftelijk verzoek daartoe van Cliënt wordt verholpen (of, indien het niet haalbaar is om binnen die termijn een passende oplossing overeen te komen, indien geen redelijke stappen worden ondernomen om binnen die zestig (60) dagen een passende oplossing overeen te komen), kan Cliënt gerechtelijke stappen ondernemen tegen Xxxxx. Cliënt mag Xxxxx niet onredelijk de mogelijkheid ontzeggen om de door Cliënt geleden schade ongedaan te maken. Partijen dragen in ieder geval ieder hun eigen kosten gemaakt in het kader van de herstelprocedure, waaronder juridische kosten.
dat geen enkel systeem of procedure dergelijke risico's volledig kan uitsluiten.
21.2. De Partijen bevestigen hierbij dat zij deze risico's aanvaarden, het gebruik van elektronische communicatie toestaan en ermee instemmen alle beschikbare en passende maatregelen te treffen om de meest voorkomende virussen op te sporen alvorens informatie langs elektronische weg door te sturen. Elke partij is verantwoordelijk voor de bescherming van haar eigen systemen en belangen met betrekking tot de elektronische communicatie en geen enkele partij kan op enigerlei wijze of in enigerlei vorm, op contractuele of strafrechtelijke gronden (inclusief op grond van nalatigheid) of op enigerlei andere grond aansprakelijk worden gesteld voor verlies, fouten of omissies die voortvloeien uit of verband houden met het gebruik van elektronische communicatie tussen de partijen.
VII. Diverse bepalingen
Onafhankelijke dienstverlener
Bij het verlenen van Diensten handelen we uitsluitend als een onafhankelijke dienstverlener. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de Opdrachtbrief verbinden wij ons er niet toe om enige hetzij wettelijke, hetzij contractuele verplichting van de Cliënt na te komen of om enige verantwoordelijkheid op te nemen betreffende zijn activiteiten of verrichtingen.
Opsporing van fraude, vergissingen en de niet-naleving van de wetten en reglementeringen
De Cliënt is als enige verantwoordelijk voor de bescherming van zijn activa en voor de preventie en opsporing van fraude, fouten en niet-naleving van wet- en regelgeving. Bijgevolg kunnen wij in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor schade die op enigerlei wijze is veroorzaakt door of verband houdt met frauduleus of nalatig handelen of nalaten, valse verklaringen of niet-naleving door de Cliënt of zijn vertegenwoordigers, werknemers, leidinggevenden, medecontractanten of agenten, of door een van de entiteiten die met de Cliënt zijn verbonden en zijn vertegenwoordigers, werknemers, leidinggevenden, medecontractanten of agenten, of door een derde partij.
Gebruik van onze Deliverables
20.1. Cliënt heeft de volledige en vrije beschikking over de resultaten van de Opdracht en/of de Werkopdrachten, zoals die door Xxxxx aan Cliënt ter beschikking zijn gesteld, en voor zover deze binnen de eigen onderneming van Cliënt worden gebruikt. Cliënt is niet gerechtigd de resultaten van onze opdracht aan derden ter beschikking te stellen anders dan voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Werkopdracht en/of de Overeenkomst in zijn geheel.
20.2. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling:
a) alle te leveren prestaties zijn uitsluitend bestemd voor het voordeel en het gebruik van de Cliënt, en beperkt, indien van toepassing, tot het doel dat is beschreven in de Opdrachtbrief en/of de Werkopdracht. Wij zullen onze werkzaamheden niet organiseren of uitvoeren om een derde in staat te stellen zijn handelingen hierop te baseren of met het oog op een specifieke transactie, zodat wij niet specifiek zullen ingaan op elementen die voor een derde van belang kunnen zijn, en er zaken kunnen zijn die door een derde anders zouden kunnen worden beoordeeld, indien van toepassing in verband met een specifieke transactie;
b) de Deliverables niet mogen worden overgedragen aan of gebruikt door een andere persoon voor enig ander doel zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming, die onafhankelijk van beperkingen of voorwaarden kan worden verleend. De Cliënt verbindt zich ertoe (i) ons op de hoogte te brengen indien hij van plan is de te leveren prestaties aan een derde voor te stellen of het gebruik ervan door een derde toe te staan en (ii) hiervoor onze voorafgaande schriftelijke toestemming te vragen. Deze clausule is niet van toepassing op openbaarmakingen die bij wet verplicht zijn;
c) wij hebben geen zorgplicht of aansprakelijkheid ten opzichte van derden die in het bezit zouden kunnen komen van de Deliverables.
Elektronisch overmaken van gegevens
21.1. Tijdens de verlening van de Diensten kunnen de Partijen langs elektronische weg communiceren. Het is evenwel niet mogelijk te garanderen dat de elektronische gegevensoverdracht volledig veilig, zonder virussen of fouten kan verlopen, en bijgevolg zou die gegevensoverdracht kunnen worden gehackt, vervalst, verloren, gewist, vertraagd of onbruikbaar gemaakt. De partijen erkennen
Overmacht
Geen enkele partij zal aansprakelijk zijn ten aanzien van de andere(n) wanneer de niet-nakoming van haar verbintenissen het gevolg is van omstandigheden die buiten haar redelijke controle liggen, met inbegrip van elk(e) advies, waarschuwing of verbod uitgaande van enige bevoegde lokale, nationale, buitenlandse of supranationale overheid, of uitgaande van een nieuw beleid van één van de partijen met betrekking bijvoorbeeld tot reizen naar bepaalde landen of regio’s. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 15 hierboven, zal een partij, indien de omstandigheden blijven voortduren waardoor een partij in de onmogelijkheid verkeert om haar verplichtingen gedurende een ononderbroken periode van dertig (30) dagen uit te oefenen, het recht hebben om de Overeenkomst te beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving van een opzeg van vijftien (15) dagen, op elke ogenblik na het verstrijken van die periode van dertig (30) dagen.
Afstand
Geen enkele afstand van enige bepaling van de Overeenkomst zal uitwerking hebben, tenzij die schriftelijk is opgesteld en is ondertekend door de partij die afstand doet.
Wijziging
Elke wijziging van de Overeenkomst zal slechts gevolgen hebben, indien zij schriftelijk is overeengekomen en door elke partij is ondertekend. Xxxxxx een wijziging niet schriftelijk is overeengekomen, zal elke partij de bepalingen van de laatst overeengekomen versie van de Overeenkomst verder naleven.
Nietigheid
26.1. Geen enkele bepaling van de Overeenkomst mag tot voorwerp, doel of gevolg hebben dat enige bindende wettelijke bepaling of enige bepaling van openbare orde erdoor wordt overtreden.
26.2. Indien enige bepaling van de Overeenkomst, geheel of deels, ongeldig of onafdwingbaar wordt verklaard, zal de desbetreffende bepaling (of, in voorkomend geval, het desbetreffende deel ervan) worden geacht geen deel van de Overeenkomst uit te maken. In geen geval zullen de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige delen van de Overeenkomst worden aangetast.
26.3. De partijen zullen bovendien onmiddellijk en ter goede trouw onderhandelingen aanvatten om de als ongeldig of onafdwingbaar verklaarde bepaling, in voorkomend geval met retroactieve werking tot aan de Aanvangsdatum van de Overeenkomst, door een andere, geldige en afdwingbare bepaling te vervangen waarvan de rechtsgevolgen het nauwst aansluiten op die van de ongeldige of onafdwingbare bepaling.
Overdracht van rechten en verplichtingen
Onverminderd de gevolgen die de wet verbindt aan de overdrachten van algemeenheden of van bedrijfstakken, aan fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen mogen de partijen geen enkele van hun rechten of verplichtingen, die uit deze Overeenkomst voortvloeien, overdragen, met een last bezwaren of op enigerlei wijze verhandelen zonder de voorafgaande, schriftelijke toestemming van de andere partijen bij de Overeenkomst.
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
28.1. Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgische recht, met uitsluiting van elke Belgische, buitenlandse of internationale verwijzingsregel.
28.2. Indien er enig geschil ontstaat met betrekking tot de Overeenkomst of de Diensten, zal dit geschil tot de exclusieve bevoegdheid behoren van de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement waar Xxxxx zijn zetel gevestigd heeft.