Algemene Inkoopvoorwaarden
Algemene Inkoopvoorwaarden
Algemene bepalingen
Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing voor alle Bosch vestigingen en gelieerde ondernemingen in Nederland, ongeacht hun rechtsvorm.
1. Algemeen
1.1. Uitsluitend deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing; algemene voorwaarden van de leverancier (hierna “Leverancier”) die in strijd zijn met of afwijken van onze inkoop- voorwaarden zijn alleen van toepassing voor zover deze door ons nadrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard. De in ontvangstneming of betaling van goederen en diensten van de Leverancier (hierna te noemen “Producten”) houdt geen aanvaarding in van zijn algemene voorwaarden, zelfs indien de in ontvangstneming of betaling gebeurd is wetende dat er strijdige of afwijkende bepalingen instaan. Vroeger overeengekomen voorwaarden welke met huidige inkoopvoorwaarden strijdig zijn, komen te vervallen.
1.2. Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op iedere door ons gedane aanvraag tot een aanbieding en iedere door ons te sluiten overeenkomst. Deze voorwaarden vormen samen met de voorwaarden van enige door ons aanvaarde of afgegeven schriftelijke order, overeenkomst en/of ordervrijgave één geheel in de contractuele relatie met de Leverancier en worden in het navolgende gezamenlijk de “overeenkomst” genoemd.
1.3. Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle toekomstige leveringen en diensten van Leverancier tot aan de uitgifte van een nieuwe versie.
2. Totstandkoming en wijzigingen van de overeenkomst
2.1. Opdrachten, overeenkomsten en de uitgifte van orders, evenals wijzigingen en aanvullingen daarop, dienen schriftelijk te geschieden.
2.2. Mondelinge afspraken - met inbegrip van naderhand aangebrachte wijzigingen in en aanvullingen op onze inkoopvoorwaarden - zijn alleen geldig als deze door ons schriftelijk zijn bevestigd.
2.3. Onder "schriftelijk" wordt mede verstaan communicatie via dataverbindingen en fax.
2.4. Tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen is de Leverancier gebonden aan zijn aanbiedingen en worden deze kosteloos gedaan. Wij zijn slechts contractueel gebonden nadat de Leverancier van ons een schriftelijke aanvaarding heeft ontvangen.
2.5. Indien de Leverancier een order niet binnen twee weken na ontvangst accepteert en schriftelijk heeft bevestigd, hebben wij het recht de order te annuleren.
2.6. Afroeporders in het kader van een bestel- en afroepplanning worden bindend indien de Leverancier niet binnen twee dagen na ontvangst de order schriftelijk afwijst.
2.7. De bepalingen betreffende kwaliteit, arbo, milieubescherming en sociale verantwoordelijk- heid van leveranciers (Quality Assurance Agreement) vormen een integraal onderdeel van de overeenkomst.
2.8. Kosteninschattingen zijn bindend en hoeven niet gecompenseerd te worden tenzij andere bepalingen uitdrukkelijk zijn overeengekomen.
3. Levering
3.1. Leveringen die afwijken van onze overeenkomsten en orders zijn alleen toegestaan met onze voorafgaande schriftelijke toestemming.
3.2. Indien de Leverancier verantwoordelijk is voor de plaatsing of de montage, komen, tenzij anders overeengekomen, alle noodzakelijke bijkomende kosten, zoals reiskosten, kosten van gereedschappen (m.i.v. klim- en steigermateriaal) en onkostenvergoedingen, ten laste van de Leverancier.
3.3. Wanneer de Leverancier een probleem voorziet bij de naleving van een overeengekomen leverdatum of andere verplichting voortvloeiend uit de overeenkomst, zal de Leverancier ons hiervan onverwijld schriftelijk in kennis stellen. De Leverancier zal daarnaast al het mogelijke doen om tegemoet te komen aan redelijke verzoeken onzerzijds om bevestigde leverdatums zo snel mogelijk opnieuw in te plannen of om andere delen van de overeenkomst vervroegd uit te voeren. Op ons verzoek zal de Leverancier onverwijld schriftelijke informatie verstrekken over de status van een order, verzending en andere zaken die verband houden met de zakelijke relatie tussen de Leverancier en ons. Zodra de Leverancier beperkingen voorziet in zijn mogelijkheden om de door ons bestelde producten en/of diensten te leveren, is hij gehouden ons onmiddellijk hiervan in kennis te stellen. In dat geval zal de Leverancier ons afdoende informatie tot zekerheid van de correcte nakoming verschaffen dat aan onze vereisten adequaat wordt voldaan. Het bepaalde in dit lid geldt onverminderd overige schadeloosstellingen en ons ter beschikking staande rechtsmiddelen in geval van niet- naleving van overeengekomen leverdatums of andere uit het contract voortvloeiende verplichtingen.
3.4. In geval de Leverancier de overeengekomen leverdatum overschrijdt, zonder dat deze overschrijding tevoren door ons is aanvaard, hebben we het recht om:
- De Leverancier te verzoeken de Producten via de snelste wijze van transport te versturen op diens kosten en/of schadevergoeding te eisen ten belope van 0,5% van de contractprijs per week, op het betrokken deel daarvan gerekend, vanaf de overeengekomen leverdatum tot het tijdstip van de feitelijke levering, met een maximum van 10% van de totale contractwaarde, onverlet onze bevoegdheid om, op aanvulling hierop, de vergoeding van de door ons geleden schade te vorderen;
- De overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot vergoeding van schade of kosten gehouden te zijn, terwijl de Leverancier ons een boete verschuldigd is ten belope van 10% van de totale contractwaarde, onverlet onze bevoegdheid om, op aanvulling hierop, de vergoeding van de door ons geleden schade te vorderen;
De boetebepaling onder het eerste punt hierboven is eveneens van toepassing indien niet alle gevraagde en/of noodzakelijke maatschetsen, tekeningen, documenten en/of andere informatie (technisch of niet) die deel uitmaken van de overeenkomst tijdig zijn geleverd.
3.5. Het zonder voorbehoud accepteren van een te late levering of niet overeengekomen kwaliteit van Producten of dienstverlening betekent niet dat wij afzien van onze rechten en aanspraken dienaangaande als gevolg van een te late levering van Producten of niet overeengekomen kwaliteit. Enkel voor wat te late leveringen betreft, geldt dit tot aan de volledige betaling van alle vanwege de levering door ons verschuldigde bedragen.
3.6. Deelleveringen zijn niet toegestaan zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming.
3.7. Voor aantallen, gewichten en afmetingen gelden, onder voorbehoud van ander bewijs- materiaal, de door ons bij de ingangscontrole van de goederen vastgestelde waarden.
3.8. Wij hebben het recht om software die deel uitmaakt van de levering, met de overeengekomen functionaliteit te gebruiken, met inbegrip van de bijbehorende documentatie. We hebben tevens het recht om reservekopieën voor eigen gebruik te maken zonder expliciete xxxxxxxxxxx.Xx toestemming die wij hebben om de software te gebruiken, omvat met name het recht om de software te dupliceren, te laden en uit te voeren.
3.9. Voor zover in de aanvullende aankoopvoorwaarden van de software niet anders is bepaald, krijgen wij samen met de levering eenvoudige rechten om de tot de leveringsomvang behorende software waar ook ter wereld te gebruiken, zonder beperking in de tijd. De toestemming die wij hebben om de software te gebruiken, omvat met name het recht om de software te dupliceren, te laden en uit te voeren. Ze houdt ook in dat wij de software in sublicentie mogen geven, mogen verhuren en op elke andere wijze mogen doorgeven aan ondernemingen die aan ons gelieerd zijn in de zin van het toepasselijke vennootschapsrecht, net als aan onze onderaannemers die belast zijn met de productie van onze producten en die in verband daarmee een recht op het gebruik van de software nodig hebben. Het toegestane gebruik omvat ook de overdracht van de software als onderdeel van een hardwareproduct voor klanten en de verlening van gebruiksrechten voor die software, voor zover dat noodzakelijk is om de hardware te kunnen gebruiken.
3.10. Tevens hebben wij het recht om de ter beschikking gestelde software, inclusief de bijbehorende documentatie, te gebruiken met de overeengekomen prestatiekenmerken en voor zover dat nodig is voor het gebruik van het product conform de overeenkomst. We hebben ook het recht om een redelijk aantal reservekopieën te maken.
3.11. De aanvullende aankoopvoorwaarden voor software van Xxxxxx Xxxxx GmbH en de aanvullende voorwaarden voor producten die verband houden met opensourcesoftware zijn van toepassing op de software (beide voorwaarden zijn te raadplegen in het downloadgedeelte van 'Purchasing and Logistics' op purchasing-terms-and-conditions).
4. Overmacht
Overmacht als bedoeld in art. 6:75 BW (zoals niet toerekenbare technische storingen, maatschappelijke onrust, dwingende overheidsmaatregelen en andere niet vermijdbare gebeurtenissen) ontslaat ons van de verplichting om voor de duur van de overmachtsperiode een levering in ontvangst te nemen. Tijdens dergelijke overmachtsperiode en gedurende 2 weken na de beëindiging daarvan, hebben wij het recht - onverminderd onze andere rechten
- om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
5. Pakbon en factuur
De gegevens zoals vermeld in onze bestellingen en afroeporders dienen te zijn vermeld op de pakbon en de factuur. Pakbonnen en facturen die bedoelde gegevens niet vermelden worden aan Leverancier teruggezonden. Een factuur met vermelding van het factuurnummer en andere allocatiekenmerken moet in enkelvoud naar het opgegeven adres worden gestuurd en mag niet met de zending worden meegestuurd. Gedeeltelijke facturatie die niet bij de bestelling voorzien werd, wordt niet aanvaard.
6. Prijzen en risico-overdracht
6.1. De Leverancier draagt het risico van verlies of schade met betrekking tot de Producten, tot deze door ons zijn ontvangen en goedgekeurd op de overeengekomen plaats en tijdstip.
6.2. Tenzij anders overeengekomen, zijn de prijzen vast. BTW is niet inbegrepen. Meer- en minderwerken worden door ons slechts erkend indien en voor zover vooraf schriftelijk overeengekomen.
6.3. Prijzen zijn steeds opgegeven in Euro. Verrekeningen van koersverschillen zijn niet mogelijk.
7. Betaling
7.1. Tenzij anders overeengekomen, wordt de factuur binnen zestig dagen vanaf de betalingsdatum en na ontvangst van zowel de factuur als de leveringen betaald, tenzij de uiterste betalingsdatum later valt. De betaling is onderworpen aan de controle van de factuur.
7.2. Te allen tijde zijn wij en/of aan ons gelieerde ondernemingen gerechtigd om aan de Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met vorderingen op de Leverancier.
7.3. Vorderingen, welke de Leverancier op ons heeft, kunnen zonder onze schriftelijke toestemming op generlei wijze aan derden worden overgedragen.
8. Aanspraken als gevolg van gebreken
8.1. Aanvaarding geschiedt onder voorbehoud van een onderzoek naar gebreken en/of tekortkomingen, in het bijzonder ook met betrekking tot de nauwkeurigheid , volledigheid en kwaliteit, voor zover en zodra dit tijdens de gebruikelijke bedrijfsvoering mogelijk is. De ontdekking van enig gebrek wordt door ons zo snel mogelijk gemeld. In zoverre kan de Leverancier geen bezwaar maken tegen een vertraagde melding van gebreken.
8.2. Voor wat betreft veiligheidstekortkomingen en inbreuken op de eigendomsbepalingen gelden de wettelijke bepalingen, tenzij hierna anders bepaald.
8.3. De Leverancier geeft ons aan op welke wijze de gebreken zullen worden hersteld. Wij kunnen de door de Leverancier gekozen oplossing weigeren onder opgave van redenen.
8.4. Indien de Leverancier na ons verzoek om de gebreken te verhelpen, niet onmiddellijk begint met het herstellen van de gebreken, zijn wij gerechtigd om in urgente gevallen een dergelijk herstel, op kosten van de Leverancier, zelf te verrichten of door derden te laten verrichten.
8.5. In het geval van inbreuken op de (intellectuele) eigendomsbepalingen zal de Leverancier ons vrijwaren van mogelijke aanspraken door derden, tenzij de Leverancier aantoont dat hij niet aansprakelijk kan worden gehouden voor dergelijke inbreuk.
8.6. De verjaringstermijn voor aanspraken wegens gebreken bedraagt 5 jaar - behoudens in geval van opzet, bewuste roekeloosheid of grove nalatigheid - tenzij het Product conform het gangbare gebruik is gebruikt bij de bouw van een constructie en daarin een defect heeft veroorzaakt. De verjaringstermijn voor verborgen gebreken is 10 jaren. De verjaringstermijn begint bij de aflevering van het Product (de risico-overdracht).
8.7. Indien de Leverancier het gebrek verhelpt door een vervangend product te leveren, begint na de levering van het vervangend product de verjaringstermijn opnieuw te lopen.
8.8. Indien er voor ons kosten ontstaan als gevolg van de levering van een gebrekkig product, onder meer voor transport, arbeid, montage en demontage en materialen of hoger dan normale controlekosten van ontvangen producten, dan komen deze kosten ten laste van de Leverancier.
8.9. De Leverancier is in dezelfde mate aansprakelijk voor zijn onder-leveranciers als voor zichzelf.
9. Opzegging en beëindiging
9.1. Onverlet de wettelijke bepalingen betreffende ontbinding, behouden wij ons het recht voor om de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, indien:
- de Leverancier de leveringen aan zijn klanten heeft gestaakt,
- er een fundamentele verslechtering is opgetreden of dreigt op te treden in de omstandig- heden van de Leverancier en zijn leveringsverplichtingen aan ons gevaar lopen,
- de Leverancier in een situatie van insolventie (surseance, faillissement, etc.) geraakt,
- de Leverancier zijn betalingsverplichtingen niet meer nakomt,
- de Leverancier inbreuken pleegt op de wetgeving in het algemeen, en het mededingingsrecht in het bijzonder.
9.2. Als de Leverancier zijn verplichtingen jegens ons slechts gedeeltelijk is nagekomen, behouden wij ons het recht voor om ofwel de overeenkomst geheel te annuleren met teruggaaf van de gedeeltelijke levering, ofwel slechts het resterende deel van de overeenkomst te annuleren en de gedeeltelijke levering te behouden.
9.3. Indien wij de overeenkomst (gedeeltelijk) beëindigen conform dit artikel, dient de Leverancier de hierdoor voor ons ontstane schade te vergoeden, tenzij de Leverancier aantoonbaar niet aansprakelijk is voor het ontstaan daarvan.
10. Terbeschikkingstelling van materialen
Materialen, onderdelen, containers en speciale verpakkingen die door ons ter beschikking worden gesteld, blijven ons eigendom. Deze mogen uitsluitend voor het beoogde doel worden gebruikt. Deze materialen en onderdelen worden voor ons verwerkt. Wij worden automatisch mede-eigenaar van het product waarin onze materialen en onderdelen verwerkt zijn, dit ten belopen van de waarde van deze materialen en onderdelen in verhouding tot de totale waarde van het betrokken product.
11. Documentatie en geheimhouding
11.1. De Leverancier is gehouden tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van alle zakelijke en technische informatie die door ons ter beschikking is gesteld (met inbegrip van informatie die kan worden afgeleid van ter beschikking gestelde objecten, documenten of software en alle overige kennis en ervaring), voor zover deze informatie niet aantoonbaar openbaar is. Leverancier mag deze informatie uitsluitend ter beschikking stellen aan personen binnen zijn organisatie voor zover dat uit hoofde van de levering aan ons noodzakelijk is. Die personen zijn dientengevolge ook gehouden tot geheimhouding. Alle hiervoor bedoelde informatie blijft ons eigendom. Zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming mag dergelijke informatie niet worden verveelvoudigd of commercieel geëxploiteerd, behalve voor leveringen aan ons. Op ons verzoek moet alle van ons afkomstige informatie (waar van toepassing inclusief alle gemaakte kopieën en archieven) en geleende zaken onverwijld en in hun geheel aan ons worden teruggezonden of vernietigd. Alle rechten zijn aan ons voorbehouden (met inbegrip van auteursrechten en het recht op (de aanvraag van) intellectuele eigendomsrechten, zoals octrooien, gebruiksmodellen, bescherming van halfgeleiders, etc.). In het geval dat deze aan ons door derden zijn geleverd, geldt het voorbehoud van rechten ook ten gunste van deze derden.
11.2. Producten die zijn geproduceerd op basis van documentatie die door ons is opgesteld, zoals tekeningen, modellen en dergelijke, of op basis van vertrouwelijke informatie, of geproduceerd met onze gereedschappen of nagebouwde gereedschappen, mogen niet worden gebruikt door de Leverancier zelf ten behoeve van derden, noch worden aangeboden of geleverd aan derden. Dit geldt mutatis mutandis ook voor onze drukopdrachten.
12. Naleving, sociale verantwoordelijkheid en duurzaamheid
12.1. De Leverancier is gehouden, in het kader van zijn zakenrelatie met ons, tot het scrupuleus naleven van toepasselijke wetgeving aangaande anti-corruptie.
12.2. De Leverancier zal, in het kader van zijn zakenrelatie met ons, geen enkele handeling of onthouding doen welke aanleiding kan of zou kunnen geven tot beïnvloeding van de vrije concurrentie. Hij zal scrupuleus de toepasselijke antitrust-wetgeving naleven.
12.3. De Leverancier garandeert ons dat zowel hijzelf als zijn onder-leveranciers de toepasselijke wetgeving aangaande minimumsalaris naleven. De Leverancier zal dit, op verzoek, aantonen. In geval van schending van deze garantie, zal de Leverancier (i) ons vrijwaren van eender welke schadeclaim van derde en (ii) verplicht zijn ons eventuele boetes die ons opgelegd zijn ingevolge hiervan, terug te betalen.
12.4. De Leverancier dient de toepasselijke wettelijke bepalingen en voorschriften met betrekking tot milieubescherming, gezondheid en veiligheid op het werk, de behandeling van medewerkers en de bescherming van mensenrechten na te leven. Verder zal de Leverancier de eisen van de Gedragscode voor zakenpartners (zie onder) in acht nemen (zie onder xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx- partners/#responsibility-and-sustainability) en de Principes van het Global Compact-initiatief van de Verenigde Naties (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) en ervoor zorgen dat zijn onderleveranciers in overeenstemming daarmee handelen. Deze hebben in hoofdzaak betrekking op de bescherming van de universele mensenrechten, de uitbanning van dwangarbeid en de afschaffing van kinderarbeid, de uitbanning van discriminatie op het C/LSR-BN/2021 gebied van arbeid en beroep, en verantwoordelijkheid voor het milieu.
Om nadelige effecten op de menselijke gezondheid en het milieu te verminderen, dient de Leverancier een milieubeheersysteem in te voeren en verder te ontwikkelen dat in overeenstemming is met of vergelijkbaar is met ISO 14001. Verder dient de Leverancier zich te houden aan de Bosch Policy for Conflict Raw Materials en hiermee rekening te houden in zijn voorraadbeheer (zie onder xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxxxxxxxx- for-business-partners/#responsibility-and-sustainability).
12.5. De Leverancier dient binnen een redelijke termijn en in overeenstemming met de gestelde formaliteiten te antwoorden op vragen over naleving, maatschappelijke verantwoordelijkheid en duurzaamheid in de toeleveringsketen. In het geval van een vermoede inbreuk op de verplichtingen krachtens de artikelen 12.1 tot en met 12.4 dient de Leverancier onmiddellijk een onderzoek in te stellen naar mogelijke inbreuken en ons op de hoogte te brengen van de genomen onderzoeksmaatregelen, en, indien gerechtvaardigd, ons op de hoogte te brengen van de betrokken Leveranciers. Indien het vermoeden gegrond blijkt te zijn, moet de Leverancier ons binnen een redelijke termijn meedelen welke maatregelen hij intern in zijn organisatie heeft genomen om toekomstige inbreuken te voorkomen. Indien de Leverancier deze verplichtingen niet binnen een redelijke termijn nakomt, behouden wij ons het recht voor om contracten met de Leverancier te verbreken of met onmiddellijke ingang te beëindigen.
12.6. Bij ernstige overtredingen van de wet door de Leverancier en bij overtredingen van de artikelen 12.1 tot en met 12.4 behouden wij ons het recht voor om van bestaande contracten af te zien of deze zonder voorafgaande kennisgeving te beëindigen.
13. Aansprakelijkheid
13.1. De Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die aan of door de Producten ontstaat als gevolg van fouten of gebreken in de Producten
13.2. Tevens is de Leverancier aansprakelijk voor alle schade die mocht ontstaan uit of tengevolge van handelingen en nalatigheid van de Leverancier, diens personeel of andere personen door hem bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken, ook zijnde ons personeel dat handelt volgens de aanwijzingen van Leverancier.
13.3. De aansprakelijkheid van de Leverancier strekt zich mede uit tot schade aan goederen van derden en aan derde personen. De Leverancier zal ons ter zake van aansprakelijkheid jegens derden vrijwaren en zal ons zonodig schadeloos stellen.
13.4. De Leverancier verklaart, dat de Producten geen inbreuk maken op rechten van (industrieel) eigendom van derden en vrijwaart ons tegen aanspraken te dezer zake.
13.5. De Leverancier dient voor eigen rekening een verzekering af te sluiten ter dekking van contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid. Daartoe dient Leverancier een aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten, waarbij verhaalsmogelijkheden jegens ons worden uitgesloten. Op ons verzoek dient Leverancier de polis of een uittreksel uit de polis aan ons ter inzage te verstrekken.
14. Plaats van uitvoering
De plaats van uitvoering is de locatie waar de goederen conform de overeenkomst moeten worden afgeleverd of waar de dienstverlening dient plaats te vinden.
15. Diversen
15.1. Indien een van de bepalingen in deze voorwaarden en aanvullende overeenkomsten nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen ter vervanging van een nietige of vernietigde bepaling een nieuwe bepaling overeenkomen die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.
15.2. Zonder onze schriftelijke toestemming zal de Leverancier de overeenkomst of order of delen daarvan niet aan derden overdragen. Evenmin mag zonder onze schriftelijke toestemming van fabrikant of van toeleverancier veranderd worden.
15.3. Elk geschil voortvloeiende uit en/of samenhangende met deze voorwaarden en/of overeenkomsten, zal behoudens hogere voorziening, bij uitsluiting van iedere andere rechter worden beslecht door de bevoegde rechter te Utrecht, zulks onverminderd de mogelijkheid tot het verzoeken van een voorlopige voorziening in kort geding aan de Voorzieningenrechter.
15.4. We behouden ons het recht voor om een procedure tegen een Leverancier aanhangig te maken bij een rechtbank met jurisdictie over de plaats van vestiging van de Leverancier of bij de rechtbank met jurisdictie over de plaats van uitvoering.
15.5. Op iedere rechtsbetrekking tussen ons en de Leverancier is uitsluitend Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van bepalingen betreffende rechtsconflicten en de UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).
Bijzondere bepalingen voor de inkoop van zaken
Deze bijzondere bepalingen vormen een aanvulling op de algemene bepalingen. Bij tegenstrijdigheid tussen deze bijzondere bepalingen en onze algemene bepalingen, prevaleren deze bijzondere bepalingen.
16. Levering
16.1. De overeengekomen termijnen en data zijn bindend en vormen een essentiële verplichting van de Leverancier. De juiste naleving van levertermijnen en leverdata wordt bepaald op de datum, dat de goederen door ons in ontvangst worden genomen. Tenzij een levering "franco op bestemming"/"franco huis" (DAP of DDP Incoterms 2010) wordt overeengekomen, zal de Leverancier de goederen tijdig ter beschikking stellen, rekening houdend met de benodigde tijd voor de belading en het transport die met de vervoerder moet worden overeengekomen.
16.2. De bepalingen betreffende het logistiek handboek (Logistics Manual) en de specificaties voor levering en verpakking (Delivery and Packaging Specifications) van Xxxxxx Xxxxx GmbH vormen een integraal onderdeel van de overeenkomst.
17. Prijzen en risico-overdracht
17.1. Tenzij anders overeengekomen, luiden de prijzen “Delivered at Place” (DAP Incoterms 2010) inclusief verpakking.
17.2. De Leverancier draagt het risico van verlies of schade met betrekking tot de producten, tot deze door ons of onze vertegenwoordiger zijn ontvangen en afgenomen op de overeengekomen locatie.
18. Productaansprakelijkheid en terugroepactie
18.1. Indien tegen ons een vordering wegens productaansprakelijkheid wordt ingesteld, is de Leverancier verplicht ons te vrijwaren van een dergelijke aanspraak voor zover de schade is veroorzaakt door een gebrekkig Product dat door de Leverancier is geleverd. In het geval van aansprakelijkheid voor defecten geldt dit echter alleen als de oorzaak aan de Leverancier is toe te rekenen. Indien de oorzaak van de schade binnen het verantwoordelijkheidsgebied van de Leverancier valt, is de Leverancier gehouden te bewijzen dat hij niet aansprakelijk is.
18.2. In gevallen zoals in het vorige lid genoemd, komen alle kosten en uitgaven voor rekening van de Leverancier, met inbegrip van de kosten van eventuele juridische procedures.
18.3. Voor het overige gelden de wettelijke bepalingen.
18.4. Voorafgaand aan een terugroepactie die geheel of gedeeltelijk is toe te schrijven aan een gebrek in een Product dat is geleverd door de Leverancier, zullen wij de Leverancier daarvan schriftelijk in kennis stellen en de Leverancier de gelegenheid geven om, in onderlinge samenwerking en overleg, de terugroepactie zo efficiënt mogelijk uit te voeren, tenzij een kennisgeving aan of samenwerking met de Leverancier niet mogelijk is vanwege het spoedeisende karakter. Voor zover de terugroepactie het gevolg is van een gebrek in een Product dat door de Leverancier is geleverd, zullen de kosten van de terugroepactie worden gedragen door de Leverancier.
19. Exportbepalingen en douane
19.1. De Leverancier is gehouden ons in kennis te stellen van eventuele geldende vereisten voor vergunningen voor (her-)export en doorvoer van Producten die vallen onder de export- en douaneregelingen in Nederland, Europa of de VS en de export- en douaneregelingen in het land van oorsprong van de Producten, in zijn documenten en, wel op voorhand voor de eerste levering, de volgende informatie aangaande die Producten die het voorwerp uitmaken van licentieverplichtingen, op te sturen naar Xxxxxx-Xxxxxxx@xx.xxxxx.xxx:
• Bosch materiaal nummer;
• Productomschrijving;
• Alle toepasselijke export lijstnummers m.i.v. het Export Control Classification Number ingevolge de US Commerce Control List (ECCN);
• Land van herkomst van de producten;
• HS Productcode;
• Contactpersoon voor eventuele vragen hieromtrent.
19.2. De Leverancier is gehouden om ons onverwijld in kennis stellen van alle wijzigingen in de licentievereisten met betrekking tot de Producten welke hij aan ons geleverd heeft, ten gevolge van technische wijzigingen, wetswijzigingen of administratieve bepalingen.
Bijzondere bepalingen voor diensten- en ontwikkelingscontracten
Deze bijzondere bepalingen vormen een aanvulling op de algemene bepalingen. Bij tegenstrijdigheid tussen deze bijzondere bepalingen en onze algemene bepalingen, prevaleren deze bijzondere bepalingen.
20. Algemeen
20.1. De Leverancier dient de diensten zelf uit te voeren. Onderaanneming is slechts mogelijk met ons voorafgaande schriftelijke akkoord. Indien de Leverancier gebruikt maakt van onderaanneming, dan zal hij ervoor zorgen dat alle relevante voorwaarden deel uitmaken van het betrokken onderaannemingscontract.
20.2. Met name prestatie-eisen, typische kenmerken en doelstellingen, doch hiertoe niet beperkt, die door ons zijn bedongen, kunnen nooit de Leverancier ontlasten van zijn verplichting tot het afleveren van een technisch foutloos en economisch verantwoorde oplossing. Mochten deze bedongen prestatie-eisen, karakteristieken, doelstellingen, etc. die oplossing in de weg staan of indien wijzigingen of verbeteringen aan het betrokken onderwerp of aan de omvang van de te leveren prestaties noodzakelijk of gepast lijken om welke reden dan ook, dan zal de Leverancier ons hierop terstond wijzen. Bijkomende diensten of wijzigingen die zijn uitgevoerd zonder ons voorafgaande schriftelijke akkoord, zullen niet vergoed worden en kunnen ook niet het voorwerp uitmaken van een vraag tot schadeloosstelling.
20.3. Indien blijkt dat de Leverancier bij het uitvoeren van onze order intellectuele eigendomsrechten/copyrights van derden dient te gebruiken, dan dient hij ons hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te brengen.
21. Diensten
21.1. De diensten dienen uitgevoerd te worden conform de contractueel overeengekomen prestaties, met inbegrip van alle documenten welke deel uitmaken van de omschrijving. De Leverancier zal ervoor zorgen dat de producten en diensten ’state of the art‘ zijn en voldoen aan alle geldende wet- en regelgeving. Bij het uitvoeren van ontwikkelingsopdrachten, dient de Leverancier, bij het uitvoeren daarvan, rekening te houden met de in de toekomst te voorziene onderhouds- en inspectiewerken, en dient hij zijn prestaties zo uit te voeren dat deze toekomstige onderhouds- en inspectiewerken zo gemakkelijk als mogelijk zullen kunnen worden uitgevoerd.
21.2. Bij het uitvoeren van een opdracht, is de Leverancier gehouden om onze rechtmatige belangen in acht te nemen – zoveel als mogelijk – en om op een objectieve basis de aan zijn overwegingen toekomende beslissingen te nemen (o.a. de materiaalkeuze, de keuze van accessoires en/of onderdelen).
21.3. Indien de Leverancier technische documenten (tekeningen, beschrijvingen, berekeningen, etc.) dient op te stellen, dan gaat automatisch het eigendomsrecht van deze documenten over op ons op het ogenblik van hun realisatie. Dergelijke documenten dienen aan ons overhandigd te worden, in origineel, zodra deze zijn afgerond. De documenten welke door ons ter beschikking worden gesteld aan de Leverancier, dienen met de nodige zorg en zorgvuldigheid te worden gebruikt en bewaard. Dergelijke en andere documenten (modellen, schetsen, tekeningen, etc.) gemaakt voor of ter beschikking gesteld aan de Leverancier voor het uitvoeren van een opdracht, blijven ons eigendom en dienen ten laatste bij het beëindigen van de opdracht terugbezorgd te worden. Wij behouden ons alle rechten voor op dergelijke documenten, evenals behouden wij ons alle rechten voor in het geval er hieruit een octrooi wordt toegekend of een tekening of model wordt geregistreerd. Voorbehouden hieromtrent vanwege de Leverancier worden bij deze uitdrukkelijk uitgesloten.
21.4. Wanneer de Leverancier in kennis is gesteld van het beoogde doel van de diensten, dan garandeert de Leverancier dat de door hem geleverde diensten geschikt zijn voor het beoogde doel. Het feit dat wij delen van de diensten testen, inspecteren of goedkeuren, heeft geen invloed op de draagwijdte van de verplichting van de Leverancier om zijn diensten uit te voeren en te garanderen.
22. Vergoeding
22.1. De Leverancier zal een vergoeding ontvangen voor de uit te voeren diensten. Het bedrag van deze vergoeding zal vooraf schriftelijk overeengekomen worden. Overeengekomen bedragen zijn vaste bedragen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald. Indien op basis van een uitdrukkelijke overeenkomst de te betalen vergoeding niet vast is, maar gebaseerd is op nacalculatie, dan garandeert de Leverancier dat het totaal der gedane kosten binnen het voorziene budget (offerte) zal blijven. Bijkomende kosten zullen dan enkel door ons vergoed worden, indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk goedgekeurd werden.
22.2. De voorvermelde vergoeding dekt alle door de Leverancier gemaakte kosten, gedane diensten en rechten. De vergoeding zal pas opeisbaar en betaalbaar zijn, conform de overeengekomen betalingsvoorwaarden, op het ogenblik van aanvaarding van de diensten.
23. Werkresultaat/uitvinding
23.1. Wij hebben het recht om, naar ons goeddunken en vrij van rechten en aanspraken van derden, alle resultaten bereikt gedurende de uitvoering der diensten, met inbegrip van elke uitvinding en van alle gebruiks- en exploitatierechten, te gebruiken en te exploiteren zodra deze resultaten en rechten zijn ontstaan.
23.2. De Leverancier dient erover te waken dat hij, in zijn relatie met zijn werknemers, ondergeschikten en/of onderaannemers, voorziet dat de eventueel voor de in voorgaand lid genoemde rechten benodigde overdracht van rechten zonder vertraging en op eerste verzoek van ons plaatsvindt.
23.3. Wij kunnen, naar ons eigen goeddunken, een intellectueel eigendomsrecht aanvragen, in binnen- en/of buitenland, voor iedere uitvinding die deel uitmaakt van de resultaten van de diensten en verder de rechten die daaruit voortvloeien uitoefenen.
24. Documentatie en geheimhouding
24.1. De Leverancier zal al de resultaten bereikt in uitvoering van het contract evenals alle door ons verstrekte informatie van technische of zakelijke aard als confidentieel behandelen tegenover derden, zelfs na beëindiging van het contract, zolang en in zoverre dat dergelijke informatie niet op een andere manier algemeen bekend is of dat wij schriftelijk de verplichting tot geheimhouding hebben opgeheven.
24.2. Diensten uitgevoerd door de Leverancier of essentiële onderdelen ervan mogen niet, tenzij ze behoren tot de algemene staat van de techniek, op dezelfde wijze of op dezelfde werkbasis worden geleverd aan derden, en dit voor een periode van 2 jaar te rekenen vanaf het einde van het betroffen contract.
24.3. De Leverancier neemt, onder alle omstandigheden, gepaste maatregelen voor het bewaren van de confidentialiteit en geheimhouding, zoals paswoord beveiligde toegang tot en bescherming van de documenten, modellen en data bestanden, feitelijke en ruimtelijke afscheiding van andere activiteiten. CAD-data en alle andere door ons ontwikkelde en/of aangeleverde digitaal bewaarde informatie dient vernietigd te worden op onze vraag of bij beëindiging van het contract.
25. Uitvoering van werkzaamheden
Personen die in het kader van de overeenkomst werkzaamheden uitvoeren op ons fabrieksterrein, dienen zich te houden aan de voorschriften van de betreffende locatie. De aansprakelijkheid voor ongevallen waar deze personen bij betrokken zijn wordt afgewezen. De Leverancier vrijwaart ons ter zake van iedere aanspraak die medewerkers van de Leverancier of door hem ingeschakelde derden bij de uitvoering zouden hebben op grond van artikel 7:658 BW, tenzij deze ongevallen het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van onze wettelijke vertegenwoordigers of werknemers die betrokken zijn bij de uitvoering van onze verplichtingen.
26. Wet Ketenaansprakelijkheid
Indien de Wet Ketenaansprakelijkheid op enige tussen partijen gesloten overeenkomst van toepassing is, dan zijn hierop nader te stellen aanvullende voorwaarden van toepas- sing. In ieder geval gelden in dat geval tussen partijen de navolgende bepalingen.
De Leverancier is verplicht om op eerste verzoek aan ons te tonen:
- een geldig inschrijvingsbewijs bij de Kamer van Xxxxxxxxxx (niet ouder dan 3 maanden);
- de verklaring van de belastingsdienst inzake de afdracht van loonbelasting en van sociale premies.
De Leverancier is verplicht om op ons eerste verzoek een lijst te overhandigen met de namen van zijn werknemers en van de werknemers van door hem ingeschakelde derde, die in het kader van de overeenkomst bij ons te werk zullen worden gesteld, met de opgave van de data waarop dit zal gebeuren. Voorts zal de Leverancier op ons eerste verzoek inzage verstrekken in de loonstaten. Wij zijn gerechtigd een vordering van de Leverancier (deels) te voldoen aan de fiscus.
27. Toezicht op en kwaliteit van medewerkers
De Leverancier is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en het toezicht op de uitvoering van de werkzaamheden. De Leverancier staat ervoor in dat hij hiertoe voldoende qua opleiding, deskundigheid en ervaring gekwalificeerde medewerkers inzet. De Leverancier zal deze medewerkers zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ons, welke niet op onredelijke gronden onthouden zal worden, niet vervangen. De Leverancier zal een of meer van zijn medewerkers onverwijld vervangen indien wij dit op redelijke gronden van hem verlangen, bijvoorbeeld omdat de medewerkers naar ons oordeel niet op hun taak berekend zijn dan wel zij in strijd handelen met de verplichtingen van de overeenkomst. Onverminderd artikel 26 hiervoor dient de Leverancier voor alle op het werk aanwezige arbeidskrachten te voldoen aan de wettelijke verplichtingen. Wij behouden ons het recht voor hieromtrent controle uit te oefenen.
28. Voortgang van de werkzaamheden
De Leverancier zal ons, op eerste verzoek, zijn uitvoeringsschema overhandigen met betrekking tot de tijdsplanning en personeelsbezetting van de werkzaamheden en haar zo vaak en op de wijze als wij verlangen informeren over de voortgang daarvan. Indien de voortgang van de werkzaamheden naar ons oordeel zodanig stagneert dat deze niet tijdig zullen zijn voltooid, zullen wij dit schriftelijk aan de Leverancier mededelen. De Leverancier is dat geval van verplicht om binnen twee weken alle maatregelen te treffen die naar ons oordeel noodzakelijk zijn om binnen korte tijd de achterstand in te halen, waaronder het inzetten van extra personeel of materieel. Bij gebreke hiervan zijn we gerechtigd, onverminderd onze overigens toekomende rechten, om zelf alle maatregelen te treffen die zij daartoe nodig acht, waaronder het op kosten van de Leverancier laten uitvoeren van de werkzaamheden door derden. De Leverancier zal in dat geval ons en de door ons aangestelde derden alle gewenste medewerking verlenen.
29. Schorsing en voortijdige beëindiging
Wij zijn te allen tijde gerechtigd de uitvoering van de werkzaamheden tot nader order te schorsen. In dat geval zal de uitvoeringstermijn met de duur van de schorsing worden verlengd en zullen we de Leverancier alle redelijke uit de schorsing voortvloeiende kosten vergoeden, met dien verstande dat de Leverancier alle redelijke maatregelen moet treffen om deze kosten zo beperkt mogelijk te houden. Wij zijn voorts bevoegd de overeenkomst te allen tijde voortijdig te beëindigen, tegen vergoeding van dat deel van de prestatie dat conform de overeenkomst is uitgevoerd, alsmede alle aantoonbare additionele kosten die de Leverancier als gevolg van de beëindiging heeft moeten maken.
30. Voltooiing, aanvaarding en oplevering
30.1. Wanneer de Leverancier de overeengekomen diensten naar zijn mening heeft voltooid, stelt hij ons hiervan schriftelijk in kennis. Tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, worden de diensten als aanvaard en daardoor opgeleverd beschouwd indien wij deze schriftelijk hebben aanvaard dan wel, na voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling, niet tijdig mededeling doen over of aanvaarding of afkeuring van de werkzaamheden. Kleine tekortkomingen die het gebruik niet in de weg staan, vormen geen grond voor afkeuring, onverminderd de verplichting van de Leverancier deze tekortkomingen zo spoedig mogelijk op te heffen.
30.2. Aanvaarding van de diensten vindt pas plaats op het ogenblik dat het geheel der diensten wordt goedgekeurd en niet op het ogenblik van de inwerkingstelling ervan of de betaling ervoor.
31. Gegevensbescherming
Wanneer de Leverancier persoonlijke gegevens – direct of indirect – dient te verwerken voor het uitvoeren van de overeengekomen diensten, zal er gebruik gemaakt worden van de Bosch standaard verwerkingsovereenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen Partijen.