NV BEKAERT SA
NV BEKAERT SA
Naamloze Vennootschap te 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx) Xxxxxxxxxxxxx 0
XXX XX 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk
OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De aandeelhouders en de houders van obligaties1 worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 10 mei 2023 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 (X0), 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx).
AGENDA
1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2022
2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2022
3 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2022, en bestemming van het resultaat
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2022, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 487 597 943.
De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:
- te bestemmen resultaat van het boekjaar: € 487 597 943
- toevoeging aan de overige reserves: - € 399 033 745
- uit te keren winst: € 88 564 198
De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,65 per aandeel.
4 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:
4.1. Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2022.
4.2. Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2022.
1 Enkel de houders van obligaties die vóór 1 januari 2020 werden uitgegeven, hebben het recht om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering.
5 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2022 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur en, voor zover als nodig, van de verklaring waarom afgeweken wordt van een bepaling van de Belgische Corporate Governance Code 2020
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2022 goed en, voor zover als nodig, de verklaring waarom afgeweken wordt van bepaling 7.6 (gedeeltelijke betaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals uiteengezet in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.
6 Herbenoeming van bestuurders
Het mandaat van de bestuurders Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx en Xxxxxxxx Xxxxxx en van de onafhankelijke bestuurders Xxxxxx Xxxxxxxx en Xxx Xx vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering. Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor deze bestuurders te herbenoemen. Onder voorbehoud van zijn herbenoeming zal Xxxxxx Xxxxxxxx de raad van bestuur blijven voorzitten. De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.
Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:
6.1. Xxxxxxx Xxxxx wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering.
6.2. Xxxxxx Xxxxxxxxxx wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering.
6.3. Xxxxxx Xxxxxx wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.
6.4. Xxxxxxxx Xxxxxx wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering.
6.5. Xxxxxx Xxxxxxxx wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Xxxxxx Xxxxxxxx aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
6.6. Xxx Xx wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Xxx Xx aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
7 Bezoldiging van de bestuurders
Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:
7.1. De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2023 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 70 000 bruto. Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.
7.2. De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2023 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 20 000
xxxxx met het bijkomend vast bedrag van € 5 000 bruto voor de voorzitter van het audit, risk en finance comité.
7.3. De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2023 - mei 2027 wordt gehandhaafd op:
- het vast bedrag van € 650 000 bruto per jaar (voor de periode juni – mei), omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel (deze omzetting zal gebeuren voor of na de aftrek van de toepasselijke belastingen); de toe te passen gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste beursdag van mei van het betreffende jaar en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning;
- met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.
7.4. Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.
8 Bezoldiging van de commissaris
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2022 te verhogen van € 94 800 naar
€ 102 700, en de bezoldiging voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2022 te verhogen van € 269 000 naar € 319 350. Alle bedragen zijn exclusief BTW.
9 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en zijn opgenomen in het Credit Contract van 23 december 2022 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontleners en KBC Bank NV als bank, waarbij de bank aan de ontleners een doorlopend krediet van € 100 000 000 ter beschikking stelt.
Toelichting: conform de bepalingen van artikel 7.3 van de algemene kredietvoorwaarden, zoals gewijzigd door de partijen door middel van het bovengenoemde Credit Contract zal, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, de bank het recht hebben het krediet te beëindigen of op te schorten.
10 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2022, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
GEBRUIK VAN HET LUMI PLATFORM
Aandeelhouders en houders van obligaties1 die dit wensen, kunnen het Lumi-platform gebruiken om de formaliteiten te vervullen tot deelname aan de vergadering. U kan niet virtueel deelnemen aan de vergadering.
Meer informatie over de procedure kan u vinden op de website van Xxxx (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) en op de website van Bekaert (xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx- meetings).
FORMALITEITEN
Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders en de houders van obligaties1 de volgende bepalingen in acht nemen.
1 Registratiedatum
Het recht om aan de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders en de houders van obligaties1 van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 26 april 2023, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen of obligaties1).
2 Kennisgeving van deelname
Bovendien moeten de aandeelhouders en de houders van obligaties1 van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 26 april 2023 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 4 mei 2023 aan de vennootschap melden dat ze aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:
- De eigenaars van aandelen op naam die aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op donderdag 4 mei 2023 aan de vennootschap bezorgen. Voor de eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht stemmen, volstaat het om de volmacht aan de vennootschap te bezorgen.
Voor eigenaars van aandelen op naam die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de Gewone Algemene Vergadering te melden mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.
- De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties1 moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen, laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, en uiterlijk op donderdag 4 mei 2023 aan een van de volgende bankinstellingen (laten) bezorgen:
▪ in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
▪ in Frankrijk: Société Générale;
▪ in Nederland: ABN AMRO Bank;
▪ in Zwitserland: UBS.
Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, moeten geen attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling omdat dit automatisch gebeurt via het Lumi-platform.
De houders van obligaties1 kunnen niet bij volmacht aan de Gewone Algemene Vergadering deelnemen, en hebben geen stemrecht.
3 Volmachten
De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 4 mei 2023 aan de vennootschap bezorgen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 8 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 4 mei 2023, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.
De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Gewone Algemene Vergadering.
Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.
4 Toegang
Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.
5 Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 18 april 2023.
In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 25 april 2023 een aangevulde agenda bekendmaken.
De aandeelhouders moeten de instructies ter zake, die te vinden zijn op het in punt 8 hierna vermelde website-adres, aandachtig lezen en opvolgen.
6 Het recht om vragen te stellen
De aandeelhouders en de houders van obligaties1 kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 4 mei 2023 aan de vennootschap te bezorgen.
De instructies ter zake zijn te vinden op het in punt 8 hierna vermelde website-adres.
Voor aandeelhouders en houders van obligaties1 die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om schriftelijke vragen op voorhand door te sturen, mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.
7 Gegevensbescherming
De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachtdragers kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op xxxxxxx@xxxxxxx.xxx of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx.
8 Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie
Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:
NV Bekaert SA
Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Xxxxxxxxxxxxx 0
XX-0000 Xxxxxxxx
E-mailadres: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx
Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.
Alle met het oog op de Gewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website- adres: xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx.
De raad van bestuur