Mantelovereenkomst Leverancier
Mantelovereenkomst Leverancier
DE ONDERGETEKENDEN
de besloten vennootschap Oyster Coast B.V., ten deze handelend onder de naam Source MSP, gevestigd te Culemborg en kantoorhoudende te (0000 XX) Xxxxxxxxx aan de Polaris Avenue 33, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 30249781, rechtsgeldig vertegenwoordigd door X.X. Xxxxx (Source),
en
de Besloten Vennootschap <Bedrijfsnaam Leverancier>, gevestigd en kantoorhoudende te <Adres, Postcode + Plaats>, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel ondernummer <KVK nummer>, hierna te noemen: 'de Leverancier';
Source en de Leverancier worden hierna gezamenlijk ook aangeduid als Partijen en ieder afzonderlijk als Partij.
IN AANMERKING NEMENDE DAT:
• Source zich van tijd tot tijd door de Leverancier wil laten assisteren bij het uitvoeren van werkzaamheden ten behoeve van opdrachtgevers van Source;
• de Leverancier bereid is de benodigde kennis en ervaring op de door Source gewenste gebieden ten behoeve van opdrachtgevers van Source in te zetten;
• Partijen de voorwaarden waaronder de Leverancier haar diensten aan Source ter beschikking stelt, wensen vast te leggen in deze overeenkomst;
• deze overeenkomst niet zal leiden tot enige vorm van exclusiviteit van de door de Leverancier verleende diensten;
KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:
1 DEFINITIES
In deze overeenkomst worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:
Accountantsverklaring
Verklaring, opgemaakt en ondertekend door een registeraccountant volgens het model dat is opgenomen in het Controleprotocol.
Deskundige
Onder Deskundige wordt verstaan:
1. een medewerker in dienst van de Leverancier op basis van een arbeidsovereenkomst; of
2. een zelfstandig professional die door de Leverancier ter beschikking wordt gesteld, die voldoende gekwalificeerd is op het gebied van de door Opdrachtgever gewenste deskundigheid en die gedurende de Werkopdracht via Source ten behoeve van de Opdrachtgever zal worden ingezet.
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 1
Geheimhoudingsverklaring
Geheimhoudingsverklaring zoals opgenomen in de Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden.
Opdrachtgever
De opdrachtgever van Source ten behoeve waarvan de in de Werkopdracht omschreven werkzaamheden worden verricht.
Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden
De specifieke voorwaarden die bij de betreffende Opdrachtgever van toepassing zijn op iedere Werkopdracht.
Overeenkomst
De onderhavige overeenkomst.
Overwerk
Extra uren waarop is gewerkt in opdracht van de Opdrachtgever op de tijden zoals vermeld in de Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden.
Overwerktoeslag
Een vergoeding voor Overwerk, mits opgenomen in de Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden.
Plaats van Werkzaamheden
De locatie waar de Deskundige zijn of haar werkzaamheden ten behoeve van de opdrachtgever van Source verricht.
Werkopdracht
De tussen Source en Leverancier gesloten nadere schriftelijke overeenkomst op grond waarvan een Deskundige werkzaamheden zal verrichten bij de betreffende Opdrachtgever. Source vermeldt in de Werkopdracht in ieder geval de tussen Partijen overeengekomen tarieven per uur of per dag, de duur van de Werkopdracht, de Plaats van de Werkzaamheden en een werkomschrijving.
Woon-/Werkverkeer
Het reizen van de woonplaats van de Deskundige naar de Plaats van Werkzaamheden en vice versa.
2 VOORWERP VAN DE OVEREENKOMST
2.1 De Leverancier zal een of meer Deskundigen inzetten om ten behoeve van de Opdrachtgever werkzaamheden uit te voeren onder de voorwaarden van de Overeenkomst en de daartoe te sluiten Werkopdracht.
2.2 De Deskundige zal zich conformeren aan specifieke methoden en technieken van de Opdrachtgever en zal zich tijdig de kennis van deze methoden en technieken eigen maken. Indien het door de Deskundige volgen van een cursus door Opdrachtgever noodzakelijk wordt geacht, zullen Partijen in overleg treden over de vergoeding van deze cursus en de cursusdagen.
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 2
2.3 Indien gedurende de looptijd van de Werkopdracht door de Opdrachtgever gebruikte methoden en/of technieken worden gewijzigd, zullen Partijen in overleg treden over het treffen van eventueel aanvullende maatregelen met betrekking tot de invulling van de Werkopdracht.
2.4 Leverings# en/of andere (algemene) voorwaarden van de Leverancier zijn niet van toepassing op de Overeenkomst en/of de Werkopdracht.
2.5 De Leverancier heeft zich in voldoende mate op de hoogte gesteld van de doelstellingen van de Opdrachtgever van Source met betrekking tot (i) het voorwerp van de Overeenkomst (ii) de organisatie van de Opdrachtgever en (iii) de processen waarbij de Deskundige(n) zal/zullen worden ingezet. Source heeft de Leverancier daartoe van voldoende en correcte informatie voorzien en zal # desgewenst – de Leverancier verdere informatie verstrekken voor zover die informatie bij Source beschikbaar is.
2.6 Indien uit de aanvraag van de Opdrachtgever blijkt dat inzet van een zelfstandig professional via een leverancier van Source niet is toegestaan, zal de Leverancier uitsluitend medewerkers in dienst van de Leverancier aanbieden.
2.7 De voorwaarden van deze Overeenkomst en de Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden zijn van toepassing op iedere Werkopdracht die tijdens de looptijd van deze Overeenkomst wordt gesloten tussen Leverancier en Source.
2.8 Partijen zullen elkaar tijdig alle relevante informatie verstrekken ter zake van feiten en omstandigheden die van belang zouden kunnen zijn voor de andere Partij met betrekking tot de totstandkoming en/of de uitvoering van de Overeenkomst en/of de Werkopdracht.
2.9 De Leverancier zal Source op de hoogte houden van organisatorische en personele ontwikkelingen en/of veranderingen binnen haar organisatie indien en voor zover die van belang zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst en/of de Werkopdracht.
2.10 Partijen zullen bij wetswijzigingen die een wijziging van de inhoud van de Overeenkomst noodzakelijk maken, in onderling overleg tot een aanpassing proberen te komen.
2.11 De Leverancier zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Source de handelsnamen van Source en/of Opdrachtgever en/of het bestaan van de Overeenkomst en/of de Werkopdracht op generlei wijze in de publiciteit brengen.
3 GEHEIMHOUDING
3.1 Partijen erkennen dat de inhoud van de relatie alsmede de gegevens en informatie (waaronder begrepen gegevens met betrekking tot de Opdrachtgever) welke aan hen bekend zijn respectievelijk worden in het kader van de Overeenkomst en/of de Werkopdracht, een strikt vertrouwelijk karakter hebben. Geen der Partijen zal de inhoud van de relatie alsmede die gegevens en informatie, zonder voorgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, aan derden bekendmaken. Deze verplichting geldt zowel tijdens de looptijd van de Overeenkomst, als gedurende een periode van één jaar na afloop daarvan. Ten aanzien van openbaarmaking
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 3
van informatie welke ook na dat jaar nog schade voor Source zou kunnen veroorzaken, blijft de geheimhoudingsverplichting onverkort bestaan.
3.2 Ten aanzien van alle gegevens en informatie, afkomstig van één der Partijen die aan de andere Partij zijn verstrekt dan wel anderszins bij deze berusten, verbindt de ontvangende Partij zich:
1. alle redelijke maatregelen in acht nemen voor een veilige bewaring en gebruik daarvan en deze slechts te verstrekken aan haar medewerkers voor zover zulks noodzakelijk is voor het doel waarvoor deze zijn verstrekt;
2. gegevens en informatie niet te gebruiken voor enig ander doel dan waarvoor deze zijn verstrekt;
3. gegevens en informatie niet langer onder haar berusting te houden dan voor de nakoming van verplichtingen redelijkerwijs noodzakelijk is en deze, inclusief gemaakte kopieën, onmiddellijk na volledige nakoming van genoemde verplichtingen ter beschikking
te stellen van de verstrekkende Partij of, na van de verstrekkende Partij verkregen toestemming, te vernietigen; en
4. alle medewerking te verlenen aan het uitoefenen van toezicht door of namens de verstrekkende Partij op bewaring en gebruik van de gegevens.
3.3 Partijen staan er voor in dat hun medewerkers en/of door hen ingeschakelde derden op de hoogte zijn van bovenstaande verplichtingen en deze verplichtingen zullen naleven. De Leverancier verplicht zich de eventuele Geheimhoudingsverklaring van Opdrachtgever onverwijld te laten ondertekenen door de Deskundige(n) en overige voor de Leverancier werkende derden, waarvoor de Leverancier een Werkopdracht aangaat met Source. Een
origineel ondertekend exemplaar van deze verklaring dient aan Source te worden verstrekt. Indien Source aantoont dat de bepalingen uit de Geheimhoudingsverklaring niet zijn nageleefd dan wel constateert dat de Leverancier niet aan haar in dit artikel genoemde verplichting heeft voldaan, heeft Source het recht om in rechte vergoeding van de werkelijk geleden schade
te vorderen. De Geheimhoudingsverklaring is van kracht tot 1 jaar na beëindiging van de werkzaamheden ten behoeve van Source en diens Opdrachtgever.
3.4 De verplichting tot geheimhouding bestaat niet ten aanzien van informatie die:
1. reeds bij de ontvangende Partij bekend is, tenzij deze informatie onder geheimhouding is verstrekt;
2. onafhankelijk van de verstrekkende Partij door de ontvangende Partij rechtmatig is verzameld;
3. door de ontvangende Partij rechtmatig zonder plicht tot geheimhouding van een derde is verkregen;
4. reeds door de verstrekkende Partij rechtmatig in het publieke domein is vrijgegeven; of
5. op grond van wet- of regelgeving, regels van een toezichthouder of effectenbeurs, of een bevel van een gerechtelijke, bestuurlijke of regelgevende autoriteit openbaar gemaakt moeten worden, in welk geval de verstrekkende Partij voorafgaand aan de
openbaarmaking door de ontvangende Partij zal worden geïnformeerd, en indien dat niet mogelijk is, de openbaarmaking in ieder geval op de voor de verstrekkende Partij minst schadelijke wijze zal geschieden.
4 DESKUNDIGEN
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 4
4.1 De door de Leverancier voor een Werkopdracht aangewezen Deskundige dient door Source te worden geaccepteerd voordat de Werkopdracht aan de Leverancier wordt verstrekt. Acceptatie zal plaatsvinden door ondertekening van de Werkopdracht door beide Partijen. Daarnaast
zal Source of de Opdrachtgever desgewenst in de gelegenheid worden gesteld om door middel van één of meer voorgesprekken te beoordelen of de door de Leverancier aangewezen Deskundige geschikt wordt geacht. Hieraan zijn voor Source en de Opdrachtgever geen kosten verbonden.
4.2 Indien gedurende de eerste 15 werkdagen na het begin van de werkzaamheden Source gemotiveerd te kennen geeft dat de betrokken Deskundige niet naar tevredenheid c.q. niet conform de verwachtingen van de Opdrachtgever functioneert dan zal de Leverancier voor vervanging van de Deskundige zorgdragen. Indien de Leverancier niet in staat is een vervanger aan te bieden die voor Source acceptabel is, dan is Source gerechtigd de Werkopdracht
met onmiddellijk ingang te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier zonder dat hieruit enig recht op schadevergoeding voor de Leverancier voortvloeit.
4.3 Leverancier draagt er zorg voor dat iedere Deskundige die door Leverancier bij de Opdrachtgever tewerkgesteld wordt, voor aanvang van de werkzaamheden een verklaring omtrent het gedrag (VOG) overlegt, welke verklaring niet eerder dan zes maanden voor aanvang van de werkzaamheden is afgegeven door de bevoegde instanties. De kosten voor deze verklaring komen voor rekening van Leverancier, tenzij de Leverancier gebruik maakt van de premium dienstverlening van Source, in welk geval de kosten voor de VOG voor rekening van Source komen. Indien de Leverancier gebruik maakt van de premium dienstverlening van Source zal dit worden vastgelegd in de Werkopdracht.
4.4 Voordat de Deskundige een aanvang maakt met de werkzaamheden voor de Opdrachtgever stelt de Leverancier de identiteit van de Deskundige vast, controleert de Leverancier de opleidingsgegevens van de Deskundige door diploma’s en verklaringen met betrekking tot gevolgde opleidingen te laten tonen, zorgt de Leverancier ervoor dat de Deskundige beschikt over de vereiste vergunningen en dat de Deskundige voldoet aan de ter zake geldende wettelijke eisen om werkzaamheden voor de Opdrachtgever te verrichten. De Leverancier bewaart een kopie van de getoonde documenten in het personeelsdossier. Dit alles conform de geldende wet- en regelgeving.
4.5 Source is bevoegd alle door de Deskundige verstrekte gegevens en documenten (of afschriften daarvan) te (laten) controleren.
4.6 Source en/of de Opdrachtgever van Source is steeds, in het belang van de waarborging van de integriteit van haar bedrijfsvoering, bevoegd een veiligheidsonderzoek/screening uit te (laten) voeren. Hiertoe zal niet worden overgegaan zonder dat hierover overleg met de Leverancier heeft plaatsgehad.
4.7 De Leverancier draagt er voor zorg dat de Deskundige voor aanvang van de werkzaamheden bij de Opdrachtgever aan de verantwoordelijke functionaris van de Opdrachtgever zijn legitimatiebewijs ter controle toont. Indien de Deskundige gedurende de werkzaamheden niet meer namens de Leverancier werkzaam is, meldt de Leverancier dit onverwijld schriftelijk bij de verantwoordelijke functionaris van Source.
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 5
4.8 De Leverancier zal de Deskundige verplichten de op enige tijd op een locatie van de Opdrachtgever, waar die Deskundige werkzaamheden ter uitvoering van de Overeenkomst verricht, geldende en aan hem kenbaar gemaakte huisregels in acht te nemen.
4.9 De Leverancier verbindt zich de Werkopdracht uitsluitend te doen uitvoeren door Deskundigen waarvan zij in redelijkheid meent dat zij betrouwbaar zijn.
5 WERKTIJDEN
5.1 De Deskundige wordt geacht in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst gedurende de overeengekomen werktijden op de door de Opdrachtgever aangegeven Xxxxxx van Werkzaamheden aanwezig te zijn om de werkzaamheden uit te voeren.
5.2 De werkzaamheden worden geacht te zijn begonnen op het moment van aankomst op de Plaats van Werkzaamheden.
5.3 Kosten betreffende Woon-/Werkverkeer van de Deskundige en reistijd zullen door de Leverancier niet aan Source in rekening worden gebracht.
5.4 Tussentijdse verandering van de Plaats van Werkzaamheden kan in onderling overleg leiden tot een nieuwe Werkopdracht.
6 COÖRDINATIE
Source en de Leverancier zullen elk een contactpersoon benoemen. Deze contactpersonen zullen belast zijn met het onderhouden van de wederzijdse contacten met betrekking tot de uitvoering van de Werkopdrachten.
7 CONTINUÏTEIT
7.1 De Deskundige zal het in de Werkopdracht bepaalde aantal uren voor de Opdrachtgever werkzaam zijn. Bij ziekte van de Deskundige, waarvan aangenomen kan worden dat deze ziekte langer dan 10 werkdagen kan duren en in geval van absentie wegens andere
omstandigheden, waarvan de oorzaak niet toerekenbaar is aan de Opdrachtgever van Cliënt, zal de Leverancier zich inspannen om de Deskundige te vervangen. In dergelijke situaties komt vervanging volledig voor rekening en risico van de Leverancier. In ieder geval zal een inwerkperiode zo lang als nodig doch met een maximum van vijf werkdagen voor rekening van de Leverancier komen. In alle gevallen geschiedt vervanging slechts na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door Source.
7.2 In geval van (a) absentie van de Deskundige wegens andere omstandigheden als bedoeld in lid 1, of (b) indien de Leverancier niet (tijdig) kan zorgdragen voor adequate vervanging van de Deskundige, of (c) de Opdrachtgever geen vervanging van de ingezette Deskundige wenst, zullen geen beperkingen gelden voor de voortzetting van de inzet van de hiervoor bedoelde Deskundige c.q. (andere) ex-medewerker van de Leverancier ten behoeve van de Opdrachtgever.
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 6
8 OVERNAME PERSONEEL
Gedurende een periode tot twaalf maanden na beëindiging van een Werkopdracht zullen Leverancier en Source zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij geen
medewerkers van de andere Partij, welke direct betrokken waren bij de totstandkoming en/of de uitvoering van de Werkopdracht, in dienst nemen.
9 KWALITEIT EN GARANTIE
9.1 Algemeen
9.1.1 De Leverancier garandeert dat zij gedurende de duur van iedere Werkopdracht de kennis en de capaciteit beschikbaar houdt die benodigd is voor het adequaat uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden.
9.1.2 De Leverancier vrijwaart Source tegen alle aanspraken van derden ter zake van door de Leverancier en/of de Deskundige begane inbreuken op tussen hen gesloten overeenkomsten en/of overtredingen van wettelijke voorschriften en/of door de Leverancier en/of de Deskundige veroorzaakte schade. De Leverancier vrijwaart Source voorts tegen alle aanspraken
van Deskundigen ter zake van door hen tijdens de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden geleden schade.
9.2 Diensten
De Leverancier garandeert dat:
1. door of namens haar te verrichten diensten op vakbekwame wijze zullen worden uitgevoerd;
2. het resultaat van door of namens haar te verrichten diensten op het moment van levering voldoet aan de overeengekomen eisen;
3. voor de duur van de Overeenkomst haar personeel en door haar ingeschakelde derden voldoen en zullen blijven voldoen aan de overeengekomen kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring.
10 TIJDSTIP VAN PRESTATIE
10.1 De Deskundige zal de werkzaamheden verrichten op het overeengekomen tijdstip of binnen de in de Werkopdracht aangegeven termijn(en).
10.2 Zodra de Leverancier weet of verwacht dat de werkzaamheden niet op tijd verricht of afgerond zullen worden, zal zij Source daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen.
10.3 Indien de werkzaamheden niet of niet tijdig worden uitgevoerd en er is sprake van resultaatsverplichting, is de Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Source is in dat geval bevoegd de Overeenkomst overeenkomstig het in artikel 14 bepaalde te ontbinden door een schriftelijke tot de Leverancier gerichte verklaring en de werkzaamheden voor rekening van de Leverancier door een derde te laten uitvoeren. De Leverancier dient daaraan zijn medewerking te verlenen. De Leverancier is in dat geval gehouden de (extra) kosten die
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 7
aan de zijde van Source ontstaan te vergoeden. Source is gehouden zich in te spannen de (extra) kosten zoveel mogelijk te beperken.
11 PRIJS
11.1 De overeengekomen prijzen en tarieven zijn vast. Prijzen omvatten de volledige vergoeding voor de door de Leverancier te leveren diensten en de door de Leverancier gemaakte administratie-, voorrij-, en alle andere eventuele bijkomende kosten. Xxxxxxx zijn altijd in euro’s en exclusief de verschuldigde omzetbelasting.
11.2 Een wijziging van de overeengekomen prijzen en tarieven is alleen mogelijk en wordt pas van kracht indien, en nadat, Source en de Leverancier hierover schriftelijke overeenstemming hebben bereikt.
12 BETALINGSTERMIJN EN KORTING
12.1 Source zal facturen 30 dagen na ontvangst van de factuur betalen, tenzij anders is bepaald in de Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden.
12.2 Source biedt de Leverancier een mogelijkheid tot versnelde betaling binnen 12 dagen, waarbij in geval van een standaardbetalingstermijn van 30 dagen voor Source een betalingskorting van 2% geldt. Indien de Leverancier gebruik maakt van de versnelde betalingsmogelijkheid zullen Partijen dit vastleggen in de Werkopdracht en zal de Leverancier de korting op iedere de factuur in mindering brengen op het totaal gefactureerde bedrag excl. btw. Voor de goede
orde: indien op basis van de toepasselijke Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden een langere betalingstermijn van toepassing is, geldt het bepaalde in dit artikel 12 lid 2 niet.
13 FACTURERING EN BETALING
13.1 De Deskundige zal de door hem gewerkte uren verantwoorden op een tijdverantwoordingsformulier of op een andere, door Source aan te geven wijze. Het formulier dient periodiek door de Opdrachtgever voor akkoord getekend te worden. Op dit formulier zal, indien er sprake is van geleverd overwerk, in ieder geval de aanvang- en de eindtijd, alsmede de data van de overwerkperiode gespecificeerd worden. In geval van consignatie dient per dag het aantal consignatieuren vermeld te worden. Indien een kilometervergoeding is overeengekomen dient de verreden afstand, alsmede de vertrek- en aankomstlocatie gespecificeerd te worden.
13.2 Facturen dienen door de Leverancier in enkelvoud verzonden te worden aan het door Source kenbaar gemaakte factuuradres, binnen 2 maanden na uitvoering van de werkzaamheden, onder vermelding van zowel het BTW-identificatienummer van Source als dat van de Leverancier, alsmede het nummer van de Werkopdracht. Op de facturen dienen voorts tenminste de gegevens vermeld te worden zoals beschreven in de Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden. Facturen worden door Source pas voldaan als de getekende Werkopdracht door Source is ontvangen en de factuur is voorzien van een door de Opdrachtgever voor akkoord getekend tijdverantwoordingsformulier.
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 8
13.3 Facturering dient plaats te vinden na levering van de prestatie of, indien overeengekomen, na het bereiken van een overeengekomen mijlpaal. Wanneer de werkzaamheden volgens een Werkopdracht langer duren dan één maand, factureert de Leverancier maandelijks achteraf.
13.4 Betaling geschiedt in euro’s op de in de factuur vermelde rekening van de Leverancier.
13.5 Betaling zal plaatsvinden met inachtneming van het bepaalde in artikel 12. De administratie van Source is daarbij bepalend, behoudens tegenbewijs door de Leverancier.
13.6 Overschrijding van enige betalingstermijn door Source of niet-betaling door Source van enige factuur op grond van door inhoudelijke onjuistheid van die factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestatie geeft de Leverancier het recht haar prestatie(s), uitsluitend na rechterlijke tussenkomst, op te schorten of te beëindigen.
13.7 Indien Source ook na ingebrekestelling met een redelijke termijn voor herstel van verzuim ten onrechte niet of te laat betaalt, heeft de Leverancier recht op een vertragingsrente ter hoogte van maximaal de geldende wettelijke rente ex artikel 6:119 BW vanaf het tijdstip waarop de laatstgenoemde termijn is verstreken.
14 DUUR EN BEËINDIGING
14.1 De Overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, ingaande op de dag van ondertekening van deze Overeenkomst door beide Partijen en kan door elk der Partijen worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden.
14.2 Iedere Werkopdracht zal voor bepaalde duur worden afgesloten met een maximum van twee jaar, tenzij uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen.
14.3 Werkopdrachten eindigen van rechtswege op de einddatum zoals vermeld op de Werkopdracht, zonder dat daartoe een nadere handeling van een van de Partijen vereist is.
14.4 Een Werkopdracht kan door Source worden verlengd. Hiertoe zal dan een nieuwe Werkopdracht worden toegezonden.
14.5 Een Werkopdracht kan door Source tussentijds met onmiddellijke ingang worden beëindigd door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier:
1. indien de Deskundige zich, ondanks schriftelijke sommatie, bij herhaling niet houdt aan de instructies die hem in het kader van zijn taak door de Opdrachtgever worden verstrekt;
2. indien de inzet van de Deskundige niet zinvol is door overmacht aan de zijde van de Opdrachtgever, indien en voor zover deze overmacht situatie langer duurt dan vijf Werkdagen; en/of
3. ingeval van overtreding van het bepaalde in artikel 2 lid 6 van deze Overeenkomst door de Leverancier, in welk geval de Leverancier gehouden is alle door Source als gevolg hiervan geleden schade te vergoeden.
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 9
14.6 Een Werkopdracht kan te allen tijde door beide Partijen, zonder opgaaf van reden, tussentijds schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, tenzij anders is bepaald in de Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden.
14.7 Door een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij kan zowel Source als de Leverancier de Overeenkomst ontbinden wanneer in redelijkheid kan worden gesteld dat de verplichtingen uit de Overeenkomst door de andere Partij niet of onvoldoende worden nagekomen. Tot ontbinding kan worden overgegaan wanneer de niet-nakomende Partij na ontvangst van een aan haar gezonden schriftelijke ingebrekestelling en het verstrijken van een daarin genoemde redelijke termijn de verplichtingen niet alsnog nakomt.
14.8 Beide partijen zijn gerechtigd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij geheel of gedeeltelijk te beëindigen wanneer een of meer van de volgende situaties zich voordoet
• de andere Partij is in staat van faillissement verklaard dan wel een verzoek tot faillietverklaring jegens de andere Partij is ingediend;
• de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd of gestaakt;
• de andere Partij heeft (voorlopige) surséance van betaling aangevraagd of verkregen;
• de andere Partij heeft door beslaglegging of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over een aanzienlijk deel van haar vermogen verloren en zij heeft de beschikkingsbevoegdheid niet binnen vier weken herkregen; of
• de andere Partij moet anderszins in redelijkheid geacht worden niet (meer) aan haar verplichtingen te kunnen voldoen.
14.9 Voorts is Source gerechtigd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier geheel of gedeeltelijk te beëindigen wanneer een of meer van de volgende situaties zich voordoet:
• de aandelen in of de activa van de onderneming van de Leverancier worden aan een derde overgedragen of de (directe of indirecte) zeggenschap c.q. de controle over de Leverancier op andere wijze wordt gewijzigd; of
• er doen zich feiten of omstandigheden voor of er hebben zich feiten of omstandigheden voorgedaan die er op wijzen of redelijkerwijs doen vermoeden dat de Leverancier, of een door hem ingeschakelde derde, de overeenkomst (mede) is aangegaan op strafbare gronden dan wel (mede) gebruikt om strafbare feiten te plegen of uit strafbare feiten verkregen of te verkrijgen op geld waardeerbare voordelen te benutten;
14.10 Source is bevoegd de Overeenkomst door een schriftelijke tot de Leverancier gerichte verklaring te ontbinden in geval de Leverancier de totstandkoming van de Overeenkomst of een Werkopdracht getracht heeft te beïnvloeden of beïnvloed heeft door het (doen) aanbieden of verstrekken van een persoonlijk voordeel aan (een) medewerker(s) van Source of aan
xxxx ander persoon die in enigerlei relatie staat tot Source en die betrokken is geweest bij de totstandkoming van de Overeenkomst of de Werkopdracht alsmede in geval de Leverancier handelt zoals hierboven omschreven bij de uitvoering van enige Werkopdracht.
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 10
14.11 In geval van een toerekenbare tekortkoming van een Partij, kan de andere Partij naar eigen keuze tevens alle overige rechten uitoefenen die de wet toekent.
14.12 De beëindiging van de Overeenkomst ontslaat Partijen niet van hun lopende verplichtingen daaruit. Bij beëindiging van de Overeenkomst worden de tussen Partijen dan nog lopende Werkopdrachten voortgezet en blijven de bepalingen van deze Overeenkomst daarop onverminderd van toepassing.
Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de Overeenkomst voort te duren, waaronder die met betrekking tot geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, overnamebeding, toepasselijk recht en bevoegde rechter, blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst onverminderd van kracht en zijn van toepassing op de Leverancier en diens rechtsopvolgers.
15 AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
15.1 In geval van een aan een Partij toerekenbare tekortkoming in de nakoming of onrechtmatige daad zal deze de andere Partij schadeloos stellen voor de daaruit voortvloeiende schade
tot een maximum van € 500.000 per gebeurtenis waarbij een aaneengesloten reeks van gebeurtenissen als één gebeurtenis wordt aangemerkt.
15.2 Indien de schade is veroorzaakt ten gevolge van door de Deskundige in programmatuur aangebrachte virussen of andere gebreken, of in het geval door de Leverancier dan wel door de Deskundige inbreuk is gemaakt op rechten van derden, zal de Leverancier de daaruit voortvloeiende schade vergoeden tot een maximum van EUR 1.000.000,-- per gebeurtenis, waarbij een aaneengesloten reeks van gebeurtenissen als één gebeurtenis wordt aangemerkt.
15.3 De in de voorgaande leden opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
15.4 Indien de Leverancier een boete verschuldigd is, blijft indien er sprake is van een tekortkoming harerzijds, te allen tijde de bevoegdheid van Source om nakoming en/of schadevergoeding te vorderen in stand. Het schadebedrag zal worden verminderd met het boetebedrag.
15.5 In alle gevallen waarin de Opdrachtgever zaken ter beschikking stelt aan de Deskundige is de Leverancier aansprakelijk voor alle schade die zich daaraan voordoet, schade veroorzaakt door brand en diefstal daarbij inbegrepen.
15.6 Indien een Partij zaken aan de andere Partij ter beschikking stelt, vrijwaart de ter beschikking stellende Partij de ontvangende Partij tegen alle aanspraken van derden terzake van een gestelde inbreuk op enig op die zaken rustend (intellectueel) eigendomsrecht dan wel door enige derde geleden schade. De aangesproken Partij zal de andere Partij onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen van zodanige aanspraken. Deze vrijwaring heeft eveneens betrekking op alle kosten die de aangesproken Partij moet maken om zich tegen zodanige aanspraken te verweren.
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 11
15.7 De Leverancier is en blijft te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op haar rustende verplichtingen, daaronder tevens begrepen de op haar rustende verplichtingen krachtens de belastingwetgeving en de sociale
verzekeringswetgeving. De Leverancier vrijwaart Source tegen aanspraken van derden wegens het niet of niet volledig of niet juist nakomen van die verplichtingen.
Source zal de bedragen, gelijk aan het met het belasting- en premiedeel van de door de Leverancier gefactureerde bedragen, storten op de G-rekening van de Leverancier. Daartoe zal door de Leverancier het “Formulier stortingen op G-rekening” worden ondertekend.
Ondertekening daarvan zal plaatsvinden tegelijkertijd met de ondertekening van deze Overeenkomst.
15.8 Slechts met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Source en mits er een Dun & Bradstreet score van 1 of 2 wordt vermeld kan van het bepaalde in de derde zin van lid 7 worden afgeweken. In dat geval zal de Leverancier telkens op 15 februari, 15 mei, 15
xxxxxxxx en op 15 november van ieder kalenderjaar een Accountantsverklaring aan Source verstrekken, opgemaakt en ondertekend door een registeraccountant, waarin deze stelt
dat over het achterliggende kwartaal aan alle verplichtingen uit of krachtens de fiscale en sociale verzekeringswetgeving is voldaan. De kosten voor het opstellen en afgeven van deze verklaringen zijn voor rekening van de Leverancier. Indien gedurende de looptijd van de overeenkomst de Dun & Bradstreet score zakt naar 3 (verhoogd risico) of 4 (hoog risico) zal dit artikel niet meer van toepassing zijn en wordt artikel 15.7 verplicht.
De Leverancier zal voorts, telkens zodra Source daarom verzoekt, binnen 30 dagen aan Source een verklaring van de Belastingdienst overleggen welke bewijst dat de Leverancier tijdig en volledig de door haar verschuldigde belasting en premies sociale verzekeringen heeft afgedragen voor alle in verband met de uitvoering van een Werkopdracht ingeschakelde personen. Deze verklaring dient als origineel te zijn gewaarmerkt.
15.9 Indien de Leverancier niet binnen de aangegeven termijn tot afgifte van een in het vorige lid genoemde Accountantsverklaring en/of verklaring van de Belastingdienst is overgegaan, is Source bevoegd alle betalingen aan de Leverancier ingevolge de Overeenkomst op te
schorten. In dit geval is Source geen vertragingsrente aan de Leverancier verschuldigd. Mocht de Leverancier de verklaring niet binnen 15 dagen na het verstrijken van de aangegeven termijn hebben opgeleverd, dan is Source bevoegd de Overeenkomst onmiddellijk en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden.
15.10 Source is te allen tijde bevoegd de boekhouding van de Leverancier op nakoming van het bepaalde in lid 7 door een extern registeraccountant te laten controleren. De Leverancier is gehouden aan een dergelijke controle haar volledige medewerking te verlenen. Deze controle zal slechts plaatsvinden indien naar het oordeel van Source gerede twijfel aan de juistheid van de door de Leverancier verstrekte gegevens bestaat. Degenen die de controle uitvoeren zullen een adequate geheimhoudingsverklaring ondertekenen ten behoeve van de Leverancier. De kosten voor deze controle zijn voor de Leverancier, tenzij de onjuistheid onjuist is gebleken.
15.11 De Leverancier zal, indien de Leverancier gebruik maakt van de basic dienstverlening van Source een adequate beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afsluiten waaronder de uit de Overeenkomst voortvloeiende aansprakelijkheid van de Leverancier is gedekt. Indien de Leverancier gebruik maakt van de premium dienstverlening van Source, is de aansprakelijkheid genoemd in dit artikel voor de Leverancier voldoende afgedekt door middel
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 12
van de deelname aan de collectieve verzekering van Source, waarvan de premiekosten begrepen zijn in de kosten van de premium dienstverlening. In de Werkopdracht wordt vastgelegd voor welk type dienstverlening Opdrachtnemer heeft gekozen.
16 RECHTSVERWERKING
Het door Source niet uitoefenen van enig recht of niet aanwenden van enig rechtsmiddel houdt geen afstand van dat recht of rechtsmiddel in.
17 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
Op de Overeenkomst is het Nederlandse recht van toepassing. Geschillen tussen Partijen worden uitsluitend berecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.
18 OVERIGE
18.1 Kennisgevingen die Partijen op grond van deze Overeenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats.
18.2 Elk der Partijen is, na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, bevoegd zijn rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen aan een derde. Deze toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.
18.3 Afwijkingen van de overeengekomen specificaties en condities kunnen slechts in onderling overleg worden bepaald. Vastlegging van afwijkingen dient schriftelijk te geschieden en over en weer door Partijen te worden bevestigd.
18.4 Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.
18.5 Op iedere Werkopdracht die wordt gesloten onder de voorwaarden van deze Overeenkomst zijn de volgende bepalingen van toepassing:
1. de (bepalingen van de) Werkopdracht;
2. de Opdrachtgever Specifieke Voorwaarden; en
3. de inhoud van deze Overeenkomst.
In geval van tegenstrijdigheden tussen het bepaalde in de hierboven genoemde documenten geldt dat de bepalingen in de eerder genoemde documenten prevaleren boven de later genoemde.
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 13
Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en getekend
te Hoofddorp d.d. te d.d. Oyster Coast B.V. <Bedrijfsnaam>
X.X. Xxxxx CEO
handtekening)
(naam)
(functie)
Paraaf Source Paraaf Leverancier Pagina: 14