Algemene Voorwaarden

Algemene Voorwaarden

Artikel 1 Definities

In deze Voorwaarden wordt onder de volgende begrippen, aangegeven met een hoofdletter en al dan niet in enkel- of meervoud, verstaan:

1.1. Aansluitcontract: het Aansluitcontract tussen Learned en de klant op grond waarvan Learned de Dienst zal leveren aan Klant en waarvan de Voorwaarden onlosmakelijk onderdeel uitmaken.

1.2. Account: het persoonlijke account van de door Klant binnen haar organisatie aangewezen admin (tevens Eindgebruiker) waarmee hij of zij toegang krijgt tot de Dienst en waaraan Learned rechten toekent om beheer uit te voeren waardoor de door Klant binnen haar organisatie aangewezen Eindgebruikers toegang kan verschaffen tot de Dienst.

1.3. Data: alle door de Klant of zijn Eindgebruikers op het Platform opgeslagen gegevens.

1.4. Dienst(en): alle diensten die door Learned aan de Klant worden geleverd op grond van het Aansluitcontract, waaronder in ieder geval begrepen kan zijn (i) het leveren van het Platform, (ii) het implementeren en beheren van het Platform en (iii) het aanbieden van ondersteuning, training en advies aan Eindgebruikers.

1.5. Eindgebruiker: de natuurlijke persoon die op uitnodiging van de Klant een account heeft aangemaakt op het Platform en de door Learned ten behoeve van de Klant de geleverde Diensten gebruikt.

1.6. Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten op intellectuele eigendom en daaraan verwante rechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot; auteursrechten, merkrechten, handelsnaamrechten en databankrechten, alsmede rechten op knowhow.

1.7. Klant: de natuurlijke- of rechtspersoon handelend in uitoefening van beroep of bedrijf met wie Learned het Aansluitcontract sluit.

1.8. Learned: de besloten vennootschap Learned B.V., gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te Utrecht, 3521 GH aan de Vondellaan 140 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72166371.

1.9. Materialen: alle websites, (web)applicaties, huisstijlen, logo’s, folders, brochures, leaflets, belettering, advertenties, marketing- en/of communicatieplannen, concepten, afbeeldingen, teksten, schetsen, documentatie, adviezen, rapporten en (andere) voortbrengselen van de geest, alsmede voorbereidend materiaal daarvan en de gegevensdragers waarop deze materialen zich bevinden.

1.10. Offerte: een schriftelijk aanbod van Learned.

Partij(en): Learned en Klant tezamen of afzonderlijk.

Platform: de (mobiele) applicatie voor talent experience zoals aangeboden door Learned.

1.11. Service Level Agreement: een tussen Partijen overeengekomen als zodanig aangeduid document betreffende de kwaliteit van de Dienst (beschikbaarheid, responstijden et cetera).

1.12. Voorwaarden: deze onderhavige voorwaarden van Learned.

1.13. Website: de website van Learned waarop een Account kan worden aangemaakt en Diensten kunnen worden afgenomen, bereikbaar via onder andere de domeinnaam xxx.Xxxxxxx.xx.

Artikel 2 Overeenkomst: Totstandkoming en toepasselijkheid

2.5 Een Offerte of ander aanbod van Learned is vrijblijvend en is geldig voor de duur van dertig (30) dagen. Learned is niet verplicht om een aanvaarding na het verstrijken van deze periode aan te nemen, maar indien Learned daartoe overgaat, geldt de Offerte of het aanbod alsnog als aanvaard.

2.6 Het Aansluitcontract tussen de Klant en Learned komt tot stand door middel van schriftelijke aanvaarding van het Aansluitcontract dan wel de Offerte.

2.7 Indien de Klant niet expliciet aangeeft akkoord te gaan met de Offerte of het aanbod, maar er desondanks mee instemt dat Learned werkzaamheden verricht of producten levert die binnen de omschrijving van de Offerte of het aanbod vallen, of die indruk wekt, dan wordt de Offerte of het aanbod als aanvaard beschouwd. Dit geldt ook wanneer de Klant Learned verzoekt bepaalde werkzaamheden te verrichten of producten te leveren zonder een Offerte af te wachten.

2.8 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Diensten, op elk gebruik van het Platform, op elk aanbod en elke Offerte van Learned betreffende de Diensten en op de uitvoering van (toekomstige) Overeenkomsten.

2.9 Learned wijst de toepasselijkheid van eventuele algemene (inkoop)voorwaarden van Klant uitdrukkelijk van de hand. Voor zover desondanks andere voorwaarden van toepassing zijn dan deze Voorwaarden, zullen de bepalingen in deze Voorwaarden voorrang hebben.

2.10 Learned is te allen tijde gerechtigd deze Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.

2.11 De meest actuele Voorwaarden zijn op de Website te vinden. Indien een wijziging of aanvulling de rechten of verplichtingen van Klant op significante wijze beïnvloedt, zal Learned de Klant hiervan uitdrukkelijk op de hoogte brengen, dan wel deze wijzigingen duidelijk zichtbaar aankondigen op de Website.

2.12 Als Klant de wijzigingen of aanvullingen niet wenst te accepteren, kan de Klant binnen veertien (14) dagen na bekendmaking gemotiveerd bezwaar maken, waarna Learned de aanpassing of aanvulling zal heroverwegen. Als Learned besluit om vast te houden aan de wijziging of aanvulling, kan de Klant het Aansluitcontract schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt. Dit artikel geldt niet voor wijzigingen van ondergeschikt belang. Dergelijke wijzigingen mogen zonder aankondiging door Learned worden doorgevoerd.

2.13 Bij eventuele tegenstrijdigheid tussen verschillende documenten geldt de volgende rangorde:

a. het Aansluitcontract;

b. geaccordeerde Offerte;

c. verwerkersovereenkomst;

d. Service Level Agreement;

e. Voorwaarden.

Artikel 3 Uitvoering van het Aansluitcontract

3.1 Nadat het Aansluitcontract tot stand is gekomen, zal Learned zich inspannen om zo spoedig te starten met de uitvoering van het Aansluitcontract. Door Learned bekendgemaakte termijnen zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen.

3.2 De Klant zal aan Learned alle ondersteuning bieden die nodig en wenselijk is om zo een juiste en tijdige levering van de Dienst mogelijk te maken. In ieder geval zal de Klant alle informatie verstrekken waarvan Learned aangeeft dat deze noodzakelijk is, of waarvan Klant redelijkerwijs moet begrijpen dat deze noodzakelijk is voor de levering van de Dienst.

3.3 Learned zal zoveel mogelijk rekening houden met redelijke verzoeken van de Klant bij de uitvoering van het Aansluitcontract, maar is niet verplicht gehoor te geven aan een dergelijk verzoek. Learned heeft het recht kosten te rekenen voor het uitvoeren van een dergelijk verzoek. Als een verzoek van de Klant niet kan worden ingewilligd, zal Learned gemotiveerd aangeven waarom.

3.4 Learned heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van het Aansluitcontract. Eventuele hiermee verband houdende kosten komen alleen voor rekening van de Klant als dat vooraf is overeengekomen.

Artikel 4 Het gebruik van het Platform

4.1 De Dienst stelt de Klant en Eindgebruikers in staat om gebruik te maken van de functionaliteiten van het Platform zodat zij actief bezig kunnen zijn op het gebied van carrièreplanning, performance- en learning management.

4.2 Learned zal aan de Klant instructies delen waarmee Klant een administratoraccount aan kan maken, waarmee de Klant zelf Accounts voor Eindgebruikers kan aanmaken.

4.3 Een Account en de logingegevens zijn strikt persoonlijk en mogen niet gedeeld worden met een andere persoon. De Klant en/of Eindgebruiker dienen de logingegevens geheim te houden.

4.4 Het gebruik van Accounts door de Klant en/of Eindgebruikers valt onder eigen verantwoordelijkheid en is voor risico van de Klant. Learned mag ervan uitgaan dat alles dat gebeurt vanaf de Accounts onder leiding en toezicht van de Klant gebeurt.

4.5 Als logingegevens van een Account zijn kwijtgeraakt of uitgelekt, zal de Klant direct alle maatregelen nemen die redelijkerwijs nodig en wenselijk zijn om misbruik van het Account te voorkomen. Deze maatregelen kunnen bijvoorbeeld bestaan uit het wijzigen van het wachtwoord of het blokkeren van het Account. Ook zal de Klant direct melding maken bij Learned, zodat er eventueel aanvullende maatregelen genomen kunnen worden ter voorkoming van misbruik van het Account.

Artikel 5 Gebruiksregels

5.1 De Klant garandeert dat de Diensten niet zullen worden gebruikt voor activiteiten die in strijd zijn met enige toepasselijke wet- of regelgeving. Daarnaast is het uitdrukkelijk niet toegestaan (ongeacht of dit rechtmatig is of niet) om Materialen aan te bieden of te verspreiden via de Diensten die:

a. kwaadaardige inhoud bevatten (zoals malware of andere schadelijke software);

b. inbreuk maken op rechten van derden (zoals Intellectuele Eigendomsrechten), dan wel smadelijk, lasterlijk, beledigend, discriminerend of haat zaaiend zijn;

c. informatie bevatten over of behulpzaam kunnen zijn bij het schenden van rechten van derden, zoals hacktools of uitleg over computercriminaliteit;

d. hyperlinks, torrents of verwijzingen bevatten met (vindplaatsen van) Materialen die inbreuk maken op auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten; of

e. kinderpornografie, bestialiteitspornografie of animaties daarvan bevatten of er kennelijk op gericht zijn om anderen te helpen dergelijke Materialen te vinden.

5.2 Het is daarnaast verboden de Dienst op dusdanige wijze te gebruiken dat overlast of hinder voor derden ontstaat. Onder meer valt hieronder het inzetten van eigen scripts of programma’s of het excessief vaak doen van aanroepen van de Dienst.

5.3 Indien Learned constateert of een redelijk vermoeden heeft dat de Klant bovengenoemde of wettelijke bepalingen overtreedt, of een klacht hierover ontvangt, zal zij de Klant binnen één werkdag via de email waarschuwen. Indien dit binnen vijf werkdagen niet leidt tot een acceptabele oplossing, mag Learned zelf ingrijpen om de overtreding te beëindigen. In urgente of ernstige gevallen kan Learned zonder waarschuwing ingrijpen.

5.4 Learned kan de schade als gevolg van overtredingen van deze gedragsregels op de Klant verhalen. De Klant vrijwaart Learned van alle aanspraken van derden die betrekking hebben op schade als gevolg van een schending van deze gebruiksregels.

5.5 Klant aanvaardt als enige verantwoordelijk te zijn voor de aanschaf en de juiste werking van de infrastructuur die nodig is om het Platform te gebruiken.

Artikel 6 Notice- and-takedown

6.1 Indien Learned erop gewezen wordt dat met gebruikmaking van de Dienst Data wordt opgeslagen of verspreid waarmee inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden, of waardoor anderszins

onrechtmatig of in strijd met het Aansluitcontract wordt gehandeld, zal Learned de Klant indien mogelijk zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van de klacht of overtreding. In spoedeisende gevallen kan Learned direct ingrijpen (bijvoorbeeld door de Data te verwijderen of de Dienst geheel of gedeeltelijk te blokkeren), maar spant Learned zich in om de Klant achteraf zo spoedig mogelijk in te lichten. In uitzonderlijke gevallen, naar oordeel van Learned, hoeft Learned de Klant niet op de hoogte te stellen.

6.2 Learned is, na hierover contact gehad te hebben met de Klant, gerechtigd om de namen andere identificerende gegevens van de Klant en/of de betreffende Eindgebruiker af te geven aan een derde die klaagt dat Klant en/of de Eindgebruiker inbreuk maakt op diens rechten, dan wel aan de bevoegde instanties, indien:

a. Learned daartoe verplicht is op grond van toepasselijke wet- of regelgeving (zoals in het geval van een bevoegd gegeven rechterlijk bevel); of

b. Learned oordeelt dat het voldoende aannemelijk is dat de Klant en/of de betreffende Eindgebruiker onrechtmatig heeft gehandeld en schade aan de derde heeft toegebracht, de derde een reëel belang heeft bij de verkrijging van de gegevens, Learned het aannemelijk acht dat er geen minder ingrijpende mogelijkheid bestaat om de gegevens te achterhalen en de afweging van de betrokken belangen meebrengt dat het belang van de derde behoort te prevaleren.

6.3 Wanneer sprake is van mogelijk strafbare Data, is Learned gerechtigd hiervan aangifte te doen. Learned kan hierbij de Data en alle relevante informatie over de Klant en/of de betreffende Eindgebruiker overhandigen aan de bevoegde instanties en alle andere handelingen verrichten waartoe de instanties verzoeken in het kader van het onderzoek. Learned zal in het proces ook contact opnemen met de klant indien deze situatie zich onverhoopt voordoet.

6.4 Learned is als tussenpersoon niet aansprakelijk voor de Data die de Klant of eindgebruiker verspreid door gebruikmaking van de Diensten. De Klant vrijwaart en zal Learned schadeloos houden voor iedere vorm van een claim, aanklacht of geding van een derde in verband met (de inhoud van) de Data of informatie die door de Klant geplaatst wordt op of verspreid wordt via de Diensten.

Artikel 7 Ondersteuning en Onderhoud

7.1 Learned zal het niveau van ondersteuning bieden aan de Klant en zijn Eindgebruikers met betrekking tot vragen over de Dienst zoals vermeld in het Service Level Agreement.

7.2 Learned brengt van tijd tot tijd updates uit die fouten kunnen herstellen of het functioneren van de Dienst verbeteren. Daarbij zijn de feedback en suggesties van Klant welkom, maar Learned heeft het recht de aanpassingen niet door te voeren indien zij hiervoor redelijke gronden heeft. Learned streeft ernaar, maar is hiertoe niet gehouden, minstens twee (2) Werkdagen van tevoren te melden dat updates zullen worden uitgevoerd. Klant kan in geen geval de oude versie van de Dienst blijven gebruiken of aanspraak maken op een aangekondigde update welke door omstandigheden niet is uitgevoerd. Een nieuwe versie van de Dienst zal nimmer leiden tot verminderde functionaliteit of anderszins verminderd functioneren van de Dienst ten opzichte van de eerdere versie van de Dienst.

7.3 Klant zal Learned onmiddellijk op de hoogte stellen van alle problemen op het Platform en die ondersteuning van Learned vereisen of die Learned beperken in de mogelijkheid het Platform te leveren.

Artikel 8 Exit

8.1 Learned zal in geval van een rechtsgeldige opzegging van het Aansluitcontract op verzoek van de Klant, waarvan het verzoek voor of bij de opzegging moet zijn ingediend, zich inspannen medewerking te verlenen om overdracht van Data naar een andere dienstverlener mogelijk te maken. Voorgaande is te allen tijde beperkt tot de mogelijkheden zoals deze door Learned worden

aangeboden. Alle kosten van de overdracht naar een andere dienstverlener komen tevens voor rekening van de Klant.

8.2 Afspraken over de exit regeling staan verder opgenomen in de Service Level Agreement.

Artikel 9 Prijzen en Betaling

9.1 De Klant betaalt voor de Diensten de prijzen zoals vermeld op de Website en/of zoals gespecificeerd in het Aansluitcontract. Alle prijzen zijn in Euro's en exclusief omzetbelasting (btw).

9.2 Learned zal voor alle verschuldigde bedragen een factuur sturen en is daarbij gerechtigd om vooraf en elektronisch te factureren. Als de Klant bezwaar maakt tegen (de hoogte) van een factuur, schort dit de betalingsplicht niet op.

9.3 Voor alle facturen geldt een betalingstermijn van 30 dagen na ontvangst van de factuur, tenzij een factuur een andere betalingstermijn vermeldt of schriftelijk een andere termijn is overeengekomen.

9.4 Reiskosten, parkeerkosten, verblijfskosten en overige onkosten zijn niet bij de prijzen inbegrepen en kunnen aanvullend in rekening worden gebracht.

9.5 Learned is gerechtigd de gehanteerde prijzen in het Aansluitcontract op het eind van de termijn te wijzigen. Learned zal de Klant hiertoe ten minste twee (2) maanden van tevoren op de hoogte stellen. De Klant heeft bij een prijswijziging het recht het Aansluitcontract te beëindigen, met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.

9.6 Learned is gerechtigd om eens per jaar de gehanteerde prijzen in het Aansluitcontract te

indexeren op basis van de inflatie (CPI) die wordt gecommuniceerd vanuit het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). Learned zal de Klant hiertoe ten minste één (1) maand van tevoren op de hoogte stellen.

9.7 Indien de Klant het verschuldigde bedrag na ontvangst van een sommatie of ingebrekestelling nog steeds niet heeft betaald, kan Learned de vordering uit handen geven ter incasso. In dat geval is de Klant verplicht de buitengerechtelijke kosten te betalen in aanvulling op het totaal verschuldigde bedrag en de wettelijke rente voor handelstransacties, met inbegrip van alle kosten gemaakt door externe deskundigen en de kosten voor juridische bijstand.

9.8 Onverminderd het bovenstaande geldt in het geval de Klant niet aan diens betalingsverplichtingen voldoet dat Learned gerechtigd is het Aansluitcontract te ontbinden en/of de toegang tot het Platform en/of de resultaten van de Diensten op te schorten of te beëindigen.

Artikel 10 Privacy en beveiliging

10.1 Door het Platform te gebruiken zal Learned persoonsgegevens verwerken. Deze persoonsgegevens worden opgeslagen door Learned namens en in opdracht van Klant. Klant bepaalt uitdrukkelijk het doel en de middelen van de verwerking en kwalificeert zich als ‘verweringsverantwoordelijke’ zoals bedoeld in de privacywetgeving en Learned zich als ‘verwerker’ aangezien Learned de verwerking in opdracht van Xxxxx doet zonder daarbij onder rechtstreeks gezag te staan van Klant. Afspraken over de verwerking en beveiliging hebben Partijen gemaakt in de verwerkersovereenkomst en Service Level Agreement.

Artikel 11 Termijn, beperkingen en beëindiging

11.1 De duur van het Aansluitcontract wordt vastgelegd in het Aansluitcontract. Indien er geen duur is opgenomen geldt dat het Aansluitcontract wordt aangegaan voor de duur van één (1) jaar en dat deze telkens stilzwijgend wordt verlengd met eenzelfde termijn, tenzij één van de Partijen het Aansluitcontract opzegt tegen het einde van de lopende termijn met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.

11.2 Learned kan het Aansluitcontract per direct opschorten of opzeggen, zonder dat hiervoor een ingebrekestelling is vereist, indien de Klant in verzuim is met betrekking tot een wezenlijke verplichting uit het Aansluitcontract, de Klant faillissement aanvraagt dan wel failliet wordt verklaard, de Klant surseance van betaling aanvraagt dan wel surseance van betaling aan de Klant wordt verleend, of de activiteiten van de Klant worden beëindigd of het bedrijf van de Klant wordt geliquideerd.

11.3 In geval van beëindiging van het Aansluitcontract worden alle vorderingen van Learned op de Klant onmiddellijk opeisbaar. In geval van ontbinding van het Aansluitcontract blijven reeds gefactureerde bedragen verschuldigd en ontstaat géén verplichting tot ongedaanmaking. De Klant mag uitsluitend het deel van het Aansluitcontract ontbinden dat nog niet door Learned is uitgevoerd.

11.4 Indien het Aansluitcontractwordt beëindigd en de opzegging effectief wordt, om welke reden dan ook, i) behoudt Learned zich het recht voor om (verdere) toegang tot het Platform te beëindigen, ii) zullen rechten en vergunningen die aan de Klant zijn verleend automatisch eindigen en iii) zullen alle openstaande facturen onmiddellijk opeisbaar zijn.

11.5 Alle rechten of verplichtingen die naar hun aard zijn bedoeld om ook na de beëindiging van het Aansluitcontract van kracht te blijven, blijven van kracht na beëindiging van het Aansluitcontract.

Artikel 12 Intellectuele Eigendomsrechten

12.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Dienst berusten uitsluitend bij Learned of haar licentiegevers.

12.2 Klant verkrijgt de niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare, herroeplijke gebruiksrechten ten aanzien van de Dienst voor zover deze voortvloeien uit het Aansluitcontract of welke anderszins schriftelijk zijn toegekend. Niets in het Aansluitcontract zal worden uitgelegd als een overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten van Learned aan de Klant.

12.3 De Klant is niet gerechtigd om wijzigingen aan te brengen in de Materialen en heeft geen recht op of toegang tot of een kopie van de bronbestanden van enige door Learned ter beschikking gestelde software. Het is tevens uitdrukkelijk niet toegestaan om deze bronbestanden te achterhalen door middel van reverse engineering, decompilatie of anderszins.

12.4 Learned kan (technische) maatregelen nemen ter bescherming van het Platform. Indien Learned dergelijke beveiligingsmaatregelen heeft genomen, is het de Klant niet toegestaan om deze beveiliging te ontwijken of te verwijderen.

12.5 Learned vrijwaart de Klant tegen elke rechtsvordering van derden gebaseerd op de stelling dat het Platform inbreuk maakt op het auteursrecht van de betreffende derde, onder voorwaarde dat de Klant Learned onmiddellijk schriftelijk in kennis stelt van het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en het verloop van de zaak waaronder eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Learned. Voor dit doel verleent Klant Learned hierbij een volmacht en zegt Xxxxx toe alle informatie en medewerking te verstrekken die nodig is om zich te verweren, indien nodig in naam van Klant, tegen deze rechtsvorderingen.

12.6 De vrijwaringsplicht van Learned is niet van toepassing indien de verweten inbreuk verband houdt met i) ter beschikking gestelde Materialen door Learned aan de Klant voor het doel van gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie, of ii) veranderingen die door Klant, of door een derde partij namens Klant zijn gemaakt aan het Platform en/of de (resultaten van de) Diensten of andere materialen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Learned.

12.7 Alle Data blijft eigendom van de Klant. Learned zal hierop géén eigendomsaanspraken maken. De Klant verstrekt aan Learned een niet-overdraagbaar en enkel voor zover nodig voor de uitvoering van het Aansluitcontract een sublicentieerbare licentie om de Data te gebruiken voor de duur van het Aansluitcontract, voor zover dat nodig is voor de levering van de Diensten.

12.8 Het is voor Eindgebruikers niet toegestaan om enige aanduiding van auteursrechten, merken, handelsnamen of andere Intellectuele Eigendomsrechten uit de Materialen te verwijderen of aan te passen.

Artikel 13 Vertrouwelijke Informatie

13.1 Informatie die door de ene Partij aan de andere Partij wordt verstrekt of geopenbaard en waarvan de ontvangende Partij redelijkerwijs moet begrijpen dat het vertrouwelijke informatie betreft, zal de ontvangende Partij strikt vertrouwelijk behandelen.

13.2 De geheimhoudingsverplichtingen neergelegd in dit artikel gelden niet indien de ontvangende Partij kan aantonen dat de informatie niet vertrouwelijk is, omdat deze: i) reeds bekend is bij de ontvangende Partij op het moment dat deze werd verstrekt door de verstrekkende Partij, of ii) publiekelijk bekend is op het moment dat deze werd verstrekt door de verstrekkende Partij. Daarnaast gelden de geheimhoudingsverplichtingen niet voor informatie die: i) bekend wordt door toedoen van de verstrekkende Partij, ii) rechtmatig wordt ontvangen door de ontvangende Partij van een derde partij, zonder dat dit in strijd is met deze geheimhoudingsverplichtingen, iii) is ontwikkeld door de ontvangende Partij volledig onafhankelijk van de verstrekking door de verstrekkende Partij, of iv) met toestemming van de verstrekkende Partij publiek bekend is geworden.

13.3 Partijen zullen ten aanzien van vertrouwelijke informatie tenminste dezelfde zorgplicht en waarborgen in acht nemen die gelden ten aanzien van hun eigen vertrouwelijke informatie. Learned is gerechtigd vertrouwelijke informatie bekend te maken aan derden voor zover deze daarvan strikt noodzakelijk op de hoogte moeten zijn in verband met het uitvoeren van het Aansluitcontract, zoals technische onderaannemers. Learned staan ervoor in dat deze derden dezelfde geheimhouding van de vertrouwelijke informatie als omschreven in dit artikel, op zich zullen nemen.

Artikel 14 Aansprakelijkheid en overmacht

14.1 De aansprakelijkheid van Learned wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van het Aansluitcontract of uit enige andere hoofde (waarbij een reeks van opeenvolgende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis), is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag excl btw dat de Klant in twaalf (12) maanden voorafgaand aan het onstaan van de schade daadwerkelijk aan Learned heeft betaald.

14.2 De aansprakelijkheid voor schade anders dan bedoeld in lid 1 van dit artikel, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, indirecte schade, gevolgschade, zuiver economische verlies, verlies van omzet, gederfde winst, verlies van niet-gerealiseerde of verwachte besparingen, verlies van goodwill, verlies van data, verlies veroorzaakt door onderbreking van de bedrijfsvoering, is uitdrukkelijk uitgesloten.

14.3 De uitsluitingen en beperkingen genoemd in dit artikel zijn niet van toepassing indien de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid aan de kant van Learned.

14.4 Tenzij nakoming blijvend onmogelijk is, ontstaat aansprakelijkheid wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van het Aansluitcontract slechts indien Learned onverwijld schriftelijk in gebreke is gesteld. Een vordering tot schadevergoeding vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering.

14.5 Learned kan niet tot nakoming van enige verplichting uit het Aansluitcontract worden gehouden, indien nakoming is verhinderd als gevolg van overmacht. Learned kan ook niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade die hiervan het gevolg is.

14.6 Van overmacht is in ieder geval sprake bij stroomstoringen, internetstoringen, storingen in de telecommunicatie-infrastructuur, netwerkaanvallen (waaronder (d)dos-aanvallen), aanvallen van malware of andere kwaadaardige software, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, terreur, stakingen, in- en uitvoerbelemmeringen, stagnatie in toelevering, brand en overstromingen.

14.7 Indien een overmachtssituatie langer dan 90 dagen heeft geduurd, hebben beide Partijen het recht om het Aansluitcontract per direct schriftelijk op te zeggen, zonder dat hierbij enige verplichting tot ongedaan making ontstaat.

Artikel 15 Slotbepalingen

15.1 Op het Aansluitcontract is Nederlands recht van toepassing en zullen alle geschillen tussen Partijen in verband met het Aansluitcontract worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter van het arrondissement waar Learned gevestigd is.

15.2 De Klant is niet bevoegd om het Aansluitcontract en/of haar rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien, met inbegrip van de verleende licentie aan een derde over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming door Learned.

15.3 Learned heeft het recht om zijn rechten en plichten uit het Aansluitcontract geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een moeder-, zuster, en/of dochtermaatschappij dan wel aan een derde partij in het geval van fusie of overname. Hierbij in achtnemend dat de desbetreffende moeder-, zuster, dochtermaatschappij of derde partij dezelfde passende beveiligingsmaatregelen of -niveau heeft. Learned zal de Klant hiervan vooraf op de hoogte stellen.

15.4 Indien en voor zover enige bepaling uit deze Voorwaarden of het Aansluitcontract nietig, ongeldig of onverbindend wordt verklaard, dan laat dit de geldigheid van de andere bepalingen onverlet. Partijen zullen in zodanig geval zo spoedig mogelijk met elkaar in overleg treden over een nieuwe bepaling, die de aard en strekking van de oude bepaling zo dicht mogelijk zal benaderen.