OVEREENKOMST
OVEREENKOMST
NGA KUNST KADO BON
DE ONDERGETEKENDEN:
1. De vereniging Nederlandse Galerie Associatie, statutair gevestigd aan de Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00X xx Xxxxxxxxx, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar voorzitter, Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, hierna te noemen “NGA”;
en
2. (naam)……………………………………………………………, gevestigd en kantoorhoudend aan de (adres) ………………………………………………………, (postcode) ………….. te (plaats)
…………………………., rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam) ,
hierna te noemen “GALERIE”,
Partij 1 en 2 worden hierna ook aangeduid als: “Partij” of gezamenlijk als: “Partijen”;
NEMEN HET VOLGENDE IN OVERWEGING:
A. De NGA is een vereniging die zich onder meer inzet om het imago en de positie van het Nederlandse galeriewezen te versterken en draagt bij aan een gunstig ondernemersklimaat voor galeries;
B. De GALERIE is aangesloten bij de NGA en beheert en exploiteert een galerie waarin (onder meer) kunst wordt verkocht;
C. De NGA geeft een fysieke tegoedbon uit, waarmee de houder kunst kan aankopen bij galeries die zijn aangesloten bij de NGA, (voorlopig) genaamd de NGA Kunst Kado Bon;
D. De NGA wenst de GALERIE de mogelijkheid te geven om de NGA Kunst Kado Bon te gebruiken onder de voorwaarden zoals vastgelegd in deze overeenkomst (hierna: de Overeenkomst) en de GALERIE wenst hiervan gebruik te maken;
EN VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1. Doel van de Overeenkomst
1. Onder deze Overeenkomst krijgt de GALERIE het recht om de door de NGA uitgegeven NGA Kunst Kado Bon, waarvan als voorbeeld een kopie als bijlage aan deze Overeenkomst is toegevoegd (bijlage 1), te verkopen en/of conform de Algemene Gebruiksvoorwaarden NGA Kunst Kado Bon (Bijlage 2) als betalingsmiddel voor kunst(werken) bij de GALERIE te accepteren.
2. Partijen beschouwen het als een gezamenlijk(e) verantwoordelijkheid en streven dat het gebruik en de exploitatie van de NGA Kunst Kado Bon een succes zal worden. Zij zien elkaar als partners in dit proces en niet als partijen met tegengestelde belangen. Mochten zich gedurende de looptijd van deze Overeenkomst problemen voordoen, dan zullen Partijen in goed en gemeen overleg
zich sterk maken voor een oplossing van dit probleem, zoveel mogelijk rechtdoende aan gemeenschappelijke belangen.
3. Partijen zullen hun huidige netwerken en contacten inzetten om de NGA Kunst Kado Bon via de eigen kanalen (extra) naamsbekendheid en exposure te geven en hebben de doorlopende inspanningsverplichting de NGA Kunst Kado Bon zo goed mogelijk te promoten. De GALERIE zal alle mogelijke aanwijzingen en instructies van de NGA in dit verband onverkort opvolgen.
4. In geval van aankoop van en/of met een NGA Kunst Kado Bon bij de GALERIE komt een koopovereenkomst tot stand tussen de klant (koper en/of houder van de NGA Kunst Kado Bon) en de GALERIE. De NGA is bij een dergelijke koopovereenkomst uitdrukkelijk géén partij. De GALERIE is zelfstandig aansprakelijk voor de naleving van de koopovereenkomst met de klant en vrijwaart de NGA voor alle eventuele aanspraken ter zake.
Artikel 2. Verplichtingen NGA
1. De NGA zal een nader te bepalen aantal exemplaren van de NGA Kunst Kado Bon aan de GALERIE voor verkoop ter beschikking stellen. Indien de GALERIE hier schriftelijk om verzoekt, zal de NGA zich naar redelijkheid inspannen om aanvullende exemplaren van de NGA Kunst Kado Bon te verstrekken.
2. Ieder door de NGA uitgegeven exemplaar van de NGA Kunst Xxxx Xxx is gemaakt van speciaal papier en bedrukt met het logo van de NGA, ter voorkoming van kopiëren of vervalsing, alsmede voorzien van een door de NGA gegeven uniek bonnummer. De NGA zal een deugdelijke administratie bijhouden van de uitgegeven exemplaren van de NGA Kunst Xxxx Xxx, alsmede van de door de GALERIE aan de NGA opgegeven informatie omtrent verkochte en/of geaccepteerde exemplaren van de NGA Kunst Xxxx Xxx.
Artikel 3. Verplichtingen GALERIE
1. Indien een NGA Kunst Kado Bon door de GALERIE wordt verkocht, is de GALERIE verplicht het betreffende exemplaar te voorzien van een waarde tussen EUR 100,- en EUR 2.000,-, alsmede de datum van aankoop (hierna: de uitgiftedatum).
2. De GALERIE zal de NGA steeds onmiddellijk, uiterlijk binnen 48 uur, na de verkoop van een NGA Kunst Kado Bon per e-mail via xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx op de hoogte stellen van de volgende informatie omtrent de verkoop:
a. het aantal verkochte exemplaren van de NGA Kunst Xxxx Xxx;
b. het unieke bonnummer van ieder verkocht exemplaar van de NGA Kunst Xxxx Xxx;
c. de (ingevulde) waarde van ieder verkocht exemplaar van de NGA Kunst Xxxx Xxx; en
d. de uitgiftedatum van ieder verkocht exemplaar van de NGA Kunst Xxxx Xxx.
3. De GALERIE zal de NGA Kunst Kado Bon onbeperkt en onvoorwaardelijk accepteren als betalingsmiddel bij de aankoop van kunst(werken) bij de GALERIE, mits is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de als bijlage aan deze Overeenkomst gehechte Algemene Gebruiksvoorwaarden NGA Kunst Kado Bon, waaronder uitdrukkelijk maar niet uitsluitend de voorwaarde dat de NGA Kunst Kado Bon uitsluitend gedurende 3 (drie) jaar na de uitgiftedatum kan worden geaccepteerd voor de aankoop van een kunstwerk bij de GALERIE en niet inwisselbaar is voor geld.
4. De GALERIE zal de NGA steeds onmiddellijk, uiterlijk binnen 48 uur, na de aankoop met een NGA Kunst Kado Bon per e-mail op de hoogte stellen van de volgende informatie omtrent de hiertoe ingenomen NGA Kunst Kado Bon:
a. het unieke bonnummer;
b. de (ingevulde) waarde; en
c. de datum van inname.
5. De GALERIE zal de Algemene Gebruiksvoorwaarden NGA Kunst Kado Bon handhaven en is verplicht bij iedere verkoop van de NGA Kunst Kado Bon de als bijlage 2 aan deze Overeenkomst toegevoegde Algemene Gebruiksvoorwaarden NGA Kunst Kado Bon tijdig, volledig en correct ter hand te stellen en deze te allen tijde aan gebruikers van de NGA Kunst Kado Bon ter beschikking te stellen en te houden via haar website en/of fysiek in haar vestiging, zodat deze te allen tijde rechtsgeldig van toepassing zijn op de betreffende koopovereenkomst tussen de GALERIE en de koper en/of houder van de NGA Kunst Kado Bon.
6. De GALERIE garandeert dat alle door haar geaccepteerde exemplaren van de NGA Kunst Xxxx Xxx geldig en overeenkomstig de Algemene Gebruiksvoorwaarden NGA Kunst Kado Bon zijn. Indien niet aan de Algemene Gebruiksvoorwaarden NGA Kunst Kado Bon is voldaan, zal de GALERIE een dergelijke ongeldige NGA Kunst Kado Bon niet accepteren.
7. Indien de NGA constateert dat niet aan de Algemene Gebruiksvoorwaarden NGA Kunst Kado Bon is voldaan, bijvoorbeeld maar niet uitsluitend in het geval sprake is van een kopie of vervalsing of het ontbreken van een waarde of datum van inname, is de NGA ten aanzien van de betreffende ongeldige NGA Kunst Xxxx Xxx niet verplicht tot enige uitbetaling aan de GALERIE. In voorkomend geval is de NGA gerechtigd een reeds aan de GALERIE betaalde som terug te vorderen als onverschuldigde betaling.
8. De NGA Kunst Kado Bon kan uitdrukkelijk niet worden geaccepteerd voor de betaling van producten en/of diensten anders dan daadwerkelijke kunst(werken).
9. De GALERIE garandeert een deugdelijke administratie van iedere aankoop van en/of met de NGA Kunst Kado Bon bij de GALERIE.
10. Het is de GALERIE niet toegestaan met de NGA Kunst Kado Bon overeenstemmende producten en/of bonnen anderszins op de markt te (doen) brengen en/of aan te bieden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de NGA.
Artikel 4. Financiën
1. Voor ieder door de GALERIE verkocht exemplaar van de NGA Kunst Xxxx Xxx, zal de NGA na ontvangst van de correcte en volledige informatie, zoals omschreven in artikel 3.2. hierboven, aan de GALERIE een factuur doen toekomen ter hoogte van 90% van de door de GALERIE opgegeven waarde van de betreffende NGA Kunst Xxxx Xxx. Deze factuur dient binnen de daarop vermelde factuurdatum en uiterlijk na 14 (veertien) dagen te zijn betaald. De overige 10% van de waarde komt ten goede van de GALERIE.
2. Voor ieder door de GALERIE ten behoeve van de aankoop van een kunstwerk geaccepteerde NGA Kunst Kado Bon, is de GALERIE gerechtigd om na ontvangst door de NGA van de correcte en volledige informatie zoals omschreven in artikel 3.4., alsmede van het originele exemplaar van de betreffende NGA Kunst Xxxx Xxx, een factuur ter hoogte van 90% van de door de GALERIE opgegeven waarde van de betreffende NGA Kunst Kado Bon toe te sturen aan de NGA. Uiterlijk binnen 14 (veertien) dagen nadat de NGA de volledigheid en juistheid van het voorgaande heeft gecontroleerd en goedgekeurd, zal de NGA overgaan tot betaling van de betreffende correcte factuur.
3. Indien op enig moment mocht blijken dat door de GALERIE opgegeven informatie niet overeenkomt met de administratie van de NGA, zal het bestuur van de NGA hierover onmiddellijk contact opnemen met de GALERIE om gezamenlijk tot een oplossing te komen. Het staat de NGA echter vrij om – indien de discrepantie naar het oordeel van de NGA redelijkerwijs voor rekening van de GALERIE zou moeten komen – niet over te gaan tot uitbetaling van de betreffende hierboven genoemde percentages en/of andere maatregelen te treffen, onverminderd het recht van de NGA om daarnaast nakoming en/of volledige schadevergoeding te vorderen.
4. De NGA heeft te allen tijde het recht om onderliggende relevante documenten met betrekking tot de verkoop door de GALERIE van en/of de aankoop met de NGA Kunst Xxxx Xxxxxx in te zien. De GALERIE zal op eerste verzoek van de NGA kosteloos medewerking verlenen aan zo’n inzageverzoek.
5. Partijen hebben het recht om bij de andere Partij onderzoek te (laten) verrichten door een externe accountant naar diens administratie met betrekking tot de met de NGA Kunst Kado Bon gegenereerde inkomsten. Indien de uitkomst van deze audit daartoe aanleiding geeft zullen restbetalingen op eerste verzoek onmiddellijk en uiterlijk binnen 7 (zeven) werkdagen worden betaald en indien de uitkomst van de audit meer dan 5% afwijkt van de door onderzochte Partij opgegeven inkomsten, zullen de kosten van de audit door de onderzochte Partij worden voldaan onmiddellijk en uiterlijk binnen 7 (zeven) werkdagen na schriftelijke opgave van de betreffende (correcte) auditkosten.
Artikel 5. IE-rechten
Alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder tevens maar niet uitsluitend auteursrechten, merkrechten, modelrechten, handelsnaamrechten, sui generis databankrechten, met betrekking tot (onderdelen van) de NGA Kunst Kado Bon, waaronder tevens maar niet uitsluitend het concept/
format, ontwerp, logo en/of alle aanverwante zaken (in de ruimste zin van het woord) en diensten, die direct of indirect verband houden met de NGA Kunst Kado Bon of deze Overeenkomst, alsmede exclusieve gebruiksrechten op domeinnamen en social media accounts, al dan niet tijdens de looptijd van deze Overeenkomst tot stand gekomen, berusten exclusief en in onverdeeld eigendom bij de NGA. De NGA verleent de GALERIE uitsluitend ter uitvoering van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst een gebruikslicentie met betrekking tot de hiervoor bedoelde intellectuele eigendomsrechten in relatie tot de NGA Kunst Xxxx Xxx.
Artikel 6. Looptijd en beëindiging
1. Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van 6 (zes) maanden vanaf datum van ondertekening. Na verloop van die initiële periode zal deze Overeenkomst steeds stilzwijgend met 6 maanden worden verlengd tenzij een van de Partijen deze Overeenkomst schriftelijk (e- mail is voldoende) opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van 1 (één) maand. Opzegging geschiedt tegen het einde van de lopende kalendermaand.
2. Uitsluitend de NGA is gerechtigd de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, met inachtneming van een opzegtermijn van 1 (één) maand, onder meer maar niet uitsluitend in het geval naar het oordeel van de NGA het gebruik van de NGA Kunst Xxxx Xxx niet langer wenselijk is.
3. Iedere Partij is gerechtigd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder nadere ingebrekestelling te beëindigen indien:
a. de andere Partij in gebreke blijft met de nakoming van enige wezenlijke verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst en ter zake reeds schriftelijk in gebreke is gesteld met inachtneming van een redelijke termijn, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt;
b. het faillissement en/of surseance van betaling van de andere Partij wordt aangevraagd, dan wel indien de andere Partij in staat van faillissement of in surseance van betaling komt te verkeren, dan wel indien de andere Partij besluit het merendeel van haar activiteiten te staken of te liquideren dan wel indien de andere Partij de overwegende zeggenschap in haar onderneming verliest aan een niet-gelieerde derde als gevolg van een verkoop/overdracht van aandelen, fusie, splitsing of anderszins (bij een dergelijke verkoop of overname zal de andere Partij haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden of vertragen).
4. Indien de GALERIE de zeggenschap in haar onderneming verliest aan een niet-gelieerde derde als gevolg van een verkoop/overdracht van aandelen, fusie, splitsing of anderszins, en Partijen besluiten deze Overeenkomst niet te beëindigen, garandeert de GALERIE de rechten en plichten uit deze Overeenkomst volledig en onverkort te laten overnemen door de betreffende derde, waaronder expliciet maar niet uitsluitend alle financiële- en administratieverplichtingen ten aanzien van reeds door de GALERIE verkochte en/of ingenomen NGA Kunst Xxxx Xxxxxx, en de NGA van deze overname vooraf schriftelijk op de hoogte te brengen.
5. De NGA is gerechtigd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder nadere ingebrekestelling te beëindigen indien de GALERIE haar lidmaatschap bij de NGA beëindigt, ongeacht de reden daarvoor.
6. Na beëindiging van deze Overeenkomst zullen Partijen de gelden die de andere Partij rechtsgeldig toekomt – overeenkomstig hetgeen hieromtrent in deze Overeenkomst is vastgelegd
– op basis van reeds verkochte of geaccepteerde NGA Kunst Xxxx Xxxxxx onmiddellijk aan de
ander factureren.
7. Bepalingen uit deze Overeenkomst die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging voort te duren blijven onverkort van kracht.
Artikel 7. Aansprakelijkheid
1. Ieder der Partijen is aansprakelijk voor schade geleden door de andere Partij, dan wel door een derde, voor zover deze schade rechtens toerekenbaar is aan en het directe gevolg is van een handelen of nalaten door of vanwege die Partij. Indien één der Partijen aansprakelijk wordt gesteld voor schade als gevolg van een handelen of nalaten door of vanwege de andere Partij, dan vrijwaart deze laatstgenoemde schade veroorzakende Partij de aangesproken Partij en zal de aangesproken Partij dit kenbaar maken aan de persoon die haar aansprakelijk stelt.
2. De GALERIE is zelfstandig en volledig aansprakelijk voor de naleving van de koopovereenkomst ten aanzien van de aankoop van en/of met de NGA Kunst Kado Bon en vrijwaart de NGA voor alle eventuele aanspraken ter zake.
3. De GALERIE garandeert te allen tijde te beschikken over een geldige en lopende aansprakelijkheidsverzekering.
4. De GALERIE garandeert dat zij ieder zorg zal dragen voor een volledige en tijdige voldoening van alle crediteuren, relevante belastingen, premies, (aansprakelijkheids)verzekeringen en overige lasten die verbonden zijn aan haar rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst.
5. Partijen vrijwaren elkaar en zullen elkaar gevrijwaard houden voor eventuele schade, verlies, redelijke kosten, verhaal en aanspraken van welke aard dan ook die voortvloeien uit het niet en/of niet-behoorlijk nakomen (waaronder mede begrepen dreigende niet nakoming en/of dreigende niet-behoorlijke nakoming) van enige verplichting, verzekering en/of vrijwaring in deze Overeenkomst opgenomen.
Artikel 8. Geheimhouding
Partijen verplichten zich tot strikte geheimhouding van alle informatie met betrekking tot de andere Partij die bekend wordt hetzij voor of na het tekenen van deze Overeenkomst, die niet algemeen bekend is, dan wel naar zijn aard als vertrouwelijk moet worden aangemerkt en deze informatie als geheime en vertrouwelijke informatie te behandelen, zowel gedurende als na afloop van deze Overeenkomst
Artikel 9. Overige bepalingen
1. Alle bijlagen vormen een integraal onderdeel van deze Overeenkomst. Bij strijd tussen een bijlage en deze Overeenkomst prevaleert deze Overeenkomst tenzij in de bijlage uitdrukkelijk is vermeld dat van de Overeenkomst wordt afgeweken.
2. Wijzigingen en aanvullingen van deze Overeenkomst zijn slechts geldig indien zij schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
3. Indien enige bepaling in deze Overeenkomst ongeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, dan zullen de overige bepalingen worden uitgelegd alsof de ongeldige of niet afdwingbare bepaling niet zou zijn opgenomen; een zodanige ongeldige of niet afdwingbare bepaling zal worden geacht te zijn vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling die de bedoeling van Partijen met de betreffende bepaling zo dicht mogelijk benadert.
4. Partijen zijn niet gerechtigd hun rechten en/of verplichtingen uit deze Overeenkomst over te dragen aan derden, tenzij de andere Partij daarvoor haar schriftelijke toestemming verleend, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden of vertraagd.
5. Geschillen tussen Partijen voortvloeiend uit of verband houdend met deze Overeenkomst zullen in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
6. Op deze Overeenkomst en alle geschillen die daarmee samenhangen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
A l d u s o v e r e e n g e k o m e n e n i n t w e e v o u d o p g e m a a k t t e (plaats),
Nederlandse Galerie Associatie GALERIE naam: Ph. R. Xx Xxxx naam: