ALGEMENE VOORWAARDEN IMPERA ADMINISTRATIE & ADVIES BV,
ALGEMENE VOORWAARDEN IMPERA ADMINISTRATIE & ADVIES BV,
Impera Administratie & Advies BV , gevestigd in de gemeente Kaag en Braassem en kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Waaier 56a, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 73986402, hierna ook te noemen: “Impera”.
Artikel 1 - Definities
In deze Algemene Voorwaarden hebben begrippen met een hoofdletter de navolgende betekenis: Opdrachtgever: onder Opdrachtgeverwordt verstaan iedere partij die (mede) de Opdracht geeft/geven tot dienstverlening, advisering of het uitbrengen van een Offerte.
Algemene Voorwaarden: de onderhavige Algemene Voorwaarden.
Begroting: Het geheel van geschatte inkomsten en voorziene uitgaven, opgesteld voor een bepaalde toekomstige periode.
Diensten: door of namens Xxxxxx (al dan niet in regie) uitgevoerde opdrachten, Werkzaamheden en/of verstrekte adviezen.
Xxxxxxxxxxxxxxxx: Overeenkomst waarin Partijen zichverbindenomopachtereenvolgende tijdstippenvoortdurende, telkens terugkerende of opeenvolgende prestaties te verrichten.
Offerte: het doen van een (Schriftelijke) aanbieding.
Opdrachtbevestiging: Schriftelijke bevestiging van de Offerte door Xxxxxx.
Overeenkomst of Opdracht: onder Overeenkomst of Opdracht wordt verstaan de verbintenis welke Impera met haar Opdrachtgever(s) aangaat.
Partijen: Impera en Opdrachtgever(s) waartussen een (Duur)Overeenkomst tot stand is gekomen.
Schriftelijk: met Schriftelijk wordt ook per e-mail, per fax of enige andere wijze van communicatie bedoeld, die met het oog op de stand ter techniek en de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen hiermee gelijk gesteld kunnen worden.
Werkzaamheden: alle Werkzaamheden waartoe Opdracht is gegeven, of die door Impera uit anderen hoofden, direct verband houdend, met de Overeenkomst of Offerte wordenverricht.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op iedere en alle onderhandeling, aanbieding, Offerte, Opdrachtbevestiging, Overeenkomst, Diensten, Werkzaamheden ofoverige rechtsbetrekking waarop Imperadeze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voorzover van deze voorwaarden niet door Partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk is afgeweken.
2.2. Het door Opdrachtgever zonder commentaar aanvaarden en behouden van een aanbieding, Offerte, Opdrachtbevestiging of Overeenkomst waarinnaardeze Algemene Voorwaarden is verwezen, geldt als instemming met de toepassing van deze Algemene Voorwaarden involledigheid.
2.3. Alle Opdrachten worden geacht uitsluitend te zijn verstrekt aan en aanvaard door Xxxxxx. In afwijking van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 van het Burgerlijk Wetboek zijn de partners, bestuurders, aandeelhouders alsmede degenen die voor Impera werkzaam zijn niet persoonlijk gebonden of aansprakelijk.
2.4. Eventuele Algemene Voorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet geldig. De toepasselijkheid daarvan wordt door Impera uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.5. Slechts indien dat Schriftelijk bij de Overeenkomst wordt overeengekomen kan, zonder dat de overige voorwaarden worden aangetast of anderszins buiten werking gesteld, uitsluitend terzake van een individueel bepaalde Opdracht, van één of meer van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden op verzoek van Opdrachtgever worden afgeweken.
2.6. Indien één of meerdere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd worden, blijft de Overeenkomst voor het overige in stand. Het betreffende beding zal in overleg tussen Impera en Opdrachtgever onverwijld vervangen worden door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benaderd.
2.7. Onduidelijkheden over de uitleg of inhoud van één of meerder bepalingen van de Algemene Voorwaarden of situaties welke niet in deze Algemene Voorwaarden voorzien zijn, dienen uitgelegd te worden ‘naar de geest’ van deze Algemene Voorwaarden.
2.8. Indien Impera niet steeds strikte naleving van deze Algemene Voorwaarden verlangt, dan betekent dit niet dat de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden niet van toepassing zijn, of dat Impera in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden te verlangen.
2.9. In geval van strijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en het bepaalde in de Opdrachtbevestiging c.q. de (Duur)Overeenkomst, prevaleert het bepaalde in de Opdrachtbevestiging c.q. de (Duur)Overeenkomst.
2.10. Impera heeft het recht om deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen. Deze wijzigingen gelden ook voor de Overeenkomsten die lopen ten tijde van de wijzigingen. Wijzigingen worden per e-mail bekend gemaakt aan Opdrachtgeveren treden in werking 30 (dertig) dagen na de bekendmaking.
Artikel 3 - Offerte enBegroting
3.1. Alle aanbiedingenvan Impera, waaronder Offerten en Begrotingen, geschiedenvrijblijvend.
3.2. Acceptaties van aanbiedingen of Opdrachten in welke vorm dan ook (schriftelijk, fax, mail, mondeling of anders) door Opdrachtgeverzijnonherroepelijkvoor Opdrachtgever.
3.3. Impera heeft het recht een Opdracht zonder opgave van redenen te weigeren.
3.4. Indien Opdrachtgever een aanbieding aanvaardt, behoudt Impera het recht om het aanbod binnen 2 werkdagen na aanvaarding te herroepen.
3.5. Onjuistheden in de orderbevestiging van Impera dienen binnen drie (3) dagen na datum van bevestiging schriftelijk aan Impera te worden bericht, bij gebreke waarvan de orderbevestiging geacht wordt de Overeenkomst juist en volledig weer te geven en Opdrachtgever daaraan gebonden is.
3.6. Voor de aanvaarding van de aanbieding, voor mondelinge toezeggingen, voor de wijzigingen van en de aanvullingen op bestaande Overeenkomsten en voor de inhoud van alle bij de aanbieding verstrekte prijslijsten, brochures en andere gegevens geldt, dat Impera hieraan gebonden geacht mag worden pas nadat en voorzover de betreffende stukken Schriftelijk door Impera zijn bevestigd, dan wel dat Impera met de uitvoering heeft aangevangen.
3.7. De prijsberekening en voorwaarden van de aanbieding hebben een geldigheidsduur van xxxxxxxx (14) dagen na de aanbiedingsdatum.
3.8. Elke door Xxxxxx opgegeven nieuwe prijsberekening en voorwaarden van de aanbieding treden in plaats van de voorgaande.
3.9. Een samengestelde prijsberekening verplicht Impera niet tot nakoming van een deel van het in de aanbieding vermeldde tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
3.10. De aanbiedingen zijn gebaseerd op de bij Impera bekende informatie ten tijde van de aanbieding en op eventuele gegevens verstrekt door Opdrachtgever bij de aanvraag.
3.11. Indien diegene die de Offerte, Opdrachtbevestiging of Overeenkomst ondertekent namens een of meerdere anderen optreedt is hij, onverminderd de aansprakelijkheid van die anderen, tegenover Imperaverantwoordelijk en aansprakelijk als ware hij zelf Opdrachtgever.
Artikel 4 - Overeenkomst
4.1. De Overeenkomst tussen Impera en Opdrachtgever is voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of indien Partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk anders zijnovereengekomen.
4.2. De duur van de Opdracht kan behalve door de inspanning beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Impera verkrijgt en de medewerking die wordt verleend. Impera kan dan ook niet van tevoren exact aangeven hoe lang de doorlooptijd voor het uitvoeren van de Opdracht zal zijn.
4.3. Is voor de uitvoering van bepaalde Werkzaamheden of voor de levering van bepaalde diensten een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient Opdrachtgever Impera Schriftelijk in gebreke te stellen. Impera dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de Overeenkomst. Deze redelijke termijn zal minimaal gelijk zijn aan de oorspronkelijke levertermijn. Overschrijding van de levertermijn geeft geenrecht opschadevergoeding.
4.4. De levertermijn neemt aanvang nadat Impera de door Opdrachtgever ondertekende Offerte, Opdrachtbevestiging of Overeenkomst evenals de eventueel verlangde aanbetaling of vooruitbetaling heeft ontvangen.
4.5. Specificatie van de te leveren Werkzaamheden worden te goede trouw gegeven.
4.6. Impera is gerechtigd om de uitvoering van de Overeenkomst zonder rechtelijke tussenkomst op te schorten wanneer Opdrachtgever niet of niet tijdig voldoet aan enige verplichting uit de Overeenkomst en de bij de Overeenkomst behorende bepalingen en Algemene Voorwaarden. Opschorting zoals hiervoor bedoeld geeft nimmer recht tot schadevergoeding.
4.7. Xxxxxxx afwijkingen van de Overeenkomst door Impera zijn toelaatbaar, indien en voorzover Opdrachtgever vóór de totstandkoming van de Overeenkomst geen op schrift gestelde opgave heeft gedaan van voor haar essentiële vereisten en voorzover de door Impera te leveren prestatie door de afwijkingen niet wezenlijk anders wordt.
4.8. Slechts indien Opdrachtgever aantoont dat zodanig afgeweken wordt van de Overeenkomst en/of de door Impera verstrekte gegevens, dat Opdrachtgever in redelijkheid niet meer tot nakoming verplicht kan worden, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst te ontbinden. Impera is echter in geen geval tot enige schadevergoeding gehouden.
4.9. Als Opdrachtgever de Overeenkomst wil ontbinden zonder dat er sprake is van een tekortkoming van Impera en Impera hiermee instemt, wordt de Overeenkomst met wederzijds goedvinden beëindigd. Impera heeft in dat geval recht op vergoeding van alle vermogensschade, zoals geleden verlies, gederfde winst en gemaakte kosten.
Artikel 5 - Prijs
5.1. De door Impera afgegeven prijs voor de door haar te verrichten Werkzaamheden geldt uitsluitend voor de prestatie conform de overeengekomenspecificaties.
5.2. Impera is gerechtigdgehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen.
5.3. Alle opgegeven prijzen zijn exclusief eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijfkosten, transportkosten, porti, reisuren, omzetbelasting (btw) en andere door de overheid opgelegde heffingen, tenzij anders is overeengekomen. Indien geen vaste vergoeding is overeengekomen, wordt de vergoeding vastgesteld op grond van de werkelijk bestede uren.
5.4. Indien Impera geen btw in rekening heeft gebracht, terwijl zij daartoe wel verplicht blijkt te zijn, is Impera gerechtigd de btw alsnog bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Opdrachtgever zal de verschuldigde btw per ommegaande, na ontvangst van een (gecorrigeerde) factuur, aan Impera voldoen en vrijwaart Impera bovendien voor iedere schade (waaronder opgelegde boetes) welke Impera hierdoor lijdt.
5.5. Indien tussen Partijen geen prijs of alleen een schatting van de prijs is overeengekomen, of als de prijs volgens deze Algemene Voorwaarden kan worden gewijzigd, wordt afgerekend op basis van de nacalculatie van Impera met een redelijke winstopslag.
5.6. De prijs die Impera voor de door haar te verrichten Werkzaamheden heeft opgegeven, geldt uitsluitend voor de prestatie conform de overeengekomen specificaties. Impera is gerechtigd de overeengekomen prijs te verhogen indien er na het sluiten van de Overeenkomst sprake is van onvoorziene extra Werkzaamheden, stijging van de kosten in verband met de uitvoering van de Overeenkomst of als gevolg van (gewijzigde) wet- of regelgeving.
Artikel 6 - Wijzigingen, meerwerk en prijs- entariefsaanpassingen
6.1. Impera zal een tijdig verzoek van Opdrachtgever om met wijzigingen, aanvullingen en correcties van de Overeenkomst in te stemmen steeds welwillend overwegen. Impera is tot instemming echter op geen enkele wijze verplicht en kan van Opdrachtgeververlangendat hiervoor een afzonderlijke Schriftelijke overeenkomst wordtgesloten.
6.2. Wanneer Xxxxxx instemt met wijzigingen, aanvullingen en correcties, van de Overeenkomst, kan dit invloed hebben op de overeengekomen prijs en/of op het overeengekomen tijdstip van (op)levering. Minderwerk kan weliswaar tot een vermindering van de overeengekomen prijs leiden, doch Xxxxxx behoudt zich het recht voor om Opdrachtgever de door Impera gemaakte kosten en de gederfde winst in rekening te brengen.
6.3. Indien voor het uitvoeren van de Overeenkomst extra Werkzaamheden nodig zijn die ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst niet voorzienbaar waren of wanneer deze extra Werkzaamheden het gevolg zijn van gedragingen en/of een verzwijging danwel onjuiste of onduidelijke opgave van Opdrachtgever, worden deze extra Werkzaamheden volgens de gebruikelijke tarieven van Impera doorberekend. Onder de extra Werkzaamheden als bedoeld in dit Artikel vallen uitdrukkelijk doch niet uitsluitend wachttijd, extra reistijd en andere aan Opdrachtgever te wijten vertragingen.
6.4. Indien in de Overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen en Partijen voornemens zijn om met betrekking tot extra Werkzaamheden of prestaties een afzonderlijke overeenkomst te sluiten, zal Impera Opdrachtgever tevoren informeren over de financiële consequenties van die extra Werkzaamheden of prestaties.
6.5. Indien Opdrachtgever eventuele meerkosten ten gevolge van de extra Werkzaamheden of prestaties niet wil betalen, worden de gewenste extra Werkzaamheden of prestaties niet uitgevoerd. Opdrachtgever is en blijft echter gebonden aan deoorspronkelijke Overeenkomst.
6.6. Jaarlijks, per 1 juli, kunnen door Impera prijzen en tarieven van de overeengekomen Werkzaamheden worden aangepast.
Artikel 7 - Uitvoering Werkzaamheden
7.1. Tenzij resultaten uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen, zal Impera de Dienstverlening en Werkzaamheden naar beste weten en kunnen, en in overeenstemming met de eisen van goede professionele praktijk uitvoeren, hetgeen uitsluitend een verplichting tot het leveren van een zo goed mogelijke inspanning inhoudt.
7.2. Opdrachtgever is gehouden volledige medewerking te verlenen en Impera al datgene dat zij noodzakelijk en/of nuttig acht ter beschikking te stellen om de opgedragen Werkzaamheden en leveringen goed te kunnen verrichten. Dit houdt onder anderein:
a. dat medewerkers van en Opdrachtgeverzelf gedurende de overeengekomen tijd beschikbaar zijn;
b. dat inzage wordt verleend in alle door Impera relevant geachte documenten en gegevens;
c. dat tijdig alle gegevens en inlichtingen worden verschaft, die Impera noodzakelijk of nuttig acht;
7.3. Indien Impera ten aanzien van het vorige lid derden dient in te schakelen komen de hiermee samenhangende kosten voorrekening van Opdrachtgever, tenzij Schriftelijk andersovereengekomen.
7.4. Opdrachtgever staat ervoor in dat de door hem aangereikte informatie juist, betrouwbaar en volledig is, zonder dat Impera tot zelfstandige controle daarvan gehouden is, alsmede dat zij gemachtigd is de informatie aan Impera te verstrekken. Opdrachtgevervrijwaart Impera tegen eventuele aanspraken van derdenter zake.
7.5. Voor de uitvoering van al haar taken, welke voortkomen uit de Overeenkomst, heeft Xxxxxx het recht om derden in te schakelen, waarbij Opdrachtgever naast de Algemene Voorwaarden van Impera ook gebonden is aan de (leverings)voorwaardenvan de betreffendederden.
7.6. Voorzover door Impera bij de uitvoering van een Opdracht derden worden ingeschakeld, zal dat zoveel mogelijk in overleg met Opdrachtgever en met inachtneming van zorgvuldigheid geschieden. Impera is niet aansprakelijk voor omissies, foutenoftekortkomingen vandeze derden. Impera is gemachtigdeventuele aansprakelijkheidsbeperkingenvan deze derden namens Opdrachtgever te aanvaarden. Niet alleen Impera, maar ook alle personen die bij de uitvoering van
enige Opdracht zijn ingeschakeld, inclusief derden, kunnen ten aanzien van Opdrachtgever op deze Algemene Voorwaarden een beroepdoen.
7.7. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder Schriftelijke toestemming van Impera de rechten en verplichtingen die samenhangen met of voortvloeien uit de aan Impera gegeven Opdracht over te dragen aan derden.
7.8. Opdrachtgevervrijwaart Impera tegen alle aanspraken van derden die samenhangen met of voortvloeien uit de aan Imperagegeven Opdracht.
7.9. Xxxxxx een derde, door doen of nalaten, aan Opdrachtgever, klant van Opdrachtgever, werknemer van Opdrachtgever, overige personen welke in verband staan met de uitvoering van de Opdracht, schade toe, dan is de derde zelf tegenover Opdrachtgever, klant, werknemer of overige persoonaansprakelijk.
7.10. Impera behoudt zich het recht voor om, zonder dat daarvoor ingebrekestelling of mededeling nodig is, het uitvoeren van de Opdracht tijdelijk op te schorten of definitief te stoppen wanneer daarvoor redelijke termen aanwezig zijn.
Artikel 8 - Tussentijdse beëindiging (Duur)Overeenkomst
8.1. Een (Duur)Overeenkomst geslotenvoor een bepaalde tijd is niet tussentijds opzegbaar.
8.2. Een (Duur)Overeenkomst voor bepaalde tijd wordt na afloop van de periode vermeld in het contract, steeds automatisch verlengd voor eenzelfde periode, maar tenminste met 12 (twaalf) maanden, behoudens opzegging per aangetekend schrijven tegen het eind van de (verlengde) contractduur en met inachtneming van een opzeggingstermijn van 2 (twee) maanden.
8.3. Een (Duur)Overeenkomst niet gesloten voor een bepaalde tijd is voor onbepaalde tijd aangegaan en kan slechts door opzegging per aangetekende brief met inachtneming van een opzeggingstermijn van 2 (twee) maanden worden opgezegd.
8.4. Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door Opdrachtgever op grond van wanprestatie, heeft Impera vanwege het ontstane bezettingsverlies recht op compensatie, waarbij het tot dan toe gemiddelde maandelijkse declaratiebedrag als uitgangspunt wordt gehanteerd. Opdrachtgever is voorts verplicht Impera te vrijwaren tegen vorderingen van derden als gevolg van de annulering of voortijdige beëindiging van de (Duur)Overeenkomst.
8.5. Indien de (Duur)Overeenkomst door Xxxxxx wordt ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de (Duur)Overeenkomst door Opdrachtgever, dient Opdrachtgever, naast een schadevergoeding, het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen. Gedragingen van Opdrachtgever op grond waarvan van Impera redelijkerwijs niet meer gevergd kan worden dat de opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede beschouwd als toerekenbare tekortkoming
8.6. Onverminderd het in deze Algemene Voorwaarden vermeldde behoudt Impera zich alle rechten voor om volledige nakoming van de (Duur)Overeenkomst en/ofvolledige schadeloosstelling te vorderen.
Artikel 9 - Overmacht
9.1. Onder overmacht wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Impera geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Impera niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Onder overmacht valt in ieder geval: staking, bovenmatig ziekteverzuim van het personeel, een (tijdelijk) tekort van personeel, brand, bedrijfs- en technische storingen binnen het kantoor of bij de door Impera ingeschakelde externe Partijen, het ter onzer beoordeling niet beschikken over voldoende gegevens van of het verstrekken van onjuiste gegevens, dan wel het ontbreken van voldoendemedewerkingdoor Opdrachtgever.
9.2. Opdrachtgever kan zich in geen geval op overmacht beroepen in geval van:
x. xxxxxxxxxxxxxxxx aan de zijde van Opdrachtgeverof diens Opdrachtgever(s);
b. gewijzigde wet- en regelgeving alsmede overheidsvoorschriften en rechterlijke uitspraken voorzover deze aan de zijde van Opdrachtgever een beletsel doen opkomen of er ten gevolge hiervan schade optreedt.
9.3. Indien Impera als gevolg van overmacht niet in staat is om volledig aan zijn verplichtingen te voldoen, dan is ieder der Partijen, na Schriftelijke mededeling van de overmacht door Impera en indien de periode langer duurt dan 45 (vijfenveertig) dagen gerechtigd om de Overeenkomst voor het niet uitvoerbare gedeelte Schriftelijk te beëindigen.
9.4. In dit geval van overmacht is Opdrachtgever niet gerechtigd tot enige vorm van schadevergoeding.
9.5. In geval van overmacht behoudt Impera het recht op betaling van het eventueel reeds geleverde.
9.6. Impera is zodra de overmacht intreedt bevoegd, al hetgeen Opdrachtgever reeds verschuldigd te factureren.
9.7. Indien in het geval van overmacht Opdrachtgever de Overeenkomst beëindigt is Opdrachtgever verplicht om een geldsom te betalen aan Impera bestaande uit een redelijke vergoeding voor de door Impera gemaakte kosten, geleden verlies en gederfde winst.
Artikel 10 - Betaling
10.1. Tenzij tussen Opdrachtgever en Impera Schriftelijk anders is overeengekomen dient betaling van facturen van Impera te geschieden binnen 10 (tien) dagen na factuurdatum.
10.2. Impera kan haar facturen per post of per e-mail versturen.
10.3. Indien Opdrachtgever het niet eens is met de hoogte van de factuur, dient Opdrachtgever dit binnen 5 (vijf) dagen na factuurdatum aan Impera Schriftelijk kenbaar te maken, na het verstrijken van deze termijn wordt Opdrachtgever geacht de factuur te hebben goedgekeurd.
10.4. Bezwaren tegen de hoogte van de factuur schorten de betalingsverplichting niet op.
10.5. Opdrachtgeverkan zich niet op enige verrekening of opschorting beroepen.
10.6. Impera is steeds bevoegd om alles wat zij aan Opdrachtgever schuldig is te verrekenen met wat Opdrachtgever en/of aan Opdrachtgevergelieerde ondernemingen, al dan niet opeisbaar, aan Impera schuldig is/zijn.
10.7. Bij langdurige of omvangrijke Opdrachten kan Impera betaling intermijnen verlangen.
10.8. Impera is bevoegd zijn verbintenis tot afgifte van zaken die hij voor Opdrachtgever in verband met de uitvoering van de Opdracht onder zich heeft, op te schorten, totdat de opeisbare vorderingen ter zake van de Opdracht zijn voldaan.
10.9. Opdrachtgever is te allen tijde en ongeacht de overeengekomen betalingscondities gehouden op eerste verzoek van Impera zekerheid te stellen, in de vorm van te vestigen zekerheidsrechten op dan wel inbetalinggeving van aan Opdrachtgevertoebehorende goederen, voorde voldoening van de krachtens de Overeenkomst aan Impera te betalen bedragen. De aangeboden zekerheid zal zodanig moeten zijn, dat de vordering met de eventueel daarop betrekking hebbende rente en kosten behoorlijk gedekt is en dat Impera daarop zonder moeite verhaal zal kunnen nemen. Een eventueel later onvoldoende geworden zekerheid zal op eerste verzoek van Xxxxxx tot een voldoende zekerheid aangevulddienen te worden.
10.10. In geval van niet-nakoming van de Overeenkomst, faillissement, surseance van betaling, onder curatelestelling van Opdrachtgever of stillegging dan wel liquidatie van zijn bedrijf en/of wanneer enig beslag op zaken en/of vorderingen van Opdrachtgeverwordt gelegd wordt Opdrachtgever geacht van rechtswege in verzuim te zijn.
10.11. Impera is in gevallen als bedoeld in het vorige lid gerechtigd om zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst de Overeenkomst of het niet uitgevoerde gedeelte ervan ontbonden te verklaren of de uitvoering ervan op te schorten, onverminderd zijn recht opschadevergoeding jegens Opdrachtgever. Wat Opdrachtgever opbasis van de Overeenkomst is verschuldigd, is direct opeisbaar.
Artikel 11 - Invordering
11.1. Indien Opdrachtgever niet binnen de in deze Algemene Voorwaarden bepaalde betalingstermijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en heeft Impera, zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, het recht vanaf de vervaldag Opdrachtgever over het gefactureerde bedrag de wettelijke rente vermeerder met 3 (drie) procent per maand in rekening te brengen (waarbij een gedeelte van de maand als een volledige maand wordt gezien) tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten van Impera.
11.2. Eventueel verleende of overeengekomen kortingen vervallen automatischingeval vanverzuim.
11.3. Als Opdrachtgever in gebreke is met de volledige betaling van een gefactureerd bedrag, heeft het enkele feit van niet tijdig betalen, onverminderd de overigens aan Impera toekomende rechten, onder meer tot gevolg dat alle overige bij Opdrachtgeveropenstaandevorderingenonmiddellijkopeisbaarworden.
11.4. Vanaf het moment dat Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreke is, is het Opdrachtgever niet (langer) toegestaan het ter beschikking gestelde te gebruiken en komt elke in het kader van de Opdracht aan Opdrachtgever verstrekte (gebruiks)licentie(s) te vervallen, tenzij de tekortkoming van Opdrachtgever in het licht van de gehele Opdracht van ondergeschikte betekenis is.
11.5. Onverminderd het in dit Artikel bepaalde is Impera gerechtigd om, zonder enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk voor ontbonden te verklaren en betaling van een onmiddellijke opeisbare boete te vorderen van 10 (tien) procent van de totaaldoor Opdrachtgeververschuldigdetegenprestatie.
11.6. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die Impera moet maken als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgevervan diens betalingsverplichting, komentenlaste van Opdrachtgever. Deze kosten bedragen tenminste 15 (vijftien) procent van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 150,00.
11.7. Alle in redelijkheid gemaakte kosten, ontstaan ten gevolg van buitengerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering zijn voor rekening van Opdrachtgever.
11.8. Gedane betalingen door Opdrachtgever strekken altijd ter afdoening van in de eerste plaats alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst bij Impera open staan.
11.9. Bij deelbetaling zal de invordering voortgezet worden totdat de hoofdsom plus kosten en eventuele renten betaald zijn.
11.10. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn alle Opdrachtgevers voor de Werkzaamheden hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag.
Artikel 12 - Klachten en recht van reclame
12.1. Eventuele klachten over de Werkzaamheden van Impera dienen op straffe van verval van alle aanspraken onverwijld na constatering door Opdrachtgever aan Impera te worden doorgegeven. Voorts dient Opdrachtgever binnen 2 (twee) dagen na de constatering Impera eveneens Schriftelijk in kennis te stellen van het de klacht onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van het de klacht alsmede wanneer en op welke wijze het is geconstateerd.
12.2. Alle door Impera in verband met een ongegronde klacht gemaakte kosten dienen door Opdrachtgever aan Impera te wordenvergoed.
12.3. Indien tijdig wordt gereclameerd en indien de reclames naar het oordeel van Impera juist zijn, zal Impera de ondeugdelijkheden binnen redelijke termijnherstellen. Opdrachtgever blijft echteronverminderdverplicht tot betaling van het uitgevoerde werk. Reclamaties schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
12.4. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen Werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal Impera slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van het in Artikel 16 bepaalde.
12.5. Iedervorderingsrecht jegens Impera vervalt indien:
a. de schade niet binnen de gestelde termijnen en/of niet op de daartoe aangegeven wijze aan Impera ter kennis zijn gebracht;
b. Opdrachtgevergeen/onvoldoende medewerking aan Impera verleent ter zake een onderzoek naar de gegrondheid van deklachten;
c. aan Impera geen mogelijkheidtot (contra/tegensprekelijke) expertise isgeboden.
Artikel 13 - Eigendom en eigendomsvoorbehoud
13.1. Zowel de eigendom als de intellectuele eigendom van alle geleverde diensten berust en blijft te allen tijde berusten bij Impera tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. Indien Schriftelijk anders overeengekomen gaat de eigendom van de geleverde diensten pas over als de aan Impera verschuldigde vorderingen, waaronder begrepen schade, boetes alsook vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van één of meer Overeenkomsten, volledig zijn voldaan. Het risico terzake de geleverde diensten neemt aanvang bij oplevering.
13.2. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde diensten dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Opdrachtgever verplicht Impera daarvan onverwijld Schriftelijk op de hoogte te stellen.
13.3. Bij (voorlopige) surséance van betaling of faillissement van Opdrachtgever, zal Opdrachtgever de beslagleggende deurwaarder, bewindvoerder ofcurator onverwijld opde hoogte stellen van de (eigendoms-)rechten van Impera.
13.4. Voor het geval dat Impera zijn in dit Artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Opdrachtgever reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan Impera of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Impera zich bevinden en die zaken, op kosten van Opdrachtgever, mede terug te (laten) nemen.
13.5. Als Opdrachtgever, nadat diensten conform de Overeenkomst door Impera zijn geleverd, aan zijn verplichtingen heeft voldaan, herleeft het eigendomsvoorbehoud ten aanzien van deze diensten indien Opdrachtgever zijn verplichtingen uit enige andere Overeenkomst niet nakomt.
Artikel 14 - Intellectuele eigendom
14.1. Tenzij anders is overeengekomen, komen alle uit de Opdracht voortkomende rechten van intellectuele eigendom inclusief persoonlijkheidsrechten– waaronder het octrooirecht en het auteursrecht – toe aan Impera of diens licentiegevers. Voorzover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, is uitsluitend Impera daartoe bevoegd.
14.2. Opdrachtgeverzal niet zonder Schriftelijke toestemming van Impera door Impera aan Opdrachtgevergepresenteerde voorstellen, diensten of zaken, geheel of gedeeltelijk, gebruiken op enigerlei wijze anders dan is overeengekomen.
14.3. Opdrachtgeveris nimmer gerechtigd om zonder Schriftelijke toestemming van Impera diensten en (eind)producten te bewerken, aan te passen of anderszins afbreuk te doen aan de intellectuele eigendomsrechten van Impera en mag deze uitsluitend gebruiken, aanbieden, verkopen en leveren onder het merk en het logo die Impera of haar leverancier heeft toegekend.
14.4. Impera verleent ter zake van al hetgeen zij ter uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtgever levert, aan Opdrachtgevereen niet-exclusieve, niet-overdraagbare, opzegbare licentie voor uitsluitend eigen gebruik. In geval van enige tekortkoming van Opdrachtgever is Impera tot onmiddellijke opzegging van de licentie bevoegd. Daarnaast verbeurt Opdrachtgever bij overtreding van deze bepaling een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000,00 alsmede een boete van € 1.000,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Impera om in plaats daarvan volledige schadevergoeding plus kosten eninteresten te vorderen voorzover de werkelijk geleden schade de bedongen boete te boven gaat.
14.5. Alle intellectuele eigendomsrechten die kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend voor de uitvoering van de Opdracht en het advies – waar en wanneer dan ook – berusten bij Impera. Deze rechten worden op grond van deze Algemene Voorwaarden op het moment van het ontstaan daarvan aan Impera overgedragen, welke overdracht door Impera reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.
14.6. Voorzover voor de overdracht van de rechten, als bedoeld in het vorige lid van dit Artikel een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtgever Impera reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Opdrachtgever te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtgever om op eerste verzoek van Xxxxxx aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Opdrachtgever machtigt Xxxxxx tevens onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms-) rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven. Bij overtreding van deze bepaling verbeurt Opdrachtgever een onmiddellijk
opeisbare boete van € 1.000,00 alsmede een boete van € 1.000,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Impera om in plaats daarvan volledige schadevergoeding plus kosten en interesten te vorderen voorzover de werkelijk geleden schade de bedongen boete te boven gaat.
14.7. Opdrachtgever doet hierbij afstand jegens Impera van alle eventueel aan Opdrachtgever toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtgever doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het betrokken personeel van Opdrachtgever, afstand jegens Impera van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgevingzodanigeafstandtoelaat.
Artikel 15 - Geheimhouding
15.1. Partijen verbinden zich tot geheimhouding omtrent alle vertrouwelijke informatie die zij over de onderneming van de wederpartij ontvangen. Opdrachtgever is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur en andere materialen vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van Impera of door hemingeschakelde derden of diens licentiegevers kan bevatten. Opdrachtgever verbindt zich deze programmatuur, apparatuur en materialen geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hem ter beschikking zijn gesteld. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun medewerkers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de overeenkomst tussen Partijen.
15.2. Informatie geldt als vertrouwelijk, tenzij informatie door één der Partijen als niet vertrouwelijk is aangeduid en/of reeds op enige manier openbaar was voordat één der Partijen de informatie naar buiten bracht.
15.3. Impera zal de naam van Opdrachtgever in zijn uitlatingen naar derden mogen gebruiken, tenzij Opdrachtgever Schriftelijk aangeeft dat hij dit niet wenst.
15.4. Opdrachtgevervrijwaart Impera voor alle schade en/of kosten die kunnen voortvloeien uit schending van de verplichtingen als genoemd in dit Artikel.
15.5. Indien Opdrachtgever in strijd handelt met zijn verplichtingen uit hoofde van deze bepaling, zal hij aan Impera, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, voor iedere overtreding een onmiddellijk opeisbare boete verbeuren van € 10.000,00 alsmede een boete van € 1.000,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Impera om in plaats daarvan volledige schadevergoeding plus kosten en interesten te vorderen voorzover de werkelijk geleden schade de bedongen boete te boven gaat.
Artikel 16 - Privacy
16.1. Impera is gerechtigd de door Opdrachtgever verstrekte gegevens op te nemen in de administratie. Impera verwerkt persoonsgegevens van Opdrachtgever in het kader van de volgende doeleinden:
a. de totstandkoming en uitvoering van de overeenkomst;
b. administratie;
c. het in contact kunnen treden met Opdrachtgever;
d. het verstrekken vaninformatie over de activiteiten van Impera aan Opdrachtgever, bijvoorbeeld via een nieuwsbrief;
e. statistisch onderzoek;
f. om de digitale dienstverlening te verbeteren.
16.2. Opdrachtgever heeft een zelfstandige plicht tot naleving van de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Opdrachtgevervrijwaart Impera tegen alle aanspraken van derden in verband met niet-naleving door Opdrachtgever. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die Impera in verband met zulks een aanspraak lijdt of maakt.
Artikel 17 - Aansprakelijkheid
17.1. Impera is voor niet, onjuiste of gedeeltelijk onjuiste uitvoering van de Opdracht slechts aansprakelijk indien en voorzover zulks het rechtstreeks gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Impera.
17.2. Bij aansprakelijkheid is Impera slechts aansprakelijk voor directe schade. Impera is uitdrukkelijk niet aansprakelijk voor gevolgschade, indirecte schade, winst- of omzetderving, schade door bedrijfsstagnatie, aan derde verschuldigde boetes en vergoedingen, verminderde goodwill of schade veroorzaakt door hulppersonen en/of derden die Impera bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft ingeschakeld, of voor het niet deugdelijk functioneren van door Impera bij de uitvoering van de Opdracht gebruikte apparatuur, software, gegevensbestanden, registers of andere zaken, geen uitgezonderd.
17.3. Impera is, behoudens wanprestatie, niet aansprakelijk voor handelingen van haar werknemers of andere personen welke binnen haar risicosfeer vallen.
17.4. Indien er voor Impera op enig moment aansprakelijkheid ontstaat voor schade die Opdrachtgever heeft geleden door een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen uit deze Overeenkomst door Impera, is deze aansprakelijkheid in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat uit hoofde van de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Impera in het betreffende geval zal worden uitgekeerd.
17.5. Indien de verzekeraar Impera niet uitkeert, is de aansprakelijkheid van Impera beperkt tot maximale éénmaal het bedrag dat gefactureerd is voor de Werkzaamheden waar de schade uit voort gevloeid is, met een maximum van € 50.000,00, althans voor dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft en met uitzondering van de
gemaakte kosten bij derden, van dat specifieke gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Bij Opdrachten die een langere doorlooptijd hebben dan drie maanden, geldt een beperking van de in dit lid bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag exclusief btw over de laatste drie maanden.
17.6. Schade waarvoor Xxxxxx op grond van het vorige lid aansprakelijk is, komt slechts voor vergoeding in aanmerking, indien Opdrachtgever deze maximaal heeft trachten te beperken en binnen 7 (zeven) dagen na het ontstaan van de schade Schriftelijk ter kennis heeft gebracht van Impera, tenzij Opdrachtgever aannemelijk kan maken dat zij deze schade redelijkerwijs niet eerderheeft kunnen melden.
17.7. Impera is niet aansprakelijk voor schade van welke aard ook, die ontstaan is doordat Impera is uitgegaan van door of namens Opdrachtgeververstrekte onjuiste of onvolledige gegevens ofinformatie.
17.8. Impera is niet aansprakelijk voor schending van octrooien, licenties en/of andere rechten van derden door gebruik van doorofnamens Opdrachtgeververstrekte gegevens.
17.9. Impera is niet aansprakelijk voor door haar aan Opdrachtgever gegeven adviezen of aanbevelingen. De door Impera gegeven adviezen, aanbevelingen eninformatie zijn geheel vrijblijvend en worden zonder enige garantie gegeven.
17.10. Impera is niet aansprakelijk voor aanspraken voortvloeiend uit de Wet Ketenaansprakelijkheid.
17.11. Indien Impera op basis van haar op dat moment bekende feiten en/of omstandigheden overgaat tot uitoefening van een opschortings- of ontbindingsrecht, terwijl nadien onherroepelijk komt vast te staan dat de uitoefening van dit recht ten onrechte is geschied, is Impera niet aansprakelijk en niet gehouden tot enigerlei vergoeding van schade over te gaan.
17.12. Impera is nooit aansprakelijk in geval van overmacht zoals bepaald in Artikel 9 van deze Algemene Voorwaarden.
17.13. Iedere vordering jegens Impera, behalve die welke door Xxxxxx is erkend, vervalt door het enkele verloop van twaalf
(12) maanden na het ontstaan van de vordering.
17.14. Een eventuele in de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden opgenomenbeperkte aansprakelijkheidsregeling geldt niet:
a. indien sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever of door deze ingeschakeld (leidinggevend) personeel; of
b. ingeval van schending van intellectuele eigendomsrechten als in Artikel 14 van deze Overeenkomst bedoeld.
Artikel 18 - Overlijden van Opdrachtgever
18.1. In geval van overlijden van Opdrachtgevergaan zijn rechten en verplichtingen over op zijn rechtverkrijgenden onder algemenetitel.
Artikel 19 - Naamsvermelding en social media code
19.1. Impera is gerechtigd om haar naam op of bij de diensten te (laten) vermelden of verwijderen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming de naam of het werk van Impera openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook.
19.2. Indien Impera dit nodig acht zal Opdrachtgever het openbaar te maken en/of te verveelvoudigen werk voorzien van het copyright symbool met de naam van Xxxxxx en het jaar van de eerste openbaarmaking.
19.3. Impera mag de namen van haar Opdrachtgevers op haar website vermelden, tenzij hiervan Schriftelijk wordt afgeweken of Opdrachtgeverhiertegenprincipieel bezwaarheeft.
19.4. Indien Opdrachtgever een uiting over Impera doet in of op een publicatie, website, social media of overige media dient Opdrachtgever zich te houden aan de volgende richtlijnen van Impera:
a. Transparantie; Opdrachtgever dient duidelijk bij zijn uiting te vermelden of hij op persoonlijk titel of professionele titelpubliceert.
b. Respect; indien Opdrachtgever namens of over Impera publiceert dient hij hiervooruitdrukkelijke voorafgaande Schriftelijke toestemming van Impera verkregente hebben.
c. Verantwoordelijk; Opdrachtgever dient zorg te dragen voor verantwoordelijk gebruik van de Informatiedrager, bijvoorbeeld dient deze geen gebruik te maken van excessief gebruik van tracking software, adware, malware of spyware.
d. Professioneel; Opdrachtgever handelt vanuit het bewustzijndat haar rol als Opdrachtgever behoudenwordt.
e. Zekerheid; bij twijfel dient Opdrachtgever Impera te raadplegen.
f. Bewustzijn; Opdrachtgever dient zich ervan bewust te zijn dat uitingen voor onbepaalde tijd en voor een groot publiek vindbaar zullen blijven.