ARTIKEL 1. DEFINITIES
ARTIKEL 1. DEFINITIES
1.1. Behoudens en voor zover elders in deze algemene voorwaarden (hierna: “Voorwaarden”) begrippen met een hoofdletter zijn gedefinieerd, hebben de met een hoofdletter gedefinieerde begrippen de navolgende betekenis: Intellectuele Eigendomsrechten:
De aan Wise Use International B.V., dan wel haar licentiegevers, toekomende intellectuele eigendomsrechten waaronder, maar niet uitsluitend, begrepen: de merkenrechten alsmede de daaraan verbonden goodwill, de auteursrechten verbonden aan en samenhangend met de producten, waaronder de rechten op de etiketten, de receptuur en samenstelling, de display en andere (reclame)uitingen.
Klant:
De wederpartij van Wise Use International B.V.;
Partij:
Wise Use International B.V. of Klant;
Partijen:
Wise Use International B.V. en Klant;
ARTIKEL 2. TOEPASSELIJKHEID
2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle offertes en aanbiedingen c.q. orders c.q. overeenkomsten betrekking hebbende op de (ver)koop en levering van producten afkomstig van c.q. gericht tot c.q. gesloten met Wise Use International B.V., gevestigd en kantoorhoudende te (3401 MV) IJsselstein aan de Xxxxxxxxxx 0. Het bepaalde in deze Voorwaarden is onverkort van toepassing op iedere (overeenkomst terzake de) levering of ter beschikking stelling van producten door Wise Use International B.V. aan de Klant.
2.2. De toepasselijkheid van enige van deze Voorwaarden afwijkende algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Klant, onder welke benaming ook, is uitdrukkelijk uitgesloten.
2.3. Van deze Voorwaarden kan door Partijen slechts schriftelijk en expliciet worden afgeweken.
2.4. Het bepaalde in deze Voorwaarden doet niet af aan de rechten die Wise Use International B.V. op grond van de wet heeft.
ARTIKEL 3. OFFERTES, AANBIEDINGEN EN
OVEREENKOMSTEN
3.1. Alle offertes en aanbiedingen van Wise Use International B.V. zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders is bepaald. Orders en acceptaties van offertes en aanbiedingen door Xxxxx xxxxxx als onherroepelijk.
3.2. Een offerte of aanbieding vervalt indien het product waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
3.3. Wise Use International B.V. kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien Klant redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een deel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3.4. Tussen Wise Use International B.V. en de Klant komt slechts een overeenkomst tot stand wanneer een daartoe bevoegde medewerker van Wise Use International B.V. een order schriftelijk heeft bevestigd dan wel Wise Use International B.V. tot levering van de producten is overgegaan. Wise Use International B.V. is nimmer gehouden tot het bevestigen van een, al dan niet naar aanleiding van een offerte of aanbieding, geplaatste order. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
3.5. De orderbevestiging bevat een omschrijving van de door Wise Use International B.V. te leveren producten, waaronder de vermelding van het aantal.
3.6. De inhoud van de overeenkomst tussen Partijen blijkt uit de orderbevestiging, bij gebreke daarvan uit de offerte en bij gebreke daarvan uit hetgeen door Wise Use International B.V.
is geleverd.
ARTIKEL 4. PRIJZEN, FACTURERING EN BETALING
4.1. Alle door Wise Use International B.V. genoemde prijzen zijn in euro’s en exclusief in- en uitvoerrechten, omzetbelasting en alle eventueel van overheidswege opgelegde heffingen en/of belastingen.
4.2. Indien Wise Use International B.V. verpakking, inlading, vervoer, verzending, lossing of verzekering van producten op zich heeft genomen, zonder dat daarvoor een prijs is overeengekomen, is Wise Use International B.V. gerechtigd de Klant daarvoor de werkelijke kosten en/of de gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
4.3. Indien voor of tijdens de uitvoering van de overeenkomst een wijziging in de valuta- of wisselkoers optreedt, is Wise Use International B.V. gerechtigd een (voor haar nadelige) koerswijziging aan Klant door te berekenen.
4.4. Het staat Wise Use International B.V. vrij de door haar gehanteerde prijzen te herzien en te veranderen. Wise Use International B.V. zal prijswijzigingen doorgeven aan Klant. Op overeenkomsten die na een prijswijziging tot stand komen, zijn de herziene prijzen van toepassing.
4.5. Door Wise Use International B.V. aan de Klant verzonden facturen dienen binnen veertien dagen na factuurdatum op een door Wise Use International B.V. aan te geven wijze in de door haar gehanteerde valuta te worden betaald, zonder de mogelijkheid van verrekening of opschorting door Klant. Dit Artikel geldt onverkort in het geval van een klacht als bedoeld in Artikel 8. Bij gebreke van tijdige betaling is Klant, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, vanaf het verstrijken van de betalingstermijn in verzuim en tot de dag der algehele voldoening de op dat moment geldende wettelijke handelsrente verschuldigd.
4.6. Wise Use International B.V. is gerechtigd alle (buiten)gerechtelijke kosten verband houdende met de inning van de vordering, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, de integrale kosten van rechtsbijstand, op de Klant te verhalen, welke kosten van inning minimaal 15% van het factuurbedrag bedragen.
4.7. Wise Use International B.V. is steeds bevoegd om al hetgeen de Klant verschuldigd is, te verrekenen met tegenvorderingen van de Klant.
ARTIKEL 5. LEVERING EN LEVERTIJD
5.1. Levering van de overeengekomen producten vindt plaats op de tussen Partijen overeengekomen wijze.
5.2. De door Wise Use International B.V. gehanteerde prijzen zijn gebaseerd op de prijzen zoals vermeld in de laatste prijscourant, tenzij door Partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
5.3. Wise Use International B.V. heeft te allen tijde de mogelijkheid de prijzen als gevolg van een verhoging van de kostprijs, met een overeenkomstige factor te verhogen. Als de prijzen in dat geval met meer dan 10% worden verhoogd, staat het Klant vrij van de koop af te zien.
5.4. Wise Use International B.V. is gerechtigd om binnen de levertermijn de overeenkomst geheel of in gedeeltes na te komen en de nagekomen gedeeltes afzonderlijk te factureren.
5.5. Wise Use International B.V. is te allen tijde gerechtigd om na het sluiten van de overeenkomst wijzigingen in de overeenkomst aan te brengen, teneinde deze te verbeteren of om te voldoen aan enig overheidsvoorschrift.
5.7. Indien Wise Use International B.V. gegevens behoeft van
Klant in het kader van de uitvoering van de overeenkomst, wordt de levertermijn opgeschort tot dat Klant deze gegevens aan Wise Use International B.V. ter beschikking heeft gesteld.
5.8. Indien Wise Use International B.V. de order op een door Klant aangegeven adres aflevert, garandeert Klant dat zij in staat is de order op dit adres te ontvangen en dat Wise Use International B.V. de losplaats vanaf de openbare weg normaal en veilig kan bereiken. Indien aan het door Wise Use International B.V. ingeschakelde vervoersmiddel gedurende de rit van de openbare weg naar de plaats van lossing, en vice versa, schade wordt toegebracht, dan wel het vervoersmiddel schade veroorzaakt aan personen of toebehoren van derden, is Klant voor deze schade aansprakelijk. Door Klant of door diens personeel geleden schade is te allen tijde voor rekening van Klant.
5.9. Indien Klant, om wat voor reden dan ook, niet in staat of niet bereid mocht blijken te zijn om de overeengekomen producten in ontvangst te nemen, doet hij hiervan zo spoedig mogelijk melding bij Wise Use International B.V.. Klant is alsdan vanaf het leveringsmoment als bedoeld in Artikel 5.6.6. aansprakelijk voor alle daardoor ontstane schade en kosten, waaronder, maar niet beperkt tot, de extra transportkosten en/of de daadwerkelijke kosten voor de opslag van de order, welke opslagkosten in ieder geval € 20,- per dag of dagdeel bedragen.
ARTIKEL 6. EIGENDOMSVOORBEHOUD
6.1. Wise Use International B.V. behoudt zich het eigendom voor van alle door haar geleverde zaken, tot het moment van volledige voldoening van al hetgeen Wise Use International
B.V. in verband met de onderliggende overeenkomst en/of eerdere dan wel latere overeenkomsten van dezelfde aard van Klant te vorderen heeft, schade, kosten en rente daaronder begrepen.
6.2. Zolang het eigendom van de geleverde zaken nog niet is overgegaan op Klant, is Klant verplicht de geleverde zaken afgescheiden en als herkenbaar eigendom van Wise Use International B.V. te houden en is het Klant niet toegestaan de zaken te vervreemden of te verwerken anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of bedrijf, dan wel daar enig beperkt recht op te vestigen.
6.3. Bij niet tijdige voldoening is Wise Use International B.V. te allen tijde gerechtigd om zonder enige voorafgaande aanzegging de door haar geleverde zaken terug te (laten) nemen.
6.4. Klant verplicht zich om op het eerste verzoek van Xxxx Use International B.V.: (i) De onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken adequaat te verzekeren en/of verzekerd te houden en een bewijs van de verzekeringsdekking op verzoek van Wise Use International B.V. ter inzage te geven, alsmede bewijs van betaling van de ter zake verschuldigde verzekeringspremies, (ii) alle aanspraken van Klant op verzekeraars met betrekking tot de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken aan Wise Use International B.V. te verpanden, (iii) de vordering die Klant verkrijgt op zijn afnemers bij het doorverkopen van de onder eigendomsvoorbehoud door Wise Use International B.V. geleverde zaken aan Wise Use International B.V. te verpanden, (iv) op andere wijze medewerking te verlenen aan alle redelijke maatregelen die Wise Use International B.V. ter bescherming van haar eigendomsrecht met betrekking tot de zaken wil treffen en welke Klant niet onredelijk hinderen in de normale uitoefening van zijn bedrijf.
6.5. Ten aanzien van de voornoemde punten, dient Klant zijn volledige medewerking te verlenen, op straffe van verbeurte van een onmiddellijk opeisbare boete bij niet nakoming van
€ 100,- per dag of dagdeel dat hij hiermee in gebreke is en/of
blijft, onverminderd het recht van Wise Use International B.V. op volledige schadevergoeding voor zover de daadwerkelijk geleden schade het bedrag van de boete overschrijdt en/of om nakoming te vorderen.
ARTIKEL 7. RISICO-OVERGANG EN
EIGENDOMSOVERDRACHT
7.1. Het risico met betrekking tot de te leveren zaken gaat over bij levering aan Klant. Indien Klant de te leveren zaken laat afhalen door een derde vervoerder, dan gaat het risico over op het moment van afgifte aan deze door Klant ingeschakelde derde vervoerder. Indien zich een situatie voordoet als bedoeld in artikel 5.9, gaat het volledige risico niet te min over op Klant als had hij de producten wel in ontvangst genomen.
7.2. Indien Klant een levering, om wat voor reden dan ook, retourneert, gaat het risico van de geretourneerde zaken pas over op Wise Use International B.V. nadat zij uitdrukkelijk akkoord is gegaan met de retournering en na de feitelijke retournering aan Wise Use International B.V..
ARTIKEL 8. RECLAMES
8.1. Klant is gehouden het geleverde terstond na de levering op eventuele tekorten en/of zichtbare gebreken te (doen) controleren. Een eventuele inspectie van de geleverde zaken door Klant dient te geschieden binnen zeven dagen na de levering. Een eventuele inspectie van de geleverde producten komt te allen tijde volledig voor rekening van Klant.
8.5. Retournering van de geleverde zaken kan slechts geschieden na schriftelijke toestemming van Xxxx Use International B.V.. De kosten van retournering komen alleen in het geval van een terechte klacht voor rekening van Wise Use International B.V..
ARTIKEL 9. DOORVERKOOP
9.1. De door Wise Use International B.V. aan Klant geleverde producten mogen uitsluitend aan de (consument)eindverbruikers voor hun persoonlijke behoefte worden geleverd. Het is Klant derhalve verboden de producten aan een andere detaillist door te leveren.
9.2. Klant verbindt zich tegenover Wise Use International B.V. de producten uitsluitend tegen de door Wise Use International
B.V. vastgestelde (consumenten)prijs, volgens de laatste prijscourant, aan het betreffende publiek aan te bieden, te verkopen, te (doen) leveren.
9.3. Bij overtreding van enige bepaling van dit Artikel 9, verbeurt Klant aan Wise Use International B.V. een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000,- per overtreding en € 1.000,- per daaropvolgende dag dat overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Wise Use International B.V. op volledige schadevergoeding voor zover de daadwerkelijk geleden schade het bedrag van de boete overschrijdt en/of om
nakoming te vorderen.
ARTIKEL 10. AANSPRAKELIJKHEID
10.1. De aansprakelijkheid van Wise Use International B.V. is beperkt tot het nakomen van de in artikel 8.4 omschreven verplichtingen na een terechte reclame. In een dergelijk geval heeft Klant, anders dan de eventuele restitutie van de koopprijs, geen recht op de vergoeding van eventueel door hem geleden schade, zowel direct als indirect, alsmede gevolgschade.
ARTIKEL 11. OPSCHORTING EN ONTBINDING
11.1. Indien Klant, diens hulppersonen of door zijn ingeschakelde derden, een verplichting uit hoofde van de overeenkomst niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomen, is Klant zonder dat enige ingebrekestelling nodig is in verzuim. Wise Use International B.V. is alsdan bevoegd de uitvoering van de overeenkomst per direct op te schorten of deze geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Daarnaast is Wise Use International
B.V. bevoegd de overeenkomst per direct te ontbinden, in elk van de navolgende gevallen, indien: (i) Klant wordt ontbonden, failliet wordt verklaard, aan hem surseance van betaling wordt verleend of bij algehele beëindiging van het bedrijf van Klant,
(ii) er ten laste van Klant executoriaal of conservatoir beslag wordt gelegd op (een deel) van de activa van Klant en het beslag niet binnen dertig (30) dagen is opgeheven, (iii) Klant anderszins insolvabel blijkt.
11.2. Een ontbinding laat onverlet alle eventuele andere rechten die aan Wise Use International B.V. uit hoofde van de overeenkomst of deze Voorwaarden toekomen, waaronder onder meer de vrijwaringen uit de overeenkomst en/of deze Voorwaarden, het toepasselijke recht en de domiciliekeuze en het recht van Wise Use International B.V. op schadevergoeding. Alle vorderingen die Wise Use International B.V. ten gevolge van de ontbinding mocht hebben of verkrijgen, zijn onmiddellijk en volledig opeisbaar.
ARTIKEL 12. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
12.1. Klant erkent en gaat ermee akkoord dat alle Intellectuele Eigendomsrechten op de door Wise Use International B.V. aan Klant geleverde zaken, inclusief het promotiemateriaal, en eventuele daaruit voortvloeiende resultaten, bij Wise Use International B.V. en/of de aan haar (contractueel) gelieerde ondernemingen berusten. Klant verkrijgt geen enkel recht in de Intellectuele Eigendomsrechten noch in de daarmee geassocieerde goodwill.
12.2. Xxxxx zal niets doen of laten gebeuren wat de Intellectuele Eigendomsrechten zou kunnen schaden, in gevaar brengen of daar afbreuk aan zou kunnen doen, noch zal Klant derden daarin assisteren of hen dat laten doen. Klant zal in het bijzonder niet de Intellectuele Eigendomsrechten of andere wijzen van identificatie van door Wise Use International B.V. geleverde zaken verwijderen of anderszins hier wijzigingen in aanbrengen, dan wel op zodanige wijze gebruiken dat daardoor hun onderscheidenheid of geldigheid aangetast zou kunnen worden. Daarnaast zal Klant de Intellectuele Eigendomsrechten, behoudens schriftelijke toestemming van Wise Use International B.V., niet gebruiken buiten de in deze Voorwaarden of in de overeenkomst voorgeschreven wijze, of handelsmerken of handelsnamen gebruiken die overeenkomen met Intellectuele Eigendomsrechten waardoor mogelijk verwarring of misleiding wordt veroorzaakt.
12.3. Klant zal Wise Use International B.V. onmiddellijk en volledig inlichten over enige daadwerkelijke, verwachte of beoogde inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van Wise Use International B.V. die ter kennis van Klant komt.
12.4. Ingeval van overtreding van of niet nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit dit Artikel 12, verbeurt Klant aan Wise Use International B.V. een onmiddellijk opeisbare
boete van € 1.000,- per overtreding en € 100,- per daaropvolgende dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Wise Use International B.V. op volledige schadevergoeding voor zover de daadwerkelijk geleden schade het bedrag van de boete overschrijdt en/of om nakoming te vorderen.
ARTIKEL 13. OVERDRAAGBAARHEID RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
13.1. Het is Klant niet toegestaan rechten of verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst geheel noch gedeeltelijk over te dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Wise Use International B.V..
13.2. Het is Wise Use International B.V. wel toegestaan rechten of verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst over te dragen aan, respectievelijk doen overnemen door, een derde, zonder voorafgaande toestemming van Klant. Klant verleent Wise Use International B.V. hierbij bij voorbaat medewerking aan eventuele contractsoverneming van de rechtsverhouding uit de overeenkomst door Wise Use International B.V. aan een derde.
ARTIKEL 14. OVERIGE BEPALINGEN
14.1. Mocht enige bepaling van de Voorwaarden naar het oordeel van de rechter niet van toepassing of ongeldig zijn, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd, de overige bepalingen uit de Voorwaarden blijven dan onverkort van kracht. Partijen zullen alsdan in overleg treden om de betreffende niet toepasselijke of ongeldige bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling in acht zal worden genomen.
14.2. In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in de Voorwaarden en het bepaalde in de overeenkomst, prevaleert het bepaalde in de overeenkomst boven het bepaalde in de Voorwaarden.
ARTIKEL 15. TOEPASSELIJKE RECHT EN
GESCHILBESLECHTING
15.1. Op de overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verbandhouden alsmede op deze Voorwaarden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Nederlandse internationale privaatrecht en het Weens Koopverdrag.
15.2. Alle geschillen, waaronder geschillen die slechts door één van de Partijen als zodanig wordt beschouwd, die mochten ontstaan naar aanleiding van en in verband met de overeenkomst, daaruit voortvloeiende overeenkomsten en/of deze Voorwaarden, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Noord-Nederland, locatie Groningen, echter niet eerder dan nadat Partijen zich tot een uiterste hebben ingespannen het geschil in onderling overleg te beslechten.