VOLMACHTFORMULIER VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

VOLMACHTFORMULIER VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Ondergetekende:
naam en voornaam / (vennootschaps)naam:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
adres / zetel:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
eigenaar van:	……………………	aandelen op naam, en/of
eigenaar van:	……………………	gedematerialiseerde aandelen, van
vennootschapsnaam:	LEASINVEST REAL ESTATE Comm. VA (LRE)
maatschappelijke zetel:	Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx
ondernemingsnummer:	0436.323.915
heeft kennis genomen van de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden
datum:	maandag 20 mei 2019 om 16u
plaats:	op de maatschappelijke zetel van de statutaire zaakvoerder, te 0000 Xxxxxxxxx, Schermersstraat 42
en stelt de volgende persoon aan als lasthebber, belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, met recht van indeplaatsstelling:
………………………………………………………………
Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld, zal LRE een werknemer of lid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder als lasthebber aanstellen, in welk geval de hierna vermelde regels inzake belangenconflicten van toepassing zullen zijn. Opgelet: een potentieel belangenconflict doet zich voor indien: • een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld: (i) de vennootschap (LRE) zelf of de statutaire zaakvoerder, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van de statutaire zaakvoerder of de bestuursorganen van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap, van de statutaire zaakvoerder, of van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;

• volmachtformulieren worden teruggestuurd naar LRE zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), in welk geval een werknemer of een lid van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder wordt aangesteld als lasthebber.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dat opzicht zou een bestuurder van de statutaire zaakvoerder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de statutaire zaakvoerder, die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de statutaire zaakvoerder bevindt;

• de volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen).

LRE nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen.

Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om voor de goedkeuring van dit punt te stemmen.

STEMINSTRUCTIES VOOR BESTAANDE AGENDAPUNTEN

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds voor de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

Gewone algemene vergadering van aandeelhouders

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

1. Kennisname van het jaarverslag van de Zaakvoerder m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.

2. Kennisname van het verslag van de commissaris m.b.t. de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.

3. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2018, dat een specifiek onderdeel vormt van het jaarverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten per 31 december 2018 goed.

Goedgekeurd

Verworpen

Onthouding

4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2018.

5. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2018 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening per 31 december 2018 goed, inclusief de bestemming van het resultaat, zijnde 38.199.637 € te bestemmen als volgt:

• 11.707.539 € toe te voegen aan de reserves;

• 26.492.098 € uit te keren als dividend, waarvan:

- voor de periode gaande van 01/01/2018 tot 03/10/2018 inbegrepen (periode vóór de kapitaalverhoging van 2018) : een bruto-dividend van 3,78 € per aandeel en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, van 2,646 € per aandeel aan de 4.938.870 deelgerechtigde aandelen, tegen afgifte van coupon nr 23 die onthecht werd op 19 september 2018;

- voor de periode gaande van 04/10/2018 tot 31/12/2018: een bruto-dividend van 1,32 € per aandeel en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, van 0,924 € per aandeel aan de 5.926.644 deelgerechtigde aandelen, tegen afgifte van coupon nr 24,

waardoor de aandeelhouders die beschikken over zowel coupon nr 23 als nr 24 een bruto-dividend van 5,10 € zullen ontvangen en netto, vrij van roerende voorheffing van 30%, van 3,57 €.

Goedgekeurd

Verworpen

Onthouding

6. Kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Zaakvoerder, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger – sinds 22 mei 2018, de xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx en vóór 22 mei 2018, de heer Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx - voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2018.

Goedgekeurd Verworpen Onthouding

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx, voor de uitoefening van de controleopdracht gedurende het boekjaar 2018.

Goedgekeurd

Verworpen

Onthouding

8. Goedkeuring van de bepalingen die rechten toekennen aan derden met toepassing van artikel 000 X. Xxxx.

8.1. Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in het EUR 250.000.000 short and medium treasury notes programme die door de Vennootschap werd aangegaan op 21 november 2017, die een mogelijkheid voorziet van vervroegde aflossing van de terugbetaling, verhoogd met verworven interesten en andere bedragen verworven of uitstaand onder de overeenkomst, in geval van wijziging van controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend.

Goedgekeurd

Verworpen

Onthouding

8.2. Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van Artikel 8.1 b) in de EUR 50.000.000 “Revolving credit agreement” die door de Vennootschap (en Leasinvest Immo Lux SICAV-SIF) met ING Luxembourg S.A. werd aangegaan op 22 januari 2016, die een mogelijkheid voorziet van vervroegde aflossing van de terugbetaling, verhoogd met verworven interesten en andere bedragen verworven of uitstaand onder de overeenkomst, in geval van wijziging van controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend.

Goedgekeurd

Verworpen

Onthouding

8.3. Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van Artikel 7.1 b) in (i) de EUR 15.000.000 “Term loan agreement” van 22 januari 2016 en (ii) de EUR 25.000.000 “Term loan agreement” van 17 oktober 2016, door de Vennootschap telkens aangegaan met ING Luxembourg S.A, die de mogelijkheid voorzien van vervroegde aflossing van de terugbetaling, verhoogd met verworven interesten en andere bedragen verworven of uitstaand onder de overeenkomsten, in geval van wijziging van controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend.

Goedgekeurd

Verworpen

Onthouding

8.4. Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van Artikel 7.1 b) in de EUR 30.000.000 “Revolving credit agreement” die door de Vennootschap met ING Belgium NV/SA werd aangegaan op 17 oktober 2016, die een mogelijkheid voorziet van vervroegde aflossing van de terugbetaling, verhoogd met verworven interesten en andere bedragen verworven of uitstaand onder de overeenkomst, in geval van wijziging van controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend.

Goedgekeurd

Verworpen

Onthouding

8.5. Voorstel tot besluit: goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van bepaalde clausules in de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op verscheidene financieringsovereenkomsten die de Vennootschap is aangegaan met verschillende financiële instellingen:

8.5.1. Algemene kredietvoorwaarden versie voor KBC Bedrijvencentrum (KBC Bank): Artikel 7.3.6 van deze algemene voorwaarden bepaalt dat “Onverminderd de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet, is de bank eveneens gerechtigd om zonder voorafgaand beroep op de rechter en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de kredietopening en haar gebruiksvormen zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te schorsen en dit met onmiddellijke uitwerking op de dag van de verzending van de brief waarin de beëindiging of de schorsing wordt meegedeeld […] bij substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemers die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen of op de algehele risicobeoordeling door de bank […]”

Goedgekeurd

Verworpen

Onthouding

8.5.2. Algemene voorwaarden voor kredietopeningen aan de ondernemingen (BNP Paribas Fortis): Artikel 20, §2, d), laatste bullet van deze algemene voorwaarden bepaalt dat “Behoudens de gevallen van vervroegde opeisbaarheid waarin de wet voorziet is de Bank tevens gerechtigd om de kredietopening of een gebruiksvorm ervan en dit zowel voor het benutte als voor het niet benutte deel geheel of gedeeltelijk te schorsen of te beëindigen met onmiddellijke uitwerking en zonder ingebrekestelling: […] in geval in hoofde van de kredietnemer één van de volgende omstandigheden zich voordoet: […] substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorganen (en personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van de Bank […]”

Goedgekeurd

Verworpen

Onthouding

9. Varia

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE VOORSTELLEN TOT BESLUIT DIE LATER AAN DE AGENDA WORDEN TOEGEVOEGD

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders, dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):

❑ zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit;

❑ stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

2. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):

❑ zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven steminstructies (onder “Steminstructies voor bestaande agendapunten”) ;

❑ stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder .

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder “Steminstructies voor bestaande agendapunten”).

De lasthebber kan echter, tijdens de gewone algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder “Steminstructies voor bestaande agendapunten”) indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

BEVOEGDHEDEN VAN EN INSTRUCTIES AAN DE LASTHEBBER

De lasthebber krijgt hierbij uitdrukkelijk de bevoegdheid en de opdracht om namens ondergetekende:

1. deel te nemen aan alle opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda zouden worden bijeengeroepen;

2. deel te nemen aan de beraadslagingen, er het woord te voeren, vragen te stellen en er het stemrecht uit te oefenen;

3. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

* * *

Dit formulier dient uiterlijk op 14 mei 2019 te worden ontvangen op het adres te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00. Het kan tevens worden bezorgd per fax (x00 (0)0 000 00 00) of per e-mail (xxxxx@xxxxxxxxxx.xx).

Gedaan te:	………………………........................................
Op:	………………………............................... 2019
Handtekening
Naam:	………………………………….........................
Hoedanigheid (voor vennootschappen):	………………………………….........................