In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (“de Concentratie”) tussen GAEV Dental B.V. (“GAEV”) en TNOZ B.V. (“TNOZ”). TNOZ exploiteert een onderneming genaamd (“Noordereiland”). GAEV is voornemens om via haar dochteronderneming Tandartsengroep Zwolle B.V. de uitsluitende zeggenschap te verwerven over Noordereiland, door alle activa en passiva van Noordereiland over te nemen. Deze Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”).

2. GAEV is een financiële holding die aandelen houdt in de volgende ondernemingen die hierna gezamenlijk aangeduid wordt als de “GAEV-groep”:

a. 100% belang: Tandartsengroep Goirle B.V., Tandartsengroep 't Gooi B.V., Tandartsengroep Hanevoet B.V., Tandheelkundig Centrum Udenhout B.V.;

b. 75% belang: Tandartsengroep Moergestel B.V. en Tandartsengroep Oisterwijk B.V. en Tandartsengroep Zandpad B.V.1

3. Het voorgaande overzicht van aandelen is gericht op de toekomst voor wat betreft Tandartsengroep Zandpad B.V. Op dit moment houdt GAEV 100% van de aandelen in Tandartsengroep Zandpad B.V. Zodra de NZa goedkeuring aan de concentratie inzake Veraart heeft verleend2, wordt […]% van de aandelen uitgeven aan de nog op te richten STAK. Zodra dit gebeurd is, houdt GAEV […]% van de aandelen in Tandartsengroep Zandpad B.V. en dus niet meer 100%.

4. TNOZ drijft een tandartspraktijk, genaamd Noordereiland, die gevestigd is aan de Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxxxxx. De bestuurder en enig aandeelhouder van TNOZ is […].

5. Via de GAEV-groep kwalificeert GAEV als een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan 50 personen zorg verleent.

6. Hoewel de GAEV-groep ook spoedeisende tandartszorg aanbiedt in de avonduren en in de weekenden, merken Partijen op dat spoedeisende tandartszorg niet onder de definitie valt van spoedeisend zorg zoals bedoeld in het meldingsformulier. Volledigheidshalve merken Partijen op dat de Concentratie geen gevolgen zal hebben voor de spoedeisende tandartszorg. De GAEV-groep levert geen ambulancezorg, acute verloskunde en crisisopvang geestelijke gezondheidszorg. Op het gebied van Wlz-zorg, zijn Partijen niet actief. Kortom, de Concentratie zal op ieder van deze terreinen geen gevolgen kunnen hebben.

7. Partijen hebben geen ondernemingsraad (“OR”) of cliëntenraad (“CR”). De NZa heeft eerder te kennen gegeven dat aanbieders van (onder andere) mondzorg niet verplicht zijn om een CR in te

1 Na goedkeuring van NZa inzake concentratie tussen GAEV en Veraart, verzoek ligt reeds bij de NZa.

stellen. Er ontbreekt gezien het voorgaande dan ook een verplichting om de cliënten van Noordereiland te informeren over de Concentratie.

8. Er is tot slot geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. Het zorgaanbod van Partijen wordt door de Concentratie niet gewijzigd.

9. Partijen wensen de Concentratie op de kortst mogelijke termijn te voltrekken en verzoeken de NZa dan ook om spoedig te besluiten om, zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen, haar goedkeuring voor de Concentratie te verlenen.

1 Bij de concentratie betrokken organisaties

1.1 Organisatie 1

Statutaire naam organisatie:	GAEV Dental B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	71750460
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	GAEV-groep verleent met circa […] personen zorg.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	Xxxxxxx
Initialen	R.
Naam	Rampersad
E-mailadres	Xxxxxx.Xxxxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 238 20 13

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

10. GAEV is een financiële holding die aandelen houdt in de in de GAEV-groep, bestaande uit de volgende ondernemingen:

a. 100% belang: Tandartsengroep Goirle B.V., Tandartsengroep 't Gooi B.V., Tandartsengroep Hanevoet B.V., Tandheelkundig Centrum Udenhout B.V.;

b. 75% belang: Tandartsengroep Moergestel B.V. en Tandartsengroep Oisterwijk B.V. en Tandartsengroep Zandpad B.V.3

11. Het voorgaande overzicht van aandelen is gericht op de toekomst voor wat betreft Tandartsengroep Zandpad B.V. Op dit moment houdt GAEV 100% van de aandelen in Tandartsengroep Zandpad B.V. Zodra de NZa goedkeuring aan de concentratie inzake Veraart heeft verleend4, wordt […]% van de aandelen uitgeven aan de nog op te richten STAK. Zodra dit gebeurd is, houdt GAEV […]% van de aandelen in Tandartsengroep Zandpad B.V. en dus niet meer 100%.

12. De GAEV-groep verleent mondzorg in de breedste zin, namelijk:

• Algemene tandheelkunde

• Bijzondere tandheelkunde

• Kindertandheelkunde

• Prothetische tandheelkunde

• Kroon- en brugwerk

• Esthetische tandheelkunde

• Angstbehandelingen

• Implantologie

• Mondhygiëne

• Kaakchirurgie

13. GAEV houdt alle aandelen haar dochteronderneming Tandartsengroep Zwolle B.V. Dit betreft een lege B.V. en is opgericht ten behoeve van de voorgenomen Concentratie.

14. Via de GAEV-groep kwalificeert GAEV Dental als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg verleent.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

15. De GAEV-groep is actief in Goirle, Eindhoven, Udenhout en Moergestel (Noord-Brabant), Oisterwijk, Bussum (’t Gooi) en in Numansdorp.

1.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie:

TNOZ B.V.

3 Na goedkeuring van NZa inzake concentratie tussen GAEV en Veraart, verzoek ligt reeds bij de NZa.

4 Aanvraag goedkeuring concentratie Tandartsengroep Zandpad B.V. (inzake Veraart) ligt reeds bij de NZa

Nummer Kamer van Koophandel:	58040560
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Deze zorgaanbieder doet door ca. […] personen zorg verlenen.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	Xxxxxxx
Initialen	R.
Naam	Rampersad
E-mailadres	Xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 238 20 13

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

16. Noordereiland verleent mondzorg in de breedste zin, namelijk:

• Algemene tandheelkunde

• Kindertandheelkunde

• Prothetische tandheelkunde

• Kroon- en brugwerk

• Esthetische tandheelkunde

• Mondhygiëne

17. De bestuurder en enig aandeelhouder van TNOZ is […].

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

18. Noordereiland is actief in Zwolle.

1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

□

artikel 27, tweede lid, van onderneming).

Beschrijf het karakter van de

Mededingingswet. Beschrijf de

de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke

voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de

stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de

voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de

structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

19. GAEV zal, via haar dochteronderneming Tandartsengroep Zwolle B.V., de activa en passiva die verbonden zijn aan Noordereiland overnemen van TNOZ. Als gevolg daarvan verkrijgt GAEV uitsluitende zeggenschap over Noordereiland in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de door Partijen getekende koopovereenkomst (BIJLAGE 1).

20. Na voltrekking van de Concentratie zal […] werkzaamheden gedurende 4 dag per week binnen Noordereiland blijven verrichten als tandarts.

21. Partijen zijn voornemens om de Concentratie na verkrijging van goedkeuring van de NZa te voltrekken. Partijen streven ernaar om de levering van de activa en passiva op 1 september 2020 te laten plaatsvinden.

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

22. In de koopovereenkomst zijn onderstaande opschortende voorwaarden opgenomen:

Opschortende voorwaarde

Status

[…]

de Nederlandse Zorgautoriteit heeft (1) goedkeuring verleend voor de Transactie zoals bedoeld in artikel 49a van de Wet marktwerking gezondheidszorg zonder het opleggen van

enige voorwaarde of (2) een besluit genomen

Partijen zijn middels deze melding bezig om zo snel mogelijk een goedkeuring te krijgen van de voorgenomen Concentratie.

dat de Transactie geen goedkeuring behoeft onder de Wmg.

Er hebben zich in de periode tussen de datum van deze Overeenkomst en de Leveringsdatum van uiterlijk 1 september 2020 geen feiten of omstandigheden voorgedaan die een substantieel nadelige invloed hebben op (i) de financiële of operationele positie of vooruitzichten van de Onderneming, (ii) de waarde van de Activa en/of (iii) de omvang van het patiëntenbestand.

Partijen hebben momenteel geen reden om aan te nemen dat zich feiten of omstandigheden zich zullen voordoen die een substantieel nadelige invloed kunnen hebben op (i) de financiële of operationele positie of vooruitzichten van de Onderneming, (ii) de waarde van de Activa en/of (iii) de omvang van het patiëntenbestand.

Evenmin hebben Partijen aanwijzingen dat Voorgenoemende situatie zich kan voordoen.

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

23. Er is geen goedkeuring vereist van toezichthoudende organen bij GAEV Dental.

24. De Concentratie behelst de aansluiting van één tandartsenpraktijk. De transactie behelst dat alle medewerkers en patiënten overgaan en de zorgverlening van Tandartsen Noordereiland ongewijzigd wordt voortgezet. Deze Concentratie heeft geen ingrijpende gevolgen voor de zorgverlening van Tandartsen Noordereiland en/of van GAEV Dental.

25. Onderdeel van de zorgspecifieke fusietoets is de vraag of voor een transactie toestemming nodig is van een toezichthoudend orgaan. In dit geval is die toestemming niet nodig. Zo volgt ook uit de koopovereenkomst tussen TNOZ B.V. en GAEV Dental dat toestemming van een toezichthoudend orgaan niet nodig is. Partijen verwijzen in dat kader naar paragraaf 4 van de koopovereenkomst.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).

□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

□ Oprichtingsakte (bijvoegen).

□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).

□ Anders, namelijk: … (bijvoegen).

26. De concreetheid van de voorgenomen Concentratie blijkt uit de getekende koopovereenkomst, die is bijgevoegd als BIJLAGE 1.

2 Effectrapportage

2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?

27. GAEV heeft het doel te investeren in hoogwaardige (tandheelkundige) zorg en de kwaliteit van tandheelkundige praktijken en laboratoria te optimaliseren, waardoor een netwerk wordt gevormd waarbinnen op een hoog niveau tandheelkundige zorg in Nederland wordt geleverd.

28. TNOZ wil graag dat het zorgaanbod van Noordereiland wordt gecontinueerd en uitgebreid, door Noordereiland toe te laten treden tot een netwerk waarbinnen op een hoog niveau tandheelkundige zorg wordt geleverd en de organisatie verder kan professionaliseren. Om dat doel te bereiken, is het voor TNOZ van belang dat de continuïteit van de hoogwaardige tandheelkundige zorg aan haar patiënten wordt gewaarborgd. De combinatie met GAEV is daarbij de beste optie gebleken. De Concentratie stelt namelijk Noordereiland in staat om haar bestaande zorgactiviteiten ongewijzigd voor te zetten.

2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.

29. Hieronder is een vereenvoudigde schematische weergave van de vertrouwelijke organisatiestructuur van de GAEV-groep vóór de concentratie weergeven.

[…]

30. Hieronder is een vereenvoudigde schematische weergave van de vertrouwelijke organisatiestructuur van TNOZ weergegeven:

[…]

31. Hieronder is een vereenvoudigde schematische weergave van de vertrouwelijke organisatiestructuur van GAEV ná de Concentratie weergeven. Daarbij wordt door Partijen opgemerkt dat de activa en passiva van Noordereiland ondergebracht wordt in Tandartsengroep Zwolle B.V. De naam van Noordereiland blijft ongewijzigd na de Concentratie.

[…]

2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

32. Vraag 2.3 a tot en met 2.3 h worden hieronder gezamenlijk beantwoord.

33. Noordereiland zal na de Concentratie stand alone blijven opereren binnen de GAEV-Groep. Partijen wijzen erop dat met de Concentratie wordt beoogd dat het zorgaanbod van Noordereiland ongewijzigd wordt voortgezet. Noordereiland zal hierbij haar eigen naam, personeel en locatie na de Concentratie behouden.

34. De doelstelling van de Concentratie is het waarborgen van de continuïteit van patiëntenzorg en mogelijke uitbreiding van het zorgaanbod. Middels de Concentratie worden de juiste

omstandigheden geboden. Door de Concentratie komt Tandartsen Noordereiland terecht in een professioneel netwerk van GAEV Dental. Hierdoor wordt het zorgaanbod van Tandartsen Noordereiland gecontinueerd en ontstaat er ook ruimte voor eventuele uitbreiding van het zorgaanbod. GAEV Dental beschikt over de juiste middelen om uitbreidingsmogelijkheden samen met Tandartsen Noordereiland te exploreren. Dit betreft echter geen ontwikkeling die direct na de Concentratie zal plaatsvinden.

35. De Concentratie raakt verder niet aan de zorgverlening van Partijen. De zorgverlening die plaatsvindt bij Tandartsen Noordereiland zal als gevolg van de Concentratie op dezelfde manier worden voortgezet. Cliënten van de tandartsen kunnen gewoon hun zorg ontvangen bij dezelfde tandartsen. Er zijn geen andere wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt.

36. Partijen blijven daarnaast zelfstandig actief in hun werkgebied. In de organisatie zullen evenmin veranderingen optreden voor wat betreft de zorgverlening aan de cliënt. […] is een tandarts en dit blijft ook zijn rol na de Concentratie. Dit is ook ter continuïteit van de patiëntenbehandeling vanaf de overdrachtsdatum. Er worden geen werkzaamheden van […] overgedragen. De uitvoering rond het verlenen van mondzorg blijft in de praktijk onder toezicht van […].

37. De voorgenomen Concentratie zal derhalve geen gevolgen hebben voor de zorgverlening voor cliënten van zowel Noordereiland als GAEV. Dit wordt inzichtelijk gemaakt in onderstaande tabel.

Gevolgen van de Concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt	Noordereiland	GAEV
Verandering in het aanbod van zorg	Geen	Geen
Herinrichting zorgprocessen	Xxxx	Xxxx
Verplaatsen van zorgaanbod tussen locaties	Geen	Geen
Verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend	Xxxx	Xxxx
De aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties	Geen	Geen
Veranderingen in de organisatie van zorgverlening	Geen	Geen
Overige gevolgen	Geen	geen

38. Partijen hebben tijdens de voorbereidingen voor de Concentratie geen aanwijzingen gekregen om aan te nemen dat er mogelijke (significante) cultuurverschillen bestaan tussen Partijen. Daarnaast zijn er geen cultuurverschillen in de instroom van cliënten die zorg afnemen. Partijen leveren immers mondzorg aan iedereen die daar behoefte aan heeft. Partijen benadrukken dat er ook geen cultuurverschillen zijn tussen Partijen ten aanzien van het (primaire) zorgproces.

39. Voor zover er eventuele mogelijke cultuurverschillen bestaan tussen Partijen onderling zullen deze niet leiden tot risico’s omdat de praktijk van Noordereiland niet geïntegreerd wordt met de zorg die door de GAEV-groep wordt verleend. Noordereiland zal, zoals gezegd, als stand alone onderneming actief blijven binnen de GAEV-groep. Het voorgaande zorgt ervoor dat de risico’s hiervoor dus ook niet ondervangen hoeven te worden.

40. Aangezien Noordereilanden als stand alone onderneming actief zal zijn binnen de GAEV-groep, zullen er ook geen gevolgen zijn voor het aantal locaties die cliënten kunnen bezoeken bij zowel de GAEV-groep als Noordereiland. Ook zullen er geen gevolgen zijn voor de reisafstand die cliënten bij zowel de GAEV-groep als Noordereiland moeten afleggen. Het voorgaande wordt inzichtelijk gemaakt in onderstaande tabel.

Gevolgen van de Concentratie voor de bereikbaarheid	Noordereiland	GAEV
Het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken	Xxxx	Xxxx
De reisafstand die cliënten moeten afleggen	Xxxx	Xxxx

41. Partijen tekenen aan dat de Concentratie slechts de aansluiting van Tandartsen Noordereiland behelst. De transactie behelst dat alle medewerkers en patiënten overgaan en de zorgverlening van Tandartsen Noordereiland ongewijzigd wordt voortgezet. Deze Concentratie heeft geen ingrijpende gevolgen voor de zorgverlening van Tandartsen Noordereiland en/of van GAEV Dental. Tandartsen Noordereiland zal na de Concentratie volledig zelfstandig blijven opereren binnen het netwerk van GAEV Dental.

42. Deze Concentratie is niet gericht op integratie van zorgprocessen zoals bedoeld in vraag 2.3. van het aanvraagformulier en de toelichting bij deze vraag zoals die is opgenomen in de toelichting op het aanvraagformulier van de NZa.

43. Aangezien Partijen voornemens zijn om de activiteiten van Tandartsen Noordereiland ongewijzigd voort te zetten en Tandartsen Noordereiland zelfstandig blijft opereren binnen het netwerk van GAEV Dental, zullen er geen veranderingen zijn ten aanzien van de zorgprocessen en zorgverlening. De Concentratie is niet gericht op integratie van zorgprocessen zoals bedoeld in vraag 2.3. van het aanvraagformulier. Partijen hebben om die reden geen noodzakelijke keuzes moeten te maken ten aanzien van het integratie-/veranderproces. Evenmin zijn er risico’s die ondervangen moeten worden. Enkel administratieve zaken worden overgenomen door GAEV Dental.

2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

44. Onderdelen a t/m e van vraag 2.4 worden hierna gezamenlijk beantwoord. In aanvulling op de volgende tabel, hebben Partijen geen integratieplan of checklist. Er is immers geen sprake van een integratie. Partijen hoeven geen noodzakelijke keuzes te maken ten aanzien van het integratie-

/veranderproces van de zorg, omdat dat daar geen sprake van is.

Proces

Doelstelling

Stappen

Timing

Risicobeheersing

HR (inclusief salaris- en personeelsadministratie)	GAEV zal de gehele personeelsadministratie overnemen. Hierbij valt onder andere te denken aan begeleiden bij het aannemen van nieuwe medewerkers, verzorgen van de salarisadministratie, opstellen van arbeidsovereenkomsten, ondersteunen bij de functioneringsgesprekken en begeleiden van zieke medewerkers.		Z.s.m. na overname.	Het tijdig inrichten van de salarisadministratie, zodat de salarissen tijdig worden betaald. Dit ondervangt GAEV door tijdig de salarisadministratie te informeren over de nieuwe praktijk en informatie aan te leveren die reeds bekend is.
Zorgadministratie	De gehele zorgadministratie zal verlopen via Infomedics. XXXX zal het opmaken van declaraties oppakken. Reclamaties blijven bij de praktijk zelf liggen.	Het aangaan van een nieuw contract met Infomedics. Daarnaast ook de praktijksysteem instellen op basis van alle nieuwe gegevens (AGB, IBAN e.d.)	Het streven is om dit binnen een maand na de Concentratie af te ronden.	Tijdens het afsluiten van de nieuwe overeenkomst met Infomedics kan er niet gedeclareerd worden, patiënten moeten in deze periode dus wat langer wachten totdat zij een factuur ontvangen. Deze periode probeert XXXX zo kort mogelijk te houden door waar mogelijk in dit proces al het nodige voorwerk te verrichten met Infomedics.
Financiële administratie	Het boeken en betalen van alle facturen wordt overgenomen door XXXX.	Het informeren van de leveranciers en andere relaties over de Concentratie en nieuwe gegevens doorgeven.	Z.s.m. na overname.
ICT	ICT wordt overgenomen door de beheerder van GAEV. Hierdoor wordt gewaarborgd dat van alle (patiënten)gegevens, patiënten informatie e.d. een goede back- up wordt gemaakt.	Voor de concentratie wordt een inventarisatie gemaakt van de ICT van Noordereiland. Op basis van deze inventarisatie wordt na de Concentratie het ICT-beheer overgedragen naar de beheerder van GAEV.	Z.s.m. na overname, afhankelijk van de huidige ICT regelingen.	n.v.t.

45. Het afwegingskader waarop de belangrijkste keuzes zullen worden gemaakt, is zowel financieel als kwalitatief van aard. Daar waar integratie tot materiële kostenbesparingen zal leiden zonder dat dit ten koste gaat van het primaire klant- en zorgproces, ligt integratie voor de hand. Te denken valt aan specifieke functies en processen van HR, zorgadministratie, financiën, facilitair en ICT. Deze functies zijn bij Noordereiland bij de directie belegd. Het overbrengen van die onderdelen naar de back office van GAEV zal derhalve geen gevolgen of impact op het zorgaanbod hebben. Het voordeel hiervan is dat administratieve zaken centraal worden geregeld zodat er organisatorisch vlak weinig verschillen zullen ontstaan tussen Partijen. Bovendien levert dit ook kostenbesparing op.

46. Partijen tekenen aan dat Tandartsen Noordereiland na de Concentratie als zelfstandige organisatie actief blijft. Alle ondersteunde diensten zoals HR, ICT, zorgadministratie en facilitaire zaken zullen op een centraal niveau geregeld worden binnen het netwerk van GAEV Dental. Een gezamenlijk beheer van HR, financiële administratie, IT en zorgadministratie draagt namelijk bij aan overzicht en kostenbesparing. Dit zal geen gevolgen hebben voor het ondersteunend personeel van Tandartsen Noordereiland.

47. Doordat de praktijk wordt aangesloten op de Cloud van GAEV Dental, zal het ondersteunend personeel van Tandartsen Noordereiland niet op een andere locatie werken. Door het overnemen van zaken als HR, financiële administratie, IT en zorgadministratie zullen geen gevolgen zijn voor het ondersteunend personeel.

48. Het overhevelen van de diensten: HR, financiële administratie, IT en zorgadministratie, staan verder geheel los van het zorgverleningsproces. Dat wijzigt namelijk niet. Er zullen geen gevolgen zijn voor de zorgverlening door Tandartsen Noordereiland aan cliënten. Er vindt geen herinrichting van zorgprocessen plaats als gevolg van de Concentratie. Het personeel van Tandartsen Noordereiland zal niet ingezet worden op een locatie binnen de GAEV-groep. Evenmin zal een uitwisseling van personeel plaatsvinden.

49. Het patiëntensysteem dat bij Tandartsen Noordereiland wordt gebruikt, blijft onveranderd. Doordat de praktijk qua IT wordt overgezet naar de Cloud van GAEV, is GAEV in staat om op afstand informatie met betrekking tot de omzet uit het patiëntensysteem te halen.

50. Op het gebied van facturatie, verandert de werkwijze enigszins. Dit houdt in dat de ‘controle’ en ‘goedkeuring’ van facturen bij de praktijk blijft liggen. […]

51. XXXX heeft uitgebreide ervaring met samenwerkingen als deze. Ervaringen hieruit zijn verwerkt en meegenomen in het plan. Goed onderling overleg, uitgebreide inventarisatie vooraf, grondig due diligence en actieve betrokkenheid draagt bij aan een gecontroleerd traject. Er zijn derhalve op dit moment geen risico’s voorzien, ook niet voor het continueren van de zorg en de patiënt.

2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

52. De financiering voor deze Concentratie is reeds geborgd […]. De te verwachten financiële gevolgen van de Concentratie worden hierna in vraag 2.7. behandeld.

2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.

53. Partijen verwachten dat er eventuele synergievoordelen zullen ontstaan als gevolg van de Concentratie, doordat verbruiksmaterialen centraal worden ingekocht en er betere inkoopafspraken komen voor wat betreft salaris- en financiële administratie. Door voorgenoemde onderdelen centraal te organiseren en in te kopen, leidt dit tot kostenbesparing.

2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.

□ Prognose van de balans (bijvoegen).

✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).

□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

□ Integratiekosten (bijvoegen).

□ Businessplan (bijvoegen).

□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).

54. Hieronder is een vertrouwelijke vijfjarenprognose van GAEV opgenomen die uitgaat van een situatie na het voltrekken van de huidige Concentratie.

[…]

2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

55. De NZa heeft eerder in een besluit opgemerkt: “Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (“Wmcz”) blijkt echter ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor aanbieders van, onder andere, tandartsen te laten gelden. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat door STN geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz is ingesteld. Omdat STN tandartspraktijken exploiteert, is de NZa van oordeel dat de in randnummer 18 beschreven situatie tevens geldt voor STN. Dat wil zeggen: kennelijk is door de wetgever niet beoogd dat op zorgaanbieders als STN de plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en

deze te betrekken bij de voorbereiding van de concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie door de NZa niet beoordeeld.”5

56. Het voorgaande is onlangs door de NZa bevestigd.6 Hieruit volgt dat Partijen niet gehouden zijn om een cliëntenraad in te stellen. Partijen zijn dan ook niet gehouden om een CR in te stellen en haar cliënten te informeren over de voorgenomen Concentratie.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

57. Noordereiland levert beide met minder dan 50 personen zorg en is daarom niet verplicht om een OR in te stellen en haar personeel te informeren.

58. XXXX heeft op dit moment geen OR. Niettemin is het personeel van GAEV Dental op 28 juni 2020 tijdig en volledig geïnformeerd over de voorgenomen concentratie en is de mogelijkheid geboden daarop te reageren. Dit heeft XXXX gedaan door middel een bericht op hun interne communicatieplatform waar alle medewerkers van de GAEV-groep toegang tot hebben. De reacties op de voorgenomen concentratie zijn louter positief:

[…][…]

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

59. Vragen c en d worden gezamenlijk beantwoord. Er zijn geen andere stakeholders die betrokken zijn bij de concentratie.

3 Cruciale zorg

3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

□ Ambulancezorg

□ Spoedeisende hulp

□ Acute verloskunde

□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

□ Wlz-zorg

5 Concentratiebesluit Samenwerkende Tandartsen Nederland BV – BES-Tand Exploitatie BV – BES-Tand BV van 17 augustus 2016; Concentratiebesluit van de NZa inzake Fresh Tandartsen Holding B.V. – Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx Rijnveld, Krabbe van 28 maart 2018.

6 Concentratiebesluit Dental Clinics Nederland B.V. – X. Xxxxxxxx Tandartspraktijk van 18 april 2019.

✓ Geen cruciale zorg

3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

60. De GAEV-groep biedt ook spoedeisende tandartszorg aan in de avonduren en in de weekenden. Partijen merken op dat spoedeisende tandartszorg niet onder de definitie valt van spoedeisend zorg zoals bedoeld in artikel 49a Wmg. Volledigheidshalve merken Partijen op dat de Concentratie geen gevolgen zal hebben voor de spoedeisende tandartszorg.

61. De GAEV-groep levert geen ambulancezorg, acute verloskunde, Wlz-zorg en crisisopvang geestelijke gezondheidszorg. Kortom, de Concentratie zal op ieder van deze terreinen geen gevolgen hebben.

4 Overige informatie en bijlagen

4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

62. Niet van toepassing.

4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

OVERZICHT BIJLAGEN
1.	Koopovereenkomst Noordereiland	VERTROUWELIJK
2.	Volmachten

* * *

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata