ZONNEPARK MAATWEG B.V.

4 maart 2021

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING ZONNEPARK MAATWEG

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 300 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €300.000 (driehonderdduizend euro)

door

ZONNEPARK MAATWEG B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amersfoort, Nederland.

VOORWOORD

Zonnepark Maatweg

Zonnepark Maatweg (hierna ook: het Zonnepark) is een zonnepark dat is geïnitieerd door Profin Xxxxx en in samenwerking met Green Giraffe is ontwikkeld.

Profin Green ondersteunt bedrijven en organisaties bij het maken van investeringen in duurzame energie. Profin Green is gespecialiseerd in verzekerings- en risicoadvies en heeft een brede ervaring in de ontwikkeling van duurzame energie projecten, waaronder wind en zon.

Green Giraffe is een financieel adviesbureau gespecialiseerd in duurzame energieprojecten. In 2010 werd het bedrijf opgericht door ervaren financiële specialisten met een bewezen staat van dienst op het gebied van hernieuwbare energie. Green Giraffe biedt project en corporate financiering, M&A, tender, contracting, markt intelligentie en modelleer/waardering diensten, en heeft Profin Green geassisteerd bij de ontwikkeling en financiering van het Project.

Na een ontwikkeltraject van ca. 2 jaar zijn alle benodigde vergunningen en subsidiebeschikkingen verkregen en wordt in maart 2021 begonnen met de bouw van Zonnepark Maatweg. Oplevering van het Zonnepark zal naar verwachting plaatsvinden eind juli 2021. Het Zonnepark zal vervolgens gedurende een periode van 20 jaar geëxploiteerd worden en naar verwachting ca. 9.100 MWh duurzame elektriciteit per jaar opwekken. Dit is genoeg om jaarlijks in de behoefte van ca. 3.500 huishoudens te voldoen.

De ontwikkeling, realisatie en exploitatie van het Zonnepark vindt plaats in een speciaal daarvoor opgerichte entiteit, Zonnepark Maatweg B.V. In deze entiteit is het eigendom van het Zonnepark evenals de aan het Zonnepark verbonden contracten, garanties, subsidies, vergunningen en financiering ondergebracht. Deze entiteit is eveneens de Uitgevende Instelling van de Obligatielening.

Obligatielening om exploitatie van zonproject gedeeltelijk te financieren

Voor de initiatiefnemers van het Zonnepark speelt het maatschappelijke draagvlak voor het Zonnepark een belangrijke rol. Als onderdeel van een uitgebreid participatieplan is de Uitgevende Instelling met de gemeente Amersfoort overeengekomen een investeringsmogelijkheid voor burgers aan te bieden. Ter invulling van de deze ‘burgerparticipatie’ geeft de Uitgevende Instelling, zoals beschreven in dit Informatiememorandum, een achtergestelde Obligatielening uit. Met de opbrengst van de Obligatielening zal een deel van de investeringskosten gefinancierd worden.

De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 5,0% op jaarbasis met een Looptijd van ca. 16 jaar en 4 maanden. Omwonenden van het Zonnepark ontvangen het additionele voordeel dat zij met voorrang in kunnen schrijven op de Obligatielening. De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd in zijn geheel afgelost uit de kasstromen van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in het Zonnepark.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxx@xxxxx-xxxxxxx.xx.

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 5 maart 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Xxxx xxx xxx Xxxxx tot Verwolde Namens Zonnepark Maatweg

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 5

1.1 INLEIDING 5

1.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING 5

1.3 BESCHRIJVING VAN HET ZONNEPARK 6

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 8

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE 9

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING) 11

1.7 DEELNAME 12

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN 13

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING 13

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST 13

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE 13

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING 13

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE 13

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID 14

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN 14

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT 14

2.9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING 14

2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM 15

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 16

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 16

3.2 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR OMWONENDEN 16

3.3 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING 16

3.4 RENTE EN AFLOSSING 17

3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT 19

3.6 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING 19

3.7 ZEKERHEDEN 20

3.8 VERHANDELBAARHEID 20

3.9 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €200.000 20

3.10 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES 21

3.11 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING 21

3.12 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS 21

3.13 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00

0 XXXXXXXXX XXXXXXX 00

4.1 INLEIDING 22

4.2 KERNGEGEVENS ZONNEPARK XXXXXXX 00

4.3 STATUS VAN HET ZONNEPARK 23

4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN 24

4.5 LOCATIE 25

4.6 XXXXXXXXXXXXX 00

0 XX XXXXXXXXXX INSTELLING 27

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING 27

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 28

5.3 BELANGEN 28

6 FINANCIËLE INFORMATIE 29

6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 29

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 30

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 32

6.4 VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING 35

6.5 DIVIDENDBELEID 37

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING 37

7 RISICOFACTOREN 38

7.1 INLEIDING 38

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING 38

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING 41

7.4 OVERIGE RISICO’S 42

8 FISCALE INFORMATIE 44

8.1 ALGEMEEN 44

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING 44

8.3 OBLIGATIEHOUDERS 44

9 DEELNAME OBLIGATIELENING 46

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE 46

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES 46

9.3 HERROEPING 47

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES 47

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER 47

9.6 INGANGSDATUM 48

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN 48

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 49

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 61

BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING 63

BIJLAGE 4: TRUSTAKTE 66

1 SAMENVATTING ‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum behorende bij de uitgifte van de Obligatielening, verbonden aan de exploitatie van Zonnepark Maatweg, door Zonnepark Maatweg B.V. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in Obligaties te overwegen.

1.1 INLEIDING ‌

De Uitgevende Instelling, Zonnepark Maatweg B.V., beoogt de Obligatielening ad €300.000 uit te geven om burgers de mogelijkheid te geven financieel te participeren in het Zonnepark. De Obligatielening kent een Looptijd van ca. 16 jaar en 4 maanden. De Rente op de Obligatielening bedraagt 5,0% op jaarbasis en wordt per half jaar betaald.

Met de realisatie van het Zonnepark is een totale financiering van ca. €6.550.000 gemoeid. Deze wordt gefinancierd middels een voor dit soort projecten gebruikelijke non-recourse senior financiering ad ca. €5.900.000 (de ‘Projectfinanciering’) verstrekt door een Nederlands beleggingsfonds (de ‘Projectfinancier’), een aan de Projectfinanciering achtergestelde Obligatielening ad €300.000, en een inbreng van eigen vermogen ad ca. €350.000.

De Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zullen gedurende de Looptijd worden voldaan uit de kasstromen voortkomend uit de exploitatie van het Zonnepark. Met uitzondering van het eerste jaar van de Looptijd waarin het Zonnepark gebouwd en in gebruik genomen wordt.

1.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING ‌

Uitgevende Instelling	Zonnepark Maatweg B.V.
Doel uitgifte	Burgers de mogelijkheid te bieden om financieel te participeren in de bouw en exploitatie van Zonnepark Maatweg. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de investeringskosten van het Zonnepark gefinancierd.
Omvang Obligatielening	Maximaal €300.000, minimaal €200.000.
Rente en Aflossing	▪ De Obligatielening heeft een Rente van 5,0% op jaarbasis en wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen)De Rente en Aflossingen zullen worden uitgekeerd met inachtneming van paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening).
Rente- en Aflossings- datum	De verschuldigde Rente (en Aflossing) over de voorgaande periode wordt met uitzondering van het eerste jaar van de Looptijd, waarin geen rente wordt uitgekeerd maar rente wordt bijgeschreven op de Hoofdsom, halfjaarlijks betaald op 30 juni en 31 december van ieder jaar met een betaaltermijn van 30 dagen en voor het eerst op 30 juni 2022.
Looptijd	Op 30 juni 2037 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een Ingangsdatum van 15 maart 2021 is de Looptijd van de Obligatielening ca. 16 jaar en 4 maanden.
Nominale waarde en uitgifteprijs	€1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegevens tegen de nominale waarde.

	De maximale Inschrijving bedraagt €5.000 (5 Obligaties), met uitzondering van Inschrijving door Stichting St. Xxxxxxx en Bloklands Gasthuis Beleggingen.
Transactiekosten	Eenmalig 2,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving.
Rangorde	De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering. Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening), paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren).
Garanties & zekerheden	Tweede hypotheek- en pandrecht op de verbonden activa, zijnde de registergoederen, vorderingen en roerende zaken.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

1.3 BESCHRIJVING VAN HET ZONNEPARK ‌

Zonnepark Maatweg is een initiatief van Profin Green B.V. ondersteunt door Green Giraffe B.V. en wordt gebouwd door ProfiNRG B.V. Zonnepark Maatweg heeft een onherroepelijke vergunning voor een project van ca. 22.500 zonnepanelen met een totaal parkvermogen van ca. 10 MWp.

De kerngegevens van het Zonnepark zijn:

Status	Bouw start maart 2021.
Verwachtte opleverdatum	Juli 2021.
Eigenaar	Zonnepark Maatweg B.V.
Locatie	▪ Amersfoort, gemeente Amersfoort, Utrecht. ▪ Beschikbaar voor 20 jaar vanaf inbedrijfstelling.
Vermogen	10 MWp.
Zonnepanelen	22326 x Longi, tier 1.
Productie	▪ Gemiddeld ca. 9.100 MWh per jaar. ▪ Genoeg voor circa 3.500 huishoudens.
Ontwikkel- en installatierisico	▪ Geen ontwikkelrisico en beperkt installatierisico. ▪ De Uitgevende Instelling laat het Zonnepark bouwen door ProfiNRG tegen een vooraf overeengekomen prijs. In het contract zijn een aantal uitzonderingen opgenomen waarvoor een eventuele meerprijs kan worden gerekend. Werkzaamheden waarvoor meerkosten worden gerekend zullen enkel met vooraf goedkeuring van de Uitgevende Instelling worden uitgevoerd. ▪ De Uitgevende Instelling loopt enkel het risico van een vertraagde oplevering. Dit risico wordt bij het Zonnepark beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van enkele maanden.

Garanties	Productgaranties op de werking van het Zonnepark door de leveranciers en de installateur van het Zonnepark: ▪ Productgarantie: 12 jaar. ▪ Vermogensgarantie: 93,0% na 10 jaar en 87,7% na 25 jaar. ▪ Lineaire prestatiegarantie: 25 jaar. ▪ Omvormers Huawei: 5 jaar. ▪ Montagesysteem: 10 jaar.
Afnemer	Greenchoice gedurende minimaal 16 jaar.
Onderhoud	ProfiNRG gedurende 16 jaar met een 4 jaar verlengingsoptie.
Verzekering	Constructie allrisk verzekering, delay in start-up verzekering, operational allrisk verzekering, business interruption verzekering en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Hieronder is een schematisch overzicht van de juridische structuur van de Uitgevende Instelling opgenomen:

▪ Zonnepark Maatweg is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.

▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 60% dochtermaatschappij van Profin Green B.V. en voor 40% van Green Tower B.V.

▪ Green Tower B.V. is een holdingmaatschappij van Green Giraffe waarin deelnemingen in projecten worden ondergebracht.

▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door Profin Green B.V en M. Xxxxxxxxxx. Profin Green B.V. wordt op haar beurt indirect bestuurd door dhr. R. A. Lichtenvoort Cats, dhr. X. X. X. xxx xxx Xxxxx tot Verwolde en dhr. M. J. Xxxxxx.

▪ De pseudo UBO’s van de Uitgevende Instelling zijn xxx. X. Xxxxxxxxxx, dhr. R. A. Lichtenvoort Cats, dhr. X. X.

X. xxx xxx Xxxxx en dhr. M. J. Xxxxxx.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het (laten) installeren en exploiteren van het Zonnepark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE ‌

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomste n	Operation ele kosten	Belasting (VPB)	Beschik- bare kasstroom	Verplichting en Project- financiering	Rente & Aflossing Obligatiel ening	Dekking Project financier- ing	Dekking totale financier- ing
Einde	€	€	€	€	€	€	Ratio	Ratio
Periode	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
30/06/2021*	0	0	0	79	-79	0	1,00	1,00
31/12/2021	268	-99	0	171	-91	0	1,87	1,87
30/06/2022	364	-127	0	228	-197	-15	1,16	1,08
31/12/2022	342	-43	0	290	-247	-15	1,17	1,11
30/06/2023	427	-125	0	293	-250	-15	1,17	1,11
31/12/2023	340	-60	0	271	-231	-15	1,17	1,10
30/06/2024	424	-140	0	275	-235	-15	1,17	1,10
31/12/2024	339	-60	0	270	-230	-15	1,17	1,10
30/06/2025	420	-141	0	270	-230	-15	1,17	1,10
31/12/2025	337	-61	0	267	-228	-15	1,17	1,10
30/06/2026	408	-140	0	259	-222	-15	1,17	1,10
31/12/2026	330	-63	0	257	-220	-15	1,17	1,10
30/06/2027	405	-141	0	254	-217	-15	1,17	1,09
31/12/2027	328	-63	0	255	-219	-15	1,17	1,09
30/06/2028	402	-142	-24	226	-194	-15	1,16	1,08
31/12/2028	328	-64	21	276	-235	-15	1,17	1,10
30/06/2029	399	-144	-24	221	-191	-15	1,16	1,08
31/12/2029	327	-64	21	274	-234	-15	1,17	1,10
30/06/2030	396	-145	-24	217	-187	-15	1,16	1,08
31/12/2030	326	-65	21	273	-233	-15	1,17	1,10
30/06/2031	393	-146	-25	213	-184	-15	1,16	1,07
31/12/2031	325	-65	21	272	-232	-15	1,17	1,10
30/06/2032	389	-147	-24	209	-180	-15	1,16	1,07
31/12/2032	324	-66	21	270	-230	-15	1,17	1,10
30/06/2033	386	-148	-24	204	-177	-15	1,16	1,07
31/12/2033	323	-66	21	268	-229	-15	1,17	1,10
30/06/2034	384	-150	-25	200	-173	-15	1,15	1,07
31/12/2034	322	-66	20	266	-228	-15	1,17	1,10
30/06/2035	381	-151	-25	196	-170	-15	1,15	1,06
31/12/2035	321	-67	21	266	-228	-15	1,17	1,10
30/06/2036	378	-152	-22	195	-169	-15	1,15	1,06
31/12/2036	320	-59	-4	256	-213	-15	1,20	1,13
30/06/2037	225	-70	21	176	-145	-15	1,21	1,10

Kasstroomprognose Zonnepark Maatweg B.V., bedragen afgerond in duizenden euro’s.

* De eerste periode van de Looptijd zoals hierboven weergegeven is geen volledig halfjaar maar de periode vanaf de Ingangsdatum tot de eerste Rente en Aflossingsdatum (30 juni 2021). In het bovenstaande overzicht is uitgegaan van een Ingangsdatum van 15 maart 2021.

Toelichting:

▪ Bovenstaande tabel toont per half jaar de verwachte kasstromen voor de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening (ca. 16 jaar en 4 maanden).

▪ Het Zonnepark wordt naar verwachting opgeleverd eind juli 2021 en heeft een economische levensduur van 20 jaar na start bouw. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling het Zonnepark te exploiteren tot Q1 2041.

▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van het Zonnepark betreffen de SDE+ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garantie van Oorsprong (GVO’s). De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten en de onderhoudskosten.

▪ In de prognose is uitgegaan van de uit de zonmetingen voortkomende meest conservatieve prognose (P90) met een verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie van het Zonnepark na oplevering van ca. 8.600 MWh. P90 betekent dat de kans dat deze verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie zich voor doet minimaal 90% is.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) als volgt aanwenden:

▪ betaling van operationele kosten (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

▪ van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden aan de rente-, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves ) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

▪ van de kasstroom die dan resteert (kolom D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;

▪ kolom G toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de Projectfinanciering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente-, aflossings- en andere verplichtingen onder de Projectfinanciering (kolom D / kolom E);

▪ kolom H toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening (kolom D / (kolom E + kolom F));

▪ het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de installatie en exploitatie van het Zonnepark.

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum, en specifiek van hoofdstuk 7 (Risicofactoren), te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de (financiële) positie Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht:

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van schade aan het Zonnepark na oplevering;

▪ Risico van tegenvallende inkomsten door lagere zoninstraling;

▪ Risico van vertraagde oplevering;

▪ Risico van technische gebreken aan het Zonnepark;

▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van wegvallen van contractpartijen;

▪ Risico van externe financiering.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening;

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Risico van vertegenwoordiging van Obligatiehouders door de Stichting.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 5 maart 2021 tot en met 5 april 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN ‌

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, Zonnepark Maatweg B.V., beoogt de Obligatielening ad €300.000 uit te geven om omwonenden de mogelijkheid te geven financieel te participeren in het Zonnepark. De Obligatielening kent een Looptijd van ca. 16 jaar en 4 maanden. De Rente op de Obligatielening bedraagt 5,0% op jaarbasis.

€5.900.000 (de ‘Projectfinanciering’) verstrekt door een Nederlands beleggingsfonds (de ‘Projectfinancier’), een inbreng van eigen vermogen ad ca. €350.000, en een aan de Projectfinanciering achtergestelde Obligatielening ad €300.000.

De Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zullen, met uitzondering van het eerste jaar waarin het Zonnepark gebouwd en in gebruik genomen wordt, gedurende de Looptijd worden voldaan uit de kasstromen voortkomend uit de exploitatie van het Zonnepark.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te investeren in de Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST ‌

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE ‌

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxx@xxxxx-xxxxxxx.xx

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Zonnepark Maatweg B.V., statutair gevestigd te Amersfoort, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID ‌

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN ‌

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Obligatiehouder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT ‌

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat met een maximale omvang van €300.000 de Obligatielening binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 5 maart 2021 tot en met 5 april 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de

Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM ‌

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 4 maart 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening uit te geven voor een bedrag van maximaal €300.000 om omwonende de mogelijkheid te geven financieel te participeren in de bouw en exploitatie van het Zonnepark. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de investeringskosten van het Zonnepark gefinancierd.

3.2 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR OMWONENDEN ‌

De Obligatielening wordt aangeboden met als doel het maatschappelijk draagvlak voor de exploitatie van het Zonnepark te vergroten. Specifiek wenst de Uitgevende Instelling omwonenden van het Zonnepark te betrekken. Hiervoor heeft de Uitgevende Instelling besloten om zelf actief omwonenden te benaderen en geeft zij hen de mogelijkheid om met voorrang in te schrijven op de Obligatielening.

Daarnaast heeft de grondeigenaar (Stichting St. Xxxxxxx en Bloklands Gasthuis Beleggingen) de mogelijkheid zich met voorrang in te schrijven voor een bedrag van maximaal €200.000.

3.3 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling biedt geïnteresseerden de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:

Uitgevende Instelling	Zonnepark Maatweg B.V.
Doel uitgifte	Burgers de mogelijkheid te bieden om financieel te participeren in de bouw en exploitatie van Zonnepark Maatweg. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de investeringskosten van het Zonnepark gefinancierd.
Omvang Obligatielening	Maximaal €300.000, minimaal €200.000.
Rente en Aflossing	▪ De Obligatielening heeft een Rente van 5,0% op jaarbasis en wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen)De Rente en Aflossingen zullen worden uitgekeerd met inachtneming van paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening).
Rente- en Aflossings- datum	De verschuldigde Rente (en Aflossing) over de voorgaande periode wordt met uitzondering van het eerste jaar van de Looptijd, waarin geen rente wordt uitgekeerd maar rente wordt bijgeschreven op de Hoofdsom, halfjaarlijks betaald op 30 juni en 31 december van ieder jaar met een betaaltermijn van 30 dagen en voor het eerst op 30 juni 2022.
Looptijd	Op 30 juni 2037 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een Ingangsdatum van 15 maart 2021 is de Looptijd van de Obligatielening ca. 16 jaar en 4 maanden.
Nominale waarde en uitgifteprijs	€1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegevens tegen de nominale waarde. De maximale Inschrijving bedraagt €5.000 (5 Obligaties), met uitzondering van Inschrijving door Stichting St. Xxxxxxx en Bloklands Gasthuis Beleggingen.

Transactiekosten

Eenmalig 2,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving.

Rangorde

De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering.

Voor meer informatie hierover zie paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening), paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) en hoofdstuk 7 (Risicofactoren).

Garanties & zekerheden

Tweede hypotheek- en pandrecht op de verbonden activa, zijnde de registergoederen, vorderingen en roerende zaken.

3.4 RENTE EN AFLOSSING ‌

3.4.1 Rangorde

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier en wettelijk preferente crediteuren (het UWV en de belastingdienst).

Dit betekent dat als de Uitgevende Instelling door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten niet kan voldoen aan deze betalingen en/of voorwaarden die samenhangen met de Projectfinanciering, dan zal de Uitgevende Instelling haar Rente- en Aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders moeten opschorten.

Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening).

3.4.2 Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 5,0% op jaarbasis, verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De Rente wordt periodiek achteraf uitgekeerd op de Rente- en Aflossingsdatum, te weten op 30 juni en 31 december van ieder jaar, op welke datum de over het voorafgaande half jaar verschuldigde Rente dient te worden betaald.

Omdat het Zonnepark volgens de planning in juli 2021 opgeleverd wordt en de Uitgevende Instelling voor oplevering weinig tot geen inkomsten geniet wordt de Rente welke uitgekeerd zou worden op 30 juni 2021 en 31 december 2021 niet uitgekeerd maar bijgeschreven op de Hoofdsom.

3.4.3 Aflossing

Op alle Obligaties worden wordt halfjaarlijks een bedrag Afgelost conform het schema in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen). De Obligatielening dient op 30 juni 2037 geheel te zijn afgelost. Uitgaande van een Ingangsdatum van 15 maart 2021 is de Looptijd ca. 16 jaar en 4 maanden.

De Uitgevende Instelling zal, conform het onderstaande schema, aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.4.4 Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen

Onderstaand een overzicht van de geplande betalingen van Rente en Aflossing voor één Obligatie van een Obligatiehouder uitgaande van een ingangsdatum van 15 maart 2021 en een eerste Rente- en Aflossingsbetaling op 30 juni 2022.

Begin periode	Einde periode	Rente	Uitgekeerde Rente	Aflossing	Totaal	Uitstaande lening
15/03/2021*	30/06/2021	14,92	0,00**	0,00	0,00	1014,92
01/07/2021	31/12/2021	25,37	0,00**	0,00	0,00	1040,29
01/01/2022	30/06/2022	26,01	26,01	22,61	48,62	1017,68
01/07/2022	31/12/2022	25,44	25,44	23,18	48,62	994,49
01/01/2023	30/06/2023	24,86	24,86	23,76	48,62	970,74
01/07/2023	31/12/2023	24,27	24,27	24,35	48,62	946,38
01/01/2024	30/06/2024	23,66	23,66	24,96	48,62	921,42
01/07/2024	31/12/2024	23,04	23,04	25,59	48,62	895,83
01/01/2025	30/06/2025	22,40	22,40	26,23	48,62	869,61
01/07/2025	31/12/2025	21,74	21,74	26,88	48,62	842,72
01/01/2026	30/06/2026	21,07	21,07	27,55	48,62	815,17
01/07/2026	31/12/2026	20,38	20,38	28,24	48,62	786,93
01/01/2027	30/06/2027	19,67	19,67	28,95	48,62	757,98
01/07/2027	31/12/2027	18,95	18,95	29,67	48,62	728,31
01/01/2028	30/06/2028	18,21	18,21	30,41	48,62	697,89
01/07/2028	31/12/2028	17,45	17,45	31,17	48,62	666,72
01/01/2029	30/06/2029	16,67	16,67	31,95	48,62	634,76
01/07/2029	31/12/2029	15,87	15,87	32,75	48,62	602,01
01/01/2030	30/06/2030	15,05	15,05	33,57	48,62	568,44
01/07/2030	31/12/2030	14,21	14,21	34,41	48,62	534,03
01/01/2031	30/06/2031	13,35	13,35	35,27	48,62	498,75
01/07/2031	31/12/2031	12,47	12,47	36,15	48,62	462,60
01/01/2032	30/06/2032	11,57	11,57	37,06	48,62	425,54
01/07/2032	31/12/2032	10,64	10,64	37,98	48,62	387,56
01/01/2033	30/06/2033	9,69	9,69	38,93	48,62	348,63
01/07/2033	31/12/2033	8,72	8,72	39,91	48,62	308,72
01/01/2034	30/06/2034	7,72	7,72	40,90	48,62	267,82
01/07/2034	31/12/2034	6,70	6,70	41,93	48,62	225,89
01/01/2035	30/06/2035	5,65	5,65	42,97	48,62	182,92
01/07/2035	31/12/2035	4,57	4,57	44,05	48,62	138,87
01/01/2036	30/06/2036	3,47	3,47	45,15	48,62	93,72
01/07/2036	31/12/2036	2,34	2,34	46,28	48,62	47,44
01/01/2037	30/06/2037	1,19	1,19	47,44	48,62	0,00
Totaal			467,00	1.040,29	1.507,29

Bedragen afgerond in eurocent.

* De eerste periode van de Looptijd zoals hierboven weergegeven is geen volledig half jaar maar de periode vanaf de Ingangsdatum tot de eerste Rente- en Aflossingsdatum (30 juni 2021). In het bovenstaande overzicht is uitgegaan van een Ingangsdatum van 15 maart 2021.

** Gedurende de eerste twee periodes waarin het Zonnepark wordt gebouwd wordt geen Rente en Aflossing uitgekeerd. Uit te keren Rente wordt gedurende deze periode opgeteld bij de Hoofdsom.

Alle betalingen aan Obligatiehouders worden gedaan op de Rente- en Aflossingsdatum. Xxxxxxx wordt, voor zover niet strijdig met de voorwaarden van de Projectfinanciering (zie o.a. paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening) op die datum de verschuldigde Rente en Aflossing over de voorgaande periode betaald).

3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT ‌

Rekenvoorbeeld voor Obligatiehouders

▪ Stel: U investeert in één (1) Obligatie. Bij inschrijving betaalt u €1.000,00 voor de Obligatie en éénmalig €20,00 (2,0% over uw inleg) aan Transactiekosten.

▪ Conform de tabel in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) ontvangt u gedurende de Looptijd jaarlijks een bedrag aan Rente en Aflossing.

▪ In totaal ontvangt u gedurende de Looptijd totaal €1.507,29 op een investering van €1.020,00.

▪ Uw verwacht effectief rendement (IRR), rekening houdend met een ingangsdatum van 15 maart 2021 en met betaalde Transactiekosten, bedraagt daarmee 4,8% op jaarbasis.

3.6 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Voor de financiering van het Zonnepark trekt de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aan. De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, brengt het grootste deel (90%) van de financiering in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een onherroepelijke volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ De Uitgevende Instelling ten alle tijde eerst aan de (rente- en aflossings) verplichtingen onder de Projectfinanciering zal voldoen voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders;

▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelen;

▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;

▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan;

▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van hun investering verliezen.

Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.8 (Risico van de externe financiering) en 7.3.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).

De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

3.7 ZEKERHEDEN ‌

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Tweede hypotheek- en pandrecht op de verbonden activa, zijnde de registergoederen, vorderingen en roerende zaken.

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikel 11 van de Obligatievoorwaarden.

De Stichting kan op aangeven van de Obligatiehouders pas overgaan op het opeisen van de Obligatielening en uitwinnen van de aan haar verstrekte zekerheden als alle vorderingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering zijn voldaan of wanneer zei daarvoor toestemming van de Projectfinancier heeft verkregen.

3.8 VERHANDELBAARHEID ‌

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Zonder toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties uitsluitend overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Overdracht van Obligaties buiten de kring van Obligatiehouders is in beginsel uitgesloten.

Overdracht en schenking van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden na toestemming van de Uitgevende Instelling en door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van de mededeling het Obligatiehouderregister aanpassen.

Uit hoofde van de Akte van Achterstelling is voor een overdracht van Obligaties ook de toestemming van de Projectfinancier vereist. De Uitgevende Instelling zal derhalve enkel haar toestemming verlenen aan een overdracht nadat zij de toestemming van de Projectfinancier hiervoor verkregen heeft.

3.8.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen.

Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.9 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €200.000 ‌

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €200.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €200.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

3.10 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.11 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.12 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS ‌

3.12.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.12.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Zonnepark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Zonnepark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);

Jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.13 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) van het Informatiememorandum.

4 ZONNEPARK MAATWEG ‌

4.1 INLEIDING ‌

Zonnepark Maatweg B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van het Zonnepark Maatweg nabij de stad Amersfoort bestaande uit ca. 22.500 zonnepanelen met een totaal opgesteld vermogen van 10 MWp. Met het Zonnepark kunnen ca. 3.500 huishoudens 20 jaar lang van duurzaam opgewekte elektriciteit worden voorzien.

▪ De Uitgevende Instelling richt zich gedurende 20 jaar exclusief op het exploiteren van het Zonnepark. Ten behoeve van de exploitatie van het Zonnepark heeft de Uitgevende Instelling met de verscheidene grondeigenaren 20-jarige overeenkomsten getekend. Eveneens heeft zij op de gronden opstalrechten verkregen.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de inkomsten uit SDE+ subsidie met een looptijd van 15 jaar en de inkomsten uit de verkoop van elektriciteit en de bijbehorende Garanties van Oorsprong.

▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de bouw van het Zonnepark, de kosten voor de beoogde Projectfinanciering, de kosten van de Obligatielening en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van het Zonnepark.

4.2 KERNGEGEVENS ZONNEPARK MAATWEG ‌

Status	Bouw start maart 2021.
Verwachtte opleverdatum	Juli 2021.
Eigenaar	Zonnepark Maatweg B.V.
Locatie	▪ Amersfoort, gemeente Amersfoort, Utrecht. ▪ Beschikbaar voor 20 jaar vanaf inbedrijfstelling.
Vermogen	10 MWp.
Zonnepanelen	22326 x Longi, tier 1.
Productie	▪ Gemiddeld ca. 9.100 MWh per jaar. ▪ Genoeg voor circa 3.500 huishoudens.
Ontwikkel- en installatierisico	▪ Geen ontwikkelrisico en beperkt installatierisico. ▪ De Uitgevende Instelling laat het Zonnepark bouwen door ProfiNRG tegen een vooraf overeengekomen prijs. In het contract zijn een aantal uitzonderingen opgenomen waarvoor een eventuele meerprijs kan worden gerekend. Werkzaamheden waarvoor meerkosten worden gerekend zullen enkel met vooraf goedkeuring van de Uitgevende Instelling worden uitgevoerd. ▪ De Uitgevende Instelling loopt enkel het risico van een vertraagde oplevering. Dit risico wordt bij het Zonnepark beperkt geacht vanwege de relatief korte bouwtijd van enkele maanden.

Garanties	Productgaranties op de werking van het Zonnepark door de leveranciers en de installateur van het Zonnepark: ▪ Productgarantie: 12 jaar. ▪ Vermogensgarantie: 93,0% na 10 jaar en 87,7% na 25 jaar. ▪ Lineaire prestatiegarantie: 25 jaar. ▪ Omvormers Huawei: 5 jaar. ▪ Montagesysteem: 10 jaar.
Afnemer	Greenchoice gedurende minimaal 16 jaar.
Onderhoud	ProfiNRG gedurende 16 jaar met een 4 jaar verlengingsoptie.
Verzekering	Constructie allrisk verzekering, delay in start-up verzekering, operational allrisk verzekering, business interruption verzekering en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering.

4.3 STATUS VAN HET ZONNEPARK ‌

In december 2020 zijn de laatst benodigde vergunningen voor het Zonnepark definitief verkregen en in maart 2021 wordt met de bouw van het Zonnepark gestart.

Onderstaand een overzicht van recente mijlpalen en planning van de realisatie van het Zonnepark.

Mijlpalen:

▪ Omgevingsvergunning Oktober 2019 (onherroepelijk per september 2020)

▪ SDE December 2019

▪ Watervergunning Oktober 2020 (onherroepelijk per december 2020)

Planning:

▪ Financial Close Maart 2021

▪ Start Bouw Maart 2021

▪ Verwachte oplevering en ingebruikname Zonnepark Juli 2021

4.4 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN ‌

Aandeelhouders	De aandeelhouders van de Uitgevende Instelling zijn Profin Green B.V. en Green Tower B.V. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xx/ en xxxxx://xxxxx-xxxxxxx.xx/
Leverancier installatie en onderhoud	ProfiNRG is de installateur en tevens leverancier van de zonnepanelen voor het Zonnepark. ProfiNRG is een gerenommeerde partij en meer dan 10 jaar actief als aanbieder van fotovoltaïsche energiesystemen. Naast de levering en installatie van de zonnepanelen is ProfiNRG onder een operations & maintenance contract voor een periode van minimaal 16 jaar verantwoordelijk voor het onderhoud aan het Zonnepark. Oplevering van het Zonnepark gebeurt tegen vooraf overeengekomen voorwaarden en een vaste prijs. Indien ProfiNRG zich niet houdt aan het overeengekomen bouwschema, ontvangt de Uitgevende Instelling (na een additionele grace periode) een boete per dag vertraging, bestaande uit 0,05% van de vaste prijs van het Zonnepark met een maximum van 5%. De zonnepanelen welke worden gebruikt in het Zonnepark worden geproduceerd door Xxxxx, een van de top producenten van de laatste vier jaar (volgens PV-Module Reliability Scorecard 2020). Longi heeft een BNEF Tier 1 rating en een Altman Z-score van 6.68 (“safe zone”). Longi geeft de volgende fabrieksgaranties: ▪ Product garantie: 12 jaar. ▪ Vermogensgarantie: 93% na 10 jaar en 87,7% na 25 jaar. ▪ Lineaire prestatie garantie: 25 jaar. ▪ Omvormers Huawei: 5 jaar. ▪ Montagesysteem: 10 jaar. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxxxxxxx.xx/
Management	Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevormd door Profin Green B.V. en M. Xxxxxxxxxx zoals beschreven in paragraaf 5.2 (Juridische structuur van de Uitgevende Instelling).
Afnemer geproduceerde elektriciteit en GVO’s	De afnemer van de geproduceerde elektriciteit en Garanties van Oorsprong is Greenchoice. Hiermee is voor de geproduceerde elektriciteit een 16 jarige afnameovereenkomst getekend, en voor de Garanties van Oorsprong een 4 jarige afnameovereenkomst. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/
Netbeheerder	De netaansluiting van het Zonnepark wordt verzorgd door Xxxxxx. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/
Locatie eigenaar	De locatie wordt voor een periode van 20 jaar door verschillende partijen aan de Uitgevende Instelling verpacht waarbij de pachtvergoeding jaarlijks wordt geïndexeerd. De Uitgevende Instelling heeft een recht van opstal op de grond verkregen.

Zoninstralingsrapport	Voor het maken van een gedegen prognose heeft de Uitgevende Instelling een onafhankelijke partij, ingenieursbureau Encon, een zoninstralingsrapport laten opstellen. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxx.xx/
Gemeente Amersfoort	Het Zonnepark wordt gerealiseerd binnen de gemeentegrenzen van de gemeente Amersfoort. De gemeente heeft de benodigde omgevingsvergunning verleend voor de oprichting, bouw en exploitatie van het Zonnepark.
RVO/CertiQ	De Rijksdienst voor Ondernemend (RVO) Nederland houdt zich onder de verantwoordelijkheid van het Ministerie van Economische Zaken bezig met onder meer de toekenning en uitbetaling van de SDE+-vergoeding aan producenten van duurzame energie. Voor meer informatie over De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland en de genoemde regeling: xxx.xxx.xx . CertiQ certificeert, middels het toekennen van een Garantie van Oorsprong (GVO) certificaat, energie die is opgewekt uit de duurzame bronnen zon, water, wind en biomassa. CertiQ is voor deze taak aangewezen door de Nederlandse overheid. De GVO’s die elektronisch verstrekt worden, zijn in Nederland het enige geldige bewijs dat energie duurzaam is opgewekt. Kijk voor meer informatie op xxx.xxxxxx.xx
Verzekeraars	Het Zonnepark wordt verzekerd tegen o.a. schade door onheil van buitenaf middels een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket. Details hiervan zijn opgenomen in paragraaf 4.6 (Verzekeringen). De betreffende polissen zijn afgesloten. Eventuele verzekeringsclaims worden door de verzekeraar uitgekeerd aan de Uitgevende Instelling.

4.5 LOCATIE ‌

De grond waarop het Zonnepark wordt gerealiseerd bestaat uit twee percelen welke in eigendom zijn van respectievelijk de Stichting St. Xxxxxxx en Bloklands Gasthuis Beleggingen en Schoonderbeek B.V. beide percelen zijn aan de Uitgevende Instelling ter beschikking gesteld voor een periode van 20 jaar. Voor het gebruik van de grond betaald de Uitgevende Instelling jaarlijks een vast marktconform bedrag. Uitgevende instelling is na het einde van de exploitatie periode verantwoordelijk voor de verwijdering van het zonnepark.

Het doorlopend gebruik van de locatie van het Zonnepark is geborgd doormiddel van (onder)opstelrechten.

Op de locatie is veel aandacht voor de ecologische inpassing. Zo worden er rondom het Zonnepark natuurvriendelijke oevers aangelegd die ingestrooid zullen worden met bloemenmengsel, wordt er een plas dras zone gecreëerd, en het stuk natuur ten noorden van het project gebied in stand gehouden en waar mogelijk versterkt. Daarnaast wordt er ten westen van het project gebied een haag geplaatste tegen mogelijke reflectie en zal het hekwerk zoveel mogelijk weggewerkt worden d.m.v. groenaanleg. Deze werken worden uitgevoerd door Xxx Xxxx Hoogland B.V.

4.6 VERZEKERINGEN ‌

Tijdens de exploitatieperiode van het Zonnepark zal de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket afsluiten. Hierbij zal onder meer schade aan het Zonnepark door onheil van buitenaf worden verzekerd alsook inkomstenderving als gevolg van de schade.

De verzekeringen die voor financial close afgesloten zullen worden zijn:

▪ Constructie allrisk (CAR) €4.800.000 met een eigen risico van €10.000 per gebeurtenis.

▪ Delay in start-up (DSU) €780.000 per jaar met een eigen risico van 14 wachtdagen.

▪ Operational allrisk (OAR) €4.800.000 met een eigen risico van €10.000 per gebeurtenis.

▪ Business Interruption (BI) €780.000 per jaar met een eigen risico van 7 wachtdagen.

▪ Bedrijfsaansprakelijkheid €2.500.000 per aanspraak en €5.000.000 per jaar met een eigen

risico van €2.500 per aanspraak met betrekking tot zaak/personenschade en €5.000 per aanspraak voor zaken onder opzicht.

Het verzekeringspakket is afgesloten bij verzekeraars DUPI Engineering Insurance en MS Xxxxx.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1.1 Activiteiten

De Uitgevende Instelling, Zonnepark Maatweg B.V., is een zelfstandige juridische entiteit (een zogenaamde projectvennootschap) met als primaire doelstelling het (laten) installeren en langjarig exploiteren van Zonnepark Maatweg.

De activiteiten van de Uitgevende Instelling omvatten onder andere:

▪ Het beheren van het Zonnepark, daarbij inbegrepen het aansturen van verschillende betrokken partijen waaronder ProfiNRG die het onderhoud van het Zonnepark doet;

▪ Het voeren van de financiële administratie, waaronder het voldoen aan de betalingsverplichtingen en het doen van de nodige belastingaangiftes;

▪ Het communiceren met de verschillende stakeholders van het Zonnepark waaronder de gemeente, de Afnemer, de Projectfinanciers en de Obligatiehouders.

De activiteiten van de Uitgevende Instelling zijn relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van Zonnepark Maatweg zal de Uitgevende Instelling geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.

De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Zonnepark.

5.1.2 Kerngegevens

(Statutaire) naam: Zonnepark Maatweg B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie: 74053566

Datum oprichting: 20-02-2019

Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederlands

Adres: Xxxxxxxxxxxx 000, 0000XX, Xxxxxxxxxx

E-mail: xxxxxxx@xxxxx-xxxxxxx.xx

Website: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Hieronder is een schematisch overzicht van de juridische structuur van de Uitgevende Instelling opgenomen:

▪ Zonnepark Maatweg is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.

▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 60% dochtermaatschappij van Profin Green B.V. en voor 40% van Green Tower B.V.

▪ Green Tower B.V. is een holdingmaatschappij van Green Giraffe waarin deelnemingen in projecten worden ondergebracht.

▪ De pseudo UBO’s van de Uitgevende Instelling zijn xxx. X. Xxxxxxxxxx, dhr. R. A. Lichtenvoort Cats, dhr. X. X.

X. xxx xxx Xxxxx en dhr. M. J. Xxxxxx.

5.3 BELANGEN ‌

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

De risico’s met betrekking tot eventuele planschade claims worden gedragen door de Uitgevende Instelling, welke op haar beurt deze claims kan verhalen op de voormalige aandeelhouders van de Uitgevende Instelling als ontwikkelaar van het Zonnepark.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

6 FINANCIËLE INFORMATIE ‌

6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De onderstaande tabel geeft de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €300.000.

Activa	€ x 1.000	Passiva	€ x 1.000
Het Zonnepark	5.800	Eigen vermogen	350
Ontwikkelkosten	550	Obligatielening	300
Financiële reserves	200	Projectfinanciering	5.900
Totaal	6.550	Totaal	6.550

▪ Bovenstaande bedragen zijn afgerond en op basis van de huidige aannames en kunnen nog variëren tot aan financial close, de datum waarop de senior financiering wordt opgehaald en de bedragen worden vastgezet. Echter zullen dit geen materiele wijzigingen zijn en zal het percentage Projectfinanciering ten opzichte van het totaal vermogen (gearing) altijd op 90% worden aangehouden. Financial close is begin maart 2021 voorzien. Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Het Zonnepark’ betreft de boekwaarde van alle activa verbonden aan het te exploiteren Zonnepark. Kosten bestaan uit de zonnepanelen, omvormers, draagconstructie, kabels en toebehoren, alsmede de netaansluiting de trafo’s en het inkoopstation. De totale investering gemoeid met de realisatie van het Zonnepark is ca. €6.550.000.

▪ De post ‘Ontwikkelkosten’ betreft de gekapitaliseerde voorbereidingskosten voor onder andere benodigde onderzoeken, opstellen van contracten, en het ontwikkelen van het project.

▪ De post ‘Financiële reserves’ betreft de liquide middelen welke de Uitgevende Instelling in kas heeft op moment van uitgifte van de Obligatielening. Deze wordt aangehouden om bij eventuele uitloop van de bouw van het Zonnepark alsnog aan de Renteverplichting onder de Projectfinanciering en Obligatielening te kunnen voldoen.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting.

▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft de non-recourse financiering die door de Projectfinanciers aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld ten behoeve van de bouw van het Zonnepark.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de door de Uitgevende Instelling uit te geven Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. In bovenstaand overzicht is de Obligatielening met de maximale omvang van €300.000 opgenomen.

Additionele informatie over de verschillende financiering is opgenomen in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling

	Inkomsten	Operation ele kosten	Belasting (VPB)	Beschik- bare kasstroom	Verplichting en Project- financiering	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking Project financier- ing	Dekking totale financier- ing
Einde	€	€	€	€	€	€	Ratio	Ratio
Periode	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
30/06/2021*	0	0	0	79	-79	0	1,00	1,00
31/12/2021	268	-99	0	171	-91	0	1,87	1,87
30/06/2022	364	-127	0	228	-197	-15	1,16	1,08
31/12/2022	342	-43	0	290	-247	-15	1,17	1,11
30/06/2023	427	-125	0	293	-250	-15	1,17	1,11
31/12/2023	340	-60	0	271	-231	-15	1,17	1,10
30/06/2024	424	-140	0	275	-235	-15	1,17	1,10
31/12/2024	339	-60	0	270	-230	-15	1,17	1,10
30/06/2025	420	-141	0	270	-230	-15	1,17	1,10
31/12/2025	337	-61	0	267	-228	-15	1,17	1,10
30/06/2026	408	-140	0	259	-222	-15	1,17	1,10
31/12/2026	330	-63	0	257	-220	-15	1,17	1,10
30/06/2027	405	-141	0	254	-217	-15	1,17	1,09
31/12/2027	328	-63	0	255	-219	-15	1,17	1,09
30/06/2028	402	-142	-24	226	-194	-15	1,16	1,08
31/12/2028	328	-64	21	276	-235	-15	1,17	1,10
30/06/2029	399	-144	-24	221	-191	-15	1,16	1,08
31/12/2029	327	-64	21	274	-234	-15	1,17	1,10
30/06/2030	396	-145	-24	217	-187	-15	1,16	1,08
31/12/2030	326	-65	21	273	-233	-15	1,17	1,10
30/06/2031	393	-146	-25	213	-184	-15	1,16	1,07
31/12/2031	325	-65	21	272	-232	-15	1,17	1,10
30/06/2032	389	-147	-24	209	-180	-15	1,16	1,07
31/12/2032	324	-66	21	270	-230	-15	1,17	1,10
30/06/2033	386	-148	-24	204	-177	-15	1,16	1,07
31/12/2033	323	-66	21	268	-229	-15	1,17	1,10
30/06/2034	384	-150	-25	200	-173	-15	1,15	1,07
31/12/2034	322	-66	20	266	-228	-15	1,17	1,10
30/06/2035	381	-151	-25	196	-170	-15	1,15	1,06
31/12/2035	321	-67	21	266	-228	-15	1,17	1,10
30/06/2036	378	-152	-22	195	-169	-15	1,15	1,06
31/12/2036	320	-59	-4	256	-213	-15	1,20	1,13
30/06/2037	225	-70	21	176	-145	-15	1,21	1,10

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s.

*De eerste periode van de Looptijd zoals hierboven weergegeven is geen volledig half jaar maar de periode vanaf de Ingangsdatum tot de eerste Rente- en Aflossingsdatum (30 juni 2021). In het bovenstaande overzicht is uitgegaan van een Ingangsdatum van 15 maart 2021 resulterend in een Looptijd van ca. 16 jaar en 4 maanden.

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden aan de rente-, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves ) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;

– kolom G toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de Projectfinanciering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente-, aflossings- en andere verplichtingen onder de Projectfinanciering (kolom D / kolom E);

– kolom H toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening (kolom D / (kolom E + kolom F));

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid)).

Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid- 19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden - vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op het Zonnepark.

6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ Alle in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet door een accountant of andere externe partij gecontroleerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

De belangrijkste factoren die de werkelijke financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouders:

– De toekomstige gerealiseerde zonopbrengsten, marktprijzen voor elektriciteit of GVO’s alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE+ subsidie zijn geheel niet beïnvloedbaar.

– De toekomstige verkoopprijs van de door het Zonnepark opgewekte elektriciteit is vastgelegd onder een overeenkomst met een looptijd van minimaal 15 jaar en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar. De toekomstige verkooprijs van de door het Zonnepark opgewekte GVO’s is voor 4 jaar vastgelegd waarna de marktprijs minus €0,25 zal worden gehanteerd.

– De toekomstige operationele kosten alsook de afschrijvingslasten voortvloeiende uit de exploitatie van het Zonnepark zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

– De toekomstige financiële lasten alsook de te betalen vennootschapsbelasting voortvloeiende uit de exploitatie van het Zonnepark zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.3.1 Toelichting inkomsten Geprognotiseerde elektriciteitsproductie

Het Zonnepark gebruikt zonne-energie om elektriciteit op te wekken. De jaarlijks verwachte hoeveelheid elektriciteit die door het Zonnepark zal worden geproduceerd is vastgesteld op basis van een opbrengsten (yield) studie uitgevoerd door technisch adviseur Encon. Het voorspellen van de langjarige zon-opbrengst en elektriciteitsproductie voor een Zonnepark is gedaan op basis van twee verschillende meteorologische databases, zijnde de KNMI database en PVgis. Dit is een gebruikelijke en geaccepteerde methode.

In de prognose is uitgegaan van de uit de zonmetingen voortkomende meest conservatieve prognose (P90) met een verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie van het Zonnepark na oplevering van ca. 8.600 MWh. P90 betekent dat de kans dat deze verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie zich voor doet minimaal 90% is.

Verkoop van de door het Zonnepark opgewekte elektriciteit en Garanties van Oorsprong (GVO’s)

▪ Voor de verkoop van de met het Zonnepark opgewekte elektriciteit is een afnamecontract gesloten. In de prognose is ervan uitgegaan dat de verkoopprijs voor de geproduceerde elektriciteit gedurende de Looptijd minimaal gelijk is aan de minimum correctieprijs onder de SDE subsidie.

▪ Naast de opgewekte elektriciteit zal de Afnemer de GVO’s afnemen. GVO’s zijn het exclusieve bewijs dat de elektriciteit door het Zonnepark is geproduceerd en dus duurzaam is opgewekt. Voor elke door het Zonnepark opgewekte Megawattuur ontvangt de Uitgevende Instelling één GVO. Omdat de Uitgevende Instelling verwacht inkomsten te genieten uit het verkopen van GVO’s is in de prognose uitgegaan van een verkoopprijs van €2,75 in 2021 afbouwend naar €1,50 per GVO vanaf 2028.

6.3.2 SDE+ subsidie

Op basis van de, in december 2019 door RVO aan de Uitgevende Instelling, toegekende SDE+ subsidiebeschikking geniet de Uitgevende Instelling van SDE+ subsidie gedurende een periode van 15 + 1 jaar. Dat betekent dat de Uitgevende Instelling gedurende deze periode jaarlijks een subsidiebedrag per opgewekte MWh ontvangt in aanvulling op de marktprijs voor elektriciteit en de periode met maximaal 1 jaar mag verlengen met de mogelijkheid om de ongebruikte subsidiabele productie alsnog te produceren.

▪ De zonnepanelen van het Zonnepark kwalificeren voor de categorie ‘Zon’ van de subsidieregeling SDE 2019, waarvoor de SDE+ subsidie €85,00 per MWh bedraagt.

▪ Voor deze categorie geldt een zogenaamde ‘minimum correctieprijs’ van €25,00 per MWh, welke fungeert als het minimum prijsniveau vanaf waar de marktprijs aangevuld wordt. Dat wil zeggen dat, in geval de marktprijs van elektriciteit - zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – en gecorrigeerd voor de profiel- en onbalanskosten, onder deze basisenergieprijs daalt, de SDE+ vergoeding deze daling niet opvangt. Met andere woorden indien de elektriciteitsprijs, na aftrek van profiel- en onbalanskosten, lager is dan €25,00 per MWh dan zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht.

▪ Daarnaast geldt dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking komt voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de spotmarkt nog slechts incidenteel voor.

Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen.

▪ Na 15 + 1 jaar exploitatie van de zonnepanelen eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door het Zonnepark geproduceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de Nederlandse elektriciteitsmarkt.

▪ De maximale subsidiabele productie per jaar bedraagt 9.500 MWh per jaar. De startdatum van de SDE+ subsidie is de datum waarop het park in gebruik wordt genomen, dit wordt verwacht in juli 2021.

6.3.3 Toelichting operationele kosten

De prognose voor operationele kosten bevat alle kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om het Zonnepark te exploiteren.

Deze kosten bestaan uit:

▪ Kosten voor service en onderhoud;

▪ Kosten voor huur van de grond;

▪ Kosten voor beheer en groenbeheer;

▪ Kosten voor eigen gebruik elektriciteit;

▪ Kosten elektrische infrastructuur;

▪ Onroerendzaakbelasting (OZB);

▪ Organisatiekosten;

▪ Verzekeringskosten;

▪ Rentekosten bankfinanciering;

▪ Overige kosten en onvoorziene kosten.

De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.

6.3.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 (tarief vanaf 2021) en een VPB tarief van 25% over belastbare winst van meer dan €245.000.

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het Zonnepark. Het Zonnepark wordt voor 100% lineair afgeschreven in 15 jaar. Er is geen restwaarde aan het Zonnepark toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

6.3.5 Toelichting verplichtingen Projectfinanciering

De Uitgevende Instelling is per kwartaal rente verschuldigd over de Projectfinanciering. De over de uitstaande Projectfinanciering verschuldigde rentevoet is voor 100% vastgezet voor de duur van de Looptijd. De voorwaarden van de Projectfinanciering worden nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

6.3.6 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

De Obligatielening zoals wordt beschreven in het Informatiememorandum. De financiële voorwaarden van deze leningen worden nader toegelicht in hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

In de financiële prognose is uitgegaan van een rentelast onder de Obligatielening van 5,0% over de gehele Hoofdsom.

6.4 VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING ‌

Voor de financiering van de investeringskosten van het Zonnepark heeft de Uitgevende Instelling gebruik gemaakt van een, voor dit soort projecten gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering).

De Projectfinanciering bestaat uit een lening ter grootte van ca. €5.900.000 met een looptijd van 16 jaar inclusief bouwperiode (~6 maanden).

6.4.1 In maart, voor de start van de bouw, verwacht de Uitgevende Instelling de Projectfinanciering af te sluiten. In deze paragraaf worden de voorwaarden beschreven. Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering

De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte voorwaarden verder toegelicht.

Verplichtingen onder de overeengekomen ‘kasstroom-waterval’

De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar Projectfinancieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden.

Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit:

▪ Voldoening van investeringen, de operationele kosten, vervangingsinvesteringen en belastingen voor het Zonnepark;

▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde provisies, vergoedingen, fees, commisions, kosten en onkosten;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing (anders dan de Debt Service Reserve Facility (DSRF));

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering verschuldigde aflossing op de Debt Service Reserve Facility (DSRF);

▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Voldoening van verschuldigde rente en aflossing op aandeelhoudersleningen.

Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders

Om over te kunnen gaan tot uitkering van Rente en Aflossing aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moeten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan:

▪ De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden:

▪ De terugkijkende DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfinanciering van de afgelopen periode) is gelijk aan of groter dan 1,10x;

▪ De gemiddelde DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfinanciering vanaf de ingangsdatum van de Projectfinanciering) is gelijk aan of groter dan 1,10x;

▪ De Gearing (berekend als de hoofdsom van de Projectfinanciering gedeeld door het totale vermogen) maximaal 90%;

▪ De solvabiliteitsratio (berekend als het eigen vermogen plus de Obligatielening gedeeld door het totale vermogen) is minimaal 10%.

Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Belangrijke niet-financiële voorwaarden onder de Projectfinanciering

In de projectfinancieringsdocumentatie zullen ook een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd worden waaronder de Uitgevende Instelling in verzuim kan zijn. De belangrijkste hiervan zijn:

▪ De Uitgevende Instelling dient de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de projectfinanciering na te leven;

▪ De aanvraag van een surseance of faillissement van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder(s) geldt als verzuim onder de projectfinancieringsdocumentatie;

▪ Indien de accountant geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening van de Uitgevende Instelling afgeeft geldt dit als verzuim onder de projectfinancieringsdocumentatie;

▪ Indien de oplevering van het Zonnepark niet plaats vindt voor of uiterlijk op 1 oktober 2021 (zijnde 3 maanden na de verwachte opleverdatum) geldt dit als verzuim onder de projectfinancieringsdocumentatie;

▪ Behalve de Obligatielening en andere reeds bekende achtergestelde schulden zal de Uitgevende Instelling geen nieuwe schulden aangaan, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Projectfinancier;

▪ Een wijziging of beëindiging van de Projectcontracten is niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Projectfinancier;

▪ Een wijziging in de directie van Uitgevende Instelling is niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Projectfinancier;

▪ De Uitgevende Instelling zal geen activiteiten uitoefenen die in strijd zijn met het duurzaamheidsbeleid dat de Projectfinancier voert en dat is gebaseerd op de drie pijlers mensenrechten, klimaat en biodiversiteit;

▪ De Uitgevende Instelling zal geen desinvesteringen doen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Projectfinancier;

▪ De Uitgevende Instelling zal geen dividenduitkering of uitkering in contanten doen zolang de DSCR kleiner is dan of gelijk is aan 1,10x, of zich een opeisingsgrond voordoet of zal voordoen als gevolg van de dividenduitkering of uitkering in contanten (cash lock-up).

▪ Kostenoverschrijdingen van de investering moeten per omgaande worden voldaan door aanvullende kapitaalstorting of achtergestelde lening door aandeelhouders of vennoten van Uitgevende Instelling;

▪ De Uitgevende Instelling komt gemaakte afspraken over het project of met betrekking tot haar verzekeringen of de Projectfinanciering of de voor de Projectfinanciering verstrekte zekerheden niet na.

Wanneer de Uitgevende Instelling in verzuim is kan dit leiden tot het stopzetten van betalingen aan de Obligatiehouders dan wel het uitwinnen van zekerheden door de Projectfinancier.

Zekerheden voor de Projectfinancier

Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden zal door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten ten behoeve van de Projectfinancier gevestigd moeten worden. Indien niet voldaan wordt aan de financieringsconvenanten kan de Projectfinancier overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zullen in ieder geval ten gunste van de Projectfinancier gevestigd worden:

▪ Een eerste hypotheek eerst in rang gevestigd te vermeerderen met rente en kosten, op de zelfstandige rechten van opstal van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op het Zonnepark;

▪ Een eerste pandrecht eerste in rang op de huidige en toekomstige duurzaam verbonden roerende zaken, rechten en vorderingen uit overeenkomsten met betrekking tot rechten van opstal en rechten van

erfdienstbaarheid die betrekking hebben op het Zonnepark. Deze verpanding is opgenomen in de hierboven genoemde hypotheekakte;

▪ Een eerste pandrecht eerste in rang op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Een eerste pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

▪ Een eerste pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling.

6.5 DIVIDENDBELEID ‌

Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd eventueel dividend uitkeringen aan haar aandeelhouder te doen. De Uitgevende Instelling zal een uitkering enkel overwegen na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met de verplichtingen onder de Obligatielening.

De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen (hoe ook genaamd) aan haar aandeelhouder(s) doen zolang er bedragen onder de Obligatielening opeisbaar zijn gesteld.

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING ‌

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN ‌

7.1 INLEIDING ‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. In dit hoofdstuk worden de belangrijkste bij de Uitgevende Instelling bekende risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening beschreven. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum, en met name dit hoofdstuk over risico’s, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de Obligatielening voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING ‌

7.2.1 Risico van schade aan het Zonnepark na oplevering

De Uitgevende Instelling zal voor de oplevering een verzekeringspakket afsluiten met de voor operationele Zonneparken gebruikelijke dekking, waaronder directe schade door oorzaken van buitenaf – bijvoorbeeld storm, vandalisme, technische storingen of brand – alsook indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand.

Desondanks bestaat het risico dat gedurende de exploitatie van het Zonnepark zich schade aan het Zonnepark voordoet die niet of niet geheel gedekt wordt door de verzekeringen of garanties van ProfiNRG of door het door de Uitgevende Instelling afgesloten verzekeringspakket waardoor de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of andere soorten schade zelf zal moeten dragen.

7.2.2 Risico van tegenvallende inkomsten door lagere zoninstraling

Het risico bestaat dat in een of meerdere jaren de verwachte zon-opbrengst, waarmee het Zonnepark elektriciteit opwekt en haar inkomsten genereert, lager is dan verwacht.

De verkoop van de opgewekte elektriciteit, de aan de elektriciteitsproductie verbonden SDE+ subsidie inkomsten (een financiële bijdrage per opgewekte MWh elektriciteit) en inkomsten uit de verkoop van Garanties Van Oorsprong (één per opgewekte MWh elektriciteit) zijn de belangrijkste inkomstenbronnen van het Zonnepark. Indien er minder elektriciteit wordt geproduceerd is het zeer waarschijnlijk dat de inkomsten van het Zonnepark lager zullen uitvallen.

7.2.3 Risico van vertraagde oplevering

Het risico bestaat dat het langer duurt dan gepland voordat het Zonnepark in gebruik genomen kan worden omdat een van de partijen waarvan de Uitgevende Instelling afhankelijk is voor ingebruikname vertraagd is. Dit betekent dat het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling pas op een later moment inkomsten geniet uit de exploitatie van het Zonnepark en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.4 Risico van technische gebreken aan het Zonnepark

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle zonnepanelen van het Zonnepark technische gebreken vertonen. Indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan de aannemer of de leverancier, zal de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of vervanging moeten betalen.

7.2.5 Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen

Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht vanwege een lager dan verwachte marktprijs voor elektriciteit. Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen de eerste 15 jaar van de levensduur van het Zonnepark na oplevering en de periode daarna.

Elektriciteitsprijsrisico gedurende de eerste 15 jaar na oplevering

Hoewel de Uitgevende Instelling SDE+ subsidie geniet die is toegekend aan de zonnepanelen van het Zonnepark en zij daarmee 15 jaar lang een mate van zekerheid kent met betrekking tot de inkomsten uit de opgewekte elektriciteit, bestaat het risico dat de inkomsten van het Zonnepark tijdens deze periode toch lager zullen uitvallen dan verwacht vanwege lager dan verwachte elektriciteitsprijzen.

De zonnepanelen van het Zonnepark kwalificeren voor de categorie ‘Zon’ van de subsidieregeling SDE 2019, waarvoor de SDE+ subsidie €85 per MWh bedraagt. Hierbij geldt een zogenaamde ‘minimum correctieprijs’ van

€25 per MWh. Dat wil zeggen dat in geval de marktprijs van elektriciteit – zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – deze prijs bereikt, de maximale uitkering per MWh uit hoofde van de SDE+ subsidie is bereikt (€60 per MWh namelijk €85 minus €25). Indien de elektriciteitsprijs onder dit niveau daalt, zal de compensatie uit hoofde van de SDE+ subsidie deze daling niet opvangen. In geval deze situatie zich voordoet zal dit dus een negatieve invloed hebben op de omzet van de Uitgevende Instelling.

Elektriciteitsprijsrisico na de eerste 15 jaar van de exploitatieperiode

Na 15 jaar exploitatie van het Zonnepark eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door het Zonnepark geproduceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de Nederlandse elektriciteitsmarkt.

7.2.6 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden (huurders, leveranciers, investeerders) die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, en de kosten niet gedekt worden door de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering die de Uitgevende Instelling heeft afgesloten, zoals beschreven in paragraaf 4.6 (Verzekeringen) zij onverwachte kosten zal moeten dragen om de betreffende partij(en) schadeloos te stellen.

Per de datum van publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.2.7 Risico van het wegvallen van contractpartijen

De Uitgevende Instelling heeft met verschillende partijen contracten afgesloten om diensten af te nemen. Indien één of meerdere partijen niet in staat zou zijn om zijn verplichtingen na te komen kan dit resulteren in onverwachte kosten om het wegvallen van een contractpartij te compenseren.

Hieronder worden de belangrijkste contractpartijen kort genoemd.

De installateur en onderhoudspartij

De mogelijkheid bestaat dat ProfiNRG gedurende de Looptijd niet aan haar verplichtingen (levering, bouw en onderhoud) kan voldoen. Indien dit zich voordoet, zal een andere partij worden gevraagd de taken, verplichtingen en garanties onder de leverings- en onderhoudscontracten van het Zonnepark over te nemen. Getracht zal worden om dit onder dezelfde (financiële) voorwaarden te laten plaatsvinden. De mogelijkheid bestaat dat het Zonnepark hierdoor (tijdelijk) minder elektriciteit zal produceren dan verwacht, of dat de kosten van het onderhoud hierdoor hoger zullen uitvallen dan verwacht.

De afnemer

De Uitgevende Instelling is met Greenchoice een afnamecontract overeenkomen om, voor minimaal 15 jaar, de door het Zonnepark opgewekte elektriciteit te kopen. Indien deze partij niet aan haar contractuele verplichtingen voldoet, zal een andere partij worden gevraagd de vrijgekomen elektriciteit af te nemen. Getracht zal worden om dit onder dezelfde (financiële) voorwaarden te laten plaatsvinden. De mogelijkheid bestaat echter dat de Uitgevende Instelling tijdelijk geen afnemer heeft voor de door haar geproduceerde elektriciteit of een lagere prijs voor de elektriciteit zal ontvangen en daarmee (tijdelijk) structureel lagere of geen inkomsten zal genereren.

Verzekeraar

De Uitgevende Instelling heeft haar verzekeringen belegd bij grote, internationale verzekeringsmaatschappijen met ruime ervaring in de zonnestroom markt. Het kan echter dat een verzekeraar onverwachts besluit om niet tot een uitkering over te gaan in geval van schade of niet over kan gaan tot uitkering. In dit geval zal de Uitgevende Instelling achter deze betalingen aan moeten gaan en kan dit (tijdelijk) leiden tot verminderde inkomsten en/of hogere kosten bij de Uitgevende Instelling.

Andere partijen

Voor eventuele andere contractspartijen, onderaannemers of afnemers geldt ook dat in geval van eventueel faillissement een andere partij gevraagd wordt de taken van de desbetreffende leverancier of afnemer over te nemen. De mogelijkheid bestaat echter dat in dat geval de kosten hoger en/of opbrengsten lager zullen zijn, wat er mogelijkerwijs toe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet (tijdig) aan haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening kan voldoen.

7.2.8 Risico van externe financiering

De Uitgevende Instelling heeft een, voor dit soort projecten gebruikelijke, externe financiering (de Projectfinanciering) aangetrokken. De verstrekker van de Projectfinanciering heeft uit hoofde van de financiering voorwaarden gesteld en de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten eerste in rang laten vestigen, welke zekerheidsrechten eerste in rang zijn weergegeven in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de Uitgevende Instelling niet voldoet aan de voorwaarden van de Projectfinanciering en de Projectfinancier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waarborgen.

Onder de Projectfinanciering geniet de Projectfinancier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, die maatregelen te treffen die zij noodzakelijk achten om nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Projectfinanciering af te dwingen. Hierbij dient de Projectfinancier primair haar eigen belang en niet het belang van Obligatiehouders.

Onderdeel van deze maatregelen kan zijn dat de Projectfinancier besluit om betalingen aan Obligatiehouders op te schorten, en/of zekerheden uit te winnen en/of anderszins de controle over de Uitgevende Instelling over te nemen. De Obligatiehouders kunnen in dat geval pas hun rechten op aflossing uitoefenen nadat de Projectfinancier in zijn geheel is afgelost.

Mede vanwege het risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, zoals beschreven in 7.3.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), bestaat een verhoogd risico dat wanneer de kasstromen van de Uitgevende Instelling lager zijn dan verwacht, de Uitgevende Instelling haar

verplichtingen jegens Obligatiehouders niet zal na kunnen komen en Obligatiehouders dus hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING ‌

7.3.1 Risico van achterstelling van de Obligatielening

De operationele verplichtingen en de verplichtingen voortvloeiend uit de Projectfinanciering zullen door de Uitgevende Instelling ten alle tijden eerst worden voldaan voordat de Uitgevende Instelling de verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

In geval van faillissement of liquidatie van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook (bijvoorbeeld doordat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen onder de Projectfinanciering voldoet) kunnen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de Projectfinanciers en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Doordat in een dergelijke situatie naar alle waarschijnlijkheid de gehele opbrengst van de uitwinning van de zekerheden door de Projectfinancier nodig is voor de terugbetaling van de Projectfinanciering, lopen Obligatiehouders – door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancier – en ook de andere concurrente crediteuren een relatief groot risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald.

7.3.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder andersluidende schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (16 jaar en 4 maanden).

7.3.3 Risico van waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen koper vindt die de door de verkopende Obligatiehouder gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties

De Rente op de Obligatielening is vast en wijzigt niet gedurende de Looptijd. De waardering van de Obligaties is, naast de omstandigheden zoals hierboven onder ‘Risico waardering van de Obligaties’ beschreven, eveneens afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente kan leiden tot een waardedaling van de Obligaties. Het risico bestaat dat bij tussentijdse verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente.

7.3.5 Risico van beperkte aanspraak door non-recourse-bepaling

Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen, maar niet de directie of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.

7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden dragen Obligatiehouders de Stichting op om namens hen de belangen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling te behartigen.

Individuele Obligatiehouders hebben daardoor zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.

De Stichting heeft als doel de belangen van alle Obligatiehouders te behartigen en zal als zodanig de belangen van Obligatiehouders gezamenlijk afwegen in haar besluitvorming. Het risico bestaat daarmee dat een verzoek van een individuele Obligatiehouder om de Uitgevende Instelling aan te spreken door het bestuur van de Stichting niet zal worden gehonoreerd.

Daarnaast bestaat het risico dat genomen besluiten betrekking hebben op de rechten uit hoofde van de Obligatielening door de Vergadering van Obligatiehouders. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang is of hoeft te zijn van een specifieke, individuele Obligatiehouder.

Specifiek wordt hier verwezen naar de (tevens grondeigenaar zijnde) ‘Stichting St. Xxxxxxx en Bloklands Gasthuis Beleggingen’ welke met voorrang de mogelijkheid krijgt op de Obligatielening in te schrijven voor €200.000. Zij verkrijgt, wanneer zij voor dit volledige bedrag inschrijft, automatisch de meerderheid van stemmen in de Vergadering van Obligatiehouders.

7.4 OVERIGE RISICO’S ‌

7.4.1 Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten

Het risico bestaat dat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waardoor de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te kopen.

De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten bestaat er het risico op verschil van mening tussen contractspartijen doordat bijvoorbeeld (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Als dit risico zich voordoet, dan kan dat van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling en/of Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk nadelige juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd het risico dat de SDE+ subsidieregeling, waar de Uitgevende Instelling gebruik van maakt, in het nadeel van de Uitgevende Instelling wordt gewijzigd. Een significant deel van de inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn verbonden aan de SDE+ subsidie waardoor een nadelige wijziging of zelfs opheffing van de SDE+ subsidieregeling zal resulteren in lagere inkomsten voor de Uitgevende Instelling.

Niet alle toekomstige veranderingen in het stelsel van subsidies met betrekking tot duurzame energie in Nederland zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling raken. Uitsluitend indien de Nederlandse overheid besluit om met terugwerkende kracht reeds toegekende subsidies aan te passen zal de Uitgevende Instelling hier schade van ondervinden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het is mogelijk dat Uitgevende Instelling voor onverwachte kosten komt te staan wanneer zich zeer uitzonderlijke situaties voordoen die door de verzekering niet gedekt worden, specifiek wanneer er sprake is van schade vanwege atoomkernreacties, terrorisme en kwaadwillige besmetting, oorlog, opzet, experimenten en beproevingen. Tevens is het mogelijk dat het project negatief beïnvloed wordt indien een schade weliswaar binnen de dekking van de verzekering valt, maar de kosten boven de maximale dekking uitstijgen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een onverwachte samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het coronavirus (Sars-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Zonnepark en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.

8 FISCALE INFORMATIE ‌

8.1 ALGEMEEN ‌

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, Zonnepark Maatweg B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS ‌

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast

worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten via lineaire amortisatie ten laste van de winst te brengen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE ‌

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 5 maart 2021 tot en met 5 april 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten voor één Obligatie. De maximale Inschrijving bedraagt €5.000 (5 Obligaties), met uitzondering van Inschrijving door Stichting St. Xxxxxxx en Bloklands Gasthuis Beleggingen

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES ‌

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING ‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES ‌

9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€300.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal – in beginsel – het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

▪ Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd of minder Obligaties dan verwacht (of zelfs geen), dan zullen alle reeds gestorte gelden (inclusief betaalde Transactiekosten) per ommegaande worden teruggestort door de Notaris aan de Inschrijver.

Stichting St. Xxxxxxx en Bloklands Gasthuis Beleggingen heeft de mogelijkheid zich met voorrang in te schrijven voor een bedrag van maximaal €200.000.

Toewijzing en levering van de overige Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatiehouder in het Register.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM ‌

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden).

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit maximaal 300 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal maximaal €300.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 1 september 2020 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept het Inschrijfformulier is opgenomen Bijlage 2 (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn,

zijnde 30 juni 2037.

Akte van Achterstelling De akte van achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van

Achterstelling) van het Informatiememorandum.

Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.

Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.

DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht

opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde(n) Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties

overweegt.

Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 12.8.

Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder deze Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten, minus de som van de reeds terugbetaalde (afgeloste) bedragen en plus eventueel bijgeschreven Rente.

Informatiememorandum Dit door de Uitgevende Instelling op 4 maart 2021 uitgegeven

memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening

participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 5 maart 2021 tot en met 5 april 2021 gedurende welke

Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere

rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Looptijd De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum. Uitgaande van een Ingangsdatum van 15 maart 2021 is de looptijd van de Obligatielening ca. 16 jaar en 4 maanden.

Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning, met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.

Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.

Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van maximaal

€300.000 (driehonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening

uitgeeft.

Projectfinancier De verstrekker van de Projectfinanciering, zijnde een Nederlands

beleggingsfond.

Projectfinanciering De financieringsfaciliteit verstrekt door de Projectfinancier aan de

Uitgevende Instelling van ca. €5,9 miljoen en behoeve van de realisatie van het Zonnepark zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom.

Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders

verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt uitgekeerd. Te weten 30 juni en 31 december van ieder jaar met een betaaltermijn van 30 dagen met als eerste rente- en aflossingsdatum 30 juni 2022.

Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren.

Transactiekosten Bij het doen van een Inschrijving betalen Obligatiehouders éénmalig

transactiekosten aan DuurzaamInvesteren voor gebruik van haar infrastructuur en administratiediensten. Deze kosten bedragen 2,0% (incl. BTW) over de Hoofdsom.

Trustakte De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatielening.

Uitgevende Instelling Zonnepark Maatweg B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amersfoort en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74053566.

Vergadering van Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12.

Obligatiehouders

Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

Zonnepark of Zonnepark Maatweg Het door de Uitgevende Instelling te exploiteren Zonnepark in de

gemeente Amersfoort met een totaal opgesteld vermogen van 9.100 MWh per jaar en publiekelijk bekend onder de naam Zonnepark Maatweg. Het Zonnepark is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 Burgers de mogelijkheid te bieden om financieel te participeren in de bouw en exploitatie van Zonnepark Maatweg. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de investeringskosten van het Zonnepark gefinancierd.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €300.000 (driehonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 300 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend genummerd vanaf 1. De

Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 5 maart 2021 tot en met 5 april 2021. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €1.000 (1 Obligatie) en de maximale Inschrijving bedraagt €5.000 (5 Obligaties), met uitzondering van Inschrijving door Stichting St. Xxxxxxx en Bloklands Gasthuis Beleggingen.

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €200.000 (tweehonderdduizend euro) is Ingeschreven op Obligaties.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

5.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit artikel.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is vanaf de Ingangsdatum over de uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, Rente van 5,0% op jaarbasis verschuldigd:

De betaling van Rente geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden), half jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande half jaar dient te zijn voldaan.

6.2 Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Gedurende de Looptijd dient de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel af te lossen worden conform het schema in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) in het Informatiememorandum.

De periodieke Aflossingsbetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden), half jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande half jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de verstrekker van de Projectfinanciering, op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.5 (Rekenvoorbeeld effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 4,8% op jaarbasis.

6.4 Onderstaand zijn de halfjaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven.

Begin periode	Einde periode	Rente	Uitgekeerde Rente	Aflossing	Totaal	Uitstaande lening
15/03/2021*	30/06/2021	14,92	0,00**	0,00	0,00	1014,92
01/07/2021	31/12/2021	25,37	0,00**	0,00	0,00	1040,29
01/01/2022	30/06/2022	26,01	26,01	22,61	48,62	1017,68
01/07/2022	31/12/2022	25,44	25,44	23,18	48,62	994,49
01/01/2023	30/06/2023	24,86	24,86	23,76	48,62	970,74
01/07/2023	31/12/2023	24,27	24,27	24,35	48,62	946,38
01/01/2024	30/06/2024	23,66	23,66	24,96	48,62	921,42
01/07/2024	31/12/2024	23,04	23,04	25,59	48,62	895,83

01/01/2025	30/06/2025	22,40	22,40	26,23	48,62	869,61
01/07/2025	31/12/2025	21,74	21,74	26,88	48,62	842,72
01/01/2026	30/06/2026	21,07	21,07	27,55	48,62	815,17
01/07/2026	31/12/2026	20,38	20,38	28,24	48,62	786,93
01/01/2027	30/06/2027	19,67	19,67	28,95	48,62	757,98
01/07/2027	31/12/2027	18,95	18,95	29,67	48,62	728,31
01/01/2028	30/06/2028	18,21	18,21	30,41	48,62	697,89
01/07/2028	31/12/2028	17,45	17,45	31,17	48,62	666,72
01/01/2029	30/06/2029	16,67	16,67	31,95	48,62	634,76
01/07/2029	31/12/2029	15,87	15,87	32,75	48,62	602,01
01/01/2030	30/06/2030	15,05	15,05	33,57	48,62	568,44
01/07/2030	31/12/2030	14,21	14,21	34,41	48,62	534,03
01/01/2031	30/06/2031	13,35	13,35	35,27	48,62	498,75
01/07/2031	31/12/2031	12,47	12,47	36,15	48,62	462,60
01/01/2032	30/06/2032	11,57	11,57	37,06	48,62	425,54
01/07/2032	31/12/2032	10,64	10,64	37,98	48,62	387,56
01/01/2033	30/06/2033	9,69	9,69	38,93	48,62	348,63
01/07/2033	31/12/2033	8,72	8,72	39,91	48,62	308,72
01/01/2034	30/06/2034	7,72	7,72	40,90	48,62	267,82
01/07/2034	31/12/2034	6,70	6,70	41,93	48,62	225,89
01/01/2035	30/06/2035	5,65	5,65	42,97	48,62	182,92
01/07/2035	31/12/2035	4,57	4,57	44,05	48,62	138,87
01/01/2036	30/06/2036	3,47	3,47	45,15	48,62	93,72
01/07/2036	31/12/2036	2,34	2,34	46,28	48,62	47,44
01/01/2037	30/06/2037	1,19	1,19	47,44	48,62	0,00
Totaal			467,00	1.040,29	1.507,29

Bedragen afgerond in eurocent.

** Gedurende de eerste twee periodes waarin het Zonnepark wordt gebouwd wordt geen Rente en Aflossing uitgekeerd. Uit te keren Rente wordt gedurende deze periode opgeteld bij de Hoofdsom.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligatie, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING EN OVERIGE VOORWAARDEN

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Projectfinanciering zoals beschreven in de Akte van Achterstelling.

De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

7.2 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan een Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.

In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling direct opeisbaar (voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden).

In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 10 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond zijn voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.3 In geval een Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de betreffende Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering worden doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De betreffende Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

7.4 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening (anders dan de Projectfinanciering), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier).

7.5 De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling, om uitkeringen (waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen) aan haar Aandeelhouders te doen.

Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouders zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder wordt in beginsel uitgesloten.

8.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van de benodigde goedkeuringen en ontvangen van de bijbehorende documentatie, de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

8.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring, de overdracht verwerken in het Register.

8.4 Het is een Obligatiehouder niet toegestaan een Obligatie met een beperkt recht te bezwaren anders dan een ten bate van de Projectfinancier te vestigen pandrecht.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEDEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft ten aanzien van de Parallelle Vordering een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de corresponderende rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering, draagt de Uitgevende Instelling zorg voor - en verleend daar alle medewerking aan - de vestiging op naam van de Stichting van de volgende zekerheidsrechten:

▪ Tweede hypotheek- en pandrecht op de verbonden activa, zijnde de registergoederen, vorderingen en roerende zaken;

De Uitgevende Instelling draagt hierbij de notaris op om onverwijld na de Ingangsdatum het bovengenoemde zekerheidsrecht te vestigen.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheid, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking voor zover dit is toegestaan onder de Projectfinanciering en de zekerheidsdocumentatie van de Projectfinancier.

9.7 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is de Stichting gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van het zekerheidsrecht als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.

9.8 De notaris zal zorgdragen voor het vestigen van het zekerheidsrecht als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.

9.9 De kosten voor het vestigen van het zekerheidsrecht, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder het pandrecht komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier en/of de Obligatiehouders);

iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;

v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

10.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening zoals beschreven in Artikel 10 (Achterstelling en overige voorwaarden). Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.

10.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.

10.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.

ARTIKEL 11. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

11.1 De Stichting heeft de taken zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

11.2 Iedere Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting een volmacht om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeiden uit de

Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) uit te oefenen en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:

• het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders; en

• andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.

11.3 De in Artikel 11.2 genoemde volmacht is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:422 BW en geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Tevens is de machtiging onherroepelijk in de zin van artikel 7:423 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties en/of deze Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie onder de Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement.

11.4 De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in artikel 11.2 genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 12.7 en artikel 12.8.

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.5 Het voorgaande als bedoeld in de artikelen 11.1 tot en met 11.4 is slechts dan van toepassing zolang de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in bijlage 3 bij het Informatiememorandum niet is beëindigd.

11.6 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1)

maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na goedkeuring van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.8, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

13.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 12.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 14. KENNISGEVING

14.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

Zonnepark Maatweg B.V. Xxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxxx xxxxxxx@xxxxx-xxxxxxx.xx

ARTIKEL 15. SLOTBEPALINGEN

15.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

15.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

15.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER ‌

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal driehonderd (300) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Zonnepark Maatweg B.V., statutair gevestigd te Amersfoort en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74053566 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling voornemens het Zonnepark Maatweg te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;

▪ de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 300 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal €300.000 (driehonderdduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1) en de Akte van Achterstelling (Bijlage 3);

2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Projectfinancier zekerheidsrechten eerste in rang houdt zoals beschreven in het Informatiememorandum;

3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling;

4. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);

5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht aan om partij te worden bij de Akte van Achterstelling, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is.

b) de onherroepelijke volmacht (privatieve last) als bedoeld in Artikel 11.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.

De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de onder (b) genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 12.7 en artikel 12.8. van de Obligatievoorwaarden.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde.

6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

7. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van benodigde betaalinstructies over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING ‌

Deze Akte is overeengekomen tussen:

1. Projectfinancier, hierna te noemen: "Geldverstrekker", en

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zonnepark Maatweg B.V., statutair gevestigd te Amersfoort, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxxx aan de Utrechtseweg 154, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74053566, hierna te noemen: “Kredietnemer”;

3. Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam, Nederland, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxx 000, 0000XX xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62979795 (de "Stichting"), steeds handelend namens zichzelf en namens iedere Obligatiehouder, hierna te noemen de “Achtergestelde Schuldeiser”

Achtergrond:

a) Geldverstrekker heeft (of krijgt) een vordering op Kredietnemer uit hoofde van de kredietovereenkomst van EUR 5.900.000 (de “Kredietovereenkomst”);

b) Achtergestelde Schuldeiser heeft (of krijgt) een vordering op Kredietnemer uit hoofde van de leningovereenkomst van EUR 300.000 (de “Achtergestelde Leningovereenkomst”);

c) Partijen willen hun afspraken over de rangorde van de vorderingen uit hoofde van de Kredietovereenkomst en de Achtergestelde Leningovereenkomst in deze Akte vastleggen.

Partijen spreken het volgende af:

Begrippen

De begrippen in deze Akte die met een hoofdletter zijn geschreven hebben de volgende betekenis:

Achtergestelde Vordering(en): alle bestaande of toekomstige, voorwaardelijke of onvoorwaardelijke, opeisbare of niet-opeisbare vorderingen uit hoofde van de Achtergestelde Leningovereenkomst;

Senior Vordering(en): alle bestaande of toekomstige, voorwaardelijke of onvoorwaardelijke, opeisbare of niet-opeisbare vorderingen uit hoofde van de Kredietovereenkomst;

Obligatiehouder: ieder obligatiehouder die op enig moment gespecificeerd is in het Obligatiehouderregister.

Achterstelling en Rangorde

1. a. De Achtergestelde Vorderingen zijn achtergesteld op de Senior Vorderingen.

b. De Senior Vorderingen zijn hoger gerangschikt dan de Achtergestelde Vorderingen.

c. Om de onder 1a. beschreven achterstelling en de onder 1b. beschreven rangorde te bereiken geldt het volgende:

i. iedere betaling van een Achtergestelde Vordering kan uitsluitend worden gedaan in overeenstemming met de bepalingen van deze akte;

ii. er kunnen geen betalingen van een Achtergestelde Vordering door een derde worden gedaan zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Geldverstrekker;

iii. er is sprake van een achterstelling in de zin van artikel 3:277lid 2 BW.

Verplichtingen Achtergestelde Schuldeiser en Kredietnemer

2. Tot de datum waarop Geldverstrekker heeft bevestigd dat Xxxxxxxxxxxx alle Senior Vorderingen heeft voldaan zal Achtergestelde Schuldeiser:

a. geen volledige of gedeeltelijke betaling van de Achtergestelde Vordering eisen of ontvangen, tenzij sprake is van een toegestane betaling zoals bedoeld in deze Akte;

b. voor zijn Achtergestelde Vordering geen zekerheden van Xxxxxxxxxxxx of derden vragen of aannemen, behoudens toestemming van Geldverstrekker;

c. ten aanzien van de Achtergestelde Vordering:

- geen gerechtelijke of buitengerechtelijke akkoorden aangaan;

- geen beroep op verrekening doen;

- geen kwijting verlenen;

- deze niet beëindigen of overdragen of bezwaren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Geldverstrekker anders dan anders dan in het kader van een overdracht van door een Obligatiehouder van zijn rechten en/of verplichtingen onder Obligatielening zoals overeengekomen in het Informatiememorandum Obligatielening Zonnepark Maatweg;

- deze niet wijzigen, omzetten, vernieuwen, of verlengen.

3. Alle betalingen die Achtergestelde Schuldeiser in strijd met deze Akte op zijn Achtergestelde Vorderingen ontvangt, zal Achtergestelde Schuldeiser direct aan Geldverstrekker afdragen. Deze bedragen zullen dan worden aangewend voor de aflossing van de Senior Vorderingen.

4. Achtergestelde Schuldeiser en Kredietnemer onthouden zich van alle handelingen die in strijd zijn met deze Akte of die een nadelig effect hebben op de in deze Akte omschreven achterstelling en rangorde. Bij faillissement van Kredietnemer zal Achtergestelde Schuldeiser niet in de boedel opkomen ten nadele van Geldverstrekker.

5. Op eerste verzoek van Geldverstrekker zal Xxxxxxxxxxxxxx Schuldeiser en/of de Kredietnemer alle informatie, bewijsmiddelen en documenten met betrekking tot de Achtergestelde Vorderingen verstrekken alsmede alle medewerking verlenen die Geldverstrekker redelijkerwijs nodig of wenselijk acht om de rechten van Geldverstrekker onder deze Akte te beschermen of uit te oefenen.

Toegestane betalingen

6. Zolang zich geen (potentiële) opeisingsgrond onder de Kredietovereenkomst met Geldverstrekker heeft voorgedaan is Kredietnemer bevoegd overeengekomen rentebetalingen te doen op de Achtergestelde Vorderingen mits voldaan is aan de navolgende voorwaarden:

i. Kredietnemer voldoet aan DSCR ratio zoals overeengekomen in de Kredietovereenkomst met Geldverstrekker;

ii. Kredietnemer voldoet aan overige voorwaarden voor rentebetalingen op de Achtergestelde Lening zoals overeengekomen in de Kredietovereenkomst met Geldverstrekker, onder de koptekst kaswaterval; en

iii. er ontstaat geen potentiële opeisingsgrond of opeisingsgrond als gevolg van de rentebetaling.

7. Zolang zich geen (potentiële) opeisingsgrond onder de Kredietovereenkomst met Geldverstrekker heeft voorgedaan is Kredietnemer bevoegd op de Achtergestelde Vorderingen af te lossen mits voldaan is aan de navolgende voorwaarden:

i. Kredietnemer voldoet aan voorwaarden voor aflossing op Achtergestelde Lening zoals overeengekomen in de Kredietovereenkomst met Geldverstrekker, onder de koptekst kaswaterval;

ii. er ontstaat geen potentiële opeisingsgrond of opeisingsgrond als gevolg van de aflossing.

Overige bepalingen

8. Deze Akte blijft van kracht, totdat Geldverstrekker Xxxxxxxxxxxxxx Schuldeiser uitdrukkelijk van zijn verplichtingen heeft ontslagen, hetgeen Geldverstrekker zal doen op het moment dat alle Senior Vorderingen zijn voldaan.

9. Op deze Akte is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen, welke voortvloeien uit of verband houden met de onderhavige akte, worden in eerste aanleg uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter van de Rechtbank Midden Nederland, locatie: Utrecht.

Datum :

Plaats :

BIJLAGE 4: TRUSTAKTE ‌

TRUSTAKTE OBLIGATIELENING

tussen

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting

Zonnepark Maatweg B.V. als Uitgevende Instelling

INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE

1. Definities 3

2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5

3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6

4. Kennisgevingen 6

5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6

6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7

DE ONDERGETEKENDEN:

Stichting BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

Zonnepark Maatweg B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amersfoort, en kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74053566 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als

Partijen.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 1.000 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.

VOORWAARDEN

Artikel 1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).

Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatievoorwaarden.

Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 4 maart 2021 gepubliceerde informatiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.

Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van €300.000 (driehonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. hierboven;

Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.

Uitgevende Instelling betekent Zonnepark Maatweg B.V..

Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn

Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te besteden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.

2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.

Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden.

2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.

2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.

Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.

3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.

3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.

3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

Artikel 4. Kennisgevingen

4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting

5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.

Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.

Document Metadata

Table of Contents

ZONNEPARK MAATWEG B.V.

Document Metadata