•] B.V.

ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutaire directie N.V. NOM, Investerings- en Ontwikkelingsmaatschappij voor Noord-Nederland, welke rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door haar plaatsvervangend directeur de xxxx xx. X. Xxxxxx,

(verder te noemen: FOM)

CONSIDERANS:

a. FOM en Schuldenaar hebben overeenstemming bereikt over een bijdrage van XXX aan de financiering van de onderneming van Schuldenaar.

b. XXX is in voornoemd kader bereid om aan Schuldenaar een geldlening te verstrekken

c. De financiering van Schuldenaar zal onder meer als volgt geschieden:

[- een participatie in het aandelenkapitaal door [•] voor een bedrag van € [•], op voor FOM conveniërende voorwaarden;

- een [achtergestelde] lening ad € [•] door [•], op voor FOM conveniërende voorwaarden;

- een bancaire financiering ad € [•] door [•], op voor FOM conveniërende voorwaarden;

- etc. [bijvoorbeeld: subsidies].]

d. Partijen wensen de tussen hen bereikte overeenstemming vast te leggen in deze overeenkomst van geldlening.

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

Artikel 1. Definities‌

De navolgende in deze overeenkomst met een hoofdletter geschreven termen hebben de daarbij vermelde betekenis, tenzij in deze overeenkomst nadrukkelijk anders wordt vermeld:

Aandeelhouders: alle op enig moment bestaande aandeelhouders van Schuldenaar met uitzondering van FOM (voor het geval FOM aandeelhouder van Schuldenaar is), waaronder [Aandeelhouder X en Aandeelhouder Y] alsmede Schuldenaar voor zover zij aandelen houdt in haar eigen kapitaal.

Aflossing: het gedeelte van de Hoofdsom van de Lening dat door Schuldenaar aan de FOM conform het overeengekomen aflossingsschema moet worden terugbetaald.

Aflossingsvrije Periode: de periode tijdens welke geen Aflossing behoeft plaats te vinden.

Algemene Voorwaarden: de algemene voorwaarden voor het verstrekken van leningen door FOM, die aan deze overeenkomst zijn gehecht als Bijlage 3.

BW: Burgerlijk Wetboek.

Hoofdsom: het oorspronkelijke bedrag der Lening verminderd met de daarop gedane Aflossingen.

Intellectuele Eigendomsrechten: alle (i) auteursrechten, octrooirechten,

databankrechten, kwekersrechten, modelrechten, rechten op handelsmerken, handelsnamen, dienstmerken, domeinnamen, en ontwerpen (al dan niet geregistreerd), alsmede (ii) registratieaanvragen en het recht registratie aan te vragen(iii) alle overige intellectuele eigendomsrechten en gelijkwaardige of vergelijkbare vormen van bescherming overal ter wereld van Schuldenaar alsmede (iv) alle know how ontwikkeld door c.q. in gebruik bij Schuldenaar.

Lening: De geldlening die FOM aan Schuldenaar verstrekt of heeft verstrekt zoals omschreven in Artikel 2.1.

Rente: het percentage berekend over de Hoofdsom, respectievelijk de vervallen rentetermijnen, dat/die per ultimo van elke overeengekomen termijn door Schuldenaar aan FOM moet worden voldaan.

Verbonden Maatschappij: elke dochtermaatschappij van Schuldenaar zoals bedoeld in artikel 2:24a BW en elke afhankelijke maatschappij zoals bedoeld in artikel 2:262 BW, alsmede elke rechtspersoon of vennootschap die daar weer een dochtermaatschappij of afhankelijke maatschappij van is.

Artikel 2. Geldlening‌

2.1 FOM verplicht zich aan Schuldenaar een geldlening te verstrekken groot € [•] (zegge: [•] Euro) en Schuldenaar verplicht zich die lening op te nemen, een en ander behoudens voor zover uit deze overeenkomst anders voortvloeit.‌

2.2 De Lening zal worden aangewend voor [•]

2.3 De Lening zal ineens worden verstrekt. De Lening dient schriftelijk te worden opgevraagd en zal conform Artikel 16 van deze overeenkomst worden gestort. Indien de Xxxxxx niet binnen drie maanden na ondertekening van deze overeenkomst opgevraagd is zullen partijen automatisch van hun verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst zijn bevrijd, met dien verstande dat het bepaalde ten aanzien van geschillen en toepasselijk recht onverminderd van kracht blijft.

Artikel 3. Verstrekte informatie, verklaringen en garantie‌

3.1 Schuldenaar verklaart dat zij aan FOM alle informatie over (de onderneming van) Schuldenaar en/of Verbonden Maatschappijen heeft verstrekt waarvan zij weet of redelijkerwijs moet begrijpen dat die relevant is voor FOM om zich een juist en volledig beeld te vormen over (het verstrekken van) de Lening en de risico's die daarmee gepaard gaan, daaronder begrepen:

a. het door Schuldenaar ingediende formulier (inclusief de geüploade bijlagen) via de website xxx.xxx.xxx, welke op [DATUM] is ingediend door [aanvrager];

b. [verdere informatie].

Documenten en email(s) zoals onder a tot en met [•] genoemd zoals ontvangen van Xxxxxxxxxxx.

3.2 Schuldenaar verklaart dat de verstrekte informatie over (de onderneming van) Schuldenaar en/of Verbonden Maatschappijen juist en volledig is en een juist, volledig en actueel beeld van de financiële positie, alsmede de activa, passiva en de bedrijfsvoering van (de onderneming van) van Schuldenaar en/of Verbonden Maatschappijen geeft.

3.3 Schuldenaar verklaart dat aan haar geen feiten en omstandigheden bekend zijn die door haar niet aan FOM bekend zijn gemaakt, waarvan zij weet of redelijkerwijs moet begrijpen dat deze voor FOM, indien FOM die feiten of omstandigheden zou hebben gekend, aanleiding zouden kunnen zijn geweest om de Xxxxxx niet of niet onder dezelfde voorwaarden aan te gaan.

3.4 Schuldenaar garandeert en staat er voor in dat de door Schuldenaar gedreven onderneming haar bedrijfsactiviteiten geheel of voor een belangrijk deel in de provincie Friesland uitoefenen. Zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van FOM mogen de bedrijfsactiviteiten van de door Schuldenaar en/of Verbonden Maatschappijen gedreven onderneming(en) niet geheel of gedeeltelijk worden gewijzigd of beëindigd, dan wel geheel of gedeeltelijk worden verplaatst naar buiten de provincie Friesland.

3.5 Schuldenaar garandeert en staat er voor in dat aan alle (interne) besluitvorming binnen Schuldenaar is voldaan, nodig voor het aangaan van deze overeenkomst.

Artikel 4. Informatievoorziening jegens FOM‌

4.1 Schuldenaar zal gedurende de looptijd van de Lening in ieder geval de volgende informatie aan FOM verstrekken.

a. een door een externe registeraccountant of andere gecertificeerde accountant gecontroleerde [in geval van een samenstellingsopdracht: samengestelde] en van een goedkeurende [in geval van een samenstellingsopdracht: samenstellings]verklaring voorziene jaarrekening en een voorstel tot bestemming van het resultaat, telkens binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar;

b. een door een externe registeraccountant of andere gecertificeerde accountant opgestelde managementletter, telkens binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar;

c. een jaarlijkse exploitatie- en liquiditeitsbegroting, telkens uiterlijk per de aanvang van elk boekjaar;

d. tussentijdse maandelijkse financiële gegevens, die in elk geval de balans, de winst- en verliesrekening en een toelichting daarop bevatten, alsmede een liquiditeitsbegroting en het aantal fte’s dat werkzaam is in de onderneming van Schuldenaar [en haar Verbonden Maatschappijen], telkens binnen vier weken na afloop van elke kalendermaand;

e. alle informatie betreffende eventuele wijzingen in bestaande en het aangaan van nieuwe overeenkomsten betreffende de financiering;

f. alle overige informatie en gegevens met betrekking tot de gang van zaken van de Schuldenaar, (Verbonden Maatschappijen) en de door elk van hen gedreven onderneming, (die aan de raad van commissarissen van de Schuldenaar ter beschikking wordt gesteld).

4.2 FOM heeft het recht te allen tijde door boekenonderzoek of anderszins inlichtingen in te winnen betreffende Schuldenaar, (Verbonden Maatschappijen) en de door haar (elk van hen) gedreven onderneming. Schuldenaar zal hieraan volledige medewerking verlenen en alle in redelijkheid benodigde en voorts alle specifiek gevraagde informatie verschaffen.

Artikel 5. Locatieafspraken‌

5.1 Schuldenaar [en Aandeelhouder[s] garandeert [garanderen] en staat [staan] er voor in[, ieder voor zich,] dat de door de Vennootschap [en Verbonden Maatschappijen] gedreven onderneming[en] haar [hun] bedrijfsactiviteiten geheel of voor een belangrijk deel in de provincie Friesland uitoefent [uitoefenen].

5.2 Zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van FOM mogen de bedrijfsactiviteiten van de door de Vennootschap [en/of Verbonden Maatschappijen] gedreven onderneming[en] niet geheel of gedeeltelijk worden gewijzigd of beëindigd, dan wel geheel of gedeeltelijk worden verplaatst naar buiten de provincie Friesland.

Artikel 6. Algemene Voorwaarden‌

6.1 Op deze overeenkomst van geldlening zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden. Schuldenaar verklaart de daaruit voor hem voortvloeiende verplichtingen stipt te zullen nakomen. Partijen zijn echter in afwijking van de Algemene Voorwaarden overeengekomen dat:

a. in afwijking van het bepaalde in artikel 4.1 sub a kan worden volstaan met een van een samenstellingsverklaring voorziene jaarrekening, overigens met inachtneming van genoemd artikel;

b. artikel 2.1 sub b niet van toepassing is zolang er wordt gewerkt met een samenstellingsverklaring; en

c. de in artikel 2.1 onder d bedoelde tussentijdse cijfers niet maandelijks maar één maal per kwartaal worden verstrekt, overigens met inachtneming van genoemd artikel.

6.2 Indien er niet tijdig en volledig aan de (financiële) informatieverplichting conform Artikel 2 van de Algemene Voorwaarden in combinatie met Artikel 4.1 hiervoor wordt voldaan zal er de eerste keer een herinnering worden verstuurd. Als er twee termijnen achtereenvolgens niet aan de informatieverplichting zoals hierboven beschreven wordt voldaan, zal er een renteopslag van 0,5% op de Rente van de Lening worden toegepast.

Indien Schuldenaar na het krijgen van deze renteopslag twee termijnen achtereenvolgens weer voldoet aan de informatieverplichting zoals beschreven in Artikel 4.1, zal de renteopslag vervallen.

Artikel 7. Rentepercentage‌

Over de Xxxxxx is een Rente verschuldigd van [•] % per jaar, achteraf te voldoen per maand, voor het eerst op de laatste dag van de maand waarop de Lening is gestort.

[of, indien de rente wordt bijgeschreven: Over de Lening is een Rente verschuldigd van [•] % per jaar, welke rente achteraf per maand op de Hoofdsom zal worden bijgeschreven, voor het eerst op [•] over het alsdan sinds het verstrekken van de Lening verstreken tijdvak.]

Artikel 8. Aflossing‌

8.1 Er geldt een Aflossingsvrije Periode die eindigt één kalenderjaar na storten van de Lening.

8.2 De Aflossing van de Lening zal geschieden in 60 gelijke maandtermijnen. De eerste Aflossing zal aan het einde van de maand plaatsvinden, één kalenderjaar na de stortingsdatum van de Lening, en vervolgens aan het eind van ieder volgende kalendermaand.

8.3 Vervroegde aflossing is toegestaan na één jaar na storting van de Lening, mits:

a. Schuldenaar tenminste twee weken tevoren zijn voornemen tot vervroegde aflossing alsmede het bedrag en de datum daarvan per aangetekend schrijven aan FOM heeft meegedeeld;

b. Schuldenaar aan FOM tegelijk met de betaling van de vervroegde aflossing een vergoeding betaalt voor geleden verlies en gederfde winst over het bedrag van de vervroegde aflossing. Deze vergoeding bedraagt 10% over het bedrag van de vervroegde aflossing.

Artikel 9. Automatische incasso‌

Schuldenaar draagt er zorg voor dat aan FOM een onherroepelijke (B2B-)machtiging wordt verleend om de uit hoofde van deze overeenkomst verschuldigde bedragen af te schrijven van een in die machtiging genoemde bankrekening.

Artikel 10. Conversie‌

Indien Schuldenaar twee betalingstermijnen niet aan haar aflossings- en/of renteverplichtingen jegens FOM voldoet of op het moment dat Schuldenaar overgaat tot uitbreiding van het aandelenkapitaal en/of achtergestelde leningen verkrijgt, heeft FOM het recht om van Schuldenaar te verlangen dat het op dat moment nog niet afgeloste deel van de Lening op eerste schriftelijk verzoek van FOM geheel of gedeeltelijk wordt geconverteerd in aandelenkapitaal tegen nominale koers. Aandeelhouders zijn alsdan verplicht ervoor zorg te dragen dat deze conversie wordt gerealiseerd.

FOM kan in de hiervoor bedoelde situatie ook andere haar ter beschikking staande oplossingen/maatregelen beproeven, al dan niet in overleg met Schuldenaar. Indien dergelijke alternatieve oplossingen/maatregelen niet tot een voor FOM bevredigend resultaat leiden, is FOM alsnog gerechtigd tot het inroepen van het hiervoor bedoelde conversierecht.

Artikel 11. Hoofdelijke aansprakelijkheid Verbonden Maatschappijen‌

11.1 Alle huidige en toekomstige Verbonden Maatschappijen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor al hetgeen Schuldenaar uit hoofde van deze overeenkomst van geldlening verschuldigd is of zal worden aan FOM. De huidige Verbonden Maatschappijen hebben dit bevestigd door ondertekening van de “Verklaring hoofdelijke aansprakelijkheid verbonden maatschappij” zoals aan deze overeenkomst gehecht als Bijlage 2, welke verklaring onlosmakelijk deel uitmaakt van deze overeenkomst.

11.2 Schuldenaar zal ervoor zorg dragen en staat ervoor in dat toekomstige Verbonden Maatschappijen van Schuldenaar, terstond nadat zij deze hoedanigheid hebben verkregen, hun hier bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid eveneens bevestigen door ondertekening van een “verklaring hoofdelijke aansprakelijkheid verbonden maatschappij” conform Bijlage 2 bij deze overeenkomst. Die verklaring(en) zullen na ondertekening eveneens onlosmakelijk deel uitmaken van deze overeenkomst.

Artikel 12. Persoonsgegevens‌

Ieder van Partijen verklaart en staat er jegens ieder van de andere Partijen voor in dat persoonsgegevens die in het kader van (de uitvoering van) deze Overeenkomst worden gedeeld, door haar steeds in overeenstemming met de Algemene Verordening Persoonsgegevens (AVG), de Uitvoeringswet AVG en overige toepasselijke regelgeving zal worden verstrekt en, indien van toepassing, verwerkt. Ieder der Partijen zal van een andere partij ontvangen persoonsgegevens uitsluitend gebruiken voor het doel waarvoor deze worden verstrekt en is verantwoordelijk voor de verwerkingen die door of namens haar worden verricht. Ieder van Partijen vrijwaart de andere Partijen voor aanspraken van derden ten aanzien van persoonsgegevens die zij verstrekt en/of verwerkt, alsmede voor alle hiermee verband houdende schade door handhaving en/of boetes van de Autoriteit Persoonsgegevens en/of een andere toezichthoudende autoriteit.

Artikel 13. Duurzaam investeren, MVO-principes‌

15.1 Schuldenaar onderkent en onderschrijft dat XXX als doelstelling heeft om op een duurzame wijze te investeren, welke doelstelling door de andere partijen wordt onderschreven. Dientengevolge zullen partijen er voor zorg dragen dat Schuldenaar [en haar Verbonden Maatschappijen] te allen tijde een hoge standaard van ethisch gedrag aanhoudt [aanhouden] en dat Schuldenaar [en haar Verbonden Maatschappijen] de tien principes van het UN Global Compact naleeft [naleven], hetgeen betekent dat Schuldenaar [en haar Verbonden Maatschappijen] het volgende zal [zullen] doen:

a. de internationaal uitgevaardigde mensenrechten ondersteunen en eerbiedigen;

b. zich steeds er van vergewissen dat zij niet medeplichtig wordt [worden] aan schending van de mensenrechten;

c. de vrijheid van vakvereniging en de effectieve erkenning van het recht op collectieven onderhandelingen handhaven;

d. de uitbanning van iedere vorm van verplichte en gedwongen arbeid ondersteunen;

e. de effectieve afschaffing van kinderarbeid bevorderen;

f. de bestrijding van discriminatie ondersteunen in arbeid en beroep;

g. voorzorg betrachten bij belasting van het milieu;

h. initiatieven ondernemen om een groter milieubewustzijn te bevorderen;

i. de ontwikkeling en de verspreiding van milieuvriendelijke technologieën bevorderen;

j. elke vorm van corruptie tegengaan, inclusief afpersing en omkoping.

15.2 Schuldenaar onderkent en onderschrijft dat FOM ernaar streeft om te investeren in ondernemingen die werken aan het creëren van een gediversifieerde leiding, die inclusief is wat betreft geslacht, etniciteit, leeftijd, seksuele geaardheid, handicaps en nationale afkomst. Schuldenaar onderkent en onderschrijft voorts dat FOM ernaar streeft binnen ondernemingen waarin zij investeert (ter voorkoming van misverstanden: zonder hiermee beslissingen over het aantrekken van mensen op te willen leggen) het effect te beperken van onbewuste vooroordelen bij het aantrekken van mensen voor de directie, het management team, de raad van commissarissen, de raad van advies en senior personeelsposities. In verband met het voorgaande gaat Xxxxxxxxxxx een inspanningsverplichting aan om in haar HR beleid een “inclusiviteitsregel” op te nemen.

15.3 Op verzoek van FOM zal [zullen] Schuldenaar [en haar Verbonden Maatschappijen] verslag uitbrengen over de in de voorgaande artikelleden vermelde zaken in overeenstemming met de richtlijnen zoals door FOM van tijd tot tijd kunnen worden afgegeven.

Artikel 14. Bijzondere voorwaarden‌

Zolang Schuldenaar nog iets verschuldigd is aan FOM op grond van de Overeenkomst zal Schuldenaar zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van FOM:

a) geen privé-onttrekkingen aan het vermogen van Schuldenaar toestaan;

b) geen besluit nemen tot enige uitkering op of inkoop van aandelen, dan wel medewerking verlenen aan enige actie die vereist is voor de voormelde uitkering op of inkoop van aandelen; en ‌

c) geen vennootschap verwerven, niet met een andere vennootschap juridisch fuseren, geen juridische splitsing, joint venture of andere materiële samenwerking met enige rechtspersoon of andere ondernemingsvorm aangaan; en

d) geen materiële activa (inclusief intellectueel eigendom) vervreemden, anders dan in de normale uitoefening van haar bedrijf; en

e) geen zekerheid of een ander beperkt recht op haar activa vestigen noch haar activa op een andere manier bezwaren of belasten dan wel zich aansprakelijk stellen voor de schulden van anderen, tenzij van rechtswege ontstaan of in de normale uitoefening van zijn bedrijf of als gebruikelijk bedongen door een bancaire instelling in het kader van door haar reeds verstrekte financiering;

f) geen leningen aangaan of verstrekken of aandelen uitgeven (of daartoe besluiten) dan wel equivalenten daarvan zoals opties of warrants;

g) geen overeenkomst of transactie met een of meer van de aandeelhouders, bestuurders, leden van Schuldenaars management, verbonden ondernemingen en verwanten van aangaan, beëindigen of wijzigen; en

h) de managementfee of salaris van de statutaire directie niet verhogen anders dan aangegeven in de aan FOM verstrekte informatie en geen buitengewone betalingen aan het management verrichten;

Artikel 15. Opschortende voorwaarden‌

15.1 Deze overeenkomst van geldlening wordt aangegaan onder de navolgende opschortende voorwaarden:

a. aan alle door FOM in het kader van deze overeenkomst gestelde voorwaarden is voldaan;

b. de medefinanciering door anderen, zoals in de considerans van deze overeenkomst omschreven, is tot stand gekomen op voor FOM conveniërende voorwaarden en FOM heeft de voor haar conveniërende getekend overeenkomsten hiervan ontvangen;

c. de binnen FOM voor de Lening benodigde adviezen zijn ingewonnen en goedkeuringen zijn verleend;

d. een kopie van de aandeelhoudersregisters van alle Aandeelhouders is aan FOM verstrekt;

e. een kopie van het aandeelhoudersregister van Schuldenaar en indien aanwezig een kopie van het aandeelhoudersregister van iedere Verbonden Maatschappij is aan FOM verstrekt;

f. een kopie van de akte van oprichting alsmede van de geldende statuten van Schuldenaar en indien aanwezig een kopie van de akte van oprichting en van de geldende statuten van iedere Verbonden Maatschappij is aan FOM verstrekt;

g. een kopie van de managementovereenkomst c.q. arbeidsovereenkomst is aan FOM verstrekt;

h. het rekeningnummer (IBAN) van Schuldenaar is aan FOM verstrekt;

i. genoegzaam komt vast te staan, zo nodig na een melding bij de ter zake bevoegde autoriteiten en de aanvraag van een vergunning dan wel een negatieve verklaring c.q. ontheffing, dat er uit hoofde van de Mededingingswet, het Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie dan wel enige andere mededingingsregeling geen belemmeringen bestaan tegen de volledige en onverkorte realisatie van de Lening;

j. de financiële en/of feitelijke situatie van (de onderneming van) Schuldenaar verschilt op de eerste datum waarop XXX ingevolge Artikel 12 tot storting zou moeten overgaan naar het oordeel van FOM niet in negatieve zin van de financiële en/of feitelijke situatie zoals weergegeven in de informatie als bedoeld in artikel 3.1 van deze overeenkomst.

15.2 Indien:

a. aan de in lid 1 van dit artikel sub a tot en met i genoemde opschortende voorwaarden niet binnen drie maanden na het tekenen van deze overeenkomst is voldaan en/of

b. aan de in lid 1 van dit artikel sub [j] niet op het daarin bedoelde tijdstip is voldaan;

zullen partijen automatisch van hun verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst zijn bevrijd, met dien verstande dat het bepaalde ten aanzien van geschillen en toepasselijk recht onverminderd van kracht blijft.

Artikel 16. Storting‌

Indien tijdig aan alle in lid 1 van Artikel 11 genoemde opschortende voorwaarden is voldaan zal FOM binnen tien dagen nadat de Lening geheel of gedeeltelijk door Schuldenaar is opgevraagd tot storting op een door Schuldenaar aangegeven bank- of girorekening overgaan, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 2.

Artikel 17. Publiciteit‌

Partijen zijn gerechtigd om publieke bekendmakingen omtrent de financiële betrokkenheid van FOM bij (de onderneming van) Schuldenaar te doen, zonder daarbij de in deze overeenkomst vastgelegde afspraken dan wel bedrijfsinformatie van vertrouwelijke aard van Schuldenaar te openbaren.

Artikel 18. Overdraagbaarheid‌

Geen van partijen is gerechtigd rechten en/of verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst over te dragen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de overige partijen.

Artikel 19. Kosten‌

19.1 De kosten van derden in verband met het opmaken van deze overeenkomst van geldlening zullen worden gedragen door Schuldenaar.

19.2 Alle kosten waartoe deze overeenkomst aanleiding geeft – daaronder begrepen de kosten van de gerechtelijke en buitengerechtelijke invordering – zijn voor rekening van Xxxxxxxxxxx.

Artikel 20. Overige bepalingen‌

20.1 In verband met het bepaalde in de artikelen 3, 8 en 10 van deze overeenkomst, alsmede ter vastlegging van enkele aanvullende verplichtingen van Aandeelhouder(s), is bij deze overeenkomst een door Aandeelhouder(s) ondertekende “Verklaring Aandeelhouder(s)”gevoegd welke onlosmakelijk deel uitmaakt van deze overeenkomst, welke is aangehecht als Bijlage 1.

20.2 Deze overeenkomst vervangt alle eventuele eerder gemaakte andere afspraken tussen partijen of enkelen van hen onderling, voor zover die betrekking hebben op de Lening dan wel hun hoedanigheid van partijen (derhalve niet op andere – financiële – verhoudingen en/of andere hoedanigheden).

20.3 Indien één of meer bepalingen van deze overeenkomst nietig dan wel niet-rechtsgeldig zijn of worden, zal deze overeenkomst voor het overige van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen die nietig of niet-rechtsgeldig zijn of worden overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen die zo dicht mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling van partijen.

20.4 Deze overeenkomst en de daarbij behorende bijlagen kunnen uitsluitend worden gewijzigd, aangevuld of anderszins worden aangepast en van enige bepaling van deze overeenkomst kan slechts afstand worden gedaan door middel van een schriftelijk document waarin uitdrukkelijk wordt verwezen naar de overeenkomst. Dit schriftelijke document dient te zijn ondertekend door alle partijen, behalve in geval van afstand van recht, in welk geval het document slechts dient te zijn ondertekend door de partij die afstand doet van enig recht.

20.5 Het achterwege blijven door een van partijen van een beroep op een of meer artikelen van deze overeenkomst zal niet worden aangemerkt als afstand door die partij van uit die bepaling(en) voor haar voortvloeiende rechten, noch als afstand van het recht om in voorkomende gevallen wel een beroep op de betreffende bepaling(en) te doen.

Artikel 21. Geschillen en toepasselijk recht‌

21.1 Ter zake van alle geschillen verband houdende met de totstandkoming, de uitleg, de uitvoering of de beëindiging van deze overeenkomst van geldlening, dan wel overeenkomsten die daaruit voortvloeien, daarvan het gevolg zijn of daarmee verband houden, zal in eerste instantie uitsluitend de rechter te Groningen bevoegd zijn, onverminderd het recht van partijen op hoger beroep en cassatie.

21.2 Op deze overeenkomst, alsmede op alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien, daarvan het gevolg zijn of daarmee verband houden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

ALDUS IN TWEEVOUD OPGEMAAKT TE GRONINGEN OP [….]

ONDERTEKENING:

1. [•] B.V. [•] B.V

Datum : …./…./… Datum : …./…./…

Plaats: …………………. Plaats: ………………….

2. [•] B.V.

Datum : …./…./… Plaats: …………………..

3. Friese Ontwikkelingsmaatschappij B.V.

Datum : …./…./2019 Plaats: ………………….

N.V. NOM, Investerings- en Ontwikkelingsmaatschappij voor Noord-Nederland

Xx. X. Xxxxxx Plv. Directeur

BIJLAGE 1 VERKLARING AANDEELHOUDER(S)

IEDER VAN DE MEDE ONDERGETEKENDE(N):

1. [•] B.V.,

statutair gevestigd te [•], kantoorhoudende te ([•]) [•] aan de [•], KvK nr. [•],

ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [•], (verder te noemen: Aandeelhouder [X])

2. [•] B.V.,

statutair gevestigd te [•], kantoorhoudende te ([•]) [•] aan de [•], KvK nr. [•],

ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [•], (verder te noemen: Aandeelhouder [Y])

3. [•],

wonende te ([•]) [•] aan de [•], geboren te [•] op [•],

(verder te noemen:[ A])

(invullen: gegevens aandeelhouder van Aandeelhouder X)

4. [•],

wonende te ([• ]) [•] aan de [•], geboren te [•] op [•],

(verder te noemen: [B])

(invullen: gegevens aandeelhouder van Aandeelhouder Y)

Aandeelhouder [X] [, Aandeelhouder [Y], [A] en [B]] in deze verklaring hierna [tezamen] te noemen: “Aandeelhouder[s]”

heeft [hebben] kennis genomen van de overeenkomst van geldlening tussen Friese Ontwikkelingsmaatschappij B.V. (verder te noemen: FOM) en [•] (verder te noemen: Schuldenaar) d.d. [•] betreffende de geldlening van FOM aan Schuldenaar groot € [•] (zegge: [•]).

De in deze verklaring met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis zoals gedefinieerd in de hiervoor genoemde overeenkomst van geldlening.

VERKLAART [VERKLAREN] HIERBIJ ALS VOLGT:

a. Aandeelhouder[s] stemt [stemmen] in met de hiervoor genoemde overeenkomst van geldlening en meer in het bijzonder met alle daarin voor haar [hen] opgenomen rechten en verplichtingen, welke verplichtingen zij als eigen verplichtingen zal [zullen] naleven.

b. Aandeelhouder[s] verplicht[en] zich door ondertekening van deze verklaring jegens FOM om niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van FOM de aandelen die hij [zij] houdt [houden] in Schuldenaar geheel of gedeeltelijk aan (een) derde(n) aan te bieden of te vervreemden, onder welke titel ook, zolang de Xxxxxx nog niet geheel is afgelost of anderszins Schuldenaar uit de hiervoor genoemde overeenkomst van geldlening verplichtingen ten opzichte van FOM heeft of zal krijgen. XXX heeft het recht om aan een eventuele toestemming voorwaarden te verbinden met betrekking tot de voortzetting van en aansprakelijkheid voor de Lening.

c. [A] en [B] verplicht[en] zich door ondertekening van deze verklaring jegens FOM om niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van FOM de aandelen die hij [zij] houdt [houden] in respectievelijk [Aandeelhouder X] en [Aandeelhouder Y] [geheel of gedeeltelijk aan (een) derde(n) aan te bieden of te vervreemden, onder welke titel ook, zolang de in de hiervoor genoemde overeenkomst genoemde geldlening nog niet geheel is afgelost of anderszins Schuldenaar uit de hiervoor genoemde overeenkomst van geldlening verplichtingen ten opzichte van FOM heeft of zal krijgen. Deze verplichting vervalt voor [A] indien [Aandeelhouder X] niet langer aandeelhouder is van Schuldenaar [en voor [B] indien [Aandeelhouder Y] niet langer aandeelhouder is van Schuldenaar], mits de vervreemding van de betreffende aandelen in Schuldenaar heeft plaatsgevonden met schriftelijke toestemming van XXX.

ALDUS IN TWEEVOUD OPGEMAAKT TE GRONINGEN OP […]

ONDERTEKENING:

1. Aandeelhouder [X] Datum : …./…./… Plaats: ………………….

2. Aandeelhouder [Y]

Datum : …./…./… Plaats: …………………..

3. [A]

Datum : …./…./… Plaats: …………………..

4. [B]

Datum : …./…./… Plaats: …………………..

BIJLAGE 2

VERKLARING HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VERBONDEN MAATSCHAPPIJ

DE ONDERGETEKENDEN:

1. [•] (naam, met kvk nr […], gevestigd te […..] )

2. [•](naam, met kvk nr. […], gevestigd te […..] )

hebben kennis genomen van de overeenkomst van geldlening tussen Friese Ontwikkelingsmaatschappij B.V. (verder te noemen: FOM) en [•] (verder te noemen: Schuldenaar) d.d. [•] betreffende een geldlening van FOM aan Schuldenaar groot € [•]

De in deze verklaring met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis zoals gedefinieerd in de hiervoor genoemde overeenkomst van geldlening.

VERKLAREN HIERBIJ ALS VOLGT:

a. de ondergetekenden zijn Verbonden Maatschappijen van Schuldenaar.

b. de ondergetekenden stellen zich bij deze hoofdelijk aansprakelijk voor al hetgeen Schuldenaar uit hoofde van de hiervoor genoemde overeenkomst van geldlening verschuldigd is of zal worden aan FOM. Voor deze hoofdelijke aansprakelijkheid geldt dat de vorderingen uit hoofde van de hoofdelijke verbondenheid van de ondergetekenden uitsluitend zijn achtergesteld bij de concurrente crediteuren van elk van ondergetekenden zelf.

ALDUS IN TWEEVOUD OPGEMAAKT TE GRONINGEN OP […] ONDERTEKENING:

1. ………….. 2. …………..

Datum : …./…./… Datum : …./…./…

Plaats: ………………… Plaats : ………………..

BIJLAGE 3

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR HET VERSTREKKEN VAN LENINGEN DOOR FRIESE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ B.V. TE LEEUWARDEN

Artikel 1 Definities

In deze algemene voorwaarden en in de door de FOM te sluiten overeenkomsten van geldleningen wordt verstaan onder:

a. Kosten: De kosten van boekenonderzoeken en andere onderzoeken of taxaties ingesteld of in te stellen door of in opdracht van XXX, alsmede alle andere kosten in verband met de Rekening of anderszins met de Lening.

b. Overeenkomst: De overeenkomst van geldlening, waarin de rechten en verplichtingen tussen FOM en Schuldenaar met betrekking tot de door FOM aan Schuldenaar verstrekte of te verstrekken lening zijn vastgelegd.

c. Rekening: De rekening die FOM ten aanzien van Schuldenaar in haar administratie aanhoudt en waarop al hetgeen Schuldenaar uit hoofde van deze overeenkomst schuldig is of wordt alsmede van Schuldenaar ontvangen betalingen worden geboekt.

Artikel 2 Informatieverstrekking door schuldenaar

1. Schuldenaar zal gedurende de looptijd van de Lening in ieder geval de volgende informatie aan FOM verstrekken.

g. een door een externe registeraccountant of andere gecertificeerde accountant gecontroleerde (in geval van een samenstellingsopdracht: samengestelde) en van een goedkeurende (in geval van een samenstellingsopdracht: samenstellings)verklaring voorziene jaarrekening en een voorstel tot bestemming van het resultaat, telkens binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar;

h. een door een externe registeraccountant of andere gecertificeerde accountant opgestelde managementletter, telkens binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar;

i. een jaarlijkse exploitatie- en liquiditeitsbegroting, telkens uiterlijk per de aanvang van elk boekjaar;

j. tussentijdse maandelijkse financiële gegevens, die in elk geval de balans, de winst- en verliesrekening en een toelichting daarop bevatten, telkens binnen vier weken na afloop van elke kalendermaand;

k. alle informatie betreffende eventuele wijzingen in bestaande en het aangaan van nieuwe overeenkomsten betreffende de financiering;

l. alle overige informatie en gegevens met betrekking tot de gang van zaken van de Schuldenaar, (Verbonden Maatschappijen) en de door elk van hen gedreven onderneming, (die aan de raad van commissarissen van de Schuldenaar ter beschikking wordt gesteld).

2. XXX heeft het recht te allen tijde door boekenonderzoek of anderszins inlichtingen in te winnen betreffende Schuldenaar, (Verbonden Maatschappijen) en de door haar (elk van hen) gedreven onderneming. Schuldenaar zal hieraan volledige medewerking verlenen en alle in redelijkheid benodigde en voorts alle specifiek gevraagde informatie verschaffen.

Artikel 3 Verpanding

De (vordering tot uitbetaling van de) Xxxxxx is niet voor verpanding vatbaar.

Artikel 4 Onderneming van Schuldenaar

1. De onderneming van Schuldenaar zal haar bedrijfsactiviteiten (met name wat betreft vestiging(en) en werkgelegenheid) geheel of in belangrijke mate in de provincie Friesland uitoefenen.

2. Schuldenaar behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van FOM met betrekking tot gehele of gedeeltelijke wijziging of beëindiging van de bedrijfsactiviteiten van de door van Schuldenaar (en/of Verbonden Maatschappijen) gedreven onderneming(en) dan wel gehele of gedeeltelijke verplaatsing daarvan naar buiten de provincie Friesland, alsmede ingeval

Schuldenaar wenst over te gaan tot verkoop van alle of een deel van de activa van Xxxxxxxxxxx (en/of Verbonden Maatschappijen).

3. Is Schuldenaar een rechtspersoon, dan staat zij er jegens FOM voor in dat in haar statuten geen wijzigingen zullen worden aangebracht zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van FOM.

Artikel 5 Betalingen door Schuldenaar

1. Alle betalingen van al hetgeen Schuldenaar ter zake van de Lening aan FOM verschuldigd is, moeten zonder aftrek van Kosten of korting en zonder schuldverrekening geschieden op een door FOM aan te wijzen bankrekening.

2. Over vervallen doch niet betaalde rente- en aflossingstermijnen is Schuldenaar Rente verschuldigd.

3. Al hetgeen FOM ter zake van de Lening van Schuldenaar zal ontvangen, zal FOM in mindering doen strekken op het door Schuldenaar uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde: in de eerste plaats op de gemaakte Kosten, daarna op de Rente en tenslotte op de Hoofdsom of het restant daarvan.

4. Ingeval van een automatische machtiging geldt het volgende:

a. Schuldenaar dient zorg te dragen voor voldoende saldo op de in de Overeenkomst genoemde rekening ten behoeve van de afschrijving van de verschuldigde bedragen;

b. De in de Overeenkomst verleende machtiging laat de betalingsverplichting van Schuldenaar als zodanig geheel onverlet, met name ook voor het geval het niet mogelijk mocht zijn om betaling met behulp van de machtiging te realiseren.

5. Indien op enig moment de in de Overeenkomst genoemde bankrekening niet (meer) gebruikt kan worden voor het incasseren door FOM ten laste van Schuldenaar van de uit hoofde van deze overeenkomst verschuldigde bedragen, is Xxxxxxxxxxx verplicht op eerste verzoek van XXX een nieuwe onherroepelijke machtiging ten behoeve van FOM te ondertekenen voor een wel daarvoor geschikte bankrekening..

Artikel 6 Boekingen op rekening valutering

1. De Rekening wordt geopend op het moment van ondertekening van de Overeenkomst.

2. Afsluitprovisies worden geboekt als opneming en worden door FOM op een haar passend tijdstip ten laste van de Rekening gebracht.

3. Bereidstellingsprovisies worden door FOM aan het einde van een kalenderkwartaal of gedeelte van een kalenderkwartaal waarover Bereidstellingsprovisie verschuldigd is bij Schuldenaar in rekening gebracht en op de Rekening geboekt.

4. Opnemingen door Schuldenaar worden gevaluteerd op het moment van opneming, respectievelijk de dag, waarop de bank van FOM haar debiteert voor overmaking van de Hoofdsom of een gedeelte daarvan aan Schuldenaar.

5. Stortingen bij of overmakingen aan FOM worden gevaluteerd op het moment van storting, respectievelijk de dag, dat de bank van FOM haar crediteert voor de overmaking van het bedrag door Schuldenaar aan FOM.

6. Aan het einde van elke kalendermaand wordt de Rekening belast met de over de maand respectievelijk gedeelte van de maand verschuldigde Rente.

7. Door FOM doorberekende Kosten worden ten laste van de Rekening gebracht op een haar passend tijdstip.

Artikel 7 Vaststelling schuld, saldo Rekening

1. Ten aanzien van de vaststelling van het saldo van de Rekening(en) strekt de boekhouding van FOM tot volledig bewijs, behoudens tegenbewijs.

2. Xxxxxxxx, executie of welke rechtsmaatregel ook kan nimmer worden opgeschort of tegengehouden op grond van geschil over het verschuldigde, onverminderd het recht van Schuldenaar of andere belanghebbenden om na betaling, executie of andere rechtsmaatregel, het eventueel door FOM teveel gevorderde of teveel geïncasseerd bedrag terug te eisen.

Artikel 8 Ondeelbaarheid schuld

Een schuldsaldo vormt, ook voor de erfgenamen van Schuldenaar,

- conservatoir beslag op, uitsluitend ter beoordeling van FOM, enig belangrijk gedeelte van de vermogensbestanddelen van Schuldenaar dat niet binnen 30 dagen na de dag van beslaglegging is opgeheven of vernietigd;

- verlies van rechtspersoonlijkheid,;

- overlijden, onder curatele- of bewindstelling, indien Xxxxxxxxxxx een natuurlijk persoon is;

- het doen van een mededeling aan fiscus of bedrijfsvereniging als bedoeld in artikel 16d van de Coördinatiewet Sociale Verzekering (betalingsonmacht);

- wijziging in de samenstelling van het geheel van aandeelhouders dan wel vennoten van Xxxxxxxxxxx.

Artikel 12 Domicilie/verzendingen

een ondeelbare schuld. Artikel 9 Rente en provisies

1. Voor berekening van Rente en provisies wordt een maand op

het juiste aantal dagen en een jaar op 360 dagen gesteld.

1 Schuldenaar is verplicht aan FOM opgave te doen van een nauwkeurig adres in Nederland, waar hij xxxxxxx van alles wat de Rekening betreft domicilie heeft. Bij gebreke daarvan wordt hij geacht domicilie te hebben gekozen op het adres waarop zij in het handelsregister staat ingeschreven dan wel laatstelijk stond ingeschreven.

2. Rente wordt berekend met ingang van de dag waarop de bank van FOM FOM debiteert voor overmaking van de Hoofdsom of een gedeelte daarvan aan Schuldenaar.

3. Afsluitprovisie is verschuldigd door het enkele feit van ondertekening door Schuldenaar van de Overeenkomst.

4. Bereidstellingsprovisie is verschuldigd vanaf de datum van ondertekening van de Overeenkomst door Schuldenaar tot datum dat de Rente over (het betreffende gedeelte van) de Hoofdsom ingaat.

Artikel 10 Meerdere rekeningen

1. Indien door FOM aan Schuldenaar meerdere Leningen zijn verstrekt worden daarvoor afzonderlijke Rekeningen in de administratie van FOM opgenomen, behoudens de bevoegdheid van FOM om deze Rekeningen, in daarvoor naar haar mening in aanmerking komende omstandigheden, als één Rekening te beschouwen respectievelijk de Rekeningen samen te voegen.

2. Bij betalingen door Xxxxxxxxxxx respectievelijk bij de ontvangst van gelden door FOM ten behoeve van Schuldenaar is FOM bij uitsluiting bevoegd de Rekening(en) aan te wijzen ten gunste waarvan de betrokken bedragen worden geboekt.

Artikel 11 Onmiddellijke opeisbaarheid

1. Schuldenaar is in verzuim door het enkele verloop van een termijn, zonder dat ingebrekestelling nodig is.

2. De Hoofdsom zal, vermeerderd met de verschuldigde Rente en Kosten, terstond en ineens voor het geheel door FOM kunnen worden opgevorderd en FOM heeft het recht verdere uitbetalingen van de Lening te weigeren, zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst zal zijn vereist, indien

a. enig bedrag, door Xxxxxxxxxxx opeisbaar verschuldigd aan XXX uit hoofde van de Overeenkomst, door FOM niet is ontvangen;

en/of

b. Schuldenaar enige verplichting voortvloeiende uit en/of samenhangende met de Overeenkomst, of eventuele andere overeenkomsten met FOM, dan wel enige verplichting voortvloeiende uit en/of samenhangende met enige andere overeenkomst tot het opnemen van gelden – hoe ook genaamd – gesloten met andere financiers, niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt en dit verzuim niet hersteld heft binnen 14 dagen na schriftelijk verzoek daartoe;

en/of

c. zich ten aanzien van Xxxxxxxxxxx één van de hierna te vermelden omstandigheden voordoet:

- aanvrage en/of verlening van surseance van betaling;

- faillissement en/of eigen aangifte en/of aanvrage daartoe;

- aanbieding van enig akkoord aan crediteuren;

- besluit tot ontbinding of feitelijke liquidatie;

- staking of beëindiging van de bedrijfsuitoefening of het kennelijke voornemen daartoe;

- executoriaal beslag op, uitsluitend ter beoordeling van FOM, enig belangrijk gedeelte van de vermogensbestanddelen van Schuldenaar;

Document Metadata

Table of Contents

•] B.V.

Document Metadata