NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 29 APRIL 2021.
Barco
Naamloze vennootschap te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00
X.X.X.-xxxxxxxxx - Xxxxxxxxxxxxxxxxxx XX 0473.191.041 Rechtspersonenregister Kortrijk
NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 29 APRIL 2021.
De vergadering wordt geopend om 16:00 uur, onder het voorzitterschap van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.
De xxxx Xxxxxxxx verwelkomt iedereen en meldt dat benevens hemzelf de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, vaste vertegenwoordiger van cvba PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, de commissaris, de vergadering bijwoont. Wonen eveneens de vergadering bij: xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx en de xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx.
Omwille van de maatregelen in het kader van de corona-epidemie, wordt er een beperkt bureau samengesteld. De xxxx Xxxx Xxxxxxxxx vervult niet alleen de functie van secretaris maar ook die van stemopnemer.
Het aldus gevormde bureau van de vergadering stelt vast dat:
- de vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders vermeld op bijgevoegde aanwezigheidslijst die door elk der aandeelhouders of volmachtdragers werd ondertekend vóór de vergadering;
- uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 46.342.926 (of 51%) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
- de vergadering aldus geldig is samengesteld en bevoegd om te beslissen over de punten van de agenda;
- de vergadering is bijeengeroepen met volgende agenda:
A G E N D A
1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
Dit agendapunt vereist geen besluit van de algemene vergadering.
2. Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Bestemming van het resultaat - Dividend
Voorstel tot besluit (1ste stemronde):
(i) De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op driehonderd achtenzeventig eurocent (0,378€) per volledig volgestort aandeel.
(ii) De algemene vergadering neemt kennis van de mogelijkheid voor de aandeelhouders, onder voorbehoud van goedkeuring van de machtiging toegestaan kapitaal door de buitengewone algemene vergadering, om dit dividend te laten uitkeren in aandelen van de vennootschap.
(iii) De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris.
P 1 / 8
3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
Dit agendapunt vereist geen besluit van de algemene vergadering.
4. Goedkeuring van het remuneratiebeleid en remuneratieverslag
(a) Goedkeuring van het remunatiebeleid
Het remuneratiebeleid kan worden teruggevonden op de Barco website xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.
Voorstel tot besluit (2de stemronde):
De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.
(b) Goedkeuring van het remuneratieverslag
Voorstel tot besluit (3de stemronde):
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
5. Kwijting aan de bestuurders
Voorstel tot besluit (4de stemronde):
De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
6. Kwijting aan de commissaris
Voorstel tot besluit (5de stemronde):
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
7. Einde mandaat van bestuurders – (Her)benoeming bestuurders
De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat het mandaat van xxxxxxx Xxxxx Xxxx op het einde van deze gewone algemene vergadering verstrijkt. Haar mandaat is hernieuwbaar.
7.1 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder
Op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur xxxxxxx Xxxxx Xxxx voor als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV.
De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar hierna vermelde professionele kwaliteiten. Mevrouw Xxxx is in het bezit van een doctoraaldiploma rechten en geeft colleges bedrijfsrecht aan de KU Leuven. Zij is een van de stichtende leden van het advocatenmaatschap Laga, dat zij tot 2013 bestuurde als managing partner, en hoofd van de Corporate M&A-praktijk. Xxxxx Xxxx zetelt sinds 2014 in de Raad van Bestuur van Barco NV en NV Greenyard Foods. In 2015 werd zij lid van de Raad van Bestuur van Agfa-Gevaert NV en Gimv NV. In 2016 werd zij voorzitter van Gimv NV. Xxxxx Xxxx is lid van de Belgische Corporate Governance Commissie en was tot 2014 lid van de raad van toezicht van de F.S.M.A.
Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 WVV en art. 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.
Voorstel tot besluit (6de stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt xxxxxxx Xxxxx Xxxx (°26-04-1956) wonende te Xxxxxxxxxxx 00 X, 0000 Xxxxxxxx, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2024.
7.2 Benoeming onafhankelijk bestuurder
Op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur mevrouw Xxxxx Creten voor als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV.
De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar hierna vermelde professionele kwaliteiten. Xxxxxxx Xxxxxx is in het bezit van een masterdiploma handels- en bedrijfseconomisch ingenieur van de KU Leuven alsook een postgraduaat in de Fiscale Wetenschappen. Zij is niet praktiserend bedrijfsrevisor en is meer dan twintig jaar partner bij
P 2 / 8
Deloitte, waar zij de M&A praktijk heeft uitgebouwd voor nationale en internationale investeerders in diverse sectoren. Zij was managing partner van de afdeling Financial Advisory van 2008 tot 2019 alsook lid van het executive comité van Deloitte België tot 2019. Bovendien maakte ze van 2015 tot 2021 deel uit van het globale executive team van Deloitte Financial Advisory. Zij zetelde in de supervisory board en het audit comité van Deloitte België van 2000 tot 2008.
Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 WVV en art. 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.
Voorstel tot besluit (7de stemronde):
De algemene vergadering benoemt mevrouw Xxxxx Creten (°26-04-1965) wonende te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2024.
8. Vergoeding van de bestuurders
Voorstel tot besluit (8ste stemronde):
In toepassing van artikel 17 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige Raad van Bestuur vast op een totaal bedrag van 2.144.575 euro voor het jaar 2021, waarbij een bedrag van 1.650.000 euro voorzien wordt voor de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en het saldobedrag van 494.575 euro over de niet- uitvoerende bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern reglement.
9. Herbenoeming van een commissaris
Voorstel tot besluit (9de stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt op voordracht van de ondernemingsraad en op voorstel van het auditcomité de BV PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx- Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en administratieve zetel te 0000 Xxxx, Xxxxxxxx 0 bus 8, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de xxxx Xxxxx Xxxxxxx (A01838), bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BV. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2023 dient goed te keuren.
De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 172.972 per jaar (inclusief onkosten en exclusief BTW) en omvat de audit van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de halfjaarlijkse cijfers.
10. Goedkeuring Aandelenoptieplannen 2021
De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2021 nieuwe aandelenoptieplannen in lijn met de modaliteiten van de voorgaande aandelenoptieplannen uit te geven. Zij vraagt hiervoor de toelating van de algemene vergadering.
Voorstel tot besluit (10de stemronde):
De algemene vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend in 2021 nieuwe aandelenoptieplannen uit te geven binnen de hierna bepaalde limieten: aandelenoptieplan ‘Opties Barco 14 – CEO 2021 (maximum 245.000 opties) en aandelenoptieplan ‘Opties Barco 14 – Personeel 2021 (maximum 300.000 opties).
*
* *
P 3 / 8
- de bijeenroepingen met vermelding van agenda op 30 maart 2021 in volgende publicaties openbaar werden gemaakt:
- Het Belgisch Staatsblad;
- De Standaard;
- de website en de gebruikelijke communicatiekanalen van de vennootschap zoals de wet thans voorschrijft;
- geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van het recht om agendapunten of voorstellen van besluit aan de agenda toe te voegen
- geen aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van het recht om schriftelijke vragen te stellen;
- deze documenten geparafeerd worden door de leden van het bureau;
- dat in overeenstemming met de wettelijke bepalingen betreffende het verstrekken van de economische en financiële inlichtingen aan de ondernemingsraden, de verslagen aan de ondernemingsraad werden overgemaakt en in zijn vergadering van 29 april 2021 werden besproken.
Omwille van de corona-epidemie heeft de Raad van Bestuur de aandeelhouders verzocht om een volmacht met schriftelijke steminstructies over te maken aan de secretaris van de vennootschap. De aandeelhouders hebben hieraan gevolg gegeven zodat het resultaat van de stemming gekend is en dit enkel nog moet bekend gemaakt worden.
Er zijn geen op- of aanmerkingen vanwege de aanwezige aandeelhouders en gevolmachtigden en er werd geen enkel voorbehoud geformuleerd.
Vervolgens behandelt de vergadering de agenda en treft, na beraadslaging de volgende besluiten:
1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
De vergadering neemt kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris.
De voorzitter licht kort de brief aan de aandeelhouders, opgenomen in het jaarverslag, toe.
Vervolgens geeft de xxxx Xxx Xx Xxxxx, persoon belast met de dagelijks bestuur, een uitvoerige uiteenzetting over het jaarverslag en de vooruitzichten voor 2021. Een kopie van de presentatie van de xxxx Xxx Xx Xxxxx is hier aangehecht als bijlage 1.
Hierna opent de voorzitter de vragenronde met de aandeelhouders. Er werden echter geen vragen gesteld.
2. Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Bestemming van het resultaat - Dividend
Na kennisname en bespreking van de rekeningen per 31 december 2019, waarvan het balanstotaal 734,6 miljoen euro bedraagt, worden deze rekeningen goedgekeurd.
• Het balanstotaal bedraagt per 31 december 2020: 618,2 miljoen euro.
P 4 / 8
• Het te bestemmen verlies van het boekjaar, zijnde -17,3 miljoen euro, verrekend met de overgedragen winst 2019 van 87,8 miljoen euro vormt een te bestemmen winstsaldo van 70,5 miljoen euro.
• De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om een dividend uit te keren van 0,378 euro bruto per aandeel (in totaal 33,4 miljoen euro), dat naar keuze kan worden uitbetaald in cash of, na afhouding van de onroerende voorheffing, ingebracht in ruil voor nieuwe aandelen.
• Er is in 2020 een onttrekking aan de onbeschikbare reserves ten belope van 1,8 miljoen euro wegens de vermindering van het aantal eigen aandelen naar aanleiding van de uitoefening van opties.
• Er wordt voorgesteld het resultaat, na dividenduitkering, ten belope van 39,0 miljoen euro over te dragen naar het volgend boekjaar.
De xxxx Xxxxx Xxxxxxx, vertegenwoordiger PwC, commissaris van Barco NV, geeft toelichting bij het verslag over de jaarrekening van Barco NV evenals de geconsolideerde jaarrekening. Er werd door de commissaris een goedkeurende verklaring uitgebracht zonder voorbehoud, de financiële situatie en het eigen vermogen zoals voorgesteld in de jaarrekening vormen een getrouw beeld, de jaarrekening van Barco NV werd opgesteld in overeenstemming met de Belgische wetgeving, de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de financiële regels. Voor het overige wordt verwezen naar het jaarverslag. De onafhankelijkheid van de commissaris werd formeel bevestigd naar het Auditcomité toe.
De goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 gebeurt met 44.846.235 stemmen (of 97%) voor, 1.452.436 stemmen (of 3%) tegen en 44.255 (of 0% afgerond) onthoudingen (1ste stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt bedraagt 46.342.926 (51% van het totaal aantal aandelen). Het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen bedraagt 46.342.926 (51 %).
3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
Aan de algemene vergadering wordt ter kennisname de geconsolideerde rekeningen per
31 december 2020 voorgelegd met een balanstotaal van de geconsolideerde jaarrekening die per 31 december 2020: 1,018 miljard euro bedraagt.
De jaarrekening 2020 wordt afgesloten met een verlies (netto resultaat) van -4,7 miljoen euro.
4. Goedkeuring van het remuneratiebeleid en remuneratieverslag
4.1 Goedkeuring van het remunatiebeleid
De voorzitter licht het remuneratiebeleid kort toe.
De goedkeuring van het remuneratiebeleid gebeurt met 30.558.997 stemmen (of 66%) voor, 14.760.633 stemmen (of 32%) tegen en 1.023.296 (of 2%) onthoudingen (2de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt bedraagt 46.342.926 (51% van het totaal aantal aandelen). Het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen bedraagt 46.342.926 (51 %).
P 5 / 8
Het goedgekeurde remuneratiebeleid wordt op de website gepubliceerd.
4.2 Goedkeuring van het remuneratieverslag
De voorzitter licht het remuneratieverslag kort toe. Een kopie van de presentatie wordt aangehecht als bijlage 2.
De goedkeuring van het remuneratieverslag gebeurt met 41.924.109 stemmen (of 90%) voor, 3.573.092 stemmen (of 8%) tegen en 845.725 (of 2%) onthoudingen (3de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt bedraagt 46.342.926 (51% van het totaal aantal aandelen). Het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen bedraagt 46.342.926 (51 %).
5. Kwijting aan de bestuurders
De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Deze beslissing wordt genomen met 43.667.929 stemmen (of 94%) voor, 1.889.172 stemmen (of 4%) tegen en 785.825 (of 2%) onthoudingen (4de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt bedraagt 46.342.926 (51% van het totaal aantal aandelen). Het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen bedraagt 46.342.926 (51 %).
6. Kwijting aan de commissaris
De vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Deze beslissing wordt genomen met 46.016.091 stemmen (of 99%) voor, 326.835 stemmen (of 1%) tegen en geen (of 0%) onthoudingen (5de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt bedraagt 46.342.926 (51% van het totaal aantal aandelen). Het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen bedraagt 46.342.926 (51 %).
7. Einde mandaat van bestuurders – (Her)benoeming bestuurders
7.1 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder
De vergadering herbenoemt xxxxxxx Xxxxx Xxxx (°26-04-1956) wonende te Xxxxxxxxxxx 00 X, 0000 Xxxxxxxx, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2024 met 39.128.452 stemmen (of 84%) voor, 7.214.474 stemmen (of 16%) tegen en geen (of 0%) onthoudingen (6de stemronde).
P 6 / 8
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt bedraagt 46.342.926 (51% van het totaal aantal aandelen). Het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen bedraagt 46.342.926 (51 %).
7.2 Benoeming onafhankelijk bestuurder
De vergadering benoemt benoemt mevrouw Xxxxx Creten (°26-04-1965) wonende te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2024 met 36.197.709 stemmen (of 78%) voor, 9.967.646 stemmen (of 22%) tegen en
177.571 (of 0% afgerond) onthoudingen (7de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt bedraagt 46.342.926 (51% van het totaal aantal aandelen). Het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen bedraagt 46.342.926 (51 %).
8. Vergoeding van de bestuurders
De enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur wordt vastgesteld op een totaal bedrag van 2.144.575 euro voor het jaar 2021, waarbij een bedrag van 1.650.000 euro voorzien wordt voor de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en het saldobedrag van 494.575 euro over de niet-uitvoerende bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern reglement.
Deze beslissing werd genomen met 42.711.877 stemmen (of 92%) voor, 3.378.128 stemmen (of 7%) tegen en 252.921 (of 1%) onthoudingen (8ste stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt bedraagt 46.342.926 (51% van het totaal aantal aandelen). Het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen bedraagt 46.342.926 (51 %).
9. Herbenoeming van een commissaris
De vergadering herbenoemt op voordracht van de ondernemingsraad en op voorstel van het auditcomité de BV PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx- Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en administratieve zetel te 0000 Xxxx, Xxxxxxxx 0 bus 8, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de xxxx Xxxxx Xxxxxxx (A01838), bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BV. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2023 dient goed te keuren.
De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 172.972 per jaar (inclusief onkosten en exclusief BTW) en omvat de audit van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de halfjaarlijkse cijfers.
Deze beslissing werd genomen met 41.035.850 stemmen (of 89%) voor, 5.247.241 stemmen (of 11%) tegen en 59.835 (of 0% afgerond) onthoudingen (9de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt bedraagt 46.342.926 (51% van het totaal aantal aandelen). Het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen bedraagt 46.342.926 (51 %).
P 7 / 8
10. Goedkeuring Aandelenoptieplannen 2021
Goedkeuring om desgevallend in 2021 nieuwe aandelenoptieplannen uit te geven binnen de hierna bepaalde limieten: aandelenoptieplan ‘Opties Barco 14 – CEO 2021 (maximum
245.000 opties) en aandelenoptieplan ‘Opties Barco 14 – Personeel 2021 (maximum
300.000 opties).
Deze beslissing werd genomen met 43.392.200 stemmen (of 94%) voor, 2.950.726 stemmen (of 6%) tegen en geen (of 0%) onthoudingen (10de stemronde).
Het totaal aantal aandelen waarvoor stemmen zijn uitgebracht bedraagt bedraagt 46.342.926 (51% van het totaal aantal aandelen). Het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen bedraagt 46.342.926 (51 %).
-----
Op voorstel van de voorzitter en met algemene instemming van de vergadering zullen de notulen aan de aandeelhouders die er op het einde van de vergadering om verzoeken, toegestuurd worden. De schriftelijke opmerkingen over de onderhavige notulen, ontvangen door de vennootschap binnen drie weken na de datum van verzending ervan, zullen bij de notulen gevoegd worden.
Het verslag en de bijlagen worden geparafeerd en worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het wensen.
De voorzitter stelt vast dat de dagorde afgehandeld is en er geen verdere punten ter bespreking voorgelegd worden.
De voorzitter dankt alle aandeelhouders en volmachtdragers, voor hun aanwezigheid en bijdragen aan het debat. Hij dankt iedereen die meewerkte aan de organisatie van de vergadering.
De vergadering wordt afgesloten om 16:34 uur.
/ Xxxxxxx Xxxxxxxx / / Xxxx Xxxxxxxxx /
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx
Voorzitter Secretaris en Stemopnemer
/ Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx
Aandeelhouders
P 8 / 8
Annual Shareholder meeting 2021
Clear recovery steps in 4Q20 and 1Q21 after
an off-year 2020
Xxx Xx Xxxxx
00 April 2021
AGENDA │CEO PRESENTATION
2. Looking forward: capturing the recovery & executing on our strategy
3. Optional dividend
4. Corporate governance
3
1. Retrospect
• 2020
• 1Q21
1 3
BARCO GROUP RESULTS 2020 | EXECUTIVE SUMMARY
2020 an off-year due to pandemic-impacts resulting in topline decline of 29%
Enterprise & Entertainment results deeply impacted from continued lockdowns across regions; Healthcare showing resilience with a stable year-over-year performance
Encouraging sequential increases in Q4 accross divisions
Offense/Defense strategy results in EBITDA margin of 7%
Impactful and unfavourable product mix effects
Operating expenses managed 20% down, while sustaining investments in priority projects Cost restructuring drives net result negative but prepares cost base for 2021
Staying the course towards our strategic & financial objectives
Organizational flexibility and focus on business resilience positions Barco to capture growth when recovery sets in
2021 expected to be a transition year with different timing and slopes of recovery, ‘hybrid’ trend provides opportunities
4
FINANCIAL HIGHLIGHTS | GROUP RESULTS 2020
▪ Orders & sales decline in all regions
o 🡓🡓 Entertainment and Enterprise
o Flattish in Healthcare
o Order book @ € 281.5m, 🡓 13%yoy
▪ Profitability: EBITDA margin down 7ppts to 7%
o Gross profit margin impacted by unfavorable mix due to lower ClickShare sales and higher logistics costs
o Resetting cost base, moving into ‘21 with opex well below ’19 level, while investing in strategic priority projects
▪ Free cash flow and net income negative
o Lower EBITDA, restructuring pay-outs (€ 9m) & impairments (€ 6m)
o Working capital at 10%, with high Entertainment inventories level
Financial results off track | Strategic foundation intact
5
4 5
-34%
-20%
-16%
-27%
-20%
-14%
48%
23%
-
SUSTAINABILITY – PLANET │ 2020 TARGETS REACHED
2020
2019
2018
-20%
Carbon footprint
of operations
(baseline 2015)
• Modal shift in logistics from air > sea
• More energy efficient infrastructure
• Renewable electricity
-25%
Energy footprint
of products
(baseline 2015)
• Laser projection drives structural progress
25%
Ecodesign of new products
(min. A ecoscore)
• Flagship products in each division at A or even A+ ecoscore
• First use of recycled plastics (Series 4, Clickshare)
Next-level 2023 targets defined & committed to the Science Based Targets
6 (to limit global temperature rise to 1.5°C above preindustrial levels)
BARCO CULTURE| NORTH STAR ; DIFFERENTIATOR
▪ Physical safety/ ▪ “Barco is open
mental safety for business”
▪ Model behaviors ▪ Win-win
▪ Communication/ recovery plans new processes
▪ Re-deployments
▪ Re-designing work practices
▪ New opportunities
▪ Limiting damage
▪ Protecting livelihoods
Resilience and agility in playing defense/offense during Covid
7
6 7
MARKETS WILL BE BACK, WITH VARIED RATES OF RECOVERY
HEALTHCARE
ENTERPRISE
ENTERTAINMENT
2021 GROWTH
✓ Hospital budget allocations back to normal
✓ Upscaling elective surgery
✓ Mammo radiology back to normal
✓ Home reading to remain
✓ Digitization OR to expand
✓ Building awareness & channel around Xxxxxxx
2021 RECOVERY
✓ Back to office momentum
✓ Hybrid collaboration as norm
✓ Investments in control & monitoring
✓ Remote learning investments to accelerate
2022 RECOVERY
✓ Asia (& China) earlier recovery vs ROW in Events & Cinema
✓ Events ROW to re-ignite in 2H21
✓ Cinema renewal wave (EMEA, US) shifting to late '21
✓ Strong movie slate 2021/2022
8
Healthcare on a gradual growth track year-over-year, Enterprise and Entertainment eying recovery but with different horizons
1Q21 | ORDERS & SALES
Strong order book build up, conversion to sales still impacted by lockdowns
▪ € 229m orders, 🡑 21% vs 4Q20, 🠗 10% yoy
▪ Order book @ € 352m, 🡑 € 70m vs year-end ’20, 🡑 € 10m yoy
▪ € 172m sales, 🠗 12% vs 4Q20, 🠗 27% yoy
HEALTHCARE:
▪ Strong order intake across both segments and all regions
Orders 🡑 vs 4Q20 | Sales = vs 4Q20 ▪ Q1 results reflect resilience while deployments in Europe &
Americas still somewhat impacted by prolonged effects of pandemic
ENTERPRISE
Orders & Sales ~= vs 4Q20
▪ Control Rooms Q1 performance > 1Q, 2Q,3Q20
▪ ClickShare shows growth in orders and sales vs 4Q20; expected to further improve as lock-down measures ease
▪ ClickShare Conference good for 40% of CS sales
ENTERTAINMENT
Orders 🡑 vs 4Q20 | Sales 🡓 vs 4Q20
9
▪ China strong box office revenues translate into orders and sales ; assuming ROW recovery this summer with evidence of growth EOY
▪ New build cinema opportunities continue to expand
▪ Events business likely only to pick up 2H21, ProAV fueled by demand for immersive art experiences and other fixed AV installs
8 9
OUTLOOK 1H 2021
The following statements are forward looking, and actual results may differ materially
▪ While full year visibility remains limited, based on 1Q21 results, and assuming further unlocking of economies, management is confirming its 1H outlook, with topline expected to move toward the first half of 2020 and EBITDA margin expected to be in the mid-plus single digit range.
“I’m pleased with the strong first quarter order intake and the solid orderbook as they reflect ongoing recovery, longer term growth potential in our end markets as well as our competitive strength. While over the next few quarters, our order to sales conversion will not be immune to lock-down effects and supply chain disruptions, we are set to manage through these hurdles, and to advance on our strategic objectives.
As a result, we expect to see steady improvements as recoveries in our markets further materialize,”
Quote CEO, Xxx Xx Xxxxx
00
AGENDA │CEO PRESENTATION
1. Retrospect
• 2020
• 1Q21
3. Optional dividend
4. Corporate governance
11
2. Looking forward: Capturing the recovery & executing on our strategy
10 11
WE REMAIN COMMITTED TO OUR STRATEGY
✓ Countries stepping up Healthcare investments for increased care capacity
▪ China 2.0 capability acceleration
▪ Capture growth in new markets
✓ Cinema will recover with more focus on premium
techno next to streaming
▪ Strengthen innovation in Cinema- Lightsteering, software and IOT
✓ Hybrid workplaces drive need for video- conferencing and collaboration techno
▪ Digital transformation acceleration
✓ More complex world requiring more control & monitoring infrastructure
▪ Sustain operational & commercial efficiency, and core growth focus
✓ Hybrid events/education/tele-health drive need for
connectivity & image processing
▪ Sustainability: eco-design
12
Our markets potential is solid for the long term
Strengthen growth foundation with technology and organization
2021 Strategic focus
Market dynamics & opportunities
BARCO PURPOSE & STRATEGY| Even more relevant in a world of accelerated digital transformation
PURPOSE: Enable bright outcomes by delivering engaging collaboration, actionable insights and immersive experiences
... in a digitally accelerated world, enabled by visualization technologies
STRATEGY:
Deliver customer impact in mission critical areas with advanced digital visualization technologies
Perform with focus and efficiency, by leveraging OneBarco scale and excellence, while building ICFC1 capability
Be a reliable partner that delivers outcomes through combined hardware, software and services solutions
Design and act towards sustainable outcomes for people, planet and communities
13
ICFC1 = In Country For Country
12 13
AA
Top 12% of our industry
11.2 (Low risk) Top 3% of our xxxxxxxxxxx
00 (Xxxxxx) Top 12% in our sector
GOLD
Top 5% of respondents
ADVANCING ON SUSTAINABILITY IN 2021 - PLANET
2021 Score
Ranking
▪ We are ranked well above average by sustainability rating agencies
▪ Barco’s carbon reduction target formally approved by Science Based Targets initiative to keep global warming to below 1.5°C
14
FURTHER BUILDING BARCO’S CORE LEADERSHIP TEAM
Xxxxxxx Xxxx, Managing Director China
Xxxx Xxxxxx,
Chief Digital & Information Officer
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx,
Chief Human Resources Officer
15
▪ Glocal
▪ Digital
▪ Technology & Product management
▪ Operational & commercial excellence
▪ Leadership talent development
14 15
REMAINING FOCUSED TO DELIVER
What we aim to represent, for our …
CUSTOMERS
A preferred partner ...
who delivers outcomes that matter
EMPLOYEES
OUR Barco ...
Inspiring, Engaging, Energizing
INVESTORS
An asset ...
with attractive return and purpose
16
AGENDA │CEO PRESENTATION
1. Retrospect
• 2020
• 1Q21
2. Looking forward: Capturing the recovery & executing on our strategy
4. Corporate governance
17
3. Optional dividend
16 17
DIVIDEND 2020
▪ It remains Barco’s objective to generate consistent dividend growth for its shareholders. Given the confidence in the post–Covid recovery and strength of balance sheet, the Board of Directors proposes to distribute a gross dividend of 0.3780 euro per share. Barco’s shareholders will be offered the choice between payment in cash or contribution of the net dividend in exchange for new shares (0.2646 euro per share), enabling the shareholders to reinvest in the company at no cost
▪ Chairman of the board, Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx and director, Xx. Xxxxx Xxxxx, have confirmed the intent of respectively Titan Baratto NV and 3D NV, to opt for the stock dividend
▪ Modalities stock dividend
o Issue price 18.79€ or discount of 5.70%
o Timing 2021
⮚Ex dividend: May 10th
⮚Option period: May 12th – June 4th
⮚Payment date: June 9th
18
AGENDA │CEO PRESENTATION
1. Retrospect
• 2020
• 1Q21
2. Looking forward: Capturing the recovery & executing on our strategy
3. Optional dividend
19
4. Corporate governance
18 19
VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR
▪ De Verklaring inzake deugdelijk bestuur is opgenomen in het geïntegreerd verslag 2020.
▪ Met de benoeming van Mevr. X. Xxxxxx als bestuurder, zal de vennootschap een raad van bestuur met een meerderheid van onafhankelijke bestuurders hebben.
▪ Na deze benoeming zal de samenstelling van de bestuurscomités geëvalueerd worden teneinde te verzekeren dat deze voldoet aan de wettelijke vereisten inzake onafhankelijkheid en relevante expertise.
▪ De vennootschap heeft de belangrijkste remuneratieprincipes voor de Raad van Bestuur, gedelegeerd bestuurders en directie vastgelegd in zijn remuneratiebeleid en deze ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders.
▪ De vennootschap wijkt af van de Corporate Governance Code 2020 als volgt:
o Géén ‘relationship agreement’ met significante aandeelhouder(s)
o Géén vergoeding van bestuurders in aandelen
o Géén minimum aantal aandelen dat door het management dient aangehouden te worden.
▪ Het auditcomité ziet de naleving door de vennootschap van een aantal onderwerpen inzake deugdelijk bestuur jaarlijks na.
20
CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT
▪ The Corporate Governance statement is included in the integrated report 2020.
▪ With the appointment of Xx. X. Xxxxxx as director, the company will have a Board of Directors with a majority of independent directors.
▪ Following this appointment, the composition of the board committees will be reviewed to ensure that it meets the statutory requirements of independence and subject matter expertise.
▪ The company has laid down the core remuneration principles for the Board of Directors, CEO and executive management in its remuneration policy and submitted it to vote by the shareholders
▪ The company deviates from the Corporate Governance Code 2020 as follows:
o No ‘relationship agreement’ with significant shareholder(s)
o No compensation of directors in shares
o No minimum threshold of shares to be held by the management
▪ The Audit Committee reviews annually the company’s compliance with a number of specific corporate governance related topics.
21
20 21
Q&A
22
THANK YOU
23
22 23
| xxxxxxx.xxx/XxxxxXX
| xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/Xxxxx
| xxxxxxx.xxx/Xxxxx
| xxxxxxxx.xxx/Xxxxx
24
24
Author: Barco – HR – 29/04/2021
Company confidential
Vergoeding niet-uitvoerend bestuurders
Vergoedingen boekjaar 2020
(EUR)
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx * Xxxxx X. Xxxx Xxxxx Xxxx
Xxxxx Xxxxx
An Steegen
Vast
120.000
7.500
30.000
30.000
30.000
30.000
RVB
Comité
2.550
15.300
15.300
15.300
15.300
7.675
6.000
22.950
25.500
29.050
Total
120.000
17.725
51.300
68.250
70.800
74.350
* nam ontslag op 9 april 2020
Op vraag van de vennootschap hebben de volgende bestuurders een opdracht opgenomen die buiten het toepassingsgebied van het maandaat valt en waarvoor zij als volgt vergoed werden:
▪ Adisys Corporation (Xxxxx X. Xxxx): 3.000 EUR : 2 dagen advies in technology assessments, potentiële M&A identificatie en contactinitiatie (fee: 1.500 EUR/dag)
2
Author: Barco – HR – 29/04/2021
Company confidential
1 2
Vergoeding uitvoerend bestuurders en managers Vergoeding CEO 2020 – Xxx Xx Xxxxx ▪ Vaste vergoeding: 579.500 euro ▪ Variabele vergoeding 2020: 0 euro ◦ Te bereiken bonus doelstelling: maximum 120% van de vaste vergoeding • 50% van deze bonus is niet uitgesteld en bedraagt 0 Euro • 50% van deze bonus is uitgesteld en wordt gebaseerd op de continue winstgevendheid van Barco ◦ Mogelijkheid tot terugvordering voorzien gedurende 2 jaar (vanaf 2021) ◦ Gebaseerd op evaluatie Raad van Bestuur en op basis van geauditeerde resultaten ▪ Uitgestelde variabele vergoeding: | Vergoeding uitvoerend bestuurder en managers (CLT) Vergoeding managers 2020 ▪ Vaste vergoeding: 4.092.665 euro ▪ Variabele vergoeding: 0 euro ◦ Mogelijkheid tot terugvordering voorzien gedurende 2 jaar (vanaf 2021) ▪ LT variable vergoeding 2018 – 2020 : verlengd met 1 jaar ▪ Aanvullende verzekeringen pensioen en overlijden: 401.461 euro ▪ Invaliditeitsverzekeringen: 56.583 euro | |||||
◦ 159.000 euro (2018) ◦ 180.000 euro (2019) | ▪ Andere componenten: 268.436 euro | |||||
▪ Groepsverzekering: 287.673 euro | ▪ Aandelenopties: 220.650 aandelenopties toegekend en aanvaard door het | |||||
▪ Andere elementen: 56.510 euro | management team (na stock-split) | |||||
▪ Aandelenopties: 182.000 aandelenopties toegekend (na stock-split) | Het Corporate Leadership Team opgenomen in het rapport telt 15 leden | |||||
3 | Author: Barco – HR – 29/04/2021 | Company confidential | 4 | Author: Barco – HR – 29/04/2021 Company confidential | ||
3 | 4 | |||||