ALGEMENE VOORWAARDEN ADVERTEREN TALPA NETWORK & ONE MEDIA SALES 2023

ALGEMENE VOORWAARDEN ADVERTEREN TALPA NETWORK & ONE MEDIA SALES 2023

Deze voorwaarden bestaan uit vijf (5) delen: I Algemeen

II Voorwaarden TV Spot en TV Billboarding

III Voorwaarden Radio Spot en Radio Billboarding IV Voorwaarden Brand Partnerships

V Voorwaarden Digital Advertising DEEL I: ALGEMEEN

1. DEFINITIES

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder: “Aanbieding”: iedere vorm van aanbod gedaan door of vanwege Talpa aan de Wederpartij, waaronder begrepen maar niet beperkt tot offertes, prijsopgaven, Tarieven, voorstellen voor uitzendschema’s en toezeggingen.

“Aanleverspecificaties”: de door Xxxxx op haar website bekend te maken specificaties waarin uiteengezet wordt aan welke technische vereisten en aanleverprocedure de door de Wederpartij aan te leveren Advertentie dient te voldoen.

“Advertentie”: iedere (commerciële of promotionele) uiting ten behoeve van (een product of dienst van) de Wederpartij, waaronder (maar niet beperkt tot) Commercials, Brand Partnerships uitingen, Online Video Advertenties, Digital Audio Advertenties en Social Advertising.

“Advertentiemateriaal”: de door de Wederpartij aangeleverde Advertentie of aangeleverd materiaal ten behoeve van (de vervaardiging van) een Advertentie. “Algemene Voorwaarden”: de onderhavige algemene voorwaarden die van toepassing zijn op alle Overeenkomsten tussen Talpa en de Wederpartij. “Basisprijs ”: de tussen Talpa en de Wederpartij overeen te komen prijs die als uitgangspunt zal dienen voor de berekening van de Vergoeding voor de af te nemen Mediaruimte op het betreffende Platform.

“Billboards”: Radio Billboards en TV Billboards tezamen. “Billboarding”: Radio Billboarding en TV Billboarding tezamen.

“Brand Partnerships”: alle vormen van non-spot communicatie ten behoeve van de Wederpartij, waaronder Programma Participatie, Social Advertising, gesponsorde formats en activatiecampagnes, die openbaar gemaakt worden op (een van) de Platformen en - indien van toepassing - in combinatie met de productie van Content door of in opdracht van Xxxxx. “Bureau”: het bemiddelings- en/of uitvoeringsbureau, dat krachtens last of volmacht van een Wederpartij met Talpa een Overeenkomst sluit en als zodanig de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden mede voor zichzelf aanvaardt.

“Campagne”: alle in een specifiek tijdvak door een Wederpartij af te nemen Mediaruimte ten behoeve van een merk, product of dienst van de Wederpartij. “Campagnebudget”: de (waarde van de) door de Wederpartij aangevraagde Mediaruimte ten behoeve van een Campagne.

“Campagnebudget TV Spot”: de voor een specifiek product in een bepaalde maand aangevraagde TV Spot. “Commercial” of “Spot”: een reclame-uiting bestaande uit beeld- en/of geluidsmateriaal, die bestemd is om in Reclamezendtijd, buiten redactionele verantwoordelijkheid van het betreffende Platform, op

(een van de) TV Zenders of (een van de) Radio Zenders te worden uitgezonden.

“Concerndeelnemers”: alle vennootschappen waarvan gedurende de looptijd van een Concernovereenkomst, tenminste 51% van de aandelen worden gehouden door de Wederpartij.

“Concernovereenkomst”: een Jaarovereenkomst tussen Talpa en een Wederpartij die kwalificeert als ‘concern’ en die de Overeenkomst mede ten behoeve van de Concerndeelnemers wenst af te sluiten.

“Content”: alle door of namens Talpa gecreëerde en/of geproduceerde content, waaronder, maar niet beperkt tot concepten, formats, Advertenties, Programma’s, characters en audio en social posts, inclusief al het ruwe materiaal. “Cookie”: cookies, web beacons, andere technologieën evenals fingerprinting en soortgelijke methoden waarbij door middel van elektronische communicatienetwerken toegang kan worden verkregen tot gegevens (die zijn opgeslagen in de randapparatuur) van gebruikers van het Netwerk.

“Digital Advertising”: Digital Audio Advertising, Online Video Advertising en overige vormen van digital advertising, zoals display advertising en gesponsorde uitingen (anders dan Social Advertising) op het Netwerk.

“Digital Audio Advertentie”: een reclame-uiting bestaande uit geluidsmateriaal, die bestemd is om buiten redactionele verantwoordelijkheid van het betreffende Platform op het Netwerk te worden uitgezonden.

“Digital Audio Advertising”: Mediaruimte voor Digital Audio Advertenties (pre- & mid rolls) op de Radio Zenders die via IP gedistribueerd worden.

“Fixed Budget”: Product waarbij Wederpartij met betrekking tot een bepaald budget af te nemen TV Spot sturing geeft wat betreft indeling in bepaalde tijdvakken. “Inkoopmogelijkheden”: de door Talpa bekend te maken standaardmogelijkheden betreffende de inkoop van Mediaruimte zoals te vinden op xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxx/xx. “Jaarbudget”: het bedrag waarvoor de Wederpartij zich verplicht om gedurende een bepaalde periode van (maximaal) een jaar Mediaruimte, bestaande uit TV Spot, Radio Spot, TV Billboarding, Radio Billboarding, Digital Advertising en/of Brand Partnerships bij Talpa af te nemen. “Jaarovereenkomst”: een Overeenkomst tussen de Wederpartij, Talpa waarin een Jaarbudget wordt overeengekomen.

“Mediabijdrage”; de door de Wederpartij in ruil voor de af te nemen Mediaruimte verschuldigde vergoeding. “Mediaruimte”: de voor de verschillende vormen van Advertenties beschikbare ruimte, uitgedrukt in voor het betreffende medium gangbare eenheden.

“Meerlingspot”: meer dan één Commercial voor hetzelfde product / dezelfde dienst in een Reclameblok.

“Netwerk”: het Talpa Netwerk en het Partner Netwerk

tezamen.

“OMS”: One Media Sales B.V., statutair gevestigd te Hilversum en kantoorhoudend aan de Bergweg 70 (1217 SC) Hilversum, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 58809600.

“Online Video Advertentie”: een reclame-uiting bestaande uit beeld- en geluidsmateriaal, die bestemd is om buiten redactionele verantwoordelijkheid van het betreffende Platform, op het Netwerk te worden uitgezonden.

“Online Video Advertising”: Mediaruimte voor Online Video Advertenties (pre/mid/post rolls) op het Netwerk. “Overeenkomst”: elke overeenkomst tussen Talpa en de Wederpartij, ongeacht de vorm daarvan, die betrekking

heeft op de afname van Mediaruimte door de Wederpartij op een of meerdere Platformen en – indien van toepassing - op de productie van Content. “Partijen”: Talpa en de Wederpartij.

“Partner”: een partij, niet behorend tot Talpa Network, die de verkoop van (een deel van) haar Mediaruimte heeft uitbesteed aan Talpa dan wel OMS.

“Partner Netwerk”: de websites en apps van Partners. “Partner Platformen”: de Partner TV Zenders, de Partner Radio Zenders, de Partner Social Kanalen en het Partner Netwerk tezamen.

“Partner Radio Zenders”: de radiozenders van Partners, ongeacht de wijze van distributie.

“Partner Social Kanalen”: de social media kanalen van Partners, waaronder de social media kanalen van de influencers binnen het Social1nfluencers portfolio. “Partner TV Zenders”: de televisiezenders van Partners. “Platformen”: de Talpa Platformen en de Partner Platformen tezamen.

“Producten”: de in de Inkoopmogelijkheden opgenomen

inkoopvormen.

“Productiebijdrage”: de door de Wederpartij verschuldigde vergoeding voor de productie van Content.

“Programma”: een (audio-)visueel product dat duidelijk afgebakend is en, als zodanig herkenbaar, onder een eigen titel wordt uitgezonden op een TV Zender, Radio Zender en/of openbaar gemaakt op het Netwerk. “Programma Participatie”: het verstrekken van een financiële of andersoortige bijdrage ten behoeve van de totstandkoming of aankoop van een Programma, al dan niet in combinatie met het in dat Programma vertonen en/of vermelden van producten, diensten of merken van de Wederpartij.

“Publicatietarief”: de periodiek door Xxxxx te publiceren Basisprijs die geldt voor Wederpartijen waarmee geen Jaarovereenkomst tot stand komt; dan wel voor Wederpartijen waarmee ná 30 april 2023 een Jaarovereenkomst tot stand komt. In het laatste geval geldt het Publicatietarief vanaf 1 mei 2023.

“Radio Billboard”: een audio uiting die voorafgaand aan, tijdens en/of na afloop van een Programma wordt uitgezonden om kenbaar te maken dat sprake is van Programma Participatie.

“Radio Billboarding”: de Campagnematige inzet van Radio Billboards, zonder dat sprake is van een inhoudelijke link met het betreffende Programma. Radio Billboarding wordt ook wel ‘audioboarding’ genoemd. “Radio Spot”: Reclamezendtijd op de Radio Zenders. “Radio Zenders”: de Talpa Radio Zenders en de Partner Radio Zenders tezamen.

“Reclameblok”: het tot een bepaalde tijdsduur samengevoegd geheel van Commercials met aan- en afmelding.

“Reclamezendtijd”: Mediaruimte op de TV Zenders en de Radio Zenders bedoeld voor de uitzending van Commercials.

“Social Advertising”: alle door tussenkomst van Xxxxx te realiseren vormen van gesponsorde communicatie op de Partner Social Kanalen ten behoeve van de Wederpartij, waaronder gesponsorde social media posts.

“Social Kanalen”: de Talpa Social Kanalen en de Partner

Social Kanalen tezamen.

“Talpa”: Talpa Network B.V., statutair gevestigd te Laren en kantoorhoudend aan de Bergweg 70 (1217 SC) Hilversum, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72013176, al dan niet gezamenlijk met

OMS tevens handelend onder de naam Talpa Media Solutions, alsmede ieder van haar groepsmaatschappijen. “Talpa Netwerk”: ’de eigen websites en apps van Talpa. “Talpa Platformen”: de Talpa TV Zenders, de Talpa Radio Zenders, de Talpa Social Kanalen en het Talpa Netwerk tezamen.

“Talpa Radio Zenders”: de eigen radiozenders van Xxxxx, ongeacht de wijze van distributie.

“Talpa Social Kanalen”: de eigen social media kanalen van Talpa.

“Talpa TV Zenders”: de eigen televisiezenders van Xxxxx. “Tarieven”: de op de afname van Mediaruimte van toepassing zijnde tarieven zoals die door het betreffende Platform worden gepubliceerd.

“TV Billboard”: een audiovisuele uiting die voorafgaand aan, tijdens en/of na afloop van een Programma wordt uitgezonden om kenbaar te maken dat sprake is van Programma Participatie.

“TV Billboarding”: de Campagnematige inzet van Billboards op de TV Zenders, zonder dat sprake is van een inhoudelijke link met het betreffende Programma.

“TV Spot”: Reclamezendtijd op de TV Zenders.

“TV Zenders”: de Talpa TV Zenders en de Partner TV Zenders tezamen.

“Vergoeding”: de in verband met de afname van Mediaruimte door de Wederpartij aan Xxxxx verschuldigde vergoeding, waaronder de Mediabijdrage en, voor zover van toepassing, de Productiebijdrage en alle andere overeengekomen vergoedingen.

“Voorlopige Basisprijs”: de Basisprijs die geldt in de periode

tussen 1 januari en 30 april 2023.

“Wederpartij”: de adverteerder die, al dan niet door tussenkomst van een Bureau, met Talpa een Overeenkomst aangaat.

2. TOEPASSELIJKHEID

2.1 Deel I van deze Algemene Voorwaarden is van toepassing op, en maakt integraal onderdeel uit, van alle Aanbiedingen, bevestigingen, de Inkoopmogelijkheden, intentieverklaringen en Overeenkomsten tussen Talpa en een Wederpartij, tenzij expliciet anders bepaald. Waar in Deel I van deze Algemene Voorwaarden “Talpa” staat, wordt daarmee “Talpa en/of OMS” bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

2.2 Al naar gelang de soort Advertentie en/of de aard van het Platform waarop de Advertentie openbaar gemaakt wordt, zijn in aanvulling op deel I tevens deel II, III, IV en/of V van deze Algemene Voorwaarden van toepassing op de Overeenkomst. In geval van tegenstrijdigheid tussen het algemene deel (deel I) en een van de aanvullende delen (deel II, III, IV of V), prevaleert het bepaalde in het betreffende aanvullende deel.

2.3 Deze Algemene Voorwaarden zijn uitdrukkelijk niet van toepassing op de verkoop van brand partnerships uitingen op de Partner Platformen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

2.4 In geval van een Brand Partnerships Campagne, kunnen naast de onderhavige Algemene Voorwaarden ook voorwaarden van derden van toepassing zijn.

2.5 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts van kracht voor zover deze uitdrukkelijk vooraf en schriftelijk zijn overeengekomen tussen Talpa en de Wederpartij en gelden alleen voor de gewijzigde bepalingen in de desbetreffende Overeenkomst.

2.6 In geval van tegenstrijdigheid tussen deze Algemene

Voorwaarden en het bepaalde in de Overeenkomst prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.

2.7 Eventuele algemene voorwaarden van de Wederpartij zijn niet van toepassing, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

2.8 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk in strijd met dwingend recht mocht blijken te zijn, blijven deze Algemene Voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht, terwijl voor wat betreft de nietige, nietig verklaarde dan wel vernietigde bepalingen Talpa, in overleg met de Wederpartij, nieuwe bepalingen zal vaststellen die zoveel mogelijk met de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeenkomen.

2.9 In geval van tegenstrijdigheid, inconsistentie en/of afwijking tussen de Nederlandse en de Engelse tekst van deze Algemene Voorwaarden en/of enige aanvullende voorwaarden, gaat de Nederlandse tekst voor.

3. WIJZIGING

3.1 Talpa is bevoegd wijzigingen in deze Algemene Voorwaarden aan te brengen. De gewijzigde versie van deze Algemene Voorwaarden treedt in werking op de datum van publicatie en is vanaf dat moment van toepassing op alle lopende en nieuwe Overeenkomsten, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

3.2 Binnen tien werkdagen na de bekendmaking van de wijzigingen is de Wederpartij gerechtigd om, onder opgave van redenen die de opzegging in verband met de wijzigingen kunnen rechtvaardigen, de Overeenkomst bij aangetekend schrijven te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand tegen de laatste dag van de maand. Talpa is niet gehouden tot enige (schade)vergoeding bij een dergelijke opzegging door de Wederpartij.

3.3 Indien Talpa binnen tien werkdagen na opzegging door de Wederpartij deze schriftelijk informeert dat naar het oordeel van Talpa de door de Wederpartij opgegeven gronden in redelijkheid de opzegging niet rechtvaardigen en/of dat Talpa aan de bezwaren tegemoet wil komen, treden Partijen in onderhandeling.

3.4 Wijzigingen in de Inkoopmogelijkheden, de Tarieven of indices en de Aanleverspecificaties worden niet aangemerkt als wijzigingen in de zin van artikel 3.2.

3.5 Indien Talpa deze Algemene Voorwaarden wijzigt op grond van een rechterlijke uitspraak of om deze in overeenstemming te brengen met wettelijke of overige (overheids-)voorschriften, richtlijnen of regelgeving van een brancheorganisatie of enige andere regelgeving waaraan Xxxxx is gebonden, is het bepaalde in artikel 3.2 niet van toepassing.

4. HET BUREAU

4.1 Talpa aanvaardt de bemiddeling van een Bureau voor het tot stand komen van Overeenkomsten en gaat ervan uit dat het Bureau optreedt als lasthebber of gevolmachtigde van de Wederpartij, en de Overeenkomst dus wordt aangegaan in naam en voor rekening van de Wederpartij. Op verzoek van Xxxxx dient het Bureau op deugdelijke wijze, zulks ter beoordeling door Xxxxx, haar last dan wel volmacht aan te tonen.

4.2 Het Bureau garandeert een last of volmacht van de Wederpartij te hebben verkregen voor het aangaan van een Overeenkomst. Voorts garandeert het Bureau dat de Wederpartij op wiens last hij handelt, de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden aanvaardt.

4.3 Indien en voor zover de Wederpartij een last of volmacht aan het Bureau tot het aangaan van de Overeenkomst ontkent of het Bureau om enige andere reden niet bevoegd was om de Overeenkomst namens de Wederpartij aan te gaan, wordt het Bureau geacht op eigen naam en voor eigen rekening te hebben gehandeld.

5. DE INKOOPMOGELIJKHEDEN

5.1 De Inkoopmogelijkheden vormen een integraal onderdeel van deze Algemene Voorwaarden.

5.2 Talpa is te allen tijde gerechtigd Inkoopmogelijkheden te wijzigen. De Inkoopmogelijkheden die op het (voorgenomen) moment van openbaarmaking van de Advertentie gelden, zullen van toepassing zijn.

5.3 Wanneer Talpa en Wederpartij afspraken vastleggen over specifieke tijdstippen van openbaarmaking van Advertenties, zijn deze afspraken altijd onder voorbehoud van wijzigingen. Talpa heeft te allen tijde het recht om ter haar discretie de tijdstippen van openbaarmaking aan te passen. Wederpartij is hiermee bekend en akkoord.

6. AANBOD EN TOTSTANDKOMING VAN OVEREENKOMSTEN

6.1 Xxxx Xxxxxxxxxx voor het tot stand komen van een Overeenkomst gedaan door Xxxxx, in welke vorm en onder welke naam dan ook, geldt als een vrijblijvend aanbod.

6.2 Overeenkomsten komen tot stand:

a) wanneer Xxxxx een door haar verzonden bevestiging door de Wederpartij getekend retour ontvangt; of

b) indien Talpa niet binnen de daarvoor kenbaar gemaakte periode een door haar verzonden bevestiging door de Wederpartij getekend retour ontvangt en Talpa uitdrukkelijk kenbaar heeft gemaakt, dat bij gebreke daarvan de Overeenkomst tot stand komt;

c) indien een bevestiging door de spoedeisendheid van de situatie niet schriftelijk kan geschieden, komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat Talpa mondeling de order bevestigt; of

d) indien door Xxxxx, op verzoek van de Wederpartij, een begin is gemaakt met de uitvoering van de Overeenkomst.

6.3 Indien een Overeenkomst tot stand is gekomen op de wijze zoals beschreven in artikel 6.2 b), c) of d) dan zal deze geacht worden te zijn aangegaan tegen de voor het tijdstip van uitvoering van de Overeenkomst geldende Algemene Voorwaarden, Inkoopmogelijkheden en Tarieven.

6.4 Een Overeenkomst die tot stand is gekomen op de wijze zoals beschreven in artikel 6.2 b), c) of d), kan door Talpa schriftelijk worden beëindigd zonder inachtneming van een opzegtermijn en zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding indien de Wederpartij op verzoek van Xxxxx weigert de voorschriften uit deze Algemene Voorwaarden, en/of de Inkoopmogelijkheden na te leven. Bij een dergelijke ontbinding is de Wederpartij gehouden Talpa een vergoeding te betalen naar rato van de door Talpa al

uitgevoerde werkzaamheden c.q. geleverde Mediaruimte.

6.5 Behoudens de eventuele toepasselijkheid van een annuleringsregeling is iedere schriftelijke opdracht tot afname van Mediaruimte van de Wederpartij bindend. De Wederpartij kan zich niet beroepen op de onbevoegdheid van medewerkers, die namens haar een (plaatsings)opdracht hebben verstrekt.

6.6 Een Aanbieding geldt altijd onder voorbehoud van wijzigingen in het zenderportfolio en/of wijzigingen in de organisatiestructuur om welke reden dan ook.

6.7 Talpa is naar eigen inzicht en in verband met de geldende wet- en regelgeving, waaronder de Nederlandse Reclame Code, de Mediawet en het Nicam Reglement (Kijkwijzer), bevoegd om nadere voorschriften te stellen ten aanzien van (het tijdstip en/of het umfeld van) de openbaarmaking van en/of de inhoud van de Advertentie.

6.8 Talpa is bevoegd om naar eigen inzicht een aanvraag voor of een aanbod tot leveren van Mediaruimte te weigeren, in te trekken of terug te trekken, indien dit aanbod in strijd zou kunnen komen met de belangen van Talpa dan wel de belangen van derden. Daartoe is Xxxxx eveneens gerechtigd indien de openbaarmaking van de Advertentie in strijd zou zijn met maatschappelijke waarden en normen, de goede smaak en/of zeden, enige wettelijke bepaling dan wel een bepaling die Talpa op andere wijze bindt. Talpa is in dat geval niet gehouden tot enige schadevergoeding.

6.9 Talpa is niet aansprakelijk voor enige schade van de Wederpartij en/of van enige derde voortvloeiend uit misverstanden ten aanzien van de inhoud en uitvoering van de Overeenkomst indien deze zijn veroorzaakt door het niet, niet juist, niet tijdig of onvolledig ontvangen door Xxxxx van mededelingen en/of informatie van de Wederpartij.

7. JAAROVEREENKOMSTEN

7.1 Jaarovereenkomsten komen tot stand doordat Xxxxx de gemaakte afspraken omtrent het door de Wederpartij te besteden Jaarbudget ter kennisname en eventuele correctie door (het Bureau namens) de Wederpartij schriftelijk (waaronder per e-mail) bevestigt. Indien Talpa binnen de in de bevestiging genoemde termijn niets verneemt van (het Bureau namens) de Wederpartij, wordt de bevestiging geacht de gemaakte afspraken correct weer te geven en zal deze kwalificeren als Jaarovereenkomst.

7.2 In geval van aanpassing van het in een Jaarovereenkomst vastgelegde Jaarbudget door de Wederpartij, gelden de volgende voorwaarden:

a) Verschuivingen en aanpassingen binnen de verschillende onderdelen van het Jaarbudget tot 10% waarbij het totale Jaarbudget gelijk blijft, zijn mogelijk met behoud van de overeengekomen condities.

b) In geval van verschuivingen en aanpassingen binnen de verschillende onderdelen van het Jaarbudget van meer dan 10% waarbij het totale Jaarbudget gelijk blijft, worden de condities van de aangepaste onderdelen met terugwerkende kracht tot 1 januari 2023 aangepast.

c) In geval van verhoging van het Jaarbudget vóór 1 mei 2023, zullen de condities voor het betreffende onderdeel met terugwerkende kracht tot 1 januari

2023 worden aangepast.

d) In geval van verhoging van het Jaarbudget na 1 mei 2023, zullen de condities voor het betreffende onderdeel worden aangepast vanaf de 1ste van de maand waarin schriftelijke bevestiging door Talpa van het nieuwe Jaarbudget heeft plaatsgevonden.

e) In geval van verlaging het Jaarbudget zullen de condities voor het betreffende onderdeel met terugwerkende kracht tot 1 januari 2023 worden aangepast. Daarnaast is de Wederpartij aan Talpa annuleringskosten aan Xxxxx verschuldigd die worden berekend over het verschil tussen het oorspronkelijk overeengekomen en het nieuwe Jaarbudget conform het navolgende:

Afwijking

- 1-4% : 4% over afwijking

- 5-9% : 5% over afwijking

- 10-14% : 6% over afwijking

- 15-19% : 8% over afwijking

- 20% > : 10% over afwijking

7.3 Gedurende de periode dat Talpa en de Wederpartij in een nieuw fiscaal of kalenderjaar nog geen Jaarovereenkomst hebben gesloten, maar de Wederpartij al wel Mediaruimte afneemt, kunnen Talpa en de Wederpartij een Voorlopige Basisprijs overeenkomen. Hiertoe doet Xxxxx aan de Wederpartij een voorstel.

7.4 Een aanvraag voor afname van Mediaruimte komt voor verrekening met de Basisprijs (met terugwerkende kracht tot 1 januari2023) in aanmerking indien:

a) De briefing dan wel aanvraag vóór 1 mei 2023 door Xxxxx is ontvangen; en

b) De bevestiging van de gemaakte afspraken zoals genoemd in artikel 7.1, uiterlijk op 30 april 2023 door Talpa middels e-mail is verzonden en deze binnen de daarin genoemde termijn door de Wederpartij (stilzwijgend) is geaccepteerd.

Indien de bevestiging ná 30 april 2023 door Xxxxx wordt verzonden, gaan de nieuw gemaakte afspraken in op de eerste dag van de maand volgend op de maand waarin de Wederpartij deze afspraken (stilzwijgend) heeft geaccepteerd.

7.5 Indien vóór 1 mei 2023 een Jaarovereenkomst tot stand komt zal er, in het geval er sprake is van een te hoog betaalde Voorlopige Basisprijs, een bonustegoed ontstaan. Dit bonustegoed zal gecorrigeerd worden met eventueel teveel geleverde Mediaruimte (overscores).

7.6 Indien vóór 1 mei 2023 een Jaarovereenkomst tot stand komt en bij de totstandkoming van de Jaarovereenkomst blijkt dat er sprake is van een te laag genoten Voorlopige Basisprijs dan zal de Basisprijs voor het betreffende onderdeel met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2023 herberekend worden.

7.7 Na 30 april 2023 wordt de Voorlopige Basisprijs voor alle Wederpartijen waarmee nog geen Jaarovereenkomst is afgesloten per 1 mei 2023, verhoogd met 5%.

7.8 Indien er geen Jaarovereenkomst tot stand komt, dan is de Wederpartij met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2023 het maandelijks gepubliceerde Publicatietarief met de daaraan gekoppelde indices verschuldigd aan Talpa.

7.9 Eventuele Productiebijdragen, ontwikkelings- en/of andere externe kosten vallen buiten het Jaarbudget.

7.10 Waar in deze Algemene Voorwaarden verwezen wordt naar specifieke data, wordt uitgegaan van de situatie

dat een Jaarovereenkomst aangegaan wordt voor één kalenderjaar. Voor zover er met een Wederpartij een Jaarovereenkomst gesloten wordt voor de duur van een (fiscaal) jaar dat niet overeenkomt met een kalenderjaar, zullen de genoemde data evenredig verschuiven en als zodanig gelezen worden.

8. CONCERNOVEREENKOMST

8.1 De Wederpartij zal indien en zodra zij (i) een meerderheidsbelang verwerft in een deelneming en deze deelneming als Concerndeelnemer onder de werking van de Concernovereenkomst wil brengen of (ii) als gevolg van verkoop van aandelen of anderszins haar meerderheidsbelang in een deelneming verliest en dientengevolge die Concerndeelnemer niet meer onder de Concernovereenkomst valt, Talpa daarvan binnen twee weken schriftelijk op de hoogte brengen. Dit laat echter de verplichting van de Wederpartij tot besteding van het Jaarbudget onverlet.

8.2 Desgewenst kan Talpa de Wederpartij verzoeken haar meerderheidsbelang in een (aspirant) Concerndeelnemer schriftelijk aan te tonen.

9. ADVERTENTIEMATERIAAL, GARANTIE

9.1 De Wederpartij verleent Talpa een beperkt, niet- exclusief, sub-licentieerbaar recht om het Advertentiemateriaal (inclusief alle onderdelen daarvan, waaronder woord- en/of beeldmerken en muziekwerken) te gebruiken in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.

9.2 De Wederpartij garandeert dat:

(i) het Advertentiemateriaal op geen enkele wijze inbreuk maakt op enig aan een ander toekomend recht, waaronder in ieder geval begrepen auteursrecht (inclusief portretrecht) of enig ander recht van intellectuele of industriële eigendom;

(ii) het Advertentiemateriaal niet strijdig is met de waarheid, maatschappelijke normen en waarden, de goede smaak en fatsoen en/of de openbare orde of de goede zeden en ook overigens niet onrechtmatig is jegens derden;

(iii) het Advertentiemateriaal voldoet aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de Mediawet, Europese verordeningen en richtlijnen, reclamecodes en de Kijkwijzer (NICAM);

(iv) indien en voor zover in door de Wederpartij aan Talpa ter beschikking gesteld Advertentiemateriaal (waaronder Commercials, Billboards, Digital Audio Advertenties en Online Video Advertenties) gebruik wordt gemaakt van (een) muziekwerk(en) en de vastlegging daarvan, hij voor dat gebruik toestemming heeft gekregen van de rechthebbende(n) ten aanzien van de synchronisatie (mechanische) rechten;

(v) hij bevoegd is het Advertentiemateriaal openbaar te (doen) maken en/of te (laten) verveelvoudigen zonder dat dit leidt tot heffingen en/of te vorderen vergoedingen jegens Talpa dan wel tot heffingen en/of te vorderen vergoedingen jegens andere organisaties die op Talpa verhaald zouden kunnen worden;

(vi) hij volledig in overeenstemming handelt met alle

van toepassing zijnde wet- en regelgeving, gedragscodes en andere vormen van zelfregulering, beschikt over alle rechten, licenties, registraties, vergunningen en toestemmingen, alsmede de eventueel nader door Talpa te stellen regels, en dat hij het bepaalde in deze Advertentievoorwaarden volledig naleeft.

De Wederpartij vrijwaart Talpa zowel in als buiten rechte voor alle aanspraken van derden in verband met een inbreuk op een van bovenstaande garanties. Wederpartij zal tevens alle schade, boetes en kosten volledig vergoeden die Talpa in verband daarmee ondervindt.

9.3 De Wederpartij is verplicht Talpa tijdig te informeren over wet- en regelgeving die specifiek geldt voor de branche en producten van de Wederpartij, zoals onder meer speciale reclame- of gedragscodes.

9.4 De Wederpartij dient het Advertentiemateriaal aan te leveren op de wijze zoals door Xxxxx voorgeschreven in de van toepassing zijnde Aanleverspecificaties, zoals gepubliceerd op de website van Talpa. Indien de Wederpartij niet voldoet aan de toepasselijke Aanleverspecificaties, dan heeft Talpa het recht om de betreffende Advertentie niet uit te zenden en/of de Campagne volledig te annuleren, uit te stellen en bij de Wederpartij de verschuldigde Vergoeding volledig in rekening te brengen.

10. OPSCHORTING OF AFWIJZING ADVERTENTIE

10.1 Indien Talpa van mening is dat het Advertentiemateriaal niet voldoet aan het in artikel 9 bepaalde, is Talpa gerechtigd het Advertentiemateriaal te weigeren dan wel de openbaarmaking daarvan met onmiddellijke ingang en zonder daarvan vooraf mededeling aan de Wederpartij te doen, op te schorten of te staken. Talpa is in voorkomend geval gerechtigd annuleringskosten aan de Wederpartij in rekening te brengen.

10.2 Indien Talpa van mening is dat het Advertentiemateriaal van dien aard is dat deze aard (verdere) openbaarmaking niet (langer) toelaat en/of daartegen gegronde bezwaren of protesten kenbaar zijn geworden of te verwachten zijn, is zij gerechtigd het Advertentiemateriaal niet openbaar te maken of de openbaarmaking daarvan te beperken of te beëindigen. In een dergelijk geval is Talpa gehouden de Wederpartij daarover zo spoedig mogelijk te informeren.

10.3 Talpa is niet aansprakelijk voor enige directe of indirecte schade geleden door de Wederpartij of enige derde, die is ontstaan als gevolg van een opschorting of afwijzing zoals beschreven in artikelen 10.1 en 10.2.

10.4 Indien Talpa op grond van enige bepaling in deze Algemene Voorwaarden het Advertentiemateriaal niet accepteert of openbaar maakt, is Xxxxx gerechtigd de gereserveerde Mediaruimte aan derden ter beschikking te stellen. Indien en voor zover Talpa voor deze Mediaruimte geen Overeenkomst met derden tot stand kan brengen, is zij gerechtigd de gereserveerde Mediaruimte bij de Wederpartij in rekening te brengen, dan wel van de Wederpartij annuleringskosten te vorderen.

10.5 Indien Talpa ingevolge een gerechtelijke beslissing of enige last of vordering van de overheid of daartoe bevoegde instantie haar verplichtingen niet nakomt, is Talpa niet aansprakelijk voor eventuele daaruit voortvloeiende schade.

11. VERBORGEN SIGNALEN

11.1 De Wederpartij zal geen (digitaal) watermerk of een ander verborgen signaal in door of vanwege haar aan Xxxxx aangeleverde Advertenties (doen) opnemen, tenzij hiervoor expliciete en schriftelijke toestemming van Xxxxx is verkregen.

12. PRIVACY

12.1 De in het kader van de Overeenkomst verkregen (persoons-)gegevens, transactiegegevens en/of consumentenprofielen zullen uitsluitend via de infrastructuur van Talpa worden vastgelegd, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

De eigendoms-, gebruiks- en exploitatierechten van deze gegevens liggen volledig bij Talpa.

12.2 De verwerking van de in lid 1 bedoelde persoonsgegevens door Xxxxx vindt plaats in overeenstemming met de Privacy Policy van Talpa Network. Deze is te vinden op xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx.

12.3 De Wederpartij zal zich bij de verwerking van persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst houden aan de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder, maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), de Uitvoeringswet AVG (UAVG) en de Telecommunicatiewet.

12.4 De Wederpartij zal het terstond aan Talpa aangeven als er in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst sprake is van enige verwerking van persoonsgegevens. Partijen zullen zo nodig een separate overeenkomst sluiten over de omvang, duur en beveiliging van deze verwerking.

13. RECHTEN

13.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, komen alle rechten van intellectuele en industriële eigendom (waaronder de auteursrechten en merkrechten) met betrekking tot alle Content (waaronder Campagne ideeën, formats, concepten, Programma’s, (redactionele) bijdragen, producten en alle andere onderdelen van Talpa’s diensten) toe aan Talpa en/of haar licentiegevers. Voor zover een dergelijk recht slechts kan worden verkregen door depot of registratie, is uitsluitend Talpa daartoe bevoegd en zal de Wederpartij, voor zover nodig, op eerste verzoek van Xxxxx daaraan zijn medewerking verlenen.

13.2 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, wordt Content uitsluitend door Talpa openbaar gemaakt op de wijze zoals uitdrukkelijk in de Overeenkomst opgenomen. Openbaarmaking van de Content door de Wederpartij via andere platformen, dan wel ander gebruik dan in de Overeenkomst opgenomen, is niet toegestaan, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van Talpa. Talpa is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden, zoals de betaling van een (aanvullende) vergoeding door de Wederpartij. Talpa is niet verplicht voornoemde toestemming te verlenen en kan voor toestemming mede afhankelijk zijn van derde partij(en).

13.3 Talpa heeft te allen tijde het recht om, zonder voorafgaande toestemming van de Wederpartij, de Content te gebruiken ten behoeve van B2B communicatie, zoals showreels, casefilms,

bedrijfsfilms en inzendingen ten behoeve van awards.

14. OVERDRAAGBAARHEID RECHTEN

14.1 Het is de Wederpartij niet toegestaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Talpa, de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst of de daaraan voorafgaande onderhandelingen of gedeelten daarvan aan derden over te dragen of af te staan.

14.2 Indien de Wederpartij van Bureau wenst te veranderen dient zij daarvoor tijdig schriftelijk toestemming te vragen aan Xxxxx. Het is Talpa toegestaan aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Als voorwaarde zal in ieder geval gelden dat het nieuwe Bureau de rechten en verplichtingen uit deze Algemene Voorwaarden aanvaardt.

14.3 Talpa mag haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan groepsmaatschappijen of inbrengen in een vennootschap.

15. UITZENDING

15.1 Iedere opgave, hetzij mondeling hetzij schriftelijk (al dan niet digitaal), door Talpa van de datum en het geplande tijdstip van uitzending van Programma’s, Reclameblokken, Commercials, Billboards en Brand Partnerships uitingen, geldt als een indicatie en kan binnen een redelijke marge fluctueren. Talpa behoudt zich het recht voor te allen tijde de datum en het tijdstip van uitzending van Programma’s, Reclameblokken, Commercials, Billboards en Brand Partnerships uitingen naar eigen inzicht te wijzigen c.q. te annuleren. Talpa is niet aansprakelijk voor enige directe of indirecte schade als gevolg van een wijziging in overeenstemming met dit artikel 15.

15.2 Het is de verantwoordelijkheid van de Wederpartij om middels de daarvoor beschikbare digitale tools de mediaplaatsingen (waaronder datum en het geplande tijdstip van uitzending van Programma’s, Reclameblokken en Commercials, Billboards en/of Brand Partnerships uitingen) te verifiëren en binnen vijf dagen na datum openbaarmaking via deze digitale tools eventuele voorstel(len) tot wijziging(en) conform de Aanleverspecificaties bij Talpa in te dienen. Indien Wederpartij geen toegang heeft tot de digitale tools als hierboven omschreven, dient Wederpartij dit aan Talpa kenbaar te maken. In dat geval zal Talpa een overzicht van de mediaplaatsingen (waaronder datum en het geplande tijdstip van uitzending van Programma’s, Reclameblokken en Commercials, Billboards en/of Brand Partnerships uitingen) aan Wederpartij toesturen.

15.3 Indien in overeenstemming met het gestelde in artikel

15.1 een wijziging plaatsvindt, en de Wederpartij wenst vast te houden aan de oorspronkelijke uitzenddatum of

-tijdstip van de Commercial, het Billboard of de Brand Partnerships uiting, dan is Talpa gerechtigd, voor zover uitzending van de Commercial, het Billboard of de Brand Partnerships uiting op het oorspronkelijke tijdstip mogelijk is, daaraan nieuwe voorwaarden te verbinden.

15.4 Indien de uitzending van een Commercial, Billboard of Brand Partnerships uiting als gevolg van live- programmering en/of menselijk en/of technisch falen aan de zijde van Xxxxx niet op het oorspronkelijk vastgestelde tijdstip (met inachtneming van een redelijke marge) kan plaatsvinden, zal Talpa, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige als gevolg van de verschuiving ontstane schade of restitutie van

betaalde bedragen, en met inachtneming van eventuele rechten van derden, zich inspannen om de Commercial, het Billboard of de Brand Partnerships uiting op een ander tijdstip waarvoor een overeenkomstig Tarief geldt, dan wel op een ander tijdstip dat zich in de buurt van het oorspronkelijk vastgestelde tijdstip bevindt, uit te zenden.

15.5 Binnen tien (10) werkdagen na de overeengekomen dag van uitzending kan de Wederpartij schriftelijk en gemotiveerd bij Talpa een klacht indienen over niet uitzending, onvolkomen uitzending of uitzending van de verkeerde Commercial, Billboard of Brand Partnerships uiting. Indien Talpa de klacht gegrond acht, zal Talpa, zonder tot vergoeding van enige schade gehouden te zijn, naar haar beste vermogen trachten om een voor de Wederpartij zo gelijkwaardig mogelijk alternatief aan te bieden. Talpa is niet gehouden tot vergoeding van enige schade indien Talpa aantoont dat het ontstaan van de klacht niet aan haar kan worden toegerekend, dan wel krachtens deze Algemene Voorwaarden voor rekening en risico van de Wederpartij komt.

15.6 Talpa behoudt zich het recht voor om, ingeval van een onverwachte uitzending van een speciaal evenement of een bijzonder Programma dat in eerste instantie niet was opgenomen in de programmering, de overeengekomen Vergoeding aan te passen. Indien Talpa van dit recht gebruik maakt, heeft de Wederpartij het recht om af te zien van het betreffende moment van openbaarmaking van zijn Advertentie. Talpa zal zich in dat geval inspannen om een gelijkwaardig alternatief te bieden.

15.7 In geval van Billboarding geldt dat er sprake kan zijn van meerdere Billboards op rij. De Wederpartij kan ter zake geen aanspraak maken op een specifieke positie.

16. OVERMACHT

16.1 Indien Talpa of de Wederpartij door overmacht aan haar zijde niet aan een of meerdere van haar verplichting(en) uit de Overeenkomst kan voldoen, kan zij de nakoming van die verplichting(en) opschorten. Talpa respectievelijk de Wederpartij is in een dergelijk geval niet aansprakelijk voor enige daaruit voortvloeiende schade.

16.2 Indien de overmachtssituatie een maand heeft geduurd of zodra vaststaat dat deze meer dan een maand zal duren, kunnen beide Partijen de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden zonder in verband daarmee schadeplichtig te zijn jegens de andere partij.

16.3 Er is sprake van overmacht indien, als gevolg van een omstandigheid die niet aan de betreffende partij kan worden toegerekend, van deze partij niet kan worden verlangd dat zij haar verplichtingen uit de Overeenkomst (verder) nakomt. Onder overmacht aan de zijde van Xxxxx wordt in ieder geval mede verstaan: werkstakingen bij, boycot of (dreigende) acties tegen, stagnatie of andere bedrijfsproblemen bij Talpa, een toeleverancier of distributeur (waaronder Partners), maatregelen van enige overheidsinstantie alsmede het ontbreken van enige van overheidswege te verkrijgen vergunning of toestemming, terroristische daden, brand, extreme of ongeschikte (weers-)omstandigheden, een cyberaanval, epidemieën of pandemieën en

doorgifte problemen bij een distributeur.

16.4 Distributieproblemen van de Wederpartij of zijn onderaannemers, afgekeurde Advertenties, Advertenties die niet op tijd klaar zijn, gewijzigde strategie van de Wederpartij, uitstel van de Campagne

e.d. worden niet gerekend tot overmacht.

17. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING

17.1 De Wederpartij is aansprakelijk voor alle kosten (waaronder proceskosten, kosten voor juridische bijstand, rente en annuleringskosten) en schade, inclusief eventuele boetes, die Talpa lijdt als gevolg van het niet nakomen van de verplichtingen uit de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden.

De Wederpartij vrijwaart Talpa zowel in als buiten rechte van alle aanspraken van derden in verband hiermee.

17.2 Talpa is aansprakelijk voor schade aan de zijde van de Wederpartij als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden. Enige aansprakelijkheid van Talpa is te allen tijde beperkt en tot vergoeding van directe schade tot een bedrag van €10.000,- voor iedere gebeurtenis of reeks van gebeurtenissen. Iedere verdergaande vergoeding van schade sluit Talpa uitdrukkelijk uit. Talpa is nimmer gehouden tot vergoeding van bedrijfsschade, gevolgschade, winstderving of enige overige indirecte schade noch tot vergoeding van schade voortvloeiend uit aanspraken van derden jegens de Wederpartij.

17.3 Talpa is niet aansprakelijk voor verlies of beschadiging van door de Wederpartij of derden aangeleverd Advertentiemateriaal, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld van Talpa.

18. VERGOEDING, FACTURERING EN BETALING

18.1 De Wederpartij verplicht zich tot betaling van de Mediabijdrage en, indien van toepassing, de Productiebijdrage en alle overige vergoedingen zoals opgenomen in de Overeenkomst.

18.2 De Mediabijdrage vormt uitsluitend de door de Wederpartij verschuldigde tegenprestatie voor de beschikbaarstelling van Mediaruimte. Indien sprake is van door Talpa te produceren Content, worden de overeengekomen Productiebijdrage, en overige (ontwikkelings-)kosten separaat door Talpa aan de Wederpartij in rekening gebracht.

18.3 Alle door Xxxxx vermelde prijzen zijn in Euro en exclusief BTW, die voor rekening van de Wederpartij komt.

18.4 De verschuldigde Mediabijdrage wordt maandelijks achteraf gefactureerd, tenzij anders overeengekomen. De Productiebijdrage kan vooruit gefactureerd worden.

18.5 De Wederpartij zal alle door hem verschuldigde bedragen zonder korting, inhouding of verrekening binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum voldoen, tenzij op de factuur een afwijkende termijn is opgenomen.

18.6 De Wederpartij heeft niet het recht om enige (betalings-)verplichting op te schorten.

18.7 Aan de Wederpartij door te berekenen extra kosten als bedoeld in artikel 18.2 dienen bij vooruitbetaling door de Wederpartij aan Talpa te worden voldaan. De Wederpartij zal de hem krachtens artikel 18.2 in rekening gebrachte kosten zonder korting, inhouding of verrekening binnen zeven dagen na de factuurdatum voldoen.

18.8 De Wederpartij is in verzuim door het enkele verstrijken

van een betalingstermijn of een termijn voor de nakoming van enige andere verplichting zonder dat daartoe een ingebrekestelling vereist is. Vanaf het intreden van het verzuim zal de Wederpartij over alle achterstallige bedragen een rente van 2% per maand of gedeelte daarvan verschuldigd zijn en is de Wederpartij verplicht Talpa haar gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen incassokosten die 15% van het verschuldigde bedrag en tenminste € 115,- zullen bedragen, volledig te vergoeden.

18.9 Indien de betaling van de verschuldigde bedragen niet bij een kredietverzekeringsmaatschappij kan worden verzekerd, is Talpa gerechtigd van de Wederpartij te verlangen dat het verschuldigde bedrag bij vooruitbetaling wordt voldaan.

18.10In geval van annulering of beëindiging van een Overeenkomst door de Wederpartij blijven de betalingsvoorwaarden zoals opgenomen in dit artikel 18 onverminderd van kracht.

19. ONTBINDING EN OPSCHORTING

19.1 Indien de Wederpartij in verzuim is of indien een van de in lid 2 genoemde gevallen zich voordoet, zijn alle vorderingen van Talpa op de Wederpartij, uit welke hoofde ook, onmiddellijk en volledig opeisbaar en is Talpa bevoegd de uitvoering van iedere overeenkomst met de Wederpartij op te schorten en/of geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Het voorgaande doet niet af aan de overige rechten van Talpa op grond van de wet of de Overeenkomst.

19.2 Indien de Wederpartij een schuldenregeling met haar crediteuren treft, in surseance van betaling verkeert, in staat van faillissement wordt verklaard of in liquidatie treedt, alsmede indien te hare laste executoriaal of conservatoir beslag wordt gelegd dat niet binnen veertien dagen wordt opgeheven, is Talpa bevoegd de uitvoering van iedere overeenkomst met de Wederpartij op te schorten en/of geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

20. GEHEIMHOUDING

20.1 De Wederpartij erkent het strikt vertrouwelijke karakter van de Overeenkomst en van alle onder deze Overeenkomst en de totstandkoming daarvan verstrekte informatie. De Wederpartij zal die informatie op geen enkele wijze bekend maken aan derden. Deze verplichting geldt zowel gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, als na afloop daarvan.

20.2 Indien de Wederpartij de in artikel 20.1 genoemde verplichting niet nakomt zullen alle voordelen en kortingen die de Wederpartij op grond van de Overeenkomst heeft genoten met terugwerkende kracht komen te vervallen. De vordering tot terugbetaling van genoten voordelen en kortingen zal direct opeisbaar worden door niet-nakoming van de in artikel 20.1 genoemde verplichting, maar laat onverminderd het recht van Talpa op volledige vergoeding van de schade die Talpa ter zake lijdt of zal lijden.

20.3 De in artikel 20.1 genoemde verplichting tot geheimhouding geldt ook ten aanzien van eventuele tussen Partijen ontstane geschillen.

21. DIVERS

21.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen heeft de

Wederpartij geen recht op (branche-)exclusiviteit ten aanzien van de middels de Advertenties aangeboden producten of diensten. Talpa is vrij om naar eigen inzicht advertenties van derden te accepteren en in te delen.

21.2 De Wederpartij is zich er van bewust dat Talpa ten aanzien van de inhoud van de Programma’s redactioneel onafhankelijk is en uit dien hoofde te allen tijde gerechtigd is om bindende aanwijzingen te geven met betrekking tot de redactie van de Programma’s die zij openbaar maakt.

21.3 .

21.4 In gevallen waarin deze Algemene Voorwaarden niet voorzien, beslist Talpa, rekening houdend met de redelijke belangen van de Wederpartij.

22. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

22.1 Op deze Algemene Voorwaarden en alle overeenkomsten die Talpa met Wederpartij sluit, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

22.2 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van een Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden zullen, voor zover niet anders door de wet dwingend voorgeschreven, uitsluitend zijn onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Amsterdam. Talpa is echter bevoegd vorderingen, al dan niet gelijktijdig, tegen de Wederpartij aanhangig te maken bij andere rechterlijke colleges die op grond van nationale of internationale rechtsregels bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen.

DEEL II: VOORWAARDEN TV SPOT EN TV BILLBOARDING

23. ALGEMEEN

23.1 De afspraken in een Jaarovereenkomst betreffen de commerciële condities op basis waarvan door of ten behoeve van de Wederpartij en/of haar Concerndeelnemers TV Spot en TV Billboarding wordt afgenomen op de TV Zenders. Talpa verleent geen garanties ten aanzien van de beschikbaarheid van TV Spot en TV Billboarding op de door de Wederpartij gewenste momenten c.q. tijdstippen. Talpa is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de gevolgen van het niet of niet voldoende beschikbaar zijn van TV Spot dan wel TV Billboarding.

23.2 Aanvragen voor de afname van TV Spot en TV Billboarding worden slechts door Xxxxx in behandeling genomen indien het product waarvoor de aanvraag wordt gedaan, naar het oordeel van Talpa, past bij de aangevraagde doelgroep.

23.3 Voor de berekening van de verschuldigde Vergoeding wordt bij Meerlingspots uitgegaan van de totale Spotgroep. Dat wil zeggen dat alle Spots, inclusief korte reminders, worden meegeteld voor het bepalen van Vergoeding. Bij Ident-Spots betreft het hier de ‘tailormade isolated Spot’ en de ‘Commercial’ die tezamen de Spotgroep vormen.

23.4 Eenmaal toegewezen voorkeursposities kunnen blijven meetellen voor het percentage behaalde voorkeursposities dat in de Jaarovereenkomst afgesproken is, ook als deze posities zijn vervallen door optimalisatie van het uitzendschema. Indien de inzet van Meerlingspots leidt tot inzet van extra voorkeursposities, zullen deze posities meetellen voor het percentage behaalde voorkeursposities.

23.5 Eventuele compensatie zal te allen tijde in TV Spot c.q. TV Billboarding plaatsvinden tegen de op het moment

van uitzending geldende Tarieven en condities.

23.6 In geval de Wederpartij ook online (non-spot) Mediaruimte bij Talpa inkoopt, stemt de Wederpartij ermee in dat Talpa, voor het meten van bereik en kijkdichtheid, technische maatregelen kan toepassen die betrekking hebben op de online commercials, zoals een tag, pixel en cookie. De Wederpartij verleent volledige medewerking aan het toepassen van deze technische maatregelen. De Wederpartij zal hierbij de instructies van Talpa opvolgen en zich houden aan de op enig moment geldende specificaties en voorwaarden.

24. TARIEVEN

24.1 In de Jaarovereenkomst wordt het Jaarbudget TV Spot en het Jaarbudget TV Billboarding opgenomen. Deze bedragen zijn gebaseerd op een spotlengte van 30 seconden voor TV Spot en 5 seconden voor TV Billboarding.

24.2 Afhankelijk van de gekozen Inkoopvorm vermenigvuldigt Talpa de Basisprijs TV Spot met de in de Inkoopmogelijkheden vermelde indices. Bij alle Inkoopvormen geldt dat wordt afgerekend op gerealiseerde GRP’s gebaseerd op de gemiddelde kijkdichtheid van het betreffende Reclameblok.

24.3 Indien er in de Jaarovereenkomst een percentage ‘gratis’ voorkeursposities wordt opgenomen, dient het bedrag waarvoor gratis posities kunnen worden ingekocht te worden berekend door het percentage toe te passen op het Jaarbudget TV Spot. Anders gezegd: bij een Jaarbudget TV Spot van € 1.000.000,- en 15% ‘gratis posities’ kan voor een budget van € 1.000.000,- x 15% = € 150.000,- aan Spot(groep)waarde, inclusief toeslag waarde, worden ingekocht op voorkeurspositie.

25. BONUSTEGOED TV SPOT

25.1 Voor het opnemen en inzetten van een bonustegoed TV Spot geldt een maximum per maand ter hoogte van het aangevraagde budget voor de betreffende maand per Campagne.

25.2 Indien de Wederpartij in een bepaalde maand TV Spot wil aanvragen op basis van een bonustegoed, dan dient deze aanvraag direct bij de eerste aanvraagronde te worden ingediend. Bij het inzetten van bonuszendtijd zullen de voorwaarden in de Jaarovereenkomst onverminderd van toepassing zijn.

25.3 Binnen het bonustegoed TV Spot worden geen voorkeursposities toegekend en het bonustegoed dient - op straffe van verval - voor het einde van de duur van de Jaarovereenkomst te worden ingezet.

25.4 Uitlevering van bonuszendtijd is op basis van beschikbaarheid, waarbij Xxxxx een inspanningsverplichting heeft om het bonustegoed uit te leveren. Een eventueel openstaand bonustegoed komt na de in de Overeenkomst genoemde datum te vervallen.

25.5 Het omzetten van reeds toegewezen ‘betaalde’ TV Spot in bonuszendtijd is niet toegestaan.

25.6 Indien voor eenzelfde product in eenzelfde maand gebruik wordt gemaakt van ‘betaalde’ TV Spot en bonuszendtijd, zullen over- en onderscores in geld met elkaar worden verrekend.

25.7 In het geval van een contractbonus heeft Talpa het recht om overscores met de contractbonus te verrekenen, tot maximaal 3% van het budget TV

Spot (inclusief bonus) per maand. In het geval van een cc-verrekening wordt de overscore niet dubbel verrekend.

26. ANNULERING

26.1 Als een geboekt Campagnebudget TV Spot wordt geannuleerd, is Talpa gerechtigd aan de Wederpartij de volgende annuleringskosten in rekening te brengen:

a) 100% van het totaal geannuleerde Campagnebudget TV Spot van de betreffende maand, indien de annulering plaatsvindt binnen een termijn van twee werkdagen vóór de uitzenddatum van de Commercial.

b) 4% van het totaal geannuleerde Campagnebudget TV Spot van de betreffende maand, indien er sprake is van een annulering en/of verschuiving van meer dan 25% van het oorspronkelijk aangevraagde Campagnebudget TV Spot en indien de annulering tenminste twee werkdagen vóór de eerste aangevraagde uitzenddatum van de Commercial plaatsvindt.

Verschuivingen worden als annulering beschouwd en als zodanig in rekening gebracht.

26.2 Voor de bepaling van de hoogte van de annuleringskosten gaat Talpa uit van het aangevraagde en/of toe te wijzen Campagnebudget TV Spot.

26.3 Het is Talpa toegestaan om ontstane annuleringskosten eerst te verrekenen met eventuele bonustegoeden.

26.4 In geval van annulering is overheveling binnen de Campagnes van één Concerndeelnemer (dus niet tussen verschillende Concerndeelnemers) toegestaan.

26.5 Afhankelijk van de gekozen Inkoopvorm mag de Wederpartij ook na annulering blijven optimaliseren. Optimaliseren behelst zowel afboekingen als bijboekingen.

26.6 Als de annulering een gevolg is van het om technische redenen door Xxxxx afkeuren van een Commercial of als er inhoudelijke bezwaren bestaan tegen een Commercial (bijvoorbeeld n.a.v. een uitspraak van de Reclame Code Commissie) zal de annuleringsregeling ook van toepassing zijn.

26.7 De annuleringsregeling is niet van toepassing indien het Campagnebudget TV Spot wordt ingetrokken voordat de aangevraagde TV Spot, op basis van de eerste aanvraagronde, door Talpa is toegewezen.

26.8 Voor zover de tussen Talpa en de Wederpartij gesloten Overeenkomst betrekking heeft op TV Billboarding, is Talpa bij gehele of gedeeltelijke annulering door de Wederpartij gerechtigd over het nog niet uitgevoerde deel van de Overeenkomst de volgende annuleringsvergoeding in rekening te brengen:

a) 100 % van het geboekte Campagnebudget, indien de annulering plaatsvindt binnen een termijn van één week vóór de uitzenddatum van het eerste TV Billboard;

b) 75 % van het geboekte Campagnebudget, indien de annulering plaatsvindt binnen een termijn van twee weken vóór de uitzenddatum van het eerste TV Billboard;

c) 50 % van het geboekte Campagnebudget, indien de annulering plaatsvindt binnen een termijn van vier weken vóór de uitzenddatum van het eerste TV Billboard;

d) 25% van het geboekte Campagnebudget, indien de annulering plaatsvindt binnen een termijn van zes

weken vóór de uitzenddatum van het eerste TV Billboard.

Verschuivingen worden als annulering beschouwd en als zodanig in rekening gebracht.

27. INKOOPMOGELIJKHEDEN TV SPOT

27.1 Algemene randvoorwaarden Inkoopmogelijkheden TV Spot:

• Voor alle Inkoopmogelijkheden geldt: zolang de voorraad strekt.

• Per Campagne/product kan er maandelijks maximaal op één doelgroep ingekocht worden.

• Talpa behoudt zich het recht voor om bij indeling van de Reclamezendtijd aanvragen met een hogere prijsindex voorrang te geven op aanvragen met een lagere prijsindex, alsmede in de plaats te stellen van reeds toegewezen Reclamezendtijd met een lagere prijsindex waarvoor alsdan een vervangende plaats kan worden toegewezen. Indien laatstgenoemde toewijzing niet mogelijk blijkt te zijn dan behoudt Talpa zich het recht voor de reeds toegewezen aanvraag, of een gedeelte hiervan, te laten vervallen.

• Indien voor eenzelfde product in eenzelfde maand gebruik wordt gemaakt van Fixed Budget inkoop in combinatie met Kwantitatieve inkoop, zullen over- en onderscores in geld met elkaar worden verrekend.

• Indien het budget van een Inkoopvorm tijdens de looptijd van de Jaarovereenkomst verlaagd wordt, zal de Inkoopvorm worden afgerekend op daadwerkelijk gerealiseerde GRP’s. Indien er nog Spots geboekt staan op dagen die reeds afgesloten zijn worden ook deze GRP’s in rekening gebracht.

• Bij alle Inkoopvormen heeft Talpa het recht bij dreigende over- en onderscores te optimaliseren. De prognoses van Talpa zijn te allen tijde het uitgangspunt.

• Betaalde voorkeursposities hebben voorrang op niet betaalde voorkeursposities zoals vastgelegd in de Jaarovereenkomst.

• Talpa streeft ernaar om de verdeling van voorkeursposities uit te voeren zoals afgesproken in de Jaarovereenkomst en houdt hierbij rekening met de wensen van de Wederpartij.

• De indicatieve zenderverdeling kan gedurende het jaar aangepast worden.

27.2 Kwalitatieve inkoop

27.2.1 Algemene randvoorwaarden Kwalitatieve inkoop:

• Voor alle ‘fixed’ inkopen geldt dat de gewenste blokken selectief zijn op de core-index en dat er bij aanvraag extra blokken dienen te worden opgegeven zodat Talpa de aanvraag zo goed mogelijk kan honoreren. Dit betekent dat er minimaal voor 150% van het gewenste aantal GRP’s per aanvraag moet worden aangevraagd. Indien niet aan deze regel wordt voldaan kan de aanvraag niet in behandeling worden genomen. Talpa zal dan de inkoper verzoeken de aanvraag binnen 24 uur aan te passen. Komt de aangepaste aanvraag niet binnen 24 uur na de melding door Talpa bij Talpa binnen dan kan deze niet meer bij de initiële aanvraag meegenomen worden.

• Tot twee werkdagen voor de betreffende uitzending is Talpa gerechtigd om - indien van

toepassing, in overleg met het Bureau - aselectieve blokken om te zetten naar selectieve blokken. Indien omboeking niet tot stand komt, is Talpa gerechtigd het aselectieve blok te annuleren en af te boeken. In dit geval blijft de

annuleringsregeling genoemd in artikel 26 onverkort van toepassing.

• Indien de looptijd van de Fixed Budget aanvraag korter is dan de door Talpa gepubliceerde minimale looptijd van zeven dagen, dan geldt een toeslag van 4%. De looptijd van de Campagne dient in elk geval minimaal drie dagen te zijn.

27.2.2 Ident Spots

Een Ident Spot bestaat uit de zender ident, de tailormade isolated spot van vijf seconden en een Commercial vanaf vijf seconden. Indexcorrectie is van toepassing op de totale lengte van de isolated spot en de Commercial.

Ident Spots kunnen uitsluitend in de vorm van Fixed Budget worden aangevraagd. De geldende index is afhankelijk van de vorm waarin deze wordt uitgezonden. De index is inclusief voorkeurspositie- toeslag en inclusief de Fixed Budget index.

Ident Spots kunnen na toewijzing niet meer geannuleerd of gewijzigd worden, tenzij de Campagne in zijn geheel komt te vervallen.

27.3 Kwantitatieve inkoop

27.3.1 Algemene randvoorwaarden Kwantitatieve inkoop: Bij GRP-pakketten zijn de volgende randvoorwaarden van toepassing:

• Inkoop van Producten anders dan Fixed Budget is mogelijk voor maximaal 50% van het Campagnebudget TV Spot, tenzij anders vermeld. Hierbij geldt dat er maximaal 50% van het betreffende budget (25% van het totale Campagnebudget) in Non Prime ingekocht kan worden.

• Per product en per vastgelegd tijdvak kan er maximaal één pakket per maand op basis van de in de Jaarovereenkomst vastgelegde Basisprijs TV Spot worden afgenomen.

• Voor het Promillage Pakket (na 21.00 uur) geldt dat dit pakket uitsluitend kan worden ingekocht ten behoeve van Commercials voor alcoholhoudende dranken en alcoholarme versies hiervan.

27.4 Overige opties

27.4.1 Multiproduct advertising

Het is de Wederpartij slechts na schriftelijke toestemming door Talpa voorafgaand aan de aanvraag van de Campagne toegestaan om in de door hem geboekte TV Spot op een of meerdere TV Zenders Spots te doen uitzenden, waarin verschillende producten of diensten van dezelfde Wederpartij worden getoond en/of genoemd. Deze zullen dan van hetzelfde merk of uit dezelfde productlijn moeten zijn.

27.4.2 Adverteerder-vreemd product advertising

Voor Wederpartijen die reclame maken voor een product dat niet binnen hun corebusiness valt, geldt een toeslag van 10% voor elk adverteerder-vreemd product. Voorbeeld hiervan is een bank die reclame maakt voor een telecom product. Een en ander ter beoordeling van Talpa.

27.4.3 Joint promotion en Joint advertising

Het inkopen van een joint promotion of joint advertising is alleen toegestaan indien voorafgaand aan de Campagne schriftelijke toestemming is

verkregen door Xxxxx. Het storyboard of de Commercial dient tegelijkertijd met de aanvraag bij Talpa aanwezig te zijn voor een beoordeling.

27.4.4 Hoofd- en bij-adverteerder

Tijdens de keuring van de Commercial door Xxxxx moet voor Xxxxx duidelijk zijn wie de hoofd adverteerder is en door wie de Reclamezendtijd is aangevraagd. Het onderscheid tussen hoofd- en bij-adverteerder is af te leiden aan de mate van aanwezigheid van beide Partijen in de Commercial, het gebruik van de huisstijlen en herkenbare muziek (look & feel). Joint promotion en joint advertising Campagnes kunnen alleen geplaatst worden op het contract van de hoofd adverteerder.

Retailers die adverteren met hun productassortiment betalen geen toeslag. Het dient echter wel duidelijk te zijn dat de retailer de Reclamezendtijd aanvraagt. De Commercial dient dan ook de ‘look & feel’ van de retailer te hebben.

27.5 Toeslag voor joint promotion en joint advertising Talpa beslist of de Commercial een joint promotion of joint advertising betreft en of de Wederpartij een toeslag dient te betalen. De toeslag voor een joint promotion of joint advertising is 10%. Bij Meerlingspots wordt de toeslag over zowel de basisspot als de reminder(s) berekend. Indien de toeslag wordt geheven, wordt er één extra concurrentiecode aan het product toegekend.

De Wederpartij dient bij zijn aanvraag aan te geven dat het een joint promotion of joint advertising betreft. Mocht deze melding achterwege blijven en Talpa ontdekt gedurende de looptijd van de Campagne dat het een joint promotion of joint advertising betreft, dan wordt de toeslag met terugwerkende kracht berekend.

De toeslag wordt in rekening gebracht wanneer ten minste een van de volgende omstandigheden zich voordoet:

• Het logo van de bij-adverteerder langer dan drie seconden wordt getoond.

• Het logo van de bij-adverteerder prominent wordt getoond.

• De Commercial zowel een logo als gesproken tekst van de bij-adverteerder bevat.

• De huisstijl van de bij-adverteerder gedurende de hele Commercial opvallend wordt getoond.

• In de Commercial herkenbare muziek te horen is, die bij de huisstijl van de bij-adverteerder hoort.

DEEL III: VOORWAARDEN RADIO SPOT EN RADIO BILLBOARDING

28. TOEPASSELIJKHEID

28.1 Dit deel III van de Algemene Voorwaarden is uitsluitend van toepassing op de afname van Radio Spot en Radio Billboarding op de Radio Zenders, al dan niet als onderdeel van een Jaarovereenkomst.

28.2 De verkoop van Radio Spot en Radio Billboarding op de Radio Zenders is de verantwoordelijkheid van en wordt verzorgd door OMS. OMS is door de Radio Zenders exclusief gemachtigd tot de verkoop van de Radio Spot en Radio Billboarding op de Radio Zenders.

28.3 Naast dit deel III is tevens deel I van deze Algemene

Voorwaarden van toepassing op de afname van Radio Spot en Radio Billboarding op de Radio Zenders. In geval van tegenstrijdigheid tussen deel I en dit deel III prevaleert het bepaalde in dit deel III, althans voor zover het de afname van Radio Spot en Radio Billboarding op de Radio Zenders betreft.

28.4 De in dit deel III opgenomen bepalingen zijn nooit van toepassing op de afname van TV Spot, TV Billboarding, Brand Partnerships en/of Digital Advertising.

29. TARIEVEN EN TOESLAGEN

29.1 De Tarieven voor de afname van Radio Spot en Radio Billboarding op de Talpa Radio Zenders worden door Talpa vastgesteld. De Tarieven voor de afname van Radio Spot en Radio Billboarding op de Partner Radio Zenders worden door de betreffende Partners vastgesteld.

29.2 Alle in de tariefkaart van OMS opgenomen Tarieven voor Reclamezendtijd betreffen bruto Tarieven.

29.3 OMS is gerechtigd om namens een Radio Zender een te publiceren of xxxxx overeen te komen toeslag te berekenen voor:

a) een aangevraagde voorkeurspositie van een Commercial of een roadblock;

b) Meerlingspots;

c) Commercials die live worden ingesproken;

d) andere reclame-uitingen dan Commercials;

e) meerdere product- en/of adverteerdersvermeldingen in één Commercial;

f) alle overige door de betreffende Radio Zender te bepalen reclame-uitingen.

29.4 Na 30 april 2023 wordt de Voorlopige Basisprijs Radio Spot voor alle Wederpartijen waarmee nog geen Jaarovereenkomst is afgesloten per 1 mei 2023 verhoogd met 5%.

30. RESERVERING RADIO SPOT

30.1 De door XXX op aanvraag voor reservering van Radio Spot toegezonden uitzendschema’s zijn 2 werkdagen na verzending aan de Wederpartij dan wel na ondertekening door de Wederpartij bindend. OMS is gerechtigd in het uitzendschema van de aanvraag voor reservering van Radio Spot af te wijken met een redelijke marge binnen hetzelfde uur.

30.2 De Wederpartij kan de gereserveerde uitzendtijden slechts schriftelijk en uiterlijk tot 5 werkdagen voor uitzending wijzigen, echter alleen en uitsluitend indien er nog alternatieve zendtijd beschikbaar is. De annuleringsregeling zoals opgenomen in artikel 32 is hierbij van toepassing.

30.3 Last minute-boekingen zijn mogelijk tot op de dag van uitzending, indien de aangevraagde Radio Spot en het Advertentiemateriaal beschikbaar zijn, reclamecontrole kan plaatshebben en nadat er een getekende Overeenkomst (per email) terug ontvangen is.

31. UITLEVERING RADIO SPOT EN RADIO BILLBOARDING

31.1 OMS bepaalt de verdeling van de Commercials en Radio Billboards op de Radio Zender(s), de tijdvakken en de dagen.

31.2 OMS is verantwoordelijk voor een evenredige verdeling van de Commercials en Radio Billboards over de tijdvakken en dagen. Hierop is geen sturing van de Wederpartij mogelijk binnen de pakketten.

31.3 Wanneer na afloop van de contractperiode blijkt dat er sprake is van een onderscore ten aanzien van de

geleverde Radio Spot dan kan het tegoed dat hieruit voortkomt tot 30 april 2024 worden ingezet (dit in verband met luistercijfers die in februari 2024 bekend worden). OMS bepaalt de verdeling van de Commercials over de Radio Zenders, tijdvakken en dagen.

31.4 Compensatie ten aanzien van Radio Spot zal altijd en alleen uitgekeerd worden in Radio Spot. Indien het compensatietegoed aan het eind van de contractperiode meer dan € 15.000,- of meer dan 5% van het Jaarbudget Radio Spot bedraagt, zal OMS deze aan de Wederpartij vergoeden.

31.5 Indien noodzakelijk kan OMS de spotdruk in een flight verhogen dan wel verlagen om de GRP- jaarafspraken te realiseren.

32. ANNULERING

32.1 Indien de Wederpartij door haar geboekte Radio Spot Campagne annuleert, is zij aan de Radio Zender(s) de navolgende vergoeding verschuldigd:

a) een annuleringsvergoeding van 5% over het geannuleerde gedeelte van de Overeenkomst (5% van het totaal geannuleerde Campagnebudget Radio Spot), indien annulering meer dan 5 werkdagen voor de eerste te annuleren uitzenddatum geschiedt; of

b) 100% over het Campagnebudget dat in de eerste 5 dagen na annulering valt en 5% over de rest van het Campagnebudget.

32.2 In geval van annulering van een Radio Billboarding Campagne is OMS bij gehele of gedeeltelijke annulering gerechtigd over het nog niet uitgevoerde deel van de Overeenkomst de volgende annuleringsvergoeding in rekening te brengen:

a) 100 % van het geboekte Campagnebudget, indien de annulering plaatsvindt binnen een termijn van één week vóór de uitzenddatum van het eerste Radio Billboard;

b) 75 % van het geboekte Campagnebudget, indien de annulering plaatsvindt binnen een termijn van twee weken vóór de uitzenddatum van het eerste Radio Billboard;

c) 50 % van het geboekte Campagnebudget, indien de annulering plaatsvindt binnen een termijn van vier weken vóór de uitzenddatum van het eerste Billboard;

d) 25% van het geboekte Campagnebudget, indien de annulering plaatsvindt binnen een termijn van zes weken vóór de uitzenddatum van het eerste Radio Billboard.

32.3 De betreffende Radio Zender zal de annuleringskosten aan de Wederpartij of het Bureau factureren. Annuleringskosten dienen door de Wederpartij, of indien aan het Bureau is gefactureerd, door het Bureau binnen 30 dagen na factuurdatum aan de betreffende Radio Zender te zijn voldaan, tenzij op de factuur een afwijkende termijn is opgenomen.

32.4 OMS is gerechtigd om over de door de annulering beschikbaar gekomen zendtijd geheel naar eigen inzicht te beschikken.

32.5 Over annuleringskosten wordt geen korting verleend.

33. COMMERCIALS

33.1 Commercials worden aanvaard met een lengte van een veelvoud van 5 seconden. Bij overschrijding van de gestelde lengte in seconden wordt de naast hogere lengte berekend.

33.2 Elke aangeboden Commercial, al dan niet muziek bevattende, dient vergezeld te gaan van een volledig ingevuld “begeleidingsformulier voor een radiocommercial” ten behoeve BUMA/STEMRA. Bij afwezigheid van dit formulier wordt de Wederpartij geacht volledige vrijwaring aan OMS en de Radio Zender(s) te hebben gegeven ter zake van eventuele aanspraken van XXXX/STEMRA en/of individuele auteurs en uitgeverijen.

33.3 Commercials alsmede begeleidingsformulieren van BUMA/STEMRA dienen uiterlijk 2 werkdagen voor de eerste uitzenddatum bij OMS te worden aangeleverd en dienen te voldoen aan de Aanleverspecificaties van OMS.

33.4 Indien is overeengekomen dat Commercials herhaald worden, kan OMS eisen dat de bijbehorende muziek steeds opnieuw wordt bijgeleverd in verband met de verplichting neergelegd in art. 17b Auteurswet.

33.5 Indien het Advertentiemateriaal niet volgens de geldende Aanleverspecificaties wordt aangeleverd, behoudt OMS zich het recht voor de geplande uitzending op te schorten of deze naar eigen goeddunken invulling te geven, onverminderd de verplichting van de Wederpartij tot betaling van de overeengekomen Vergoeding en eventueel bijkomende kosten.

33.6 Het is de Wederpartij niet toegestaan om in de aan haar toekomende Reclamezendtijd een Commercial te doen uitzenden met betrekking tot andere dan de door haar aangevraagde producten en diensten zoals vermeld op het uitzendschema, behoudens voorafgaande en schriftelijke toestemming van OMS.

34. BEOORDELING VAN COMMERCIALS EN RADIO BILLBOARDS

34.1 Commercials en Radio Billboards worden door OMS getoetst aan de in artikel 9 genoemde voorschriften. Een Commercial of Radio Billboard mag niet worden uitgezonden zonder goedkeuring van OMS. XXX is gerechtigd om wijziging te vragen van de Commercial respectievelijk het Radio Billboard.

34.2 OMS kan op verzoek van de Wederpartij aan de hand van teksten, werkopnamen of andere onderdelen advies geven ten aanzien van de inhoud en aanlevering van een Commercial of Radio Billboard. Het tijdig inwinnen van advies van OMS is raadzaam indien gerede twijfel bestaat omtrent de inhoudelijke toelaatbaarheid van de Commercial, het Radio Billboard en/of de aanlevering daarvan. De Wederpartij kan echter geen rechten ontlenen aan de door OMS gegeven adviezen en/of begeleiding en blijft er te allen tijde zelf verantwoordelijk voor dat de Commercial respectievelijk het Radio Billboard aan de in artikel 9 genoemde voorschriften en de Aanleverspecificaties voldoet.

34.3 De in artikel 34.1 genoemde controle heeft eveneens betrekking op de uitzendduur (lengte) van de Commercial respectievelijk het Radio Billboard. Bij overschrijding van de uitzendduur is de Radio Zender gerechtigd de extra lengte, conform het gestelde in artikel 33.1, te factureren op basis van het Tarief opgenomen in de dan geldende tariefkaart.

35. FACTURERING

35.1 De verschuldigde Vergoeding zal worden gefactureerd door de betreffende Radio Zender.

35.2 De Wederpartij zal alle door hem verschuldigde

bedragen binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum voldoen, tenzij op de factuur een afwijkende termijn is opgenomen.

35.3 De Wederpartij heeft niet het recht om enige (betalings-)verplichting op te schorten.

35.4 Na het verstrijken van de in artikel 35.2 genoemde termijn is de Wederpartij in verzuim en is zij aan de Radio Zender een rente verschuldigd ter hoogte van de wettelijke rente verhoogd met 2%.

35.5 Is de Wederpartij in verzuim of schiet zij op een andere wijze tekort in het nakomen van een of meer van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor haar rekening. In ieder geval is de Wederpartij verschuldigd:

- over de eerste € 2.500 : 15%

- over het meerdere tot € 5.000 : 14%

- over het meerdere tot € 12.500 : 10%

- over het meerdere tot € 50.000 : 6%

- over het meerdere tot € 100.000 : 5%

- over het meerdere : 4%

35.6 Indien de Radio Zender kan aantonen hogere kosten te hebben gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.

35.7 OMS kan, namens de Radio Zender, op ieder moment, wanneer zij dat wenselijk of noodzakelijk acht, vooruitbetaling dan wel een door haar te bepalen zekerheid vragen.

35.8 Ontbinding van de Overeenkomst tussen OMS en de Wederpartij om welke reden dan ook, heeft geen gevolgen voor reeds ontstane betalingsverplichtingen die de Wederpartij heeft ten aanzien van de Radio Zender.

36. AANSPRAKELIJKHEID

36.1 OMS en de Radio Zender aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid inzake de kwaliteit van de uitzending van een Commercial dan wel inzake het productieproces en de kwaliteit van een Commercial die via bemiddeling van OMS of de Radio Zender door een derde partij in opdracht van de Wederpartij is vervaardigd.

36.2 Wanneer de uitzending van een Commercial ten gevolge van een menselijk en/of technisch falen niet op het oorspronkelijk vastgestelde tijdstip - met inachtneming van een redelijke marge - kan plaatsvinden, zal OMS, zonder tot vergoeding van enige ten gevolge van de verschuiving veroorzaakte schade gehouden te zijn, zich inspannen de Commercial, onder eerbiediging van de rechten van derden, op een ander tijdstip waarvoor een overeenkomstig Tarief geldt, uit te zenden.

36.3 Indien derden, uit hoofde van een aan hen toekomend auteursrecht, naburig recht, of uit hoofde van privacy of onrechtmatige daad in of buiten rechte de staking van de uitzending van de Commercial, en/of schadevergoeding vorderen, verleent de Wederpartij aan zowel OMS als de Radio Zender volledige vrijwaring van alle schade en kosten. Voorts hebben zowel OMS als de Radio Zender de discretionaire bevoegdheid aanspraken van derden buiten rechte af te doen middels een schikking tegen ieder redelijke bedrag, waarvoor de Wederpartij tot betaling gehouden is. De Wederpartij is tevens gehouden alle redelijke kosten te vergoeden die voortvloeien of verband houden

met een gerechtelijke procedure die door een derde tegen OMS is ingesteld, en waarvoor OMS bevoegd is van de Wederpartij bevoorschotting of financiële zekerheid te vragen, waartoe de Wederpartij op eerste verzoek gehouden is.

DEEL IV: VOORWAARDEN BRAND PARTNERSHIPS

37. CONTENT

37.1 Indien in het kader van een Brand Partnerships Campagne door of namens Talpa Content wordt gecreëerd en/of geproduceerd waarvoor de Wederpartij (Advertentie-)materiaal dient aan te leveren, dient dit te worden aangeleverd conform de aanwijzingen en deadlines van Talpa. Het bepaalde in artikel 9 is van toepassing op door de Wederpartij aangeleverd Advertentiemateriaal.

37.2 Talpa is gerechtigd om bij de productie van de Content derden in te schakelen. Talpa blijft jegens de Wederpartij verantwoordelijk voor de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst.

37.3 Indien en voor zover de projectplanning daar ruimte voor laat, is de productie van de Content inclusief één correctieronde en een controle op de uitgevoerde correcties. Voor eventuele door de Wederpartij gewenste extra correctierondes wordt vooraf een additionele offerte opgemaakt die aan de Wederpartij ter goedkeuring wordt voorgelegd.

37.4 Talpa heeft het recht om de Content aan te (laten) passen indien zij dat noodzakelijk acht in verband met het voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de Mediawet en de Nederlandse Reclame Code. Talpa is niet aansprakelijk voor de door de Wederpartij in verband hiermee gemaakte kosten en/of geleden schade.

37.5 Alle gecreëerde en/of geproduceerde Content blijft eigendom van Talpa, haar Partner(s) dan wel haar licentiegevers.

37.6 Alle door Xxxxx ontwikkelde creatieve ideeën en concepten blijven eigendom van Xxxxx.

37.7 Talpa zal de Content gedurende een periode van twee jaar na oplevering bewaren, onder andere ten behoeve van eventuele re-edits.

37.8 Een Productiebijdrage is – indien en voor zover van toepassing – inclusief vergoeding voor ten behoeve van de Content ingezette cast, voice-over en/of gecomponeerde audio voor een periode van twaalf maanden na eerste openbaarmaking van de Content. Onverminderd het bepaalde in artikel 13.2 geldt dat de Wederpartij voor openbaarmaking van de Content na het verstrijken van deze buy-out periode en/of via andere platformen dan overeengekomen een aanvullende buy-out vergoeding verschuldigd is.

37.9 Voor zover vereist geeft de Wederpartij voor onbeperkte tijd toestemming aan Talpa voor het gebruik van haar merkrechten ten behoeve van door Talpa te produceren en openbaar te maken Content in het kader van een Brand Partnerships Campagne. Deze toestemming kan alleen om zwaarwegende redenen, ter beoordeling van Talpa, worden ingetrokken.

38. WINACTIES

38.1 Indien Talpa of een Partner in het kader van een Brand Partnerships Campagne een door de Wederpartij gesponsorde winactie aanbiedt die kwalificeert als een promotioneel kansspel, zal Talpa respectievelijk de

Partner zich bij de organisatie daarvan houden aan toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de Gedragscode Promotionele Kansspelen.

38.2 Indien de Wederpartij ten behoeve van de winactie prijzen ter beschikking stelt, is de Wederpartij volledig verantwoordelijk voor een correcte en tijdige afhandeling van de uitkering van de prijzen aan de prijswinnaars. De eventueel verschuldigde kansspelbelasting en de niet verrekenbare vooraftrek van BTW in verband met kansspelen komen voor rekening van de Wederpartij. Tenzij anders overeengekomen zal Talpa zorgdragen voor de daadwerkelijke afdracht van eventueel verschuldigde kansspelbelasting.

38.3 Ten aanzien van de door Xxxxx in het kader van een winactie te ontvangen persoonsgegevens kwalificeert Talpa als verwerkingsverantwoordelijke. Deze gegevens worden niet aan de Wederpartij verstrekt, met uitzondering van de gegevens van de deelnemers die middels een door Talpa vooraf goedgekeurde opt-in toestemming hebben gegeven voor het ontvangen van elektronische berichten van de Wederpartij. De Wederpartij is na ontvangst verantwoordelijk voor de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving ten aanzien van het gebruik van deze gegevens.

38.4 Het bepaalde in dit artikel is niet van toepassing op winacties via Partner Social Kanalen.

39. VERSCHUIVING

39.1 De start van een Brand Partnerships Campagne kan wijzigen in verband met latere aanlevering van het (Advertentie-)materiaal, waardoor de verdeling van de mediadruk gewijzigd kan worden ingezet in de resterende Campagneperiode, na gezamenlijk overleg.

40. PROGRAMMA PARTICIPATIE

40.1 De Wederpartij participeert aan een Programma door het verstrekken van een financiële- of andere bijdrage ten behoeve van de totstandkoming of aankoop van het Programma en/of door een (financiële) vergoeding voor productplaatsing in het Programma, in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst.

40.2 In het Programma kunnen producten, diensten of merken van de Wederpartij worden vermeld of getoond, met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van sponsoring, productplaatsing en (sluik)reclame. De specifieke verwerking wordt door in overleg tussen Talpa en de Wederpartij vastgesteld, waarbij Talpa de uiteindelijke zeggenschap heeft.

40.3 Ter informatie van het publiek zal worden vermeld dat het Programma is gesponsord respectievelijk product plaatsing bevat, met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving.

40.4 Talpa kan de productie en redactie van een Programma uitbesteden aan een producent, die primair verantwoordelijk is voor de creatieve invulling en de kwaliteit van het Programma. De eindredactie ten aanzien van het Programma berust te allen tijde bij het programmamanagement van Talpa.

40.5 Talpa heeft te allen tijde het recht het uitzendschema te wijzigen. Aan het schema kunnen derhalve geen rechten worden ontleend.

40.6 Indien het Programma om welke reden dan ook

geen (verdere) doorgang kan vinden, zullen Talpa en de Wederpartij in alle redelijkheid overleggen over alternatieve (programma-/adverteer-)mogelijkheden die Talpa de Wederpartij kan bieden. De Wederpartij kan in geen geval recht doen gelden op vergoeding van enige gemaakte kosten of schade in verband met het (tussentijds) staken van het Programma.

40.7 Indien er vanuit het Programma wordt verwezen naar een programmasite of social media pagina dan zal Talpa de rechthebbende van deze site c.q. pagina zijn.

41. GEBRUIKSRECHTEN WEDERPARTIJ

41.1 Het is de Wederpartij zonder de voorafgaande uitdrukkelijke toestemming van Xxxxx niet toegestaan om door of namens Talpa geproduceerde Content (waaronder het Programma en social posts) of delen daarvan (zoals stills en promo’s) anders dan door deze te embedden of te reposten via eigen (social) kanalen of (social) kanalen van derden openbaar te (doen) maken. Commerciële exploitatie van de Content of gebruik van (delen van) de Content voor andere toepassingen, zoals printed media, point of sale materiaal of Billboards is niet toegestaan.

41.2 Reposts van social media posts door de Wederpartij mogen blijven staan, mits deze niet worden geactiveerd en organisch naar de onderkant van de webpagina verdwijnen.

41.3 Voor een uitbreiding van het overeengekomen gebruiksrecht van de Content, dient de Wederpartij de voorafgaande schriftelijke toestemming van Talpa te verkrijgen. Talpa is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden, zoals de betaling van een (aanvullende) vergoeding door de Wederpartij. Talpa is niet verplicht voornoemde toestemming te verlenen. Talpa zal, indien van toepassing, met betrokken derde partij(en) dienen te overleggen en voor toestemming mede afhankelijk zijn van deze derde partij(en).

41.4 Het is de Wederpartij niet toegestaan om op enige wijze gebruik te maken van de naam, stem en/of beeltenis van de in de Content voorkomende personen, waaronder de presentator/presentatrice van een Programma of een influencer, zonder hiervoor vooraf schriftelijk toestemming te hebben verkregen van Talpa. Talpa is gerechtigd aan deze toestemming aanvullende voorwaarden te verbinden.

41.5 Het is de Wederpartij tot één jaar na afloop van een Campagne niet toegestaan om zonder tussenkomst van Talpa afspraken te maken met de bij de Campagne betrokken influencer(s) ten behoeve van de promotie van producten en/of diensten van de Wederpartij via social media dan wel anderszins.

41.6 Het is de Wederpartij niet toegestaan om op enige wijze zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx en, waar van toepassing, van de producent of andere betrokken partijen, gebruik te maken van namen, logo’s of merken die aan Talpa respectievelijk de Producent of derde partijen toebehoren.

42. ANNULERING

42.1 Voor zover de tussen Talpa en de Wederpartij gesloten Overeenkomst betrekking heeft op een Brand Partnerships Campagne, is de Wederpartij bij annulering door de Wederpartij binnen een termijn van dertig dagen voor de start van de productie 100% van de met de betreffende Brand Partnerships Campagne gemoeide Mediabijdrage aan Xxxxx verschuldigd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Het in dit artikel

42.1 bepaalde is alleen van toepassing op Billboards die als onderdeel van een Brand Partnerships Campagne worden uitgezonden.

42.2 Voor zover de tussen Talpa en de Wederpartij gesloten Overeenkomst betrekking heeft op Social Advertising anders dan als onderdeel van een Brand Partnerships Campagne, is Talpa bij gehele of gedeeltelijke annulering door de Wederpartij gerechtigd over het nog niet uitgevoerde deel van de Overeenkomst de volgende annuleringsvergoeding in rekening te brengen:

a) indien een Campagne langer dan 10 werkdagen voor aanvang van de Campagneperiode door de Wederpartij wordt geannuleerd: de reeds door Xxxxx en de Influencer uitgevoerde werkzaamheden.

b) indien een Campagne binnen een termijn van 10 werkdagen voor aanvang van de Campagneperiode door de Wederpartij wordt geannuleerd: 100% van de met deze Campagne gemoeide Mediabijdrage.

42.3 Een overeengekomen Productiebijdrage dient in geval van annulering altijd volledig te worden betaald, ook indien sprake is van overmacht aan de zijde van de Wederpartij.

DEEL V: VOORWAARDEN DIGITAL ADVERTISING

43. INZET

43.1 Het uitgeleverde aantal impressies wordt vastgesteld op basis van de meetresultaten afkomstig uit de door Xxxxx gebruikte ad management systemen. Bij afwijkingen van méér dan 10% tussen het ad management systeem van Talpa en dat van de Wederpartij treden Partijen in overleg.

43.2 Tenzij anders overeengekomen, wordt de Advertentie binnen de Campagne door Talpa naar eigen inzicht verspreid over de websites, kanalen en/of apps van het Netwerk en ingezet op alle devices (desktop, mobile, Smart TV).

43.3 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, is het aantal overeengekomen impressies gebaseerd op een prognose en onder voorbehoud van beschikbaarheid. Indien het vermelde aantal impressies niet op de overeengekomen websites en/of gedurende de Campagneperiode gerealiseerd wordt, kan Talpa in overleg met de Wederpartij de Campagne verlengen of de Advertenties op andere websites of posities plaatsen.

43.4 Indien Talpa de Wederpartij een garantie geeft ten aanzien van het aantal impressies, dan zal Talpa de Overeenkomst verlengen totdat het gegarandeerde aantal impressies is behaald, tenzij Partijen anders overeenkomen. Verlenging van de Overeenkomst moet binnen 3 maanden na het einde van de betreffende Campagne bewerkstelligd worden, anders komt het recht op verlenging automatisch te vervallen.

44. VERPLICHTINGEN WEDERPARTIJ

44.1 De Wederpartij garandeert dat het geleverde Advertentiemateriaal geen virussen of vergelijkbare softwareprogramma’s bevat of kan bevatten (al dan niet zonder medeweten van Wederpartij toegevoegd door een derde), die de werking van het

Netwerk, de computers en/of software van derden kunnen schaden.

44.2 De Wederpartij zal de werking van de Advertentie voortdurend controleren en eventuele tekortkomingen direct schriftelijk melden aan Talpa, bij gebreke waarvan de Wederpartij wordt geacht de uitlevering van de Campagne zonder voorbehoud te hebben aanvaard. Indien de Wederpartij een gebrek in de publicatie van de Advertentie aan Talpa meldt, zal Xxxxx zich inspannen om het gebrek zo spoedig mogelijk te verhelpen.

44.3 De Wederpartij garandeert dat zij afdoende technische en organisatorische maatregelen zal treffen om de in het kader van de Overeenkomst door haar gebruikte systemen (zoals ad server en demand side platform) te (laten) beveiligen. Deze maatregelen zullen, rekening houdend met de stand van de techniek en kosten van de ten uitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau garanderen.

45. WEERGAVE EN BESCHIKBAARHEID

45.1 Talpa kan niet garanderen dat de weergave van de Advertentie op het Netwerk een exacte reproductie van het aangeleverde Advertentiemateriaal is.

45.2 Talpa kan geen (ononderbroken) beschikbaarheid, veiligheid en geschiktheid van de Advertentie garanderen.

45.3 Talpa behoudt zich het recht voor om een website of app onaangekondigd te blokkeren of buiten gebruik te stellen voor onderhoud, aanpassing of verbetering, dan wel websites, kanalen en/of apps aan te passen, uit te breiden, te schrappen of anderszins te wijzigen. Talpa is niet aansprakelijk voor eventuele schade van de Wederpartij die als gevolg hiervan ontstaat.

46. COOKIES EN TRACKING

46.1 Indien en voor zover de Wederpartij gebruik maakt van Cookies, garandeert de Wederpartij, alsmede haar opdrachtgever(s) en/of door haar ingeschakelde derde(n), daarbij te voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder (maar niet beperkt tot) de Telecommunicatiewet, de AVG en de UAVG, evenals het bepaalde in dit artikel 46.

46.2 Het gebruik van Cookies door de Wederpartij in een Advertentie die manueel is ingekocht, is uitsluitend toegestaan om de Advertentie weer te geven en op anonieme wijze de prestaties van de Advertentie te meten (o.a. aantal views, clicks, bereik en conversieratio van de Campagne). Het is de Wederpartij uitdrukkelijk niet toegestaan om data, waaronder persoonsgegevens, van het Netwerk dan wel van de gebruikers daarvan te verzamelen via Cookies dan wel die te gebruiken ten behoeve van tracking, profiling, (re)targeting en/of voor eigen doeleinden.

46.3 Het gebruik van Cookies door de Wederpartij in een Advertentie via programmatic buying, is slechts mogelijk nadat de Wederpartij een toestemmingssignaal via het consent management platform (CMP) van Talpa (dan wel van haar publishing Partner binnen het Netwerk) of via een online biedingsverzoek heeft ontvangen. De Wederpartij zal uitsluitend persoonsgegevens verwerken voor een doel waarvoor toestemming benodigd is, nadat zij het daarvoor benodigde toestemmingssignaal heeft ontvangen. Het is de Wederpartij niet toegestaan om Cookies te plaatsen dan wel persoonsgegevens te

verwerken indien de toestemming daarvoor ontbreekt, tenzij de Wederpartij een ander wettelijke basis heeft om dit te doen. De Wederpartij verklaart het Transparency & Consent Framework van het Interactive Advertising Bureau (het “IAB Framework”) na te leven.

46.4 Onverminderd het voorgaande is het de Wederpartij uitdrukkelijk niet toegestaan om fingerprinting en/of soortgelijke technieken te (laten) gebruiken om informatie te verzamelen, informatie op te slaan in of toegang te verkrijgen tot informatie in de randapparatuur van gebruikers van het Netwerk.

46.5 Talpa is te allen tijde gerechtigd de naleving door de Wederpartij van het bepaalde in dit artikel te (laten) controleren. De Wederpartij zal, mede namens haar opdrachtgever(s) en/of door haar ingeschakelde derde(n), aan Talpa alle medewerking verschaffen om aan dit verzoek te voldoen. Talpa zal de kosten voor de controle dragen, tenzij blijkt dat Wederpartij het bepaalde in dit artikel 46 heeft overtreden.

47. ANNULERING

47.1 Voor zover de tussen Talpa en de Wederpartij gesloten Overeenkomst betrekking heeft op Digital Advertising, is Talpa bij gehele of gedeeltelijke annulering door de Wederpartij gerechtigd over het nog niet uitgevoerde deel van de Overeenkomst de volgende annuleringsvergoeding in rekening te brengen:

a) 100% van de geannuleerde Mediaruimte, indien de annulering binnen 1 werkdag vóór de datum van eerste openbaarmaking geschiedt;

b) 50% van de geannuleerde Mediaruimte, indien de annulering binnen 1 week vóór de datum van eerste openbaarmaking geschiedt;

c) indien de annulering binnen 2 weken vóór de datum van eerste openbaarmaking geschiedt, zal 25% over het geannuleerde deel van het oorspronkelijk gehonoreerde Campagnebudget in rekening worden gebracht.

Versie 1.0 – laatst gewijzigd 7 december 2022