ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VAN DUNLOP SERVICE - versie 2022
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VAN DUNLOP SERVICE - versie 2022
Artikel 1 - Algemeen
1.1 Deze Algemene Verkoopvoorwaarden (‘Voorwaarden’) zijn van toepassing op alle door Verkoper gedane aanbiedingen en gesloten overeenkomsten met Klanten, inclusief de daarbij behorende overeenkomsten, en op alle andere wettelijke relaties die voortvloeien uit de uitvoering van deze overeenkomsten tussen Verkoper en de Klant, voor zover deze niet uitdrukkelijk schriftelijk hiervan afwijken.
1.2 De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de Klant is uitdrukkelijk uitgesloten.
1.3 Partijen erkennen dat gedrukte of standaard voorwaarden afkomstig van de Klant, door de Klant zijn verzonden omdat ze standaard op de documenten van de Klant staan afgedrukt, maar dat de verzending ervan geen juridisch effect heeft. De Klant ziet af van alle aanspraken die anders op dergelijke voorwaarden zouden kunnen worden gemaakt.
1.4 Deze Voorwaarden vervangen eerdere versies van de verkoopvoorwaarden van Verkoper.
Artikel 2 - Definities
2.1 In deze Voorwaarden wordt onder de volgende termen verstaan:
Klant: degenen aan wie Xxxxxxxx een aanbieding doet of met wie Xxxxxxxx een overeenkomst sluit voor de levering van Producten of het verlenen van Diensten door Verkoper.
Verkoper: Dunlop Service B.V. en/of één van de huidige en toekomstige aan haar, direct of indirect, gelieerde ondernemingen in Nederland als ook in het buitenland, waaronder Xxxxxx Xxxxxx SL in Spanje, Technobalt Eesti OU in Estland, Xxxxxx Xxxxxx Italia S.r.l. in Italië, Xxxxxx Xxxxxx Maroc SARL in Marokko en Dunlop Conveyor Belting Ghana Ltd. in Ghana.
Diensten: montagewerkzaamheden, opstartwerkzaamheden, toezicht, revisie, betaald advies en/of andere dienstverlenende activiteiten.
Producten: door Verkoper aangeboden goederen en/of Diensten.
2.2 Een verwijzing naar een regeling of wettelijke bepaling is een verwijzing naar een dergelijke regeling of bepaling zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld.
2.3 Elke zinsnede ingeleid met “waaronder”, “inclusief”, “in het bijzonder” of een soortgelijke term moet worden uitgelegd als illustratief en beperkt de betekenis van de woorden voorafgaand aan die termen niet.
2.4 Termen in deze Algemene Voorwaarden gebruikt in het enkelvoud, behouden hun betekenis wanneer zij in het meervoud worden gebruikt en omgekeerd.
Artikel 3 – Aanbiedingen en overeenkomsten
3.1 Alle aanbiedingen van Xxxxxxxx zijn vrijblijvend. De overeenkomst komt tot stand op de dag dat de schriftelijke overeenkomst wordt ondertekend door beide partijen of respectievelijk op de dag dat de schriftelijke opdrachtbevestiging door Xxxxxxxx wordt verzonden.
3.2 Door Verkoper verstrekte afbeeldingen en tekeningen die niet uitdrukkelijk zijn genoemd in de aanbieding of overeenkomst zijn niet bindend. Afbeeldingen en tekeningen blijven te allen tijde het eigendom van Verkoper. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om ervoor te zorgen dat deze afbeeldingen en tekeningen niet worden gekopieerd en/of beschikbaar worden gesteld aan derden of ter inzage worden gelegd voor derden.
3.3 De Klant moet zelf bepalen of de Producten geschikt zijn voor het doel waarvoor hij deze wenst te gebruiken. Advies dat door Xxxxxxxx wordt gegeven in het kader van de levering van Producten zal niet tot enige aansprakelijkheid van Verkoper leiden, anders dan bepaald in artikel 12.2.
3.4 Verkoper behoudt zich het recht voor om de samenstelling en uitvoering van haar Producten te wijzigen als dat naar haar oordeel redelijkerwijs onschadelijk is voor de kwaliteit.
Artikel 4 – Prijs en betaling
4.1 De prijzen van Xxxxxxxx zijn exclusief omzetbelasting en andere overheidsbelastingen, transport- en verzekeringskosten en overige kosten.
4.2 De standaard betalingstermijn is 30 dagen na factuurdatum.
4.3 Alle bedragen dienen volledig te worden betaald in de valuta die is overeengekomen, zonder enige aftrek, uitstel of verrekening, op het bankrekeningnummer dat door Xxxxxxxx op de factuur is vermeld. Indien geen valuta is overeengekomen, dienen alle betalingen in Euro’s te worden voldaan. Verkoper is te allen tijde bevoegd om zekerheid voor betaling van de Klant te verlangen. Tenzij anders door Xxxxxxxx is bepaald, strekken de betalingen die door de Klant zijn voldaan in eerste instantie tot voldoening van alle rente en gemaakte kosten, en vervolgens voor de langst openstaande facturen, zelfs indien de Klant aangeeft dat een betaling een latere factuur betreft.
4.4 Voor achterstallige betalingen wordt de klant de herfinancieringsrente van de Europese Centrale Bank in rekening gebracht plus 8 procent, alsook het volledige bedrag van de gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten. Een ingebrekestelling voor achterstallige betalingen is niet vereist.
4.5 Indien een of meerdere kostencomponenten word(t)(en) verhoogd na de datum van het sluiten van de overeenkomst – ongeacht of dit plaatsvindt als gevolg van voorzienbare omstandigheden of niet – is Verkoper bevoegd om de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen, en dit uiterlijk 15 (vijftien) dagen voor levering schriftelijk kenbaar te maken aan de Klant. Indien de Klant geen schriftelijk bezwaar indient tegen de wijziging voor het verstrijken van de termijn van 15 dagen wordt de kennisgeving als aanvaard beschouwd. Indien de Klant bezwaar heeft ingediend binnen het tijdsbestek van 15 dagen, kan Verkoper of (a) besluiten om de levering te continueren conform de voorwaarden die geldig waren voor de aangekondigde wijzigingen de wijzigingen; of (b) de overeenkomst opzeggen voor zover het de betreffende leveringen betreft.
4.6 Indien de Klant niet aan zijn betalingsverplichtingen voldoet of aan de verplichting voor zekerheidsstelling, of indien hij dat niet tot tevredenheid of op tijdige wijze doet, alsook in het geval van een in Artikel 17.1 genoemde gebeurtenis, zal Verkoper gerechtigd zijn om alle achterstallige bedragen onmiddellijk te vorderen.
4.7 Voor Diensten mag Verkoper in elk geval de volgende kosten factureren, indien geen vaste prijs is overeengekomen:
− bestede tijd (inclusief reistijd) op basis van de urenadministratie, tegen de tarieven die van toepassing zijn op de dag van het uitvoeren van de Diensten;
− reis- en verblijfskosten in de breedste zin van het woord, inclusief visa- en verzekeringskosten in verband met reiskosten;
− kosten van de te gebruiken en verwerken materialen en opslag daarvan;
− telefoon-, internet-, frankeer- en overige kosten;
− andere gemaakte kosten.
4.8 Indien zekerheid voor de betaling van Producten is gesteld door een bank of een andere derde en de verzending van de Producten niet kan plaatsvinden als gevolg van overmacht zijdens Verkoper of omstandigheden die zijn toe te wijzen aan de Klant, kan Verkoper het onbetaalde gedeelte van de verkoopprijzen door de bank of een andere derde laten uitbetalen tegen overlegging van bewijs van de bewaarder dat de Producten daar zijn opgeslagen. De opslag vindt plaats voor rekening en risico van de Klant.
Artikel 5 – Levering en risico-overgang
5.1 Standaard leveringsvoorwaarden: De Producten worden “af fabriek” geleverd als bedoeld in de ICC Incoterms die van toepassing zijn op de dag van de aanbieding. Deelleveringen zijn toegestaan. Een verlate deellevering en/of een defect in een deellevering geven Klant geen recht een andere deellevering te annuleren. Het risico voor de Producten wordt overgedragen aan de Klant overeenkomstig de van toepassing zijnde Incoterm. Indien Xxxxxxxx werkzaamheden uitvoert aan bestaande producten van de Klant, blijven deze producten te allen tijde voor risico van de Klant.
5.2 De overeengekomen leveringstermijn begint op de dag dat de overeenkomst wordt aangegaan en alle benodigde gegevens voor het werk zijn ontvangen door Xxxxxxxx, de overeengekomen depositostortingen zijn voldaan door de Klant en overeengekomen betalingszekerheden zijn verstrekt. De overeengekomen leveringstermijn is geen uiterste termijn. In het geval van late levering die te wijten is aan Verkoper moet de
Klant Verkoper een schriftelijke ingebrekestelling sturen met inachtneming van een redelijke termijn van minimaal dertig (30) werkdagen voor Verkoper om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen.
5.3 Een contractuele boete of een gefixeerde schadevergoeding opgelegd voor het verstrijken van de overeengekomen levertermijn wordt beschouwd als de enige en volledige schikking van schade die de Klant heeft opgelopen of zal oplopen als gevolg van late levering. Een dergelijke boete of gefixeerde schadevergoeding zal onder geen enkele omstandigheid verschuldigd zijn wanneer het overschrijden van de leveringstermijn het gevolg is van overmacht, zoals beschreven in artikel 14, of wanneer de late levering (gedeeltelijk) is veroorzaakt door de Klant.
5.4 Indien de Klant weigert om de Producten in ontvangst te nemen of de gegevens of instructies die benodigd zijn voor de levering niet verstrekt, zal Verkoper gerechtigd zijn om de goederen voor risico en rekening van de Klant op te laten slaan. In een dergelijk geval zal de Klant alle extra kosten verschuldigd zijn, inclusief opslag- en transportkosten. De dag waarop de Producten worden opgeslagen door Verkoper wordt als de verzenddatum beschouwd.
5.5 Indien de Producten niet binnen tien dagen na de in het vorige lid genoemde verzenddatum in ontvangst zijn genomen, is Verkoper bevoegd zich door verkoop of anderszins van de Producten te ontdoen en om, bij een lagere opbrengst dan in geval van verkoop aan Klant, het verschil bij de Klant te claimen.
Artikel 6 – Bepalingen/gegevens
6.1 De volgende faciliteiten en gegevens worden op tijdige wijze beschikbaar gesteld door de Klant, in overleg met en zonder kosten aan Verkoper, in het geval Verkoper wordt gevraagd om Diensten op de locatie van de Klant te leveren.
6.1.1 Een passende werkplaats die zo dicht mogelijk bij de locatie ligt waar de Diensten uitgevoerd dienen te worden;
6.1.2 Het ondersteunende personeel dat door Verkoper wordt beschouwd als noodzakelijk voor de uitvoering van het werk met de deskundige competentie die Verkoper heeft bepaald, zoals lassers, monteurs, elektriciens en andere deskundigen;
6.1.3 (a) De ondersteunende middelen die door Verkoper als noodzakelijk worden beschouwd voor de uitvoering van het werk; (b) een droge ruimte die tegen diefstal is beveiligd voor de opslag van de Producten, het gereedschap, etc. in de onmiddellijke omgeving van de locatie van de werkzaamheden;
(c) een ruimte die geschikt is voor de werknemers en onderaannemers van Verkoper, beveiligd tegen diefstal en verwarmd, met verlichting en een wasruimte, alsook EHBO en alle maatregelen die noodzakelijk zijn voor de bescherming van personen en voorwerpen op de locatie van de werkzaamheden;
(d) de wettelijk voorgeschreven veiligheidsregels, voor zover deze substantieel zijn voor het werk en de materialen die nodig zijn voor het werk. De Klant zal de werknemers en onderaannemers van Verkoper tijdig omtrent deze regels informeren. In het geval deze regelgeving wordt overtreden, zal de Klant Verkoper hieromtrent informeren; (e) werkvergunningen en/of andere vergunningen, zoals vergunningen die wettelijk zijn vereist voor overwerk in het geval werk door werknemers of onderaannemers van Xxxxxxxx moet worden uitgevoerd buiten de normale werktijd die van toepassing is voor het bedrijf van de Klant, alsook voor de aanwezigheid van een vertegenwoordiger van de Klant; (f) informatie over plaatselijke belastingen die relevant zijn voor de werkzaamheden die door Verkoper voor de Klant moeten worden uitgevoerd. (g) in geval van ziekte of een ongeval, waarbij werknemers of onderaannemers Xxxxxxxx betrokken zijn, de best mogelijke zorg in het land waarin de werkzaamheden worden uitgevoerd, alsook eventuele kosten voor vervanging van personeel dat tijdens het werk invalide is
geraakt, voor zover deze kosten niet op een andere manier worden vergoed; (h) alle grondstoffen en andere materialen die nodig zijn voor het opstarten en testen van Producten of de uitvoering van Diensten;
6.1.4. Documenten, zoals een goedgekeurde lay-out, tekeningen en andere benodigde gegevens en vergunningen die nodig zijn voor de aanvang en uitvoering van de werkzaamheden.
Artikel 7 – Overheidsregels/Veiligheid
Het voldoen aan vele regels betreffende veiligheid en arbeidsomstandigheden wordt beïnvloed door factoren waarop Xxxxxxxx weinig of geen invloed heeft, zoals de locatie van de Producten, luchtvochtigheid, lay-out, akoestiek, materialen die tijdens het proces worden gebruikt, procesprocedures, veiligheidsprocedures, onderhoud, training en begeleiding van productie en dergelijke. In dit verband waarborgt Xxxxxxxx niet dat haar Producten voldoen aan de lokaal geldende regelgeving voor wat betreft veiligheid en arbeidsomstandigheden. De Klant is verantwoordelijk voor het laten inspecteren van de Producten door lokale toezichthoudende instanties voor wat betreft veiligheid en arbeidsomstandigheden, alsook voor het laten inspecteren van de activiteiten voor wat betreft overeenstemming met regels over veiligheid en arbeidsomstandigheden.
Artikel 8 – Intellectuele eigendomsrechten
8.1 Alle intellectueel eigendomsrechten gerelateerd aan de Producten blijven te allen tijde bij Verkoper.
8.2 Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten voortvloeiende uit de uitvoering van de overeenkomst zijn (zullen worden) het eigendom van Verkoper. Verkoper is, indien nodig, bevoegd om dergelijke rechten op naam te registreren.
Artikel 9 - Eigendom
9.1 Het eigendom van de Producten wordt alleen aan de Klant overgedragen wanneer de Klant volledig aan al zijn verplichtingen heeft voldaan op basis van de overeenkomsten die zijn gesloten met Verkoper voor het leveren van Producten.
9.2 Zolang het eigendom van de Producten niet aan de Klant is overgedragen, is de Klant niet bevoegd om het eigendom over
te dragen, te vervreemden, bezwaren, in onderpand te geven of op andere wijze toe te staan dat de Producten onder de macht van derden komen.
9.3 Zolang het voorbehoud van eigendomsrecht van toepassing is, zal Verkoper ongehinderde toegang hebben tot de Producten. De Klant zal alle medewerking verlenen aan Verkoper door Xxxxxxxx haar recht op voorbehoud van eigendomsrecht, zoals bepaald in artikel 9.1, te laten uitoefenen door de Producten terug te halen, inclusief demontage indien nodig.
9.4 Indien een derde een recht wil vestigen of aanspraak wil maken op het Product, dat geleverd is onder voorbehoud van eigendomsrecht, is de Klant verplicht om Verkoper zo snel als mogelijk omtrent dit feit te informeren.
9.5 Op eerste verzoek van Xxxxxxxx zal de Klant zich verbinden tot:
9.5.1 het verzekeren en verzekerd houden van de Producten die onder voorbehoud van eigendomsrecht zijn geleverd, tegen alle vormen van schade alsook tegen diefstal, en de verzekeringspolis ter inzage beschikbaar te stellen.
9.5.2 het verpanden van alle verzekeringsaanspraken van de Klant aan Verkoper betreffende de Producten die zijn geleverd onder voorbehoud van eigendomsrecht en aanspraken die de Klant jegens zijn klanten heeft verkregen via de doorverkoop van Producten die door Verkoper zijn geleverd onder voorbehoud van eigendomsrecht.
9.5.3 het als eigendom van Verkoper markeren van de Producten die onder voorbehoud van eigendomsrecht zijn geleverd;
9.5.4 anderszins meewerken aan maatregelen die Verkoper redelijkerwijs wil treffen ter bescherming van haar eigendomsrecht op de Producten en die de normale gang van zaken van de Klant niet op onredelijke wijze zullen hinderen.
9.6 Indien het van kracht zijnde recht geen voorbehoud op eigendomsrecht in overeenstemming met dit artikel toestaat, zal Verkoper de baten uit alle andere rechten ontvangen die Verkoper zijn toegestaan uit het voorbehoud op de Producten, boven en buiten enige andere rechthebbende(n). De Klant verleent Verkoper hierbij onherroepelijk de bevoegdheid om al het noodzakelijke te doen en alle nodige documenten te
ondertekenen namens de Klant teneinde deze andere rechten te vestigen en zal alle noodzakelijke medewerking verlenen om dit, voor zover nodig, te doen.
Artikel 10 – Onderzoek, inspectie en aanvaarding
10.1 Tenzij anders schriftelijk is overeengekomen, dienen de Producten bij levering met zorgvuldigheid te worden onderzocht door of namens de Klant om na te gaan of deze in orde zijn en in overeenstemming met de overeenkomst ( onder meer specificaties en aantallen).
10.2 Eventuele defecten en/of discrepanties in verband met de Producten en/of gefactureerde bedragen dienen onmiddellijk schriftelijk te worden gemeld aan Xxxxxxxx, maar niet later dan twee weken na levering van de Producten en/of ontvangst van de facturen.
10.3 Defecten die niet bij levering onderzocht konden worden, dienen binnen twee weken na ontdekking gemeld te worden, doch in elk geval binnen een jaar na levering van de Producten.
10.4 Als de Klant niet voldoet aan zijn verplichtingen conform de voorgaande leden, zal hij de rechten verliezen die hij gehad zou hebben in het geval volledig was voldaan aan deze leden.
10.5 Indien een opleveringskeuring door Xxxxxxxx uitdrukkelijk is overeengekomen, heeft de Klant het recht om bij de opleveringskeuring aanwezig te zijn. Verkoper is verplicht om de Klant tijdig te informeren omtrent waar en wanneer de opleveringskeuring zal plaatsvinden teneinde de Klant de gelegenheid te geven om hierbij aanwezig te zijn, of om zich te laten vertegenwoordigen door speciaal bevoegd personeel of derden. In overeenstemming met de instructies van Verkoper zullen de eigenschappen van de geleverde Producten tijdens de opleveringskeuring worden geïnspecteerd. Indien de Klant of zijn bevoegde agent niet aanwezig is bij de opleveringskeuring, zal Xxxxxxxx een opleveringskeuringsrapport beschikbaar stellen, welke de Klant niet kan aanvechten. Bij defecten die het functioneren van de Producten niet essentieel aantasten, zal de opleveringskeuring niettemin als succesvol worden aangemerkt en afgerond. Verkoper is verplicht de defecten binnen een redelijk tijdsbestek te verhelpen. Indien de opleveringskeuring niet succesvol wordt afgerond, krijgt Xxxxxxxx de gelegenheid om de waargenomen defecten te verhelpen en zal er binnen een
redelijk tijdsbestek een nieuwe opleveringskeuring plaatsvinden.
10.6 Producten worden bij de volgende punten als door de Klant aanvaard beschouwd:
− indien geen opleveringskeuring, zoals bepaald in Artikel 10.5, is overeengekomen op het moment dat de levering en de inspectie van de Producten hebben plaatsgevonden en/of Verkoper de Klant heeft geïnformeerd dat de uitvoering van de Diensten in overeenstemming met Artikel 10.1 en 10.2 is voltooid, of:
− indien de opleveringskeuring, zoals bepaald in Artikel 10.5, is overeengekomen op het moment dat de opleveringskeuring succesvol is afgerond of op het moment dat de Producten door de Klant worden gebruikt, indien dit eerder geschiedt. Indien geen opleveringskeuring heeft plaatsgevonden binnen een tijdsbestek van één maand nadat Verkoper de Klant heeft geïnformeerd dat de opleveringskeuring kan worden uitgevoerd, als gevolg van omstandigheden buiten de verantwoordelijkheid van Verkoper, wordt de Klant geacht de Producten vanaf dat moment te hebben aanvaard.
Artikel 11 - Garantie
11.1 Verkoper geeft geen enkele garantie (expliciet of impliciet), anders dan specifiek beschreven in de overeenkomst of deze Voorwaarden en ongeacht Artikel 10. Deze garantie is alleen voor de Klant van toepassing.
11.2.1 In het algemeen is de garantieperiode voor de Producten (inclusief gerelateerde Diensten) 12 maanden. De garantieperiode begint na levering of, indien de hierna vermelde termijn eerder afloopt, 18 maanden na de berichtgeving dat de Producten gereed zijn voor verzending.
11.2.2 De garantieperiode voor Diensten, niet gerelateerd aan de verkoop van goederen, is 6 maanden, beginnende direct nadat het gerelateerde werk / de activiteiten zijn afgerond.
11.2.3 De garantieperiode voor de transportbanden en gerelateerde Diensten is 24 maanden. De garantieperiode begint na levering of, indien de hierna vermelde termijn eerder afloopt, 30 maanden na berichtgeving dat de transportbanden gereed zijn voor verzending.
11.3 Gedurende de garantieperiode garandeert Verkoper exclusief de deugdelijkheid van (a) ontwerp, (b) materialen en
(c) fabricage van de door Verkoper geleverde Producten. Verkoper zal de fouten die onder deze garantie vallen kosteloos verhelpen door reparatie of vervanging van de defecte Producten, al dan niet op locatie van de Klant, of vervangende Producten ex fabriek te verstrekken, een en ander naar goeddunken van Verkoper. Waar Verkoper het noodzakelijk acht om defect materiaal te vervangen door nieuw materiaal is de Klant verplicht om een prijs voor het gebruik van het Product te betalen, welke een functie zal zijn van (i) de duur van het gebruik, (ii) de verwachte levensduur van het gebruik en de (iii) aankoopprijs. Alle kosten buiten de in de vorige zinnen beschreven verplichting, met inbegrip van doch niet beperkt tot vervoerskosten, reis- en verblijfskosten, arbeidskosten, kosten van demontage en her-montage, zijn voor rekening en risico van de Klant.
11.4 Gedurende de garantieperiode voor Diensten garandeert Xxxxxxxx exclusief dat de Diensten kundig zijn uitgevoerd. Indien een Dienst niet kundig is uitgevoerd, zal Verkoper de Dienst kosteloos opnieuw uitvoeren.
11.5 De garantiebepalingen zijn slechts van toepassing indien:
a. de Klant aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan;
b. de bedienings- en onderhoudsinstructies en eventuele andere instructies die door Xxxxxxxx zijn verstrekt, zijn opgevolgd, en bij afwezigheid hiervan, indien de Klant de bediening en het onderhoud in overeenstemming met de standaarden die gelden in de betreffende branche met naarstigheid en zorgvuldigheid heeft toegepast.
c. de Producten niet zijn gemonteerd en/of gedemonteerd en/of gerepareerd en/of opgestart en/of gewijzigd door de Klant of een derde zonder de schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx
d. het defect niet gerelateerd is aan normale slijtage;
e. de Producten niet foutief gebruikt zijn of het defect niet het resultaat is van het opvolgen van overheidsregelgeving of instructies van de Klant;
f. garantieaanspraken worden binnen 14 dagen aan Verkoper opgesteld na de ontdekking van een defect, doch in elk geval binnen 14 dagen na het moment dat de Klant het defect
redelijkerwijs had moeten ontdekken en inclusief documentatie die de geldigheid van de garantieaanspraak staaft. (In elk geval dienen alle garantieaanspraken binnen 7 dagen na het verloop van de garantieperiode te zijn ingediend).
g. de Klant de operationele omstandigheden op basis waarvan Verkoper de Producten heeft ontworpen, geselecteerd en verkocht, niet heeft aangepast;
h. er geen handelingen of nalatigheden zijn geweest door of vanwege schuld van personen die door de Klant beschikbaar zijn gesteld aan Xxxxxxxx
11.6 Indien Verkoper Producten vervangt in de uitvoering van haar garantieverplichting, worden de verwijderde Producten onmiddellijk het eigendom van Verkoper en zullen deze beschikbaar worden gemaakt voor Verkoper
11.7 Bij de aanvang van de garantieperiode is Verkopers aansprakelijkheid onder de overeenkomst beperkt tot het voldoen aan de garantieverplichtingen, zoals vermeld in dit Artikel 11 van deze Voorwaarden.
Artikel 12 – Aansprakelijkheid voor schade
12.1 Verkoper aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade als gevolg van, relaterend aan of in verband met:
− winstderving;
− vermindering van inkomsten;
− verlies van omzet of productie;
− stilstand of vertraging in het productieproces;
− waardevermindering van Producten;
− inbeslagname van Producten;
− averechts effect op goodwill en/of reputatie en/of handelsmerken;
− de levering van Producten waarvoor Xxxxxxxx geen vergoeding heeft ontvangen;
− handelingen of nalatigheden van of ter wille van personen die door de Klant beschikbaar zijn gesteld aan Xxxxxxxx, ongeacht of deze personen volgens instructie Verkoper handelden, tenzij de schade waarvoor de aansprakelijkheid niet anderszins is buitengesloten het resultaat is van foutieve instructies door Xxxxxxxx
− schoonmaakkosten;
− netto-vermogensverlies;
en onverschillig of de schade voor de Klant of een derde ontstaat. De bovengenoemde uitsluiting van aansprakelijkheid is niet van toepassing indien en voor zover er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid voor wat betreft de oorzaak van de schade en toegeschreven kan worden aan een persoon die binnen het bedrijf van Xxxxxxxx is belast met het management.
12.2 Indien Verkoper advies geeft in verband met de goederen zal zij dat met de nodige zorgvuldigheid doen. Xxxxxxxx aanvaardt echter geen enkele aansprakelijkheid voor schade wegens incorrect of onvolledig advies, tenzij Verkoper een separate overeenkomst heeft afgesloten met betrekking tot dergelijk advies en de partijen zijn overeengekomen dat dergelijk advies onderhevig is aan een specifieke beloning die door de Klant aan Xxxxxxxx moet worden betaald.
12.3 Voor zover de aansprakelijkheid niet is uitgesloten en onverminderd de bepalingen van Artikel 5.3 en de slotzin van Artikel 12.1, is Verkopers aansprakelijkheid voor schade beperkt tot een maximum van 50% van het relevante gedeelte van de som van de overeenkomst of een maximum van EUR 100.000,00 indien het laatstgenoemde bedrag lager is dan het vorige maximumbedrag.
12.4 Een aanspraak voor schade verstrijkt indien de Klant Xxxxxxxx niet informeert binnen een maand nadat de relevante feiten van de gronden die reden kunnen of konden zijn voor compensatie zijn ontstaan, en Verkoper niet aansprakelijk stelt na berichtgeving van alle relevante informatie. Indien de Klant Xxxxxxxx heeft bericht en Verkoper aansprakelijk heeft gesteld met inachtneming van de bepalingen in de vorige zin, verstrijkt de aanspraak op schade niettemin, tenzij de Klant binnen zes maanden na berichtgeving een vordering instelt bij de bevoegde autoriteit tegen Verkoper
12.5 De beperking van aansprakelijkheid die in deze Voorwaarden is omschreven, wordt geacht ten dele te zijn bepaald namens derden die door Xxxxxxxx zijn ingeschakeld voor de levering van het Product.
Artikel 13 - Vrijwaring
De Klant vrijwaart Xxxxxxxx tegen alle aan hem gerichte aanspraken van derden voor schade die deze derde heeft geleden of beweert te hebben geleden (gedeeltelijk) als gevolg
van het gebruik of de toepassing van Producten die aan de Klant door Verkoper zijn geleverd.
Artikel 14 - Overmacht
14.1 Onder overmacht wordt onder andere verstaan alle omstandigheden die voldoening van de overeenkomst, al dan niet op tijdige wijze, verhinderen en al hetgeen niet toegeschreven kan worden aan de partij die zich op overmacht beroept. In elk geval omvat dit onder meer stakingen, uitsluitingen, handelingen door hogere autoriteiten, staat van oorlog en beleg, brand, natuurrampen, epidemieën en gebrek aan grondstoffen en/of mankracht noodzakelijk voor de levering van Producten, vervoersproblemen in het transport van de Producten bij Verkoper en problemen bij de elektronische verzending of ontvangst van boodschappen en gegevens. Overmacht, zoals hierboven omschreven, die wordt ervaren door leveranciers of andere derden waarvan Xxxxxxxx afhankelijk is, zullen evenzeer als overmacht voor Verkoper worden gezien.
14.2 Overmacht dient binnen 14 dagen na het incident gemeld te worden door de partij die zich beroept op overmacht. Indien de Klant zich op overmacht beroept, is Verkoper bevoegd om de extra kosten op de Klant te verhalen, met inbegrip van doch niet beperkt tot wachttijden en extra reis- en verblijfskosten. Als de overmacht eindigt, dient dit direct schriftelijk te worden gemeld aan de wederpartij door de partij die zich beroept op overmacht.
14.3 Tijdens de overmacht worden de levering en andere verplichtingen van beide partijen opgeschort. Indien de overmachtsperiode langer duurt dan 3 maanden zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen zonder dat dit resulteert in een verplichting tot compensatie of schadevergoeding.
14.4 Indien Verkoper de opdracht al gedeeltelijk heeft uitgevoerd door fabricage of door de gedeeltelijke levering van Producten, heeft zij recht op een redelijke vergoeding voor de kosten die zijn gemaakt voor de uitvoering tot op het moment van het begin van de overmacht.
14.5 Indien Verkoper niet op tijdige wijze kan leveren als gevolg van overmacht aan haar zijde, zal Xxxxxxxx ervoor zorgen dat de Producten worden opgeslagen voor rekening en risico van de
Klant, onverminderd de verplichting van tijdige voldoening van openstaande betalingen door de Klant.
Artikel 15 - Voorgeschreven onderaannemers en Producten
Indien de Klant voorschrijft dat Verkoper specifieke Producten of specifieke leveranciers gebruikt, zal dit voor risico van de Klant zijn. Xxxxxxxx is niet aansprakelijk als blijkt dat deze Producten gebrekkig zijn of indien deze leveranciers hun taken niet tijdig of overeenkomstig de standaarden kunnen uitvoeren.
Artikel 16 - Opschorting
Onverminderd haar andere rechten is Xxxxxxxx bevoegd haar verplichtingen onder de overeenkomst (inclusief de leveringstermijn) op te schorten, indien de Klant niet aan één of meerdere van zijn verplichtingen onder de overeenkomst voldoet of dit niet op tijdige wijze doet of in het geval van overmacht. Indien Xxxxxxxx zich beroept op haar recht om uitvoering op te schorten, is Verkoper bevoegd om een finale herstelperiode aan de Klant op te leggen, waarna Xxxxxxxx bevoegd is om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder verplichting tot schadevergoeding, onverminderd haar andere rechten.
Artikel 17 - Ontbinding
17.1 Verkoper is gerechtigd de overeenkomst in de volgende gevallen te ontbinden: indien de Klant de rechtsvorm van zijn onderneming wijzigt; indien er een wijziging in de zeggenschap over het bedrijf van de Klant is; indien bezittingen van de Klant zijn verbonden; indien de Klant surseance van betaling aanvraagt; indien hij failliet is verklaard of hij de vrije vervreemding van zijn bezittingen verliest; indien zijn bedrijf is geliquideerd; of, in het geval dat de Klant een natuurlijk persoon is, indien hij/zij overlijdt; of in het geval dat de Klant een bedrijf is, als het is ontbonden. Eventueel recht van de Klant om de uitvoering op te schorten is hierbij uitgesloten, met uitzondering van Artikel 17.2.
17.2 Onverminderd het bepaalde in Artikel 14.3, is de Klant slechts bevoegd om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, ondanks herhaalde ingebrekestellingen waarin telkens een redelijk tijdskader voor herstel van de onvoldane verplichting wordt gegeven, indien Xxxxxxxx in verzuim blijft terzake van een essentiële verplichting van de overeenkomst en
de Klant aantoonbare schade lijdt door dit verzuim. Het recht van de Klant om ontbinding te eisen via gerechtelijke en buitengerechtelijke procedures verloopt zes maanden na het ontstaan van de feiten die een reden zijn voor ontbinding.
Artikel 18 Compliance en Anti-Corruptie
18.1 De Klant zal voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving. Daaronder vallen onder meer wetten met betrekking tot het tegengaan van omkoping en corruptie en het tegengaan van slavernij en mensensmokkel en het op deze onderwerpen betrekking hebbend beleid van Verkoper zoals dat van tijd tot tijd aan de Klant wordt medegedeeld.
18.2 De Klant zal een eigen beleid en procedures hebben en - waar van toepassing - handhaven om te voldoen aan het bepaalde in het vorige lid.
18.3 De Klant zal Xxxxxxxx meteen informeren indien enig verzoek of aanvraag voor financieel of enig ander voordeel is ontvangen door Klant in verband met de uitvoering van de overeenkomst.
18.4 De Klant zal ervoor zorgen dat iedere persoon aan wie de Producten zullen worden geleverd voldoet aan dit artikel.
18.5 Indien de Klant Producten overdraagt aan een derde partij, dient de Klant te voldoen aan de toepasselijke nationale en internationale regelgeving op het gebied van handelssancties en exportcontrole. Voorafgaand aan enige overdracht van Producten zal de Klant in het bijzonder controleren en garanderen door middel van passende maatregelen dat:
(a) er door een dergelijke overdracht geen sprake zal zijn van schending van een embargo door de Europese Unie, de Verenigde Staten van Amerika, de Verenigde Naties en/of de Organisatie voor Veiligheid en Samenwerking in Europa;
(b) de betreffende Producten niet zijn bedoeld voor gebruik in verband met bewapening of nucleaire technologie, indien en voor zover dergelijk gebruik onderworpen is aan een verbod of autorisatie, tenzij de vereiste autorisatie wordt verstrekt;
(c) de voorschriften van alle toepasselijke sanctielijsten met betrekking tot de handel met daarin vermelde entiteiten, personen en organisaties in acht worden genomen.
18.6 De Klant vrijwaart Verkoper tegen elke claim, actie, boete, of aanspraak die voortvloeit uit of verband houdt met het niet naleven van de voorschriften op het gebied van handelssancties en exportcontrole door de Klant, en de Klant zal Verkoper alle verliezen en kosten vergoeden die daarvan het gevolg zijn.
Artikel 19 - Slotbepalingen
19.1 Verkoper is bevoegd om derden in dienst te nemen voor de nakoming van haar verplichtingen.
19.2 De Klant is niet bevoegd zijn rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst op welke wijze dan ook over te dragen aan derden, zonder de schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx
19.3 De kopjes boven de artikelen dienen slechts als algemene indicatie van de inhoud van het betreffende artikel.
19.4 Indien wordt aangetoond dat een artikel in deze Algemene Voorwaarden ongeldig, vernietigbaar of anderszins niet- bindend is, zal het worden vervangen door een artikel dat de aard en omvang van het ongeldige, vernietigbare of anderszins niet-bindende artikel zo veel mogelijk benadert.
19.5 Na beëindiging, ontbinding of nietigverklaring van de overeenkomst om welke reden dan ook, blijven deze Algemene Voorwaarden van toepassing voor zover deze een onafhankelijke betekenis hebben en/of voor zover benodigd voor het regelen van de consequenties van de beëindiging, ontbinding of nietigverklaring, met inbegrip van doch niet beperkt tot de bepalingen terzake van geheimhouding, levering, boeteclausules, aansprakelijkheid, jurisdictie en toepasselijk recht.
19.6 Deze Voorwaarden vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangen alle terzake van dezelfde Producten gesloten vorige overeenkomsten, beloften, garanties, verklaringen en afspraken tussen hen, zowel schriftelijk als mondeling.
Artikel 20 – Toepasselijk recht en geschillen
20.1 Op alle door Verkoper gemaakte aanbiedingen en/of gesloten overeenkomsten, inclusief bijbehorende overeenkomsten en alle geschillen die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit is slechts
anders indien de entiteit die als Verkoper de overeenkomst aangaat, in het buitenland is gevestigd. In dat geval geldt het recht van het land van vestiging van die entiteit.