S T A T U T E N

S T A T U T E N

van: Fugro N.V.

statutair gevestigd in Leidschendam

d.d. 27 mei 2021

Naam. Zetel. Artikel 1.

De vennootschap draagt de naam: Fugro N.V. en is gevestigd te Leidschendam.

Doel. Artikel 2.

De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, met een gelijk of soortgelijk doel of welker doel bevorderlijk kan zijn aan dat der vennootschap, het verrichten van metingen, het verzamelen van gegevens en het verschaffen van informatie op het gebied van de grondmechanica, funderingstechniek, geodesie, geologie, oceanografie, milieuomstandigheden en alle hiermee verwante gebieden, benevens het geven van adviezen en het voeren van directie ten behoeve van het ontwerp en de uitvoering van werken en ten behoeve van de exploratie en exploitatie van delfstoffen, alles in de ruimste zin, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, en tenslotte het instaan voor schulden van derden.

Kapitaal en aandelen. Artikel 3.

3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig miljoen euro (EUR 20.000.000).

Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in:

(i) éénhonderdtachtig miljoen (180.000.000) gewone aandelen met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;

(ii) tweehonderd miljoen (200.000.000) cumulatief beschermingspreferente aandelen met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk, hierna te noemen: beschermingspreferente aandelen;

(iii) tien miljoen (10.000.000) cumulatief financieringspreferente aandelen met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk, onder te verdelen in twee series van vijf miljoen (5.000.000) cumulatief financieringspreferente aandelen, serie FP1 en FP2, hierna te noemen: financieringspreferente aandelen; en

(iv) tien miljoen (10.000.000) cumulatief converteerbare financieringspreferente aandelen, met een nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk, onder te verdelen in twee series van vijf miljoen (5.000.000) cumulatief converteerbare financieringspreferente aandelen, serie CPA1 en CPA2, hierna te noemen: converteerbare financieringspreferente aandelen.

Voor het bepaalde in deze statuten zijn de series financieringspreferente aandelen en de series converteerbare financieringspreferente aandelen te beschouwen als aparte soorten aandelen.

3.2. Per het moment dat converteerbare financieringspreferente aandelen ingevolge het

bepaalde in artikel 37 gewone aandelen worden, neemt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal converteerbare financieringspreferente aandelen af en neemt het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal gewone aandelen toe met een aantal aandelen, gelijk aan het aantal converteerbare financieringspreferente aandelen dat per dat moment gewone aandelen is geworden. Van een wijziging in de onderverdeling van het maatschappelijk kapitaal als bedoeld in de vorige zin doet de directie binnen acht dagen opgave aan het handelsregister.

3.3. Waar in deze statuten sprake is van aandelen of aandeelhouders zijn daarmede zowel de gewone aandelen, de beschermingspreferente aandelen, de financieringspreferente aandelen als de converteerbare financieringspreferente aandelen respectievelijk de houders van gewone aandelen, van beschermingspreferente aandelen, van financieringspreferente aandelen en van converteerbare financieringspreferente aandelen bedoeld, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt.

3.4. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen.

Uitgifte van aandelen. Optierecht op aandelen. Artikel 4.

4.1. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluit de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen.

De algemene vergadering kan de directie voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan; zolang en voor zover de directie tot uitgifte bevoegd is, kan de algemene vergadering niet tot uitgifte van aandelen besluiten.

4.2. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen stelt het tot uitgifte bevoegde orgaan de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, tenzij sprake is van een emissiekorting als bedoeld in artikel 2:80, lid 2 Burgerlijk Wetboek.

4.3. Indien de directie wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel en welke soort aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

4.4. Voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de directie, als hiervoor bedoeld, is behalve de goedkeuring van de raad van commissarissen vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet.

4.5. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand, die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

4.6. Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro, een stichting, met statutaire zetel in de gemeente Leidschendam-Voorburg, en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel met nummer 27244665, hierna te noemen: de "beschermingsstichting'', heeft het recht

beschermingspreferente aandelen te nemen tot ten hoogste het van tijd tot tijd in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap opgenomen aantal beschermingspreferente aandelen, met dien verstande dat, direct na uitgifte, het aantal geplaatste beschermingspreferente aandelen ten hoogste de helft (1/2) van het totaal aantal geplaatste en uitstaande aandelen mag bedragen, hierna te noemen de "call optie".

4.7. De call optie kan meermaals door de beschermingsstichting worden uitgeoefend. Voorts kan de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, de call optie al dan niet bij overeenkomst verder implementeren. De voorwaarden van een dergelijke implementatie kunnen, onder goed keuring van de raad van commissarissen, door de directie worden gewijzigd.

Publicatie besluit tot uitgifte en tot aanwijzing. Artikel 5.

5.1. De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de directie als hiervoor bedoeld een volledige tekst daarvan neer bij het handelsregister.

5.2. De directie doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave aan het handelsregister met vermelding van aantal en soort.

5.3. Het bepaalde in de vorige leden is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Storting op aandelen. Artikel 6.

6.1. Gewone aandelen, financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven; beschermingspreferente aandelen kunnen tegen gedeeltelijke volstorting worden uitgegeven, met dien verstande, dat het verplicht te storten gedeelte van het nominaal bedrag voor elk beschermingspreferent aandeel - ongeacht wanneer het is uitgegeven - gelijk moet zijn, en dat ten minste een/vierde deel van het nominale bedrag bij het nemen van het aandeel moet worden gestort.

6.2. Storting moet in geld geschieden voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts met toestemming van de vennootschap geschieden.

6.3. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen kan de directie besluiten op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op niet-volgestorte beschermingspreferente aandelen moet zijn geschied. De directie geeft van zodanig besluit onverwijld kennis aan de houders van beschermingspreferente aandelen; tussen die kennisgeving en de dag waarop de storting moet zijn geschied dienen ten minste dertig dagen te liggen.

6.4. De vennootschap zal (i) op verzoek van de beschermingsstichting of (ii) ter discretie van de directie met goedkeuring van de raad van commissarissen, een niet uitkeerbare reserve vormen ter grootte van de stortingsplicht op de beschermingspreferente aandelen indien het recht tot het nemen van beschermingspreferente aandelen volledig zou worden uitgeoefend en de beschermingspreferente aandelen tegen volledige

volstorting zouden worden uitgegeven. Deze reserve wordt hierna aangeduid als: de "beschermingspreferente aandelen reserve". De directie kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen en met instemming van de beschermingsstichting, besluiten tot omzetting van de beschermingspreferente aandelen reserve in een uitkeerbare reserve, na welke omzetting de eerste zin en de overige bepalingen van dit lid van toepassing blijven.

De beschermingspreferente aandelen reserve wordt, ter discretie van de directie, gevormd ten laste van de winst van de vennootschap of de reserves van de vennootschap, onder goedkeuring van de raad van commissarissen.

De beschermingsstichting is exclusief gerechtigd tot de beschermingspreferente aandelen reserve.

6.5. Beschermingspreferente aandelen die worden uitgegeven aan de beschermingsstichting kunnen op verzoek van de beschermingsstichting worden volgestort ten laste van de beschermingspreferente aandelen reserve, indien gevormd overeenkomstig artikel 6 lid 4. Indien de uitgifte van beschermingspreferente aandelen geschiedt ten laste van de beschermingspreferente aandelen reserve, wordt het volledige nominale bedrag daarvan gestort ten laste van de beschermingspreferente aandelen reserve.

Rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 Burgerlijk Wetboek. Artikel 7.

De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen en andere rechtshandelingen, bedoeld in artikel 2:94 lid 2 Burgerlijk Wetboek.

Voorkeursrecht. Artikel 8.

8.1. Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel heeft:

a. bij uitgifte van beschermingspreferente aandelen, geen van de aandeelhouders een recht van voorkeur ten aanzien van de uit te geven aandelen;

b. bij uitgifte van een serie van financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen, iedere houder van aandelen, met uitzondering van de houders van beschermingspreferente aandelen, ten aanzien van de uit te geven aandelen een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het bepaalde in artikel 9;

c. bij uitgifte van gewone aandelen, iedere houder van gewone aandelen en iedere houder van financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen ten aanzien van de uit te geven aandelen een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn desbetreffende aandelen, onverminderd het bepaalde in artikel 9.

8.2. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen andere inbreng dan in geld.

Voorts heeft een aandeelhouder geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een rechtspersoon of vennootschap waarmede de vennootschap in een groep is verbonden.

8.3. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen en met inachtneming van dit artikel bepaalt het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan, bij het nemen van een besluit tot uitgifte, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend.

8.4. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, gelijktijdig aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad.

Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken nadat de aankondiging in de Staatscourant is geschied.

8.5. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is het bepaalde in lid 1 van dit artikel van overeenkomstige toepassing; het hiervoor in dit artikel en het in artikel 9 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Uitsluiting en beperking voorkeursrecht. Artikel 9.

9.1. Het voorkeursrecht op gewone aandelen, financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen worden beperkt of uitgesloten. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.

9.2. Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering, tenzij en voor zover de directie daartoe bevoegd is. Die bevoegdheid kan bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren aan de directie worden verleend, doch een zodanige aanwijzing kan alleen, indien de directie tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan.

De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang de directie het tot uitgifte bevoegde orgaan is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

9.3. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing, als in het vorige lid bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De directie legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer bij het handelsregister.

Verkrijging van eigen aandelen. Pandrecht op eigen aandelen. Artikel 10.

10.1. De directie kan, mits met machtiging van de algemene vergadering, met inachtneming van het overigens in artikelen 2:98 en 2:98d Burgerlijk Wetboek bepaalde, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen.

Bij de machtiging, die voor ten hoogste achttien maanden geldt, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel en welke soort aandelen mogen worden verkregen, hoe

zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

10.2. De directie besluit onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht.

10.3. Met inachtneming van artikel 2:89a Burgerlijk Wetboek kan de vennootschap eigen aandelen in pand nemen.

Gevolgen van het houden van eigen aandelen. Artikel 11.

11.1. De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen.

Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen bedoeld in de vorige zin niet mede tenzij op zodanige aandelen een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust.

11.2. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde, onverminderd het bepaalde in artikel 14, lid 1. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.

11.3. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Kapitaalvermindering. Artikel 12.

12.1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

Intrekking met terugbetaling van aandelen dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting als bedoeld in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek kan ook plaatsvinden uitsluitend ten aanzien van gewone aandelen dan wel uitsluitend ten aanzien van beschermingspreferente aandelen waarop is gestort anders dan overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 lid 5, of uitsluitend ten aanzien van financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie.

In geval van intrekking met terugbetaling van financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen wordt op de desbetreffende serie aandelen een bedrag uitgekeerd ten bedrage van:

a. het op de desbetreffende aandelen gestorte bedrag, inclusief agio; verhoogd met

b. het bedrag gelijk aan het nog niet betaalde dividend over de periode tot de dag van intrekking.

Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet op alle betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

De algemene vergadering kan, mits onder goedkeuring van de directie, besluiten tot intrekking met terugbetaling van alle beschermingspreferente aandelen en/of alle financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie, ongeacht door wie deze worden gehouden, onverminderd het bepaalde in lid 2.

De algemene vergadering kan, met goedkeuring van de directie, besluiten tot intrekking van alle beschermingspreferente aandelen waarop is gestort overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 lid 5 zonder terugbetaling van de nominale waarde van de beschermingspreferente aandelen, ongeacht door wie deze worden gehouden en onverminderd het bepaalde in artikel 12 lid 2.

12.2. De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of gelijktijdig, van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan; voor de totstandkoming van zodanig besluit is het bepaalde in de eerste zin van dit lid van overeenkomstige toepassing.

Aandeelhoudersregister. Artikel 13.

13.1. De aandelen luiden op naam en zijn genummerd. De directie beslist over de wijze waarop aandelen van iedere soort worden genummerd en kan de nummering van de aandelen wijzigen.

13.2. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

13.3. De directie houdt een register van gewone aandelen, een register van beschermingspreferente aandelen, een register van financieringspreferente aandelen en een register van converteerbare financieringspreferente aandelen, welke registers tezamen het aandeelhoudersregister van de vennootschap vormen. Het aandeelhoudersregister kan worden gehouden in elektronische vorm.

In deze registers worden ingeschreven de namen van de houders van de desbetreffende soort aandelen, hun adressen en het op ieder aandeel gestort bedrag, inclusief het als agio op die aandelen gestorte bedrag en elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.

Daarin worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op de aandelen hebben, met vermelding of aan hen, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 14, aan de aandelen verbonden rechten overeenkomstig de leden 2 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, toekomen en, zo ja, welke.

13.4. De registers worden regelmatig bijgehouden.

Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur.

Voor de toepassing van de vorige zin geldt het facsimile van een handtekening als eigenhandige ondertekening.

13.5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het aandeelhoudersregister met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 14, de in lid 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen.

13.6. De directie legt het aandeelhoudersregister ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in lid 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het aandeelhoudersregister omtrent niet-volgestorte beschermingspreferente aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

13.7. Iedere aandeelhouder, zomede een ieder, die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op de aandelen heeft, is verplicht aan de directie zijn adres op te geven.

13.8. Indien aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen gezamenlijk daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen. Artikel 14.

14.1. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd.

In afwijking van de voorgaande zin komt het stemrecht op aandelen toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald.

14.2. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft en aan de pandhouder komen niet de rechten toe die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

14.3. Waar in deze statuten van 'personen gerechtigd om in de algemene vergadering te stemmen' wordt gesproken, worden daaronder verstaan houders van aandelen met stemrecht en personen, die ingevolge lid 4 van artikel 2:88 of artikel 2:89 Burgerlijk Wetboek in samenhang met het hiervoor in dit artikel bepaalde, de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

14.4. Waar in deze statuten van 'personen gerechtigd om de algemene vergadering bij te wonen' wordt gesproken, wordt daaronder verstaan houders van aandelen en personen, die ingevolge lid 4 van artikel 2:88 of artikel 2:89 Burgerlijk Wetboek in samenhang met het hiervoor in dit artikel bepaalde, de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen. Artikel 15.

15.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 8, lid 4 en in artikel 30, lid 2, geschieden alle oproepingen van of kennisgevingen aan aandeelhouders of andere personen gerechtigd om de algemene vergadering bij te wonen op zodanige wijze als wettelijk is toegestaan – inclusief maar niet beperkt tot een langs elektronische weg openbaar

gemaakte aankondiging -, alsmede op de wijze als voorgeschreven door de regelgeving van een effectenbeurs waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten.

15.2. Mits dit is vermeld in de oproeping kunnen mededelingen en kennisgevingen, welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, geschieden door opneming hetzij in de oproeping tot een algemene vergadering hetzij in een stuk, dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is neergelegd.

Wijze van levering en toedeling van aandelen. Blokkering beschermingspreferente aandelen, financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen.

Artikel 16.

16.1. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering.

De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap.

Indien het betreft niet-volgestorte beschermingspreferente aandelen kan de erkenning slechts geschieden, wanneer er een akte van levering met vaste dagtekening is.

16.2. In het aandeelhoudersregister bedoeld in artikel 13 wordt indien het niet-volgestorte beschermingspreferente aandelen betreft, mede de dag van levering aangetekend.

16.3. Het in het eerste en tweede lid bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de levering van aandelen op grond van verdeling van enige gemeenschap.

16.4. De eerste zin van lid 1 vindt mede overeenkomstige toepassing op de vestiging en levering van een recht van vruchtgebruik en op de vestiging van pandrecht op aandelen.

16.5. Voor elke overdracht van beschermingspreferente aandelen, financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen is goedkeuring vereist van de directie. De goedkeuring wordt schriftelijk verzocht met vermelding van de beoogde verkrijger van de desbetreffende aandelen.

16.6. Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is de directie verplicht tegelijkertijd één of meer gegadigden aan te wijzen, die bereid en in staat zijn al de beschermingspreferente aandelen, al de financieringspreferente aandelen en al de converteerbare financieringspreferente aandelen, waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen een prijs, door de vervreemder en de directie binnen twee maanden na die aanwijzing in onderling overleg vast te stellen.

16.7. Indien de vervreemder niet binnen drie maanden na ontvangst door de vennootschap van het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht van de vennootschap een schriftelijke mededeling daaromtrent heeft ontvangen danwel een tijdige schriftelijke weigering tot goedkeuring niet tegelijkertijd vergezeld is gegaan van de aanwijzing van één of meer gegadigden als in lid 6 bedoeld, wordt de goedkeuring tot overdracht na verloop van genoemde periode respectievelijk na ontvangst van het bericht van weigering geacht te zijn verleend.

16.8. Indien binnen twee maanden na de weigering der goedkeuring geen overeenstemming tussen de vervreemder en de directie omtrent de in lid 6 bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de vervreemder en de directie in onderling overleg of, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent binnen drie maanden na de weigering der goedkeuring, door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie op verzoek van de meest gerede partij. Indien het financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen betreft, verricht de deskundige de prijsvaststelling met als richtsnoer de waarde die met inachtneming van artikel 33, lid 4 aan de desbetreffende aandelen kan worden toegekend.

16.9. De vervreemder zal het recht hebben van de overdracht af te zien, mits hij binnen één maand, nadat zowel de naam van de aangewezen gegadigde(n) alsook de vastgestelde prijs te zijner kennis zijn gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de directie.

16.10. In geval van goedkeuring tot overdracht in de zin van lid 5 of lid 7 is de vervreemder gerechtigd gedurende een periode van drie maanden na deze goedkeuring alle beschermingspreferente aandelen, alle financieringspreferente aandelen en alle converteerbare financieringspreferente aandelen waarop zijn verzoek betrekking had over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger.

16.11. De aan de overdracht voor de vennootschap verbonden kosten kunnen ten laste van de nieuwe verkrijger worden gebracht.

Bestuur. Artikel 17.

17.1. De vennootschap wordt, onder toezicht van de raad van commissarissen, bestuurd door een directie, bestaande uit een door de raad van commissarissen te bepalen aantal van een of meer directeuren. Indien er meer dan een directeur is, kan de raad van commissarissen een van de directeuren tot president-directeur benoemen. Indien er een president-directeur is, zit deze de vergaderingen van de directie voor.

17.2. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffend, worden geregeld. Voorts kan de directie, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen.

17.3. De directie vergadert zo dikwijls een van zijn leden het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen.

Een directeur neemt niet deel aan de beraadslagingen en stemming als hij of zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat conflicteert met het belang van de vennootschap en haar onderneming. Als geen besluit kan worden genomen omdat alle directeuren een conflict hebben als bedoeld in de voorgaande zin dan zal de raad van commissarissen beslissen. Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen.

17.4. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen besluiten van de directie omtrent:

a. uitgifte, verkrijging en intrekking van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap;

b. aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs;

c. het aangaan of verbreken van duurzame rechtstreekse samenwerking met een andere vennootschap of rechtspersoon, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

d. het rechtstreeks of middellijk nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

e. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;

f. een voorstel tot wijziging van de statuten;

g. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

h. aangifte tot faillissement en aanvrage van surséance van betaling;

i. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal arbeiders van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

j. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal arbeiders van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

k. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;

l. uitoefenen van stemrecht op aandelen en andere stemgerechtigde effecten, voorzover het besluiten betreft aangaande het verlenen van een machtiging of goedkeuring aan de directie van een vennootschap waarvan de vennootschap aandelen of andere stemgerechtigde effecten houdt, en voorts slechts voorzover het besluiten betreft, die de directie van de vennootschap zelf slechts kan nemen onder goedkeuring van de raad van commissarissen van de vennootschap.

Voor de toepassing van de onderdelen i en j van dit lid worden als arbeiders mede beschouwd de arbeiders in dienst van een rechtspersoon, waarin de vennootschap een deelneming heeft voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal.

17.5. Onverminderd het elders in de statuten bepaalde zijn voorts aan de goedkeuring van de raad van commissarissen en de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

17.6. De raad van commissarissen kan in zijn daartoe strekkend besluit duidelijk te

omschrijven directiebesluiten aan zijn goedkeuring onderwerpen.

17.7. De directie stelt jaarlijks voor een door de raad van commissarissen te bepalen datum, een begroting op en legt dit plan ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voor.

17.8. Directeuren en alle andere personen in dienst der vennootschap of voor de vennootschap diensten verlenend, die onderzoeken uitvoeren of adviezen en rapporten opstellen dan wel van deze kennisnemen, zullen omtrent de aard, inhoud en strekking van deze onderzoeken, adviezen en rapporten, alsdan en in de toekomst strikte geheimhouding bewaren tegenover een ieder behalve tegenover de betrokken opdrachtgever.

17.9. Het ontbreken van een in dit artikel voorgeschreven goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit van de directie, kan niet door of tegen derden worden ingeroepen.

Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders. Artikel 18.

18.1. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van artikel 2:132a Burgerlijk Wetboek.

Een directeur wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat tenzij een directeur eerder aftreedt, zijn benoemingstermijn afloopt per het moment direct na de jaarlijkse algemene vergadering, te houden in het vierde kalenderjaar na de datum van zijn benoeming of herbenoeming. Een directeur kan worden herbenoemd, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin. De raad van commissarissen kan een rooster van aftreden voor de directie vaststellen.

18.2. Indien moet worden overgegaan tot benoeming van één of meer directeuren zal de raad van commissarissen een bindende voordracht opmaken, als bedoeld in de volgende zin.

Te dien einde zal de directie de raad van commissarissen uitnodigen om een bindende voordracht te maken, welke voordracht de naam van, en informatie inzake, ten minste een persoon dient te bevatten. De algemene vergadering kan echter aan een zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen door een besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Indien het gedeelte van het kapitaal van ten minste een/derde zoals bedoeld in de vorige zin niet ter vergadering is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.

Deze voordracht wordt in de oproeping tot de algemene vergadering, waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld, opgenomen, dan wel wordt in de oproeping medegedeeld, dat een voordracht niet of niet tijdig is opgemaakt. Is een bindende voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan is de algemene vergadering in haar benoeming vrij.

18.3. De algemene vergadering kan een besluit tot schorsing of ontslag van een directeur,

tenzij op voorstel van de raad van commissarissen, slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

Inzake onderwerpen, als bedoeld in dit lid en het vorig lid, kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120 lid 3 Burgerlijk Wetboek een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen.

18.4. Indien, hetzij de algemene vergadering, hetzij de raad van commissarissen een directeur heeft geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang der schorsing te besluiten, hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing of handhaving der schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving der schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag, waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen.

Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing der schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing.

18.5. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

18.6. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het gehele bestuur belast. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de raad van commissarissen voorlopig met het bestuur belast; de raad van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen.

Xxxxxxx van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.

Onder belet wordt verstaan de situatie dat de bestuurder tijdelijk zijn functie niet kan uitoefenen als gevolg van:

(a) schorsing;

(b) ziekte; of

(c) onbereikbaarheid,

in de gevallen bedoeld onder (b) en (c) wanneer geen contact mogelijk is tussen de betreffende bestuurder en de vennootschap voor een periode van vijf (5) dagen, tenzij de raad van commissarissen een andere termijn vaststelt.

18.7. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de directie. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van commissarissen.

18.8. De bezoldiging van de leden van de directie wordt met inachtneming van het beleid, bedoeld in het vorige lid, vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen legt ter goedkeuring aan de algemene vergadering voor een voorstel ten aanzien van regelingen van bezoldigingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen. Dit voorstel bepaalt ten minste hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

Procuratiehouders. Artikel 19.

De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst der vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan een of meer personen als hiervoor bedoeld, en ook aan anderen, mits in dienst der vennootschap, de titel van directeur of adjunct-directeur of zodanige andere titel als de directie geraden zal achten, toekennen.

Vertegenwoordiging. Artikel 20.

Iedere directeur is afzonderlijk bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

Xxxxxxxxxx directeuren en commissarissen. Artikel 20A.

Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan directeuren en commissarissen en aan voormalige directeuren en commissarissen vergoed:

(i) de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld;

(ii) eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder (i) vermeld handelen of nalaten;

(iii) de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als directeur of commissaris of als voormalige directeur of commissaris zijn betrokken met uitzondering van de gedingen waarin zij in hoofdzaak een eigen vordering geldend maken.

Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor bedoeld indien en voor zover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. De vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De raad van commissarissen kan ten aanzien van directeuren en de directie kan ten aanzien van commissarissen bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het vorenstaande.

Raad van commissarissen. Artikel 21.

21.1. Het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door een raad van commissarissen, bestaande uit een door de raad van commissarissen te bepalen aantal commissarissen.

De commissarissen staan de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

21.2. Indien er meer dan een commissaris is, zal de raad van commissarissen een hunner tot voorzitter benoemen; deze draagt de titel president-commissaris. De raad van commissarissen benoemt, uit of buiten zijn midden, een secretaris.

Voorts kan de raad van commissarissen uit zijn midden voor een door hem te bepalen

periode een of meer gedelegeerde commissarissen benoemen, die belast zijn met het onderhouden van een meer veelvuldig contact met de directie; van hun bevindingen brengen zij aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van president- commissaris en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar.

21.3. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. De directie stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

De directie zal alsdan ter goedkeuring voorleggen aan de raad van commissarissen:

a. de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;

b. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; en

c. de randvoorwaarden die bij voormelde strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's.

Benoeming commissarissen. Artikel 22.

22.1. De leden 1 tot en met 5 van artikel 18 zijn ten aanzien van de raad van commissarissen en zijn leden van overeenkomstige toepassing, met dien verstande:

a. dat de raad van commissarissen wel bevoegd is om een directeur, doch niet om een commissaris te schorsen;

b. dat bij een voordracht tot benoeming van een commissaris van de kandidaat de volgende specifieke informatie ter beschikking wordt gesteld: zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal der vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voorzover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris, zomede aan welke vennootschappen hij reeds als commissaris is verbonden, waarbij, indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan;

c. commissarissen worden voor een periode van maximaal vier jaar benoemd, met dien verstande dat tenzij een commissaris eerder aftreedt, zijn benoemingstermijn afloopt per het moment direct na de jaarlijkse algemene vergadering, te houden in het vierde kalenderjaar na de datum van zijn benoeming. Een commissaris kan worden herbenoemd, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin. Een commissaris kan, al dan niet onderbroken, maximaal twaalf jaar zitting hebben in de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering anders besluit; en

d. artikel 2:132a Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing bij benoeming van commissarissen.

De voordracht tot benoeming van een commissaris wordt met redenen omkleed.

22.2. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer commissarissen zijn de overblijvende commissarissen of is de enige overblijvende commissaris, tijdelijk belast met het gehele toezicht op het bestuur.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle commissarissen of de enige commissaris, wijst de directie een of meer tijdelijke vervangers aan, belast met de

verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen voor de periode dat er sprake is van belet of ontstentenis voor alle commissarissen. In het geval dat alle posities in de raad van commissarissen onbezet zijn, wijst de directie een of meer tijdelijke vervangers aan, belast met de verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen, inclusief het selecteren en voordragen van commissarissen voor benoeming door de algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen van artikel 18 en dit artikel 22.

Onder belet wordt verstaan de situatie dat de commissaris tijdelijk zijn functie niet kan uitoefenen als gevolg van:

(a) schorsing;

(b) ziekte; of

(c) onbereikbaarheid,

in de gevallen onder (b) en (c) wanneer geen contact mogelijk is tussen de betreffende bestuurder en de vennootschap voor een periode van vijf (5) dagen, tenzij de raad van commissarissen een andere termijn vaststelt.

22.3. De raad van commissarissen stelt een profielschets vast, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming van de vennootschap. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets en iedere wijziging met betrekking tot de profielschets met de algemene vergadering.

22.4. De vennootschap heeft een beleid op het gebied van bezoldiging van de raad van commissarissen. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van commissarissen. De algemene vergadering zal de bezoldiging van de raad van commissarissen vaststellen binnen de reikwijdte van het bezoldigingsbeleid, zoals bedoeld in de voorgaande zinnen.

22.5. De raad van commissarissen kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin zijn taak of de verdeling daarvan over de verschillende commissarissen nader zal worden geregeld.

Organisatie raad van commissarissen. Artikel 23.

23.1. Behoudens het bepaalde in artikel 17, lid 7, kan de raad van commissarissen bepalen, dat een of meer zijner leden toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten der vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle plaats gehad hebbende handelingen, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheid zullen kunnen uitoefenen.

23.2. De raad van commissarissen vergadert, zo dikwijls een van zijn leden het verzoekt. Hij besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten anders bepalen. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslagingen en stemming als hij of zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat conflicteert met het belang van de vennootschap en haar onderneming. Als geen besluit kan worden genomen omdat alle commissarissen een conflict hebben als bedoeld in de voorgaande zin dan zal de algemene vergadering beslissen. Bij staking van stemmen beslist de voorzitter van de raad van commissarissen.

23.3. Behoudens het in lid 4 bepaalde, kan de raad van commissarissen geen besluiten

nemen, wanneer niet de meerderheid van de stemgerechtigde leden aanwezig is.

23.4. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits alle commissarissen de vergaderonderwerpen hebben ontvangen en de meerderheid van de stemgerechtigde commissarissen schriftelijk, telegrafisch, per fax of met een (ander) elektronisch communicatiemiddel ten gunste van het desbetreffende voorstel stemt. Een aldus genomen besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van commissarissen, hetwelk door de secretaris van die raad wordt gehouden; de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.

23.5. De directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken.

23.6. De raad van commissarissen kan, op kosten der vennootschap, adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden, als de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht.

23.7. Indien er slechts één commissaris is, heeft deze alle rechten en verplichtingen, bij de wet en bij deze statuten toegekend en opgelegd aan de raad van commissarissen en de president-commissaris.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 24.

24.1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.

24.2. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen:

a. de behandeling van het schriftelijke bestuursverslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur;

b. de vaststelling van de jaarrekening en - met inachtneming van artikel 33 - de bepaling van de winstbestemming;

c. indien van toepassing, het voorstel tot uitkering van dividend;

d. het voorstel tot verlening van decharge aan de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur;

e. het voorstel tot verlening van decharge aan de commissarissen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht.

In de jaarlijkse algemene vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 25 lid 3 verder op de agenda is geplaatst.

24.3. De directie en raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de directie en de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

24.4. Buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen het wenselijk acht.

24.5. Binnen drie maanden nadat het voor de directie aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering

gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.

Plaats. Oproeping. Artikel 25.

25.1. De algemene vergaderingen worden gehouden te Leidschendam, Rotterdam, Amsterdam, Den Haag, Arnhem of Haarlemmermeer (Schiphol) ter keuze van diegene die de vergadering bijeenroept.

25.2. Aandeelhouders en andere personen gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie, de raad van commissarissen of door een directeur of door een commissaris. De oproeping geschiedt niet later dan op de op grond van de wet laatst toegestane dag.

Tenzij het Burgerlijk Wetboek een registratiedatum voorschrijft kan de directie bepalen dat voor de toepassing van het bepaalde in de eerste volzin van dit lid als gerechtigden hebben te gelden zij die (i) op een door de directie te bepalen datum aandeelhouder zijn, die datum hierna te noemen: de "registratiedatum" en (ii) als zodanig zijn ingeschreven in een door de directie aangewezen register (of een of meer delen daarvan), hierna te noemen: het "register", mits (iii) de houder van het register op verzoek van de desbetreffende gerechtigde vóór de algemene vergadering schriftelijk aan de vennootschap kennis heeft gegeven dat de desbetreffende aandeelhouder voornemens is de algemene vergadering bij te wonen, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering aandeelhouder is. Het hiervoor onder (iii) bepaalde omtrent de kennisgeving aan de vennootschap geldt tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een aandeelhouder.

25.3. De registratiedatum zal worden vastgesteld op een zodanige dag voor de dag van de algemene vergadering als in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.

25.4. De oproeping zal de te behandelen agendapunten vermelden en andere informatie voorgeschreven door artikel 2:114 Burgerlijk Wetboek, tenzij de wet erin voorziet dat de agenda en/of de desbetreffende informatie ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en andere personen gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen kan worden neergelegd, van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt en dit wordt bevestigd door de oproeping.

Van een voorstel tot statutenwijziging of tot kapitaalvermindering moet - onverminderd het bepaalde in artikel 26, lid 4 - echter steeds bij de oproeping zelf mededeling worden gedaan.

25.5. De oproeping tot een vergadering waarin een voorstel tot kapitaalvermindering wordt gedaan vermeldt voorts het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

Indien het betreft een voorstel tot statutenwijziging of kapitaalvermindering wordt tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde statutenwijziging respectievelijk waarin het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering woordelijk is/zijn opgenomen, tot de afloop van de algemene vergadering, waarin het besluit omtrent dat voorstel is genomen, voor iedere aandeelhouder en andere personen gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap. De afschriften zijn

ten kantore van de vennootschap voor aandeelhouders en andere personen gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen gratis verkrijgbaar.

25.6. Omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan niet is voldaan aan het hiervoor in leden 3 en 4 bepaalde en waarvan de behandeling niet alsnog op overeenkomstige wijze en met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn is aangekondigd, kunnen geen geldige besluiten worden genomen.

25.7. Een voorstel van een persoon gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen wordt slechts geplaatst op de agenda als het schriftelijk wordt aangeleverd aan de directie in de vorm van een met redenen omkleed verzoek of een voorstel tot een besluit, niet later dan op de zestigste dag voor de dag van de vergadering door de directie wordt ontvangen en de persoon die het verzoek indient alleen of gezamenlijk met een of meer anderen, een zodanig aantal aandelen vertegenwoordigt als ten minste gelijk aan het wettelijke minimum, en overigens onverminderd het daaromtrent wettelijk bepaalde.

25.8. De directie kan, met goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten dat door middel van een elektronisch communicatiemiddel kennis kan worden genomen van de verhandelingen ter vergadering.

25.9. De directie kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten dat iedere (stemgerechtigde) persoon gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, het stemrecht uit te oefenen en/of aan de algemene vergadering deel te nemen. Daartoe is vereist dat de (stemgerechtigde) persoon gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering. De directie kan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, welke voorwaarden bij de oproeping tot de algemene vergadering bekend worden gemaakt en op de website van de vennootschap worden geplaatst.

Toelating tot de algemene vergadering. Artikel 26.

26.1. Aandeelhouders en andere personen gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.

26.2. Alvorens tot een vergadering te worden toegelaten moet, indien de vennootschap dat verzoekt, een aandeelhouder en enig ander persoon gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen of zijn gevolmachtigde een presentielijst tekenen, onder vermelding van zijn naam en voorzover van toepassing van het aantal stemmen, dat door hem kan worden uitgebracht. Indien het een gevolmachtigde van een aandeelhouder of een ander persoon gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen betreft, wordt/worden tevens de naam (namen) vermeld van degene(n) voor wie de gevolmachtigde optreedt.

26.3. Een aandeelhouder zomede enig ander persoon gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen, of zijn gevolmachtigde heeft slechts toegang tot de algemene

vergadering, indien hij casu quo degene voor wie hij optreedt als zodanig is ingeschreven in het in artikel 13 bedoelde aandeelhoudersregister per de datum die is opgenomen in de oproeping van de algemene vergadering en de vennootschap van zijn voornemen de vergadering bij te wonen schriftelijk bericht heeft ontvangen ter plaatse en uiterlijk op de dag opgenomen in de oproeping van de algemene vergadering.

26.4. Gevolmachtigden van de personen bedoel in lid 3 hebben slechts toegang tot de algemene vergadering als, in aanvulling op het naleven van de vereisten van lid 3, schriftelijk bewijs van de volmacht wordt aangeleverd ter plaatse en op het tijdstip als vermeld in de oproeping.

26.5. De oproeping tot een algemene vergadering zal steeds van het hiervoor bepaalde in de leden 3 en 4 melding maken.

Leiding van de vergadering. Notulen. Artikel 27.

27.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de president-commissaris die evenwel, ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, iemand anders in zijn plaats met de leiding der vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de president- commissaris, zonder dat hij iemand anders met de leiding der vergadering belast heeft, benoemen de ter vergadering aanwezige commissarissen een hunner tot voorzitter. Bij afwezigheid van alle commissarissen benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan.

27.2. Alle kwesties omtrent de toelating tot de algemene vergadering, omtrent de uitoefening van het stemrecht en de uitslag der stemmingen, zomede alle andere kwesties, welke verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden onverminderd het bepaalde in artikel 2:13, lid 4, Burgerlijk Wetboek, beslist door de voorzitter van de desbetreffende vergadering.

27.3. De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan aandeelhouders, andere personen gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen en hun vertegenwoordigers tot de algemene vergadering toe te laten.

27.4. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

In het proces-verbaal casu quo in de notulen wordt op basis van de in artikel 26, lid 2 bedoelde presentielijst het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen en het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in artikel 26, lid 2 bedoelde presentielijst maakt geen deel uit van het proces-verbaal casu quo de notulen en zal niet ter beschikking van een aandeelhouder of een ander persoon gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen worden gesteld, tenzij de aandeelhouder of een ander persoon gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen aantoont dat hij daarbij een redelijk belang heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbetreffende vergadering.

Het proces-verbaal casu quo de notulen liggen na het verlijden van de notariële akte

casu quo na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering in afschrift voor de aandeelhouders en de andere personen gerechtigd om de algemene vergadering bij te wonen ten kantore van de vennootschap ter inzage.

27.5. De voorzitter der vergadering, iedere directeur en iedere commissaris is te allen tijde voorafgaand aan de vergadering bevoegd opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal op kosten der vennootschap.

27.6. Tenzij een notarieel proces-verbaal van het verhandelde in de vergadering wordt opgemaakt, wordt het verslag van de algemene vergadering uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze zoals in de vorige alinea omschreven.

27.7. Een verklaring getekend door de voorzitter van de algemene vergadering waarin wordt bevestigd dat in de algemene vergadering een besluit genomen is geldt als bewijs ten opzichte van derden.

Stemrecht. Artikel 28.

28.1. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem.

28.2. Blanco stemmen, onthoudingen van stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

Artikel 29.

29.1. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij bij de wet of bij deze statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven.

29.2. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, inclusief de wijze van stemming bij benoeming, schorsing en ontslag van personen.

29.3. Mocht bij stemming omtrent de benoeming van personen bij eerste stemming geen volstrekte meerderheid worden verkregen, dan vindt een nieuwe vrije stemming plaats. Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, vindt herstemming plaats en wel tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming:

a. het hoogste en het op een na hoogste aantal stemmen op zich verenigden; dan wel

b. een gelijk aantal stemmen op zich verenigden, terwijl op geen ander meer stemmen werden uitgebracht.

Indien bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen aan het hiervoor sub a bedoelde criterium voldoen, vindt een tussenstemming plaats tussen de personen, die het op een na hoogste aantal, doch een gelijk aantal stemmen op zich verenigden.

Voldoen na de tweede vrije stemming meer dan twee personen - doch niet alle - aan het sub b bedoelde criterium, dan wordt gestemd tussen die personen.

Leidt een tussenstemming of een herstemming, tengevolge van gelijkheid van het aantal uitgebrachte stemmen, niet tot een beslissing, dan komt geen besluit tot stand.

29.4. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen dan de benoeming van personen is het voorstel verworpen.

Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort. Artikel 30.

30.1. Een vergadering van houders van beschermingspreferente aandelen, van houders van financieringspreferente aandelen, waaronder in dit artikel ook is begrepen een van de series van financieringspreferente aandelen, en van houders van converteerbare financieringspreferente aandelen, waaronder in dit artikel ook is begrepen een van de series van converteerbare financieringspreferente aandelen, zal worden bijeengeroepen, zo dikwijls en voorzover op grond van het bepaalde in deze statuten een besluit van de vergadering van houders van beschermingspreferente aandelen, financieringspreferente aandelen respectievelijk van converteerbare financieringspreferente aandelen wordt verlangd, en voorts zo dikwijls de directie en/of de raad van commissarissen zulks besluit(en), en zo dikwijls een of meer houders van beschermingspreferente aandelen, van financieringspreferente aandelen respectievelijk van converteerbare financieringspreferente aandelen het schriftelijk, onder opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de directie en aan de raad van commissarissen verzoeken.

Indien na ontvangst van een verzoek, als in de vorige zin bedoeld, noch de directie noch de raad van commissarissen een vergadering oproept, zodanig, dat zij binnen acht weken na die ontvangst wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot de bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.

30.2. De directeuren en commissarissen hebben het recht vergaderingen van houders van beschermingspreferente aandelen, financieringspreferente aandelen respectievelijk van converteerbare financieringspreferente aandelen bij te wonen; als zodanig hebben zij een adviserende stem.

De oproeping tot een vergadering van houders van beschermingspreferente aandelen, van houders van financieringspreferente aandelen en van houders van converteerbare financieringspreferente aandelen geschiedt bij brief, gericht aan de houders van aandelen van de desbetreffende soort en aan de personen in de vorige zin bedoeld.

De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.

30.3. Artikel 25, leden 1 en 2, artikel 26, lid 1, artikel 27, artikel 28 en artikel 29, vinden op vergaderingen van houders van beschermingspreferente aandelen, van houders van financieringspreferente aandelen en van houders van converteerbare financieringspreferente aandelen overeenkomstige toepassing.

30.4. In een vergadering van houders van beschermingspreferente aandelen, van houders van financieringspreferente aandelen en van houders van converteerbare financieringspreferente aandelen, waarin het gehele in de vorm van de desbetreffende soort aandelen geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd kunnen, mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen, ook indien de voorschriften omtrent de plaats der vergadering, de wijze van oproeping, de termijn van oproeping en het bij de oproeping vermelden der te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen.

30.5. Houders van beschermingspreferente aandelen, houders van financieringspreferente aandelen en houders van converteerbare financieringspreferente aandelen kunnen alle besluiten, welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Buiten vergadering kan een besluit slechts worden genomen, indien alle stemgerechtigde houders en vruchtgebruikers van beschermingspreferente aandelen,

van financieringspreferente aandelen en van converteerbare financieringspreferente aandelen zich schriftelijk, telegrafisch of per fax ten gunste van het voorstel hebben uitgesproken.

Van het besluit wordt door een directeur in het notulenregister der vergadering van houders van beschermingspreferente aandelen, van financieringspreferente aandelen respectievelijk van converteerbare financieringspreferente aandelen melding gemaakt.

30.6. Een vergadering van houders van gewone aandelen wordt bijeengeroepen indien en voorzover zulks op grond van het bepaalde in deze statuten wordt verlangd. Op een dergelijke vergadering is het bepaalde in de artikelen 25 tot en met 29 van overeenkomstige toepassing.

Boekjaar. Jaarrekening. Artikel 31.

31.1. Het boekjaar is het kalenderjaar.

31.2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar maakt de directie een jaarrekening op en legt hij deze voor de aandeelhouders en andere personen gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen ter inzage ten kantore van de vennootschap.

De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 32, van het bestuursverslag en van de in artikel 2:392, lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, echter, voor wat de overige gegevens betreft, voorzover het daar bepaalde op de vennootschap van toepassing is.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.

31.3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag der oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de vennootschap.

De aandeelhouders en andere personen gerechtigd tot het bijwonen van algemene vergaderingen kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Derden kunnen ten kantore van de vennootschap een afschrift tegen kostprijs verkrijgen.

31.4. De directie zal in een apart hoofdstuk in het bestuursverslag de hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap uiteenzetten. In dat hoofdstuk wordt aangegeven hoe de vennootschap de bepalingen uit de bij algemene maatregel van bestuur aangewezen gedragscode als bedoeld in artikel 2:391 lid 4 Burgerlijk Wetboek opvolgt. Indien de vennootschap de in de vorige zin bedoelde bepalingen niet opvolgt, wordt in voormeld hoofdstuk door de directie aangegeven waarom en in hoeverre de vennootschap van deze bepalingen afwijkt.

31.5. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 32. Ontbreekt bedoelde verklaring, dan kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij een wettige grond wordt medegedeeld waarom die verklaring ontbreekt.

Accountant.

Artikel 32.

32.1. De algemene vergadering of, indien zij daarmee in gebreke blijft, de raad van commissarissen verleent aan een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393, eerste lid Burgerlijk Wetboek - beiden eveneens aan te duiden als: accountant - de opdracht om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393, lid 3 Burgerlijk Wetboek. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

De opdracht aan een accountant kan enkel wegens gegronde redenen worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken.

32.2. Zowel de directie als de raad van commissarissen kan aan de in lid 1 bedoelde accountant of een andere accountant op kosten der vennootschap opdrachten verstrekken.

Winst en verlies. Artikel 33.

33.1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat, met dien verstande dat een tekort nimmer ten laste komt van de reserves die als agio gevormd zijn bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen of de beschermingspreferente aandelen reserve.

33.2. a. Uit de winst wordt allereerst, zo mogelijk, op de beschermingspreferente aandelen uitgekeerd het hierna onder b. te noemen percentage van het verplicht op die aandelen, per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, gestorte bedrag.

b. Het hiervoor onder a. bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde van de Euribor-rente berekend voor leningen met een looptijd van één jaar, zoals gepubliceerd door de beheerder van Euribor, het in België gevestigde European Money Markets Institute (EMMI) of rechtsopvolger(s) daarvan, of bij afwezigheid van Xxxxxxx als benchmark, een andere benchmark die officieel is vastgesteld, aangewezen of aanbevolen ter vervanging van Euribor door (i) de Europese Centrale Bank, of een andere toezichthoudende autoriteit, of bij afwezigheid hiervan (ii) EMMI, voornoemd - gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze rente gold - gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met maximaal vijf procent punten; deze laatst bedoelde verhoging wordt telkens voor vijf jaar vastgesteld door de directie, na goedkeuring door de raad van commissarissen, tenzij het verplicht gestorte bedrag op deze aandelen is gestort

overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 lid 5 BW, in welk geval het percentage één procent (1%) bedraagt.

c. Indien in het boekjaar waarover de hiervoor bedoelde uitkering plaatsvindt, het verplicht op de beschermingspreferente aandelen gestorte bedrag is verlaagd of, ingevolge een besluit tot verdere storting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagd respectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging respectievelijk verhoging, berekend vanaf het tijdstip van de verlaging respectievelijk vanaf het tijdstip waarop de verdere storting verplicht is geworden.

d. Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van beschermingspreferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de beschermingspreferente aandelen naar rato tot de dag van uitgifte worden verminderd, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand zal worden gerekend.

e. Indien de winst over een boekjaar wordt vastgesteld en in dat boekjaar een of meer beschermingspreferente aandelen zijn ingetrokken, hebben degenen die blijkens het in artikel 13 bedoelde aandeelhoudersregister ten tijde van bedoelde intrekking houder van die beschermingspreferente aandelen waren, een onvervreemdbaar recht op uitkering van winst als hierna omschreven. De winst, die aan een bedoelde persoon zo mogelijk wordt uitgekeerd, is gelijk aan het bedrag van de uitkering, waarop hij op grond van het bepaalde in lid 1 recht zou hebben, indien hij ten tijde van de winstvaststelling nog houder zou zijn geweest van de hiervoor bedoelde beschermingspreferente aandelen, naar tijdsgelang berekend over de periode dat hij in bedoeld boekjaar houder van beschermingspreferente aandelen was, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand zal worden gerekend. Met betrekking tot een wijziging van het bepaalde in dit lid wordt het voorbehoud gemaakt als bedoeld in artikel 2:122 Burgerlijk Wetboek.

f. Indien in enig boekjaar de onder a. bedoelde winst niet toereikend is om de hiervoor in dit lid bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het hiervoor in dit lid bepaalde en het hierna in dit artikel bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald of nadat de directie, met goedkeuring van de raad van commissarissen, heeft bepaald dat een bedrag gelijk aan het tekort ten laste van de vrij uitkeerbare reserves - met uitzondering van de reserves die als agio gevormd zijn bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen zijn gevormd of de beschermingspreferente aandelen reserve - wordt gebracht.

33.3. a. Vervolgens wordt, zo mogelijk, op de financieringspreferente aandelen van iedere serie respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van iedere serie een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het bij de eerste uitgifte van de desbetreffende serie effectief op de financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie

gestorte bedrag inclusief eventueel agio, en welk percentage is gerelateerd aan het gemiddelde effectieve rendement op "staatsleningen algemeen met een looptijd van 7-8 jaar", berekend en bepaald op de wijze als hierna vermeld.

b. De berekening van het percentage van het dividend voor de financieringspreferente aandelen van iedere serie respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van iedere serie geschiedt door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het gemiddelde effectieve rendement van de hiervoor bedoelde leningen, zoals opgemaakt door Xxxxxxxxx of, indien Xxxxxxxxx deze informatie niet publiceert, door Reuters, over de laatste vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van eerste uitgifte van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie of voorafgaande aan de dag waarop het dividendpercentage wordt aangepast, eventueel verhoogd of verlaagd met een door de directie bij uitgifte vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag dan wel afslag ter grootte van maximaal twee procent punten, afhankelijk van de dan geldende marktomstandigheden, welke opslag dan wel afslag kan verschillen per serie, danwel, indien Reuters deze informatie niet publiceert of indien dergelijke staatsleningen niet zijn uitgegeven, een vorm van staatslening en informatiebron die daarmee het meest vergelijkbaar is of zijn als door de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen vast te stellen.

c. Voor het eerst per één januari van het kalenderjaar volgend op de dag nadat acht jaar zijn verstreken sinds de dag waarop voor het eerst financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van een desbetreffende serie zijn uitgegeven en telkenmale acht jaar daarna, zal het dividendpercentage van alle desbetreffende financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie respectievelijk van alle desbetreffende converteerbare financieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie worden aangepast aan het alsdan gemiddelde effectieve rendement van de staatsleningen, berekend en bepaald op de wijze als onder b. vermeld.

33.4. Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om de hiervoor in lid 3 van dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in lid 3 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald en nadat het hiervoor bepaalde in lid 3 toepassing heeft gevonden of nadat de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, heeft bepaald dat een bedrag gelijk aan het tekort ten laste van de vrij uitkeerbare reserves - met uitzondering van de reserves die met uitzondering van de reserves die als agio gevormd zijn bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen zijn gevormd of de beschermingspreferente aandelen reserve - wordt gebracht.

33.5. Indien de eerste uitgifte van financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen van een serie plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend op de desbetreffende serie financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente

aandelen naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd.

33.6. Na toepassing van de leden 2 tot en met 5 zal geen verdere dividenduitkering geschieden op de beschermingspreferente aandelen, de financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen.

33.7. Van de na toepassing van de leden 2 tot en met 5 overblijvende winst, zal de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen zoveel reserveren als hij nodig oordeelt.

Voorzover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de algemene vergadering hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding van hun bezit aan gewone aandelen.

Artikel 34.

34.1. Winstuitkeringen zijn betaalbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt.

34.2. Uitkeringen die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap.

34.3. Onverminderd het bepaalde in artikel 33, lid 1, kan de algemene vergadering, slechts op voorstel van de directie, welk voorstel de goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen, besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves.

De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot deze reserves, met uitzondering van de reserves die als agio gevormd zijn bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen of de beschermingspreferente aandelen reserve, en tenzij uitgekeerd met inachtneming van het bepaalde in artikel 33, leden 2 en/of 4.

34.4. De directie kan, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 Burgerlijk Wetboek een tussentijdse uitkering doen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 Burgerlijk Wetboek. Een tussentijdse winstuitkering kan ook uitsluitend op aandelen van een bepaalde soort worden uitgekeerd. Ingeval van een tussentijdse winstuitkering uitsluitend op beschermingspreferente aandelen, financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen, vindt artikel 33, lid 2 respectievelijk artikel 33, lid 4 overeenkomstige toepassing met betrekking tot het gedeelte van het boekjaar, dat ten tijde van het nemen van het besluit tot uitkering is verstreken.

34.5. De algemene vergadering kan, mits op voorstel van de directie en na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten, dat uitkeringen op gewone aandelen geheel of gedeeltelijk in de vorm van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap zullen worden uitgekeerd.

34.6. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voorzover de wet dat toestaat.

Statutenwijziging. Ontbinding. Artikel 35.

35.1. Een besluit tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding der vennootschap kan alleen worden genomen op voorstel van de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen.

35.2. Voor zover een besluit tot wijziging van de statuten wijziging brengt in de aan de houders van beschermingspreferente aandelen, financieringspreferente aandelen en converteerbare financieringspreferente aandelen als zodanig toekomende rechten, behoeft dit besluit de goedkeuring van de vergadering van houders van beschermingspreferente aandelen, de vergadering van houders van financieringspreferente aandelen respectievelijk de vergadering van houders van converteerbare financieringspreferente aandelen.

Vereffening. Artikel 36.

36.1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke bepalingen.

36.2. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht.

36.3. Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen der vennootschap is overgebleven, wordt allereerst, zo mogelijk, aan alle houders van beschermingspreferente aandelen uitgekeerd het op hun beschermingspreferente aandelen nominaal gestorte bedrag, vermeerderd met het op het moment van vereffening ontbrekende dividend over de beschermingspreferente aandelen berekend over de periode tot en met de betaalbaarstelling van het saldo na vereffening. Vervolgens wordt aan de houders van financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen uitgekeerd het op hun aandelen gestorte bedrag (inclusief agio), vermeerderd met het op het moment van vereffening ontbrekende dividend over de financieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare financieringspreferente aandelen berekend over de periode tot en met de betaalbaarstelling van het saldo na vereffening.

Het dan resterende wordt verdeeld tussen de overige aandeelhouders in verhouding tot ieders aandelenbezit.

36.4. Na de vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers der vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.

Conversie converteerbare financieringspreferente aandelen. Artikel 37.

37.1. Converteerbare financieringspreferente aandelen kunnen op verzoek van de houder van die aandelen worden geconverteerd in gewone aandelen onder zodanige voorwaarden als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan onder goedkeuring van de raad van commissarissen bij de eerste uitgifte van de betrokken serie converteerbare financieringspreferente aandelen zal bepalen. Deze voorwaarden maken deel uit van het besluit tot uitgifte.

37.2. Indien het aantal bij derden geplaatste converteerbare financieringspreferente aandelen minder bedraagt dan vijf procent van het aantal bij derden geplaatste gewone aandelen, is de directie bevoegd onder goedkeuring van de raad van commissarissen deze converteerbare financieringspreferente aandelen te converteren in gewone aandelen, mits hij daarvan aan de houders van converteerbare financieringspreferente aandelen kennis geeft op de wijze als omschreven in artikel 15, waarbij de conversie van kracht wordt op de datum van de plaatsing van de desbetreffende advertenties.