Artikel 1. Definities
Artikel 1. Definities
AVG: Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), Verordening (EU) 2016/679.
Corruptie: alle handelingen die verband houden met misbruik van een machtspositie ten behoeve van een oneigenlijke persoonlijke of zakelijke bevoordeling, zowel in de publieke als particuliere sector, en omvat het ontvangen, aanvaarden, aanbieden, betalen of goedkeuren van steekpenningen.
Diensten: alle door Leverancier op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Xxxx Xxxxx te verrichten werkzaamheden.
Xxxx Xxxxx: Xxxx Xxxxx Xxxxxx B.V. dan wel een van haar dochtervennootschappen als bedoeld in artikel 2:24a BW. Goederen: te leveren stoffelijke objecten, inclusief de montage en/of installatie daarvan.
Inkoopvoorwaarden: deze algemene voorwaarden voor inkoop van Diensten en Goederen door Xxxx Xxxxx. Internationale Sancties: Alle wet- en regelgeving betreffende internationale economische of financiële sancties, exportcontrole, antiterrorisme of handelsembargo's of daarmee verband houdende, soortgelijke of gelijkwaardige beperkende maatregelen afgevaardigd door de Verenigde Naties, de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten.
Leverancier: de partij die krachtens de Overeenkomst Diensten verleent of Goederen levert aan Xxxx Xxxxx.
Omkoping: het al dan niet direct doen, aanbieden, beloven of goedkeuren van betalingen, of geven van zaken van waarde, ter verkrijging van een oneigenlijke persoonlijke of zakelijke bevoordeling. Overeenkomst: een schriftelijke overeenkomst tussen Xxxx Xxxxx en Leverancier gericht op de levering van Goederen en/of het verrichten van Diensten, inclusief aanvullingen en wijzigingen.
Partij(en): contractspartijen bij de Overeenkomst, zijnde Xxxx Xxxxx en de Leverancier.
Persoonsgegevens: persoonsgegevens in de zin van artikel 4 sub 1 van de AVG.
Vertrouwelijke Informatie: alle vertrouwelijke of bedrijfsinformatie inclusief maar niet beperkt tot knowhow, bedrijfsgeheimen, bedrijfsprocessen, productieprocessen, businessplannen, uitvindingen, technieken, software, modellen, data, tekeningen, klantbestanden, (commerciële) activiteiten, financiële gegevens, verkoopinformatie, onderzoeks- of ontwikkelingsprojecten of resultaten, toetsen en/of andere niet-openbare informatie die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst met Leverancier wordt gedeeld.
Witwassen: Het legaal maken van illegaal verkregen vermogen, zodat de illegale herkomst niet langer zichtbaar is.
Artikel 2. Toepasselijkheid
1. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en alle Overeenkomsten met betrekking tot het verrichten van Diensten of leveren van Goederen aan Xxxx Xxxxx.
2. Als de Overeenkomst betrekking heeft op aanneming van werk zoals bedoeld in artikel 7:750 Burgerlijk Wetboek is naast het bepaalde in dit algemene deel, het bepaalde in de Aanvullende Inkoopvoorwaarden voor aanneming van werk van de Inkoopvoorwaarden van toepassing.
3. Enza Zaden wijst de toepasselijkheid van alle andere (algemene) voorwaarden uitdrukkelijk van de hand.
4. Wijzigingen en aanvullingen op de Overeenkomst en/of de Inkoopvoorwaarden zijn slechts bindend, indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door Partijen zijn overeengekomen.
5. Ingeval van strijdigheid tussen de bepalingen in de Overeenkomst en de Inkoopvoorwaarden, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
6. Indien een of meer bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden worden vernietigd of nietig zijn, blijven de overige bepalingen onverkort van toepassing. Partijen treden in overleg om een nieuwe bepaling (of bepalingen) ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling(en) overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) in acht worden genomen.
Artikel 3. Aanbod en totstandkoming Overeenkomst
1. Een door Leverancier gedaan aanbod is onherroepelijk gedurende een termijn van 90 (negentig) dagen.
2. Offertes zijn onvoorwaardelijk en kosteloos, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3. Een Overeenkomst komt uitsluitend tot stand indien Xxxx Xxxxx een inkoopopdracht plaatst of na een schriftelijke bevestiging door een daartoe tekeningsbevoegd persoon. Mondelinge of schriftelijke toezeggingen of afspraken door of met medewerkers van Xxxx Xxxxx binden Xxxx Xxxxx alleen indien en zodra deze schriftelijk zijn bevestigd door een daartoe tekeningsbevoegd persoon.
4. Indien Xxxx Xxxxx reeds bij vorige opdrachten de Leverancier een exemplaar van de Inkoopvoorwaarden heeft verstrekt, dan wel indien Enza Zaden de Leverancier in kennis heeft gesteld waar de Inkoopvoorwaarden ter inzage liggen, wordt de Leverancier geacht kennis te hebben genomen van de Inkoopvoorwaarden. De Leverancier met wie eenmaal op basis van de Inkoopvoorwaarden is gecontracteerd, stemt reeds nu voor alsdan in met de toepasselijkheid van de Inkoopvoorwaarden zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden op alle latere Overeenkomsten tussen de Leverancier en Xxxx Xxxxx.
5. De contract- en/of aflevertermijn wordt in de Overeenkomst bepaald. (Duur)Overeenkomsten worden aangegaan voor bepaalde tijd en eindigen van rechtswege. Enza Xxxxx gaat niet akkoord met een stilzwijgende verlenging van de Overeenkomst. Uiterlijk twee (2) maanden voor het verstrijken van deze termijn zal de Leverancier contact opnemen met Xxxx Xxxxx om desgewenst een nieuwe contract- en/of aflevertermijn vast te stellen.
Artikel 4. Levering van Goederen en verrichten van Diensten
1. Leverancier zal bij het leveren van de Goederen en/of het verrichten van de Diensten alle redelijke aanwijzingen en instructies van Xxxx Xxxxx opvolgen. Leverancier dient voor eigen rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van de toestemmingen, certificaten en vergunningen die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn.
2. Leverancier stelt zich tijdig op de hoogte van de aard en de hoedanigheid van de locatie waar de Goederen worden geleverd en/of de Diensten worden uitgevoerd, en van alle overige omstandigheden, die voor de uitvoering van de Overeenkomst van belang zijn.
3. Levering van Xxxxxxxx geschiedt DDP (Delivery Duty Paid volgens Incoterms® 2020) op de door Partijen overeengekomen plaats van bestemming.
4. Bij de levering van de Goederen dient een paklijst aanwezig te zijn met daarop vermeld het ordernummer van Xxxx Xxxxx, evenals itemnummers, aantallen en omschrijving van de Goederen. De itemnummers dienen op de Goederen duidelijk zichtbaar te worden vermeld.
5. Aflevering in delen is enkel toegestaan indien dat vooraf is overeengekomen door Partijen.
6. Bij afwijking van te leveren hoeveelheden zoals vermeld in de Overeenkomst of bij deelleveringen, kan Xxxx Xxxxx de betreffende leveringen weigeren en voor rekening en risico van Leverancier retourneren.
7. Leverancier zal alle bij de Goederen behorende gebruiksaanwijzingen en productinformatie, evenals eventuele kwaliteitskeurmerken of – certificaten zonder extra kosten aan Enza Zaden ter beschikking stellen en in eigendom overdragen.
8. De eigendom van de Goederen gaat over op Xxxx Xxxxx bij aflevering en na acceptatie van de Goederen door Xxxx Xxxxx. Leverancier zal zich geen rechten voorbehouden op de aan Enza Zaden geleverde Goederen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Niettemin zal Enza Zaden geleverde Goederen verder mogen verwerken en/of verkopen voor zover in het kader van de normale uitoefening van haar bedrijf gebruikelijk is.
9. Indien Leverancier derden inschakelt bij de productie of levering van Goederen of bij het verrichten van de Diensten, blijft hij te allen tijde verantwoordelijk voor een juiste en tijdige uitvoering van de Overeenkomst. Voor het inschakelen van derden bij het verrichten van Diensten, is de voorafgaande schriftelijke toestemming van
Enza Zaden vereist, Aan een dergelijke toestemming kunnen voorwaarden worden gesteld.
10. Leverancier blijft te allen tijde verantwoordelijk voor een juiste en tijdige uitvoering van de Overeenkomst, als betrof het zijn eigen prestatie.
Artikel 5. Kwaliteit en keuring
1. Leverancier garandeert dat:
- de Diensten worden verricht door vakkundig personeel volgens de eisen van goed en deugdelijk vakmanschap, dat beschikt over eventueel benodigde opleidingen, certificaten en/of keurmerken;
- de Goederen en Diensten in overeenstemming zijn met de voorwaarden en specificaties die zijn vermeld in de Overeenkomst en met eventuele door Xxxx Xxxxx goedgekeurde monsters, modellen en tekeningen;
- de Goederen nieuw en van goede kwaliteit zijn, zonder gebrek in ontwerp, constructie, maten, en uitvoering en geschikt voor het doel waarvoor zij zijn bestemd;
- dat voor een periode van ten minste tien jaar na aflevering van de Goederen, onderdelen van de Goederen kunnen worden geleverd;
- de Goederen en Diensten voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving waaronder, maar niet beperkt tot, (verpakkings)voorschriften op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu en voldoen aan de gebruikelijke normen en standaarden.
2. Enza Zaden heeft het recht om de Goederen en Diensten te keuren. Al naar gelang de aard van de te verrichten Diensten of de te leveren Goederen stelt Leverancier Xxxx Xxxxx in de gelegenheid deze (i) voor, tijdens of na de dienstverlening te (doen) controleren of (ii) tijdens de productie, bewerking en opslag of na de levering van Goederen te (doen) controleren. Leverancier geeft hiertoe de toegang tot de plaatsen waar de Goederen worden geproduceerd of zijn opgeslagen en/or de Diensten worden verricht, en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen.
3. Indien Goederen of Diensten niet in overeenstemming zijn met de in lid 1 van dit artikel genoemde garantie (waaronder begrepen Goederen beschadigd als gevolg van ondeugdelijke verpakking) heeft Xxxx Xxxxx het recht om:
a) de betreffende Goederen en/of Diensten af te keuren en op kosten van Leverancier te retourneren waarna Xxxx Xxxxx zonder extra kosten recht heeft op vervanging en levering binnen de gestelde leveringstermijn;
b) de Goederen en resultaat van de Diensten te behouden en te gebruiken met een billijke vermindering van de koopprijs;
c) in geval van spoed de Xxxxxxxx zelf of Diensten door derden op kosten van Leverancier te (laten) repareren, herstellen of alsnog te laten leveren.
Ook alle bijkomende kosten zoals voor demontage, vervoer en het opnieuw monteren zijn voor rekening van Leverancier. Dit laat onverlet alle andere aanspraken die Enza Zaden heeft op grond van de Overeenkomst of de wet.
4. Ongeacht of Enza Zaden al dan niet gebruik heeft gemaakt van haar recht op keuring op grond van het voorgaande lid van dit artikel, blijft Xxxxxxxxxxx zelf ten volle verantwoordelijk voor een juiste uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 6. Tijdstip van Levering/Leveringstermijn
1. Leverancier zal de Goederen leveren of Diensten uitvoeren op overeengekomen tijdstip of binnen de afgesproken termijn. Deze termijn geldt als fatale termijn.
2. Indien Leverancier verwacht dat de Goederen en/of Diensten niet binnen de afgesproken termijn geleverd kunnen worden, stelt hij Enza Zaden hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis. Leverancier zal alle redelijke maatregelen treffen ter voorkoming van verdere vertraging. Het voorgaande laat echter de rechten van Xxxx Xxxxx in geval van niet of niet tijdige nakoming door Leverancier onverlet.
Artikel 7. Verpakking en transport van Goederen
1. Leverancier zal zorgen dat de Goederen deugdelijk verpakt zijn voor zodanig vervoer van de Goederen dat deze in goede staat de
plaats van levering bereiken.
3. Leverancier neemt alle verpakkingen op eerste verzoek van Xxxx Xxxxx kosteloos terug.
Artikel 8. Personeel van Leverancier
1. Indien door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst ingezet personeel naar het oordeel van Xxxx Xxxxx onvoldoende gekwalificeerd is, is de Leverancier gehouden tot onverwijlde vervanging van dit personeel.
2. Leverancier zal personeel enkel vervangen door personen die qua deskundigheid, opleiding en ervaring minstens gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen.
3. Leverancier zal ter beschikking gesteld personeel slechts na vooraf verkregen schriftelijke toestemming van Xxxx Xxxxx tijdelijk of definitief vervangen. Enza Xxxxx zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden.
4. Bij ziekte van personeel, alsmede ingeval van afwezigheid om een andere reden waardoor het personeel langer dan tien (10) werkdagen niet beschikbaar is (vakantie/verlof), zal Leverancier deze op het eerste verzoek van Xxxx Xxxxx terstond vervangen.
5. Tevens zal Leverancier op eigen kosten terstond zorgdragen voor vervangend personeel indien:
a. het personeel niet blijkt te voldoen aan de verwachtingen van Xxxx Xxxxx;
b. door personeel in strijd is gehandeld met de bij Xxxx Xxxxx geldende huis-, gedrags- en/of bedrijfsregels;
c. op andere wijze het vertrouwen van Xxxx Xxxxx is geschonden.
6. De voor het oorspronkelijk ingezette personeel geldende tarieven zullen bij vervanging niet verhoogd worden. De inwerkkosten van vervangend personeel zijn voor rekening van de Leverancier.
7. Indien de door Leverancier te nemen maatregelen tot vervanging van personeel niet leiden tot het door Xxxx Xxxxx gewenste resultaat, is Xxxx Xxxxx gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, zonder dat Xxxx Xxxxx tot enige schadevergoeding jegens de Leverancier is gehouden.
Artikel 9. Prijzen, facturering en betaling
1. Alle prijzen zijn vast en exclusief BTW. Prijzen zijn inclusief alle bijkomende kosten, toeslagen en belastingen. Extra kosten die niet in de Overeenkomst zijn genoemd worden niet vergoed.
2. Leverancier dient de factuur aan de (dochter)vennootschap van Xxxx Xxxxx te adresseren zoals op de inkoopopdracht is vermeld en zal in ieder geval het volgende op de factuur vermelden:
- factuurdatum, naam, adres, postcode, woonplaats, IBAN, BTW nummer, KvK-nummer;
- het factuuradres;
- het nummer van de inkoopopdracht (purchase order number) en, voor zover van toepassing, het nummer van de raamovereenkomst.
3. Indien de factuur niet voldoet aan de voorwaarden zoals genoemd in het vorige lid van dit artikel, behoudt Xxxx Xxxxx zich het recht voor de factuur niet te voldoen.
4. Bij facturen op basis van nacalculatie, voegt Leverancier een door Xxxx Xxxxx goedgekeurde en ondertekende urenspecificatie bij de factuur.
5. Tenzij anders overeengekomen, geschiedt facturatie na levering en acceptatie van de Goederen en/of nadat de Diensten zijn uitgevoerd.
6. Enza Zaden betaalt facturen binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst daarvan, op voorwaarde dat de factuur door Xxxx Xxxxx is goedgekeurd.
7. Enza Zaden heeft het recht om betaling van een factuur geheel of gedeeltelijk op te schorten indien er sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Leverancier.
8. Enza Zaden kan het te betalen factuurbedrag te verminderen met bedragen die Leverancier, uit welke hoofde dan ook, aan Xxxx Xxxxx verschuldigd is.
9. In geval van vooruitbetaling kan Xxxx Xxxxx van Leverancier verlangen om op zijn kosten een onvoorwaardelijke en
onherroepelijke bankgarantie ten name van Xxxx Xxxxx te doen afgeven door een voor Xxxx Xxxxx acceptabele bankinstelling.
10. Betaling van de factuur door Xxxx Xxxxx houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.
11. Leverancier zal vorderingen op Xxxx Xxxxx niet overdragen aan derden of verpanden.
Artikel 10. Wijzigingen en meerwerk
1. Enza Zaden heeft het recht om redelijke wijzigingen in de omvang en/of hoedanigheid van de Goederen en/of Diensten te verlangen.
2. Indien een wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of het tijdstip van levering, zal hij alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Xxxx Xxxxx hierover zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 (vijf) werkdagen na de kennisgeving van de wijziging, schriftelijk informeren. Indien de gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Xxxx Xxxxx onredelijk zijn, zullen Partijen hierover in overleg treden.
3. Indien Leverancier meent dat er sprake is van meerwerk, zal hij Enza Zaden daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Meerwerk kan slechts in rekening worden gebracht indien daartoe vooraf door Xxxx Xxxxx schriftelijk opdracht is gegeven.
Artikel 11. Aansprakelijkheid
1. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Enza Zaden lijdt als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of opzet of grove nalatigheid door Leverancier of door hem ingeschakelde derden.
2. Leverancier is aansprakelijk voor schade die door doen of nalaten van hemzelf en/of zijn werknemers en/of door hem ingeschakelde derden wordt toegebracht aan personen of aan eigendommen van Xxxx Xxxxx en/of van derden en vrijwaart Xxxx Xxxxx voor aanspraken van derden in dit verband.
3. Leverancier vrijwaart Xxxx Xxxxx van aanspraken van derden en/of eventuele boetes vanwege het niet naleven door Leverancier van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst of het overtreden van wettelijke voorschriften.
4. Leverancier zal zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst op eigen kosten adequaat verzekeren en verzekerd houden tegen de normale bedrijfsrisico’s en tegen aansprakelijkheid. Het verzekerd bedrag voor de bedrijfsaansprakelijkheid van Leverancier bedraagt minimaal 2,5 miljoen euro per gebeurtenis en voor zijn beroepsaansprakelijkheid minimaal 1 miljoen euro per gebeurtenis. Op verzoek van Xxxx Xxxxx zal Leverancier afdoende bewijs van deze verzekeringen en de premiebetaling leveren.
Artikel 12. Overmacht
1. Geen der Partijen is aansprakelijk voor niet (tijdige) nakoming van hun verplichtingen indien dit het gevolg is van overmacht. In geval van overmacht heeft een Partij de bevoegdheid zijn verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten.
2. Onder overmacht wordt in elk geval niet begrepen ziekte van of gebrek aan personeel, stakingen, tekortkoming van door Leverancier ingeschakelde derden, uitval of ongeschiktheid van hulpmaterialen of liquiditeitsproblemen van Leverancier.
Artikel 13. Gebruik zaken en gereedschappen
1. Leverancier zal door Xxxx Xxxxx ter beschikking gestelde zaken zoals gereedschappen of computerapparatuur, voor eigen risico gebruiken en in goede staat aan Enza Zaden teruggeven. Leverancier zal de ter beschikking gestelde zaken enkel gebruiken voor de correcte uitvoering van de Overeenkomst en zal niet toelaten dat derden de zaken gebruiken.
Artikel 14. Regels ten aanzien van personeel op het terrein/in de gebouwen van Xxxx Xxxxx
1. Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel en de door hem ingeschakelde derden op het terrein en in de gebouwen van Xxxx Xxxxx geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Xxxx Xxxxx en derden.
2. Leverancier dient door hem ingezet personeel evenals ingeschakelde derden op juiste wijze, tijdig en volledig op de hoogte te brengen van de bij Enza Zaden geldende bedrijfsregels.
3. Leverancier zal ervoor zorgdragen dat zijn personeel en door hem ingeschakelde derden zich te allen tijde houden aan de bedrijfsregels van Xxxx Xxxxx die gelden op de locatie waar de werkzaamheden worden uitgevoerd.
Artikel 15. Geheimhouding
1. Leverancier zal Vertrouwelijke Informatie van Xxxx Xxxxx vertrouwelijk behandelen en niet aan derden openbaren. Vertrouwelijke Informatie van Xxxx Xxxxx blijft eigendom van Xxxx Xxxxx of een verbonden groepsmaatschappij als bedoeld in artikel 2:24 b Burgerlijk Wetboek.
2. De geheimhoudingsplicht vermeld in het vorige artikel geldt niet voor zover (a) openbaarmaking vereist is bij of krachtens de wet of door een bevoegde instantie of (b) de desbetreffende informatie reeds algemeen openbaar is of openbaar gemaakt wordt, zonder enig onrechtmatig handelen van Leverancier, zijn personeel of door hem ingeschakelde derden.
3. Leverancier zal aan zijn personeel of derden die bij de uitvoering van deze Overeenkomst door hem zijn ingeschakeld, gelijkluidende geheimhoudingsverplichtingen zoals uiteengezet in de voorgaande leden van dit artikel opleggen en hen uitsluitend toegang tot die Vertrouwelijke Informatie te verschaffen die noodzakelijk is voor de uitvoering van hun werkzaamheden.
4. Leverancier staat ervoor in dat zijn personeel of ingeschakelde derden niet in strijd handelen met de verplichtingen in de voorgaande leden van dit artikel.
5. Indien Leverancier zijn verplichtingen in dit artikel 15 niet naleeft is hij aan Xxxx Xxxxx een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,- per overtreding, onverminderd het recht van Xxxx Xxxxx om de daadwerkelijk geleden schade te vorderen.
6. Na beëindiging van de Overeenkomst zal Leverancier alle Vertrouwelijke Informatie van Xxxx Xxxxx die hij in zijn bezit heeft, onmiddellijk retourneren of aantoonbaar vernietigen.
7. Geen van de Partijen mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij publiciteit geven aan de inhoud of het bestaan van een Overeenkomst.
Artikel 16. Intellectuele eigendomsrechten
1. Alle intellectuele eigendomsrechten op de Goederen die in opdracht of ten behoeve van Xxxx Xxxxx worden vervaardigd en/of die ontstaan bij de uitvoering van de Diensten alsmede de daarvoor specifiek voor Xxxx Xxxxx vervaardigde of gebruikte tekeningen, teksten, modellen, handboeken, monsters, hulpmiddelen, berekeningen, software, matrijzen, mallen en andere documenten en gegevensdragers, worden eigendom van Xxxx Xxxxx. Voor zover nodig worden deze rechten door Leverancier reeds bij voorbaat aan Xxxx Xxxxx overgedragen en zal Leverancier medewerking verrichten aan formaliteiten die nodig zijn voor de overdracht.
2. Ter zake van intellectuele eigendomsrechten op niet specifiek voor Xxxx Xxxxx vervaardigde Goederen en/of die reeds voor de uitvoering van de Diensten bestonden of separaat van de Diensten worden ontwikkeld en derhalve niet zijn ontstaan als gevolg van het verrichten van de Diensten voor Xxxx Xxxxx, verkrijgt Xxxx Xxxxx kosteloos een eeuwigdurende, wereldwijde, niet-exclusieve licentie voor gebruik in overeenstemming met het doel van de Overeenkomst. Leverancier zal tevens zorgdragen voor benodigde licenties op intellectuele eigendomsrechten van derde partijen voor het gebruik van de Goederen en Diensten.
3. Leverancier doet, ook namens zijn werknemers, afstand van alle persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Nederlandse Auteurswet 1996, voor zover de wet dat toelaat.
4. Leverancier garandeert dat het gebruik van de geleverde Diensten geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten en overige rechten van derden en vrijwaart Xxxx Xxxxx voor aanspraken van derden in dit verband.
5. Eventuele intellectuele eigendomsrechten op zaken en gegevens die in verband met de Overeenkomst door Xxxx Xxxxx aan Leverancier ter beschikking zijn gesteld, blijven eigendom van
Enza Zaden of een verbonden groepsmaatschappij als bedoeld in artikel 2:24 b Burgerlijk Wetboek.
Artikel 17. Beëindiging Overeenkomst
1. Enza Zaden kan de Overeenkomst te allen tijde tussentijds opzeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan Leverancier met inachtneming van een opzegtermijn van 30 (dertig) dagen.
2. Elke Partij kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden of opzeggen, onverminderd haar overige rechtsmiddelen en zonder enige verdere aansprakelijkheid of (schadevergoedings-) verplichting, indien:
a. de andere Partij in gebreke blijft bij het nakomen van enige wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst en deze niet- nakoming niet is hersteld binnen 30 (dertig) dagen nadat de in gebreke zijnde partij bij aangetekend schrijven is gesommeerd om alsnog na te komen;
b. de andere Partij failliet is verklaard danwel surseance van betaling aan haar is verleend of een verzoek daartoe is ingediend;
c. beslag op een belangrijk deel van de bedrijfseigendommen van de andere Partij wordt gelegd;
d. de bedrijfsactiviteiten van de andere Partij geheel of gedeeltelijk worden overgedragen, geliquideerd, gestaakt of naar het buitenland worden verplaatst of de andere Partij wordt ontbonden;
e. een Partij is getroffen door overmacht die een periode van 30 (dertig) dagen of meer beslaat;
f. indien zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd, of indien zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht. Bijvoorbeeld maar niet beperkt tot schending van de bepalingen in deze Inkoopvoorwaarden ten aanzien van Geheimhouding, Intellectuele Eigendomsrechten, Anti- omkoping, anticorruptie, Witwassen en Internationale Sancties of bij opzet of grove nalatigheid door Leverancier.
3. De artikelen van de Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst die naar hun aard bestemd zijn om na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven onverminderd van kracht. Hieronder vallen in ieder geval de bepalingen omtrent aansprakelijkheid, geheimhouding en intellectuele eigendomsrechten.
Artikel 18. Overdracht rechten en verplichtingen
1. Het is Leverancier niet toegestaan om zijn uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxx Xxxxx.
Artikel 19. Bescherming Persoonsgegevens
1. Leverancier houdt zich bij de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst aan de toepasselijke wet- en regelgeving ten aanzien van de bescherming van Persoonsgegevens, met name de AVG.
2. Voor zover Leverancier in verband met de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens verwerkt in hoedanigheid van verwerker in de zin van de AVG, zullen partijen separaat een verwerkersovereenkomst (dataprocessing agreement) overeenkomen.
Artikel 20. Loonbelasting en verschuldigde premies
1. Leverancier garandeert dat hij zorgt voor tijdige betaling van loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies sociale verzekeringen voor zijn werknemers die worden ingeschakeld bij uitvoering van de Overeenkomst of door de Leverancier ingeschakelde derden.
2. In geval de Leverancier een Zelfstandige Zonder Personeel (ZZP’er) is of daarmee samenwerkt, kan Xxxx Xxxxx nadere voorwaarden stellen aan de wijze van contracteren, terbeschikkingstelling en/of uitbetaling van de desbetreffende
ZZP’er. De Leverancier verstrekt Xxxx Xxxxx op eerste verzoek afschriften van stukken die de aard van de arbeidsrelatie of van diens zelfstandig ondernemerschap genoegzaam kunnen aantonen, een en ander ter beoordeling van Xxxx Xxxxx.
3. Leverancier vrijwaart Xxxx Xxxxx tegen iedere aanspraak van het UWV of de Belastingdienst in verband met door Leverancier of door hem ingeschakelde derden verschuldigde loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies sociale verzekeringen in verband met de Overeenkomst.
Artikel 21. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
1. Op deze Inkoopvoorwaarden en iedere Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.
2. Geschillen tussen Partijen zullen steeds zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
3. Indien Partijen niet tot een minnelijke oplossing komen, zullen geschillen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
Artikel 22. Overige bepalingen
1. Enza Zaden heeft het recht om de Inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen. Indien Leverancier niet binnen twee weken na ontvangst van een nieuwe versie van de Inkoopvoorwaarden schriftelijk bezwaar maakt bij Enza Zaden tegen de wijziging daarvan, zal de nieuwe versie de oude versie vervangen.
2. Indien een bepaling van de Inkoopvoorwaarden nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen zullen de nietige of vernietigde bepalingen in gezamenlijk overleg vervangen waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de Overeenkomst in acht wordt genomen.
3. Enza Zaden heeft geen plicht om een bepaalde minimale hoeveelheid Goederen of Diensten van Leverancier af te nemen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4. Leverancier verkrijgt geen exclusiviteit met betrekking tot de levering van Diensten aan Xxxx Xxxxx. Enza Zaden behoudt het recht om vergelijkbare Diensten van andere leveranciers te betrekken.
5. Het is Leverancier niet toegestaan om zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxx Xxxxx enige handelsnaam, merknaam, logo’s, tekens of aanduidingen van Xxxx Xxxxx of aan haar gelieerde ondernemingen in nieuwsbladen, folders, websites, nieuwsbrieven, publicaties of communicatie van welke aard dan ook te gebruiken. Enza Zaden is gerechtigd aan de toestemming voorwaarden te verbinden.
6. Het is Leverancier niet toegestaan Xxxx Xxxxx als referentie te gebruiken, tenzij Partijen hierover in overleg zijn getreden en Enza Zaden voorafgaande schriftelijke toestemming voor de referentie heeft gegeven. Enza Zaden is gerechtigd aan de toestemming voorwaarden te verbinden.
7. De Nederlandstalige tekst van deze Inkoopvoorwaarden vormt de enige authentieke tekst. Bij afwijking tussen de Nederlandstalige tekst en een vertaling in een buitenlandse taal prevaleert de Nederlandstalige tekst.
Artikel 23. Anti-omkoping, anticorruptie, Witwassen en Internationale Sancties
1. Xxxx Xxxxx staat voor eerlijk en ethisch zakendoen. Enza Zaden streeft naar een bedrijfsvoering waarbij toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van nationale en internationale anti- omkoping- en anticorruptiewetgeving, internationale anti- witwaswetten en Internationale Sancties, strikt wordt nageleefd, en verwacht hetzelfde van haar zakenpartners. Omkoping, Corruptie of Witwassen zijn in geen enkele vorm toelaatbaar.
2. Leverancier verklaart en garandeert:
a. in verband met de bedrijfsvoering uit hoofde van de Overeenkomst, dat hij niet heeft deelgenomen aan of betrokken was bij, en dat hij in de toekomst niet zal deelnemen aan of betrokken zal zijn bij Omkoping, Corruptie of Witwassen in welke vorm dan ook, direct dan wel indirect, of dat hij toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van anti- omkoping, anticorruptie, Internationale Sancties en anti-
witwaswet- en regelgeving in een rechtsgebied heeft geschonden dan wel Enza Zaden of andere derden deze wet- en regelgeving heeft laten schenden.
b. dat zijn bestuurders, directeuren, medewerkers en agenten beschikken over de juiste benodigde vaardigheden, kennis, opleiding en achtergrond om te voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van anti-omkoping, anticorruptie, Internationale Sancties en anti-witwaswet- en regelgeving in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Indien daartoe verzocht, zal Xxxx Xxxxx gedurende de looptijd van de Overeenkomst aan Leverancier een training geven ten behoeve van naleving van anti- omkoping-, anticorruptie- en antiwitwaswetgeving. Zelfs in het geval dat Xxxx Xxxxx een dergelijke training heeft gegeven aan Leverancier, kan Xxxx Xxxxx op geen enkele wijze aansprakelijk worden gesteld voor wangedrag uit het verleden of in de toekomst met betrekking tot Omkoping en/of Corruptie en/of Witwassen en/of schending van Internationale Sancties van of door Leverancier.
3. Leverancier zal Xxxx Xxxxx onverwijld op de hoogte stellen van lopende of aangekondigde onderzoeken tegen Leverancier op het vlak van Omkoping, Corruptie, Witwassen of Internationale Sancties. Leverancier zal Xxxx Xxxxx eveneens onverwijld op de hoogte stellen, indien hij kennis verkrijgt van betrokkenheid van Leverancier bij aan Omkoping en/of Corruptie en/of Witwassen en/of schending van Internationale Sancties gerelateerde zaken uit het verleden.
4. Indien er sprake is of was van een specifiek geval van Omkoping, Corruptie, Witwassen of schending van Internationale Sancties kan Xxxx Xxxxx gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van zes (6) maanden na beëindiging ervan, een audit uitvoeren met betrekking tot nakoming van verplichtingen van Leverancier uit hoofde van artikel 23. Een dergelijke audit kan steekproefsgewijs worden uitgevoerd zonder dat hiervoor specifieke redenen voor hoeven te zijn die verband houden met Leverancier. Leverancier zal zijn medewerking verlenen aan een dergelijke audit en de benodigde informatie verstrekken en toegang verlenen om Enza Zaden in staat te stellen de audit naar behoren uit te voeren. Zulke informatie omvat, maar is niet beperkt tot, de boeken, bescheiden, documenten of andere bestanden in elektronische, gedrukte of andere vorm.
5. Leverancier zal zorgdragen dat alle verplichtingen uit hoofde van artikel 23 worden overgedragen aan eventuele derden die Leverancier heeft gecontracteerd of inzet ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst of dat hij verplichtingen geheel of ten dele overneemt.
6. Niet-inachtneming door Leverancier van een van de bepalingen van artikel 23 is een grond voor onmiddellijke beëindiging zonder voorafgaande kennisgeving van de Overeenkomst door Xxxx Xxxxx. In geval van een dergelijke beëindiging heeft Xxxx Xxxxx geen enkele verplichting meer uit hoofde van de Overeenkomst en zal Leverancier Xxxx Xxxxx vrijwaren van alle schade, vorderingen, boetes of andere verliezen die uit deze schending voortvloeien. Enza Zaden heeft het recht alle overige rechtsmiddelen of rechtvaardigheidsbeginselen aan te wenden. De voorwaarden en bepalingen van artikel 23, en alle overige bepalingen die de verklaringen en garanties van Leverancier bevatten, blijven van kracht na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst.
Aanvullende Inkoopvoorwaarden voor Aanneming van Werk zoals bedoeld in artikel 7:750 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 24. Aanvullende definities
Werk: het door Leverancier op grond van de Overeenkomst tot stand te brengen en op te leveren werk van stoffelijke aard.
Artikel 25. Toepasselijkheid
1. Deze aanvullende Inkoopvoorwaarden voor Aanneming van Werk zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en Overeenkomsten met betrekking tot het aannemen van Werk door Leverancier.
Artikel 26. Opslag van materialen
1. Leverancier mag niet meer materiaal op de terreinen en in de gebouwen op de door Xxxx Xxxxx aangewezen locaties van Enza Zaden opslaan dan naar het redelijk oordeel van Enza Zaden nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Het risico voor de opgeslagen zaken berust bij Leverancier.
Artikel 27. Gebruik van gereedschappen en materieel
1. Leverancier zorgt voor de voor de Diensten benodigde gereedschappen en materieel. Indien Leverancier zaken van Xxxx Xxxxx huurt of in bruikleen heeft ontvangen, dient hij deze onmiddellijk na afloop van het gebruik in goede staat terug te geven. Bij gebreke daarvan zal hij de volle schade vergoeden, ook bij verlies en/of diefstal.
2. Leverancier dient ervoor te zorgen dat hij deugdelijk gereedschap en materieel gebruikt, dat voldoet aan de daarvoor geldende wet- en regelgeving en veiligheidseisen. Leverancier dient in dit verband te beschikken over alle benodigde kwaliteits- en veiligheidscertificaten en keuringsbewijzen.
Artikel 28. Keuring van materialen, gereedschappen en materieel
1. Enza Zaden heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen, gereedschappen en materieel.
2. Goedkeuring van gereedschap en/of materieel door Xxxx Xxxxx ontheft Leverancier niet van enige aansprakelijkheid voortvloeiende uit het gebruik daarvan.
Artikel 29. Planning en oplevering
1. Oplevering van het Werk geschiedt, tenzij anders wordt overeengekomen, op de door Partijen afgesproken datum.
2. Het Werk wordt als opgeleverd beschouwd wanneer Xxxx Xxxxx het Werk na inspectie schriftelijk heeft goedgekeurd en eventuele restpunten of gebreken naar tevredenheid van Xxxx Xxxxx zijn hersteld en Enza Zaden verklaard heeft dat het Werk als opgeleverd beschouwd kan worden. Goedkeuring en/of betaling ontslaat Leverancier niet van enige garantieverplichting of aansprakelijkheid.
3. Indien het Werk door Xxxx Xxxxx niet wordt goedgekeurd zal Xxxx Xxxxx dit onder opgaaf van redenen aan Leverancier laten weten. Leverancier zal in geval van afkeuring door Xxxx Xxxxx ervoor zorgen dat binnen een met Enza Zaden overeen te komen termijn alsnog naar tevredenheid van Xxxx Xxxxx wordt opgeleverd.
4. Enza Xxxxx zal slechts betalen zodra het werk door Leverancier naar genoegen van Xxxx Xxxxx is opgeleverd en/of de Diensten naar genoegen door Leverancier zijn uitgevoerd.
Artikel 30. Garantie
1. Op het Werk zullen ten minste de voor de branche van de Leverancier gebruikelijke garantiebepalingen van toepassing zijn, met inachtneming van een minimale garantietermijn van 36 maanden. Wanneer de fabrikant of de importeur een verdergaande garantie op (delen van) het Werk verstrekt blijft deze gelden naast de door Leverancier verstrekte garantie.
2. Tijdens de garantieperiode is Leverancier verplicht alle gebreken op eerste verzoek van Xxxx Xxxxx binnen een redelijke termijn voor eigen rekening en risico te herstellen.
Artikel 31. Verplichtingen van Leverancier
1. Personeel van Leverancier is in beginsel tijdens de werkuren op het werkterrein beschikbaar, waarbij hun afwezigheid, vervanging en bereikbaarheid wordt geregeld in overleg met Xxxx Xxxxx.
2. Leverancier staat er jegens Enza Zaden voor in dat alle voorschriften die voortvloeien uit de Wet op de identificatieplicht (WID) en Wet arbeid vreemdelingen (Wav) worden nageleefd voor, door of via Leverancier in te schakelen natuurlijke personen, direct of indirect (inclusief zelfstandigen zonder personeel).
3. Leverancier dient te beschikken over een geldig loonbelastingnummer bij de Belastingdienst.