CENTIX ONLINE VOORWAARDEN
Centix B.V.
Adres : Xxxxxxx 0X, 0000 XX Xxxxxxxxx Telefoon : (0348) 471040
KvKnummer : 30237218
BTW nummer: NL8190.81.346.B.01
Bankrelatie : Rabobank Montfoort Ibannummer : XX00XXXX0000000000
CENTIX ONLINE VOORWAARDEN
DEFINITIES
De volgende begrippen zijn in de Centix Online Overeenkomst en Centix Online Voorwaarden gedefinieerd:
a) Aanvullende Bestelling: de schriftelijke opdracht van Cliënt voor het wijzigen van de samenstelling van modules en/of voor het wijzigen van (het aantal) Gelijktijdige (wijzig- en/of kijk-) Gebruikers en dergelijke in de Web Applicatie nadat de Centix Online Overeenkomst in werking is getreden;
b) Vertrouwelijke Informatie: de vertrouwelijke informatie betreffende Cliënt of Centix, inclusief (a) informatie die schriftelijk als
“vertrouwelijk” is aangeduid, (b) informatie die niet algemeen bekend is bij het publiek, (c) informatie die niet algemeen bekend is gemaakt door de partij op wie de informatie betrekking heeft en/of van wie de informatie afkomstig is, en (d) informatie waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs bekend is;
c) Cliënt; de natuurlijke persoon of rechtspersoon die een Centix Online Overeenkomst is aangegaan met Centix;
d) Cliëntgegevens: alle gegevens die Cliënt invoert in de Web Applicatie of die namens Cliënt worden ingevoerd in de Web Applicatie;
e) Consultancydiensten: de door Centix aan Cliënt verleende Consultancydiensten in het kader van de Centix Online Overeenkomst;
f) Onvolkomenheid: alle tekortkomingen in de Web Applicatie die in belangrijke mate in de weg staan aan het functioneren daarvan, zoals omschreven in de Documentatie. Het ontbreken van bepaalde functionaliteit in een nieuwe versie van de Web Applicatie die wel aanwezig was in een eerdere versie wordt niet als een Onvolkomenheid beschouwd;
g) Documentatie: de (elektronische) documentatie van Centix behorend bij de Web Applicatie;
h) Medewerker: een werknemer van Cliënt of Centix en/of een natuurlijke persoon of rechtspersoon die bevoegd is om werkzaamheden te verrichten voor of onder de verantwoordelijkheid van Cliënt of Centix;
i) Centix Online Overeenkomst; de tussen Centix en Cliënt tot stand gekomen overeenkomst met betrekking tot de Centix Web Applicatie en eventuele Aanvullende Bestellingen, inclusief deze Centix Online Voorwaarden. Een overeenkomst kan bestaan uit een getekende offerte van Centix of een inkoopopdracht van Cliënt waarop verwezen wordt naar het betreffende offertenummer.
j) Centix Online Dienst(en): het geheel van diensten en (beveiligings)maatregelen die Centix levert met betrekking tot de Centix Web Applicatie;
k) Centix Online Voorwaarden: deze Centix Online Voorwaarden;
l) Ingangsdatum: datum waarop Cliënt de Log-In Gegevens per email heeft ontvangen en toegang heeft tot de Centix online Diensten;
m) Log-In Gegevens: gebruikersnamen, wachtwoorden, tokens en andere codes die uitsluitend bedoeld zijn voor de Gebruiker om toegang te verkrijgen tot de Web Applicatie;
n) Privacybeleid: het privacybeleid van Centix dat van toepassing is op de verwerking door Centix van persoonsgegevens van Cliënt welke uniek kunnen zijn voor elke geografische regio;
o) Service Level Overeenkomst: De door Centix uitgegeven verklaring, waarin de parameters worden bepaald van het verwachte serviceniveau van de Web Applicatie die door Centix van tijd tot tijd kan worden bijgewerkt;
p) Systeemeisen: de minimale eisen die door Centix gesteld worden aan de hardware en software van Cliënt om deugdelijk gebruik te kunnen maken van de Centix Online Diensten;
q) Componenten van Derden: een software(-component), verzameling van componenten, of een API interface naar een callable library (bijvoorbeeld een .dll interface), ontwikkeld door een derde en gebruikt door Centix in haar software voor de Web Applicatie;
r) Diensten van Derden: een door een derde ontwikkelde dienst die mogelijk wordt gemaakt door een verbinding tussen de Web Applicatie en de website of applicatie van een derde;
s) Gebruiker: Iemand die ingelogd heeft of automatisch ingelogd is bij de Centix Web Applicatie of een geautomatiseerd proces welke ingelogd is bij de Centix Web Applicatie;
t) Gelijktijdige Gebruikers: het aantal gebruikers dat gelijktijdig is ingelogd in de Centix Web Applicatie. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen ‘wijzig’-gebruikers en ‘kijk’-gebruikers;
u) Web Applicatie: de softwaremodules en het aantal gebruikers zoals beschreven in de Centix Online Overeenkomst, waartoe Centix aan Cliënt toegang verleent via de Centix Online Diensten;
v) Vaste Contactpersoon: medewerker van Cliënt die is aangewezen als contactpersoon tussen de overige Gebruikers van de Web Applicatie van Client en Centix. De Vaste Contactpersoon is benoemd door Cliënt en vastgelegd in de Centix Online Overeenkomst. De Vaste Contactpersoon wordt geacht de dagelijkse gebruikersvragen van de Medewerkers te kunnen beantwoorden. Cliënt stelt Centix schriftelijk op de hoogte indien de Vaste Contactpersoon wijzigt.
w) Website: de website van Centix voor Centix Online;
x) Werkdagen: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van officiële feestdagen;
1. ALGEMEEN
1.1. Deze Centix Online Voorwaarden zijn van toepassing op de Centix Online Overeenkomst en op alle aanbiedingen, Aanvullende Bestellingen, en andere overeenkomsten met Centix die betrekking hebben op Centix Online Diensten, tenzij partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen;
1.2. Centix behoudt zich het recht voor om, naar eigen inzicht, de Centix Online Voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen. Centix zal via de Centix Web Applicatie, de Website of op een andere wijze redelijke voorafgaande kennisgeving doen voordat de geactualiseerde Centix Online Voorwaarden in werking treden. Centix kan de Centix Online Diensten geheel of gedeeltelijk wijzigen of stopzetten. Ingeval Cliënt niet instemt met de voorgenomen wijzigingen, kan de Cliënt de Centix Online Overeenkomst conform artikel 4.2 opzeggen. Bij gebreke van een opzegging wordt Cliënt geacht de gewijzigde Centix Online Voorwaarden te hebben geaccepteerd.
1.3. Alle aanbiedingen of prijsopgaven met betrekking tot de Centix Online Diensten zijn vrijblijvend en herroepelijk.
1.4. Cliënt kan een order of Aanvullende Bestelling plaatsen voor Centix Online Diensten. Iedere order of Aanvullende Bestelling is onderworpen aan acceptatie door Centix. Centix kan naar eigen inzicht een order of Aanvullende Bestelling accepteren of weigeren. De Centix Online Overeenkomst treedt in werking op de datum (de Ingangsdatum) waarop Centix aan Cliënt toegang verstrekt tot de Centix Online Diensten of de Aanvullende Bestelling in de Centix Online Diensten beschikbaar is.
1.5. Cliënt aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de keuze van de Centix Online Dienst om haar bedoelde resultaten mee te behalen, en erkent dat de Centix Online Dienst een multi-tenant aanbieding is die niet ontwikkeld is om te voldoen aan de individuele eisen van Cliënt. Meerdere Cliënten maken gebruik van dezelfde toepassing maar iedere Cliënt beschikt over een eigen database op de server.
1.6. Alle leveringstermijnen worden door Centix naar beste weten vastgesteld en worden door haar zoveel mogelijk in acht genomen. Voor zover onder toepasselijk recht maximaal toegestaan aan partijen om dit te bepalen in de Centix Online Voorwaarden, heeft Cliënt geen recht op schadevergoeding, terugbetaling of korting als gevolg van een te late levering.
1.7. Ieder verzoek van Cliënt om het aantal Gebruikers en/of modules te wijzigen zal beschouwd worden als een Aanvullende Bestelling met toepassing van Artikel 1.4. Voor zover Cliënt enige vermindering verzoekt, zal Cliënt uitdrukkelijk aangeven welk specifiek aantal Gebruikers en/of modules verwijderd moeten worden. Voldoet Cliënt niet aan deze verplichting tot specificatie, dan blijft Cliënt de maandelijkse vergoeding voor deze Gebruikers en/of modules verschuldigd.
2. GEBRUIKSRECHT
2.1. Wanneer de Centix Online Overeenkomst in werking treedt verleent Centix aan Cliënt een niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om de Web Applicatie gedurende de looptijd van de Centix Online Overeenkomst te gebruiken, voor het aantal Gebruikers en modules zoals in de Centix Online Overeenkomst zijn opgenomen, alsmede ten behoeve van eventuele Aanvullende Bestellingen die tijdens de duur van de Centix Online Overeenkomst worden geplaatst. Het gebruiksrecht houdt ook het recht in om de bij de Web Applicatie behorende Documentatie te gebruiken.
2.2. Cliënt mag de Web Applicatie niet herlicentiëren of sublicentiëren, of de Web Applicatie gebruiken voor commercieel (deeltijd)gebruik, verhuur of gebruik door een servicebureau.
2.3. Het is Cliënt uitdrukkelijk niet toegestaan de Web Applicatie te gebruiken voor of door meer Gebruikers dan het aantal aangegeven in de Centix Online Overeenkomst.
2.4. Het is Cliënt niet toegestaan zijn rechten of verplichtingen voortvloeiende uit de Centix Online Overeenkomst of de Centix Online Voorwaarden over te dragen aan derden voor zover niet expliciet toegestaan in de Centix Online Overeenkomst. Cliënt zal de Centix Online Diensten niet verkopen/ en-of verhuren aan andere partijen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Centix.
2.5. Voor zover niet in strijd met enige dwingendrechtelijke bepaling, mag Centix, naar eigen inzicht, aanpassingen aanbrengen in de Web Applicatie. Centix zal Cliënt tijdig op de hoogte stellen van updates en/of upgrades voor zover deze van belang zijn voor het gebruik van de Web applicatie.
3. VERGOEDING EN BETALING
3.1. Alle door Centix gehanteerde prijzen, honoraria en andere tarieven zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere belastingen, heffingen, importheffingen, toeslagen, vergoedingen en heffingen van welke aard ook die nu of in de toekomst kunnen worden opgelegd door een overheidsinstantie, belastingdienst of andere autoriteit, en die tussentijds kunnen worden aangepast in overeenstemming met de toepasselijke wijzigingen op deze heffingen vanuit de overheid, de belastingdienst of anderszins. Betalingen dienen volledig voldaan te worden, vrij van en zonder inhoudingen van of wegens dergelijke belastingen, heffingen, importheffingen, toeslagen, vergoedingen en inhoudingen, tenzij bij wet verplicht. Indien Cliënt bij wet verplicht is tot inhouding zal hij aan Centix die aanvullende bedragen betalen die nodig zijn om te verzekeren dat Centix het volledige bedrag ontvangt dat Centix zou hebben ontvangen bij afwezigheid van de inhouding. Betaling van dergelijke inhoudingen aan de autoriteiten is de verantwoordelijkheid van Cliënt.
3.2. Cliënt is aan Centix een vergoeding verschuldigd uit hoofde van de Centix Online Overeenkomst. Ongeacht of Cliënt gebruik maakt van de Centix Online Diensten blijft de vergoeding verschuldigd vanaf de Ingangsdatum van de Centix Online Overeenkomst. Alle uit hoofde van deze Overeenkomst verschuldigde vergoedingen staan los van eventueel toepasselijke vergoedingen voor Consultancydiensten, welke apart gefactureerd zullen worden. Aanvullende Bestellingen door Cliënt gedurende de looptijd van de Centix Online Overeenkomst worden naar rato gefactureerd vanaf het moment van bevestiging en daadwerkelijke beschikbaarheid in de Centix Web Applicatie.
3.3. De in artikel 3.1 genoemde prijzen, honoraria en andere tarieven zullen jaarlijks per 1 januari worden verhoogd overeenkomstig het percentage gelijk aan de Algemene Consumenten Prijsindex (CPI) zoals gepubliceerd door het CBS. Het jaarlijks berekenen van de vergoeding zal nimmer leiden tot een verlaging van de vergoeding.
3.4. Centix kan de vergoedingen, naast de jaarlijkse stijging volgens het Algemene Consumenten Prijsindexcijfer (CPI) jaarlijks aanpassen indien de stijging van de werkelijke kosten dit noodzakelijk maakt. Waar mogelijk zal Centix Cliënt drie maanden vóór de ingangsdatum van de tariefswijziging schriftelijk informeren over een aanpassing van de vergoeding. In geval Cliënt niet instemt met de voorgestelde verhoogde vergoeding kan Cliënt de Centix Online Overeenkomst opzeggen conform artikel 4.2, bij gebreke waarvan Cliënt wordt geacht de aangepaste vergoeding te hebben aanvaard.
3.5. De vergoedingen zullen uitsluitend vooraf per maand of kwartaal worden gefactureerd zoals overeengekomen in de Centix Online Overeenkomst.
3.6. Indien Cliënt heeft gekozen voor betaling via automatische incasso is Xxxxxx verantwoordelijk voor het aan Centix verstrekken van de juiste machtiging daartoe. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen vinden automatische incasso’s maandelijks plaats. Voor zover een automatisch incasso niet mogelijk is, dient het gefactureerde bedrag uiterlijk binnen 14 dagen na factuurdatum te worden voldaan.
3.7. Cliënt zal Centix alle informatie en medewerking verschaffen, waaronder de juiste naam, huidig adres en betalingsgegevens, en zal iedere wijziging in die gegevens onmiddellijk schriftelijk aan Centix doorgeven.
3.8. Als Cliënt vergoedingen niet betaalt wanneer deze verschuldigd zijn, of de machtiging voor automatisch incasso zonder geldige reden intrekt, of als de betaling om niet aan Centix toe te rekenen redenen niet uitgevoerd kan worden, zal Centix Cliënt daarvan op de hoogte stellen, waarbij Centix zich het recht voorbehoudt om de functionaliteit van de web Applicatie te beperken of om de toegang van de Cliënt tot de Web Applicatie te blokkeren zonder aansprakelijkheid jegens Cliënt. Op verzoek van Cliënt kan Centix de beperking of geblokkeerde toegang tot de Web Applicatie opheffen binnen drie (3) maanden wanneer de openstaande bedragen , plus een extra vergoeding conform artikel 3.7, volledig zijn voldaan.
3.9. Als Cliënt zijn betalingsverplichtingen uit dit artikel 3 niet of niet tijdig nakomt, is hij in verzuim zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling is vereist. Zodra hij in verzuim is is rente verschuldigd over het openstaande achterstallige bedrag tegen een tarief van 1,5% per maand (of gedeelte van de maand). Deze rente loopt op vanaf de uiterlijke dag van betaling tot aan de datum waarop betaling van het achterstallige bedrag plus de opgebouwde rente volledig is voldaan.
3.10. Cliënt is aansprakelijk jegens Centix voor alle kosten, onkosten en (financiële) schade, inclusief maar niet beperkt tot advocaatkosten en incassokosten, die Centix heeft gemaakt doordat Cliënt zijn betalingsverplichtingen niet nakomt. De door Centix gemaakte (incasso) kosten worden vastgesteld op ten minste 15% van de hoofdsom van de vordering.
4. DUUR EN EINDE VAN DE OVEREENKOMST
4.1. De Centix Online Overeenkomst vangt aan op de Ingangsdatum en wordt aangegaan voor de periode van minimaal één (1) jaar, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen in de Centix Online Overeenkomst. De looptijd van de Centix Online Overeenkomst wordt niet gewijzigd door het plaatsen van Aanvullende Bestellingen door Cliënt uit hoofde van dezelfde Centix Online Overeenkomst. Na afloop van deze looptijd of een andere uitdrukkelijk overeengekomen looptijd wordt de Centix Online Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd voor een opeenvolgende periode van één (1) maand, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen in de Centix Online Overeenkomst.
4.2. De Centix Online Overeenkomst kan door partijen uitsluitend worden opgezegd via een aangetekend schrijven met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.
4.3. Centix kan de Centix Online Overeenkomst zonder verdere aansprakelijkheid op elk moment met onmiddellijke ingang en zonder gerechtelijke tussenkomst opzeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan Cliënt, indien Cliënt:
a) één van zijn verplichtingen op grond van de Centix Online Overeenkomst niet (behoorlijk) nakomt en, na schriftelijke mededeling door Centix, deze nalatigheid of niet-nakoming niet binnen een redelijke termijn na die kennisgeving herstelt; of
b) faillissement aanvraagt of tegen hem faillissement wordt aangevraagd, welke aanvraag niet binnen 30 dagen wordt ingetrokken, een curator wordt aangewezen om zijn activa of zaken te beheren, aan Centix meedeelt niet meer in staat te zijn om aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen of wanneer Centix uit de omstandigheden moet afleiden dat Cliënt niet meer aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, ontbonden wordt, surseance van betaling wordt verleend, wordt geliquideerd of haar activiteiten als lopend bedrijf staakt.
4.4. Behoudens enige afwijkende bepaling in de Centix Online Overeenkomst ontslaat de beëindiging van de Centix Online Overeenkomst Cliënt niet van reeds bestaande verplichtingen tot betaling van vergoedingen of andere aan Centix verschuldigde bedragen, noch geeft dit Cliënt het recht op enige terugbetaling van vergoedingen of andere uit hoofde hiervan betaalde bedragen. Centix is in geen geval gehouden tot betaling van schadevergoeding als gevolg van beëindiging zoals omschreven in artikel 4.1, 4.2 of 4.3.
4.5. Bij beëindiging van de Centix Online Overeenkomst mag Cliënt tot op de laatste dag van de Centix Online Overeenkomst al zijn Clientgegevens opvragen bij Centix. Centix zal een kopie van de database ter beschikking stellen aan de klant. Na beëindiging van de Centix Online Overeenkomst zal Cliënt onmiddellijk en blijvend het gebruik van de Web Applicatie staken en geen toegang meer hebben tot de Web Applicatie en zijn gegevens.
4.6. Tot drie maanden na de beëindiging van de Centix Online Overeenkomst kan Cliënt Centix verzoeken om de Centix Online Overeenkomst te heractiveren. Centix is niet verplicht om dit verzoek in te willigen indien Centix geen behoorlijke betaling van Cliënt heeft ontvangen conform artikel 3.6 en 3.7, en elke heractivering gaat pas in wanneer de eerste betaling van een toepasselijke heractiveringsvergoeding door Centix ontvangen is. Na heractivering heeft Xxxxxx weer inzicht in zijn Cliëntgegevens zoals die vóór de opzegging door Cliënt waren opgeslagen in de Web Applicatie, indien en wanneer die Cliëntgegevens nog steeds gemakkelijk beschikbaar zijn bij Centix en aan Cliënt kunnen worden verstrekt. In het kader van dit artikel 4.6, geeft Xxxxxx hierbij toestemming aan Centix om (i) Cliëntgegevens te bewaren gedurende de periode van drie maanden na de beëindiging van de Centix Online Overeenkomst, en (ii) de Cliëntgegevens te vernietigen na afloop van die periode van drie maanden, uiterlijk zes maanden na de beëindiging van de Centix Online Overeenkomst.
5. GEBRUIKSREGELS
5.1. Cliënt zal toegang verwerven tot en gebruik maken van de Web Applicatie uitsluitend in overeenstemming met:
a) het bepaalde in de Centix Online Overeenkomst;
b) deze Centix Online Voorwaarden;
c) alle toepasselijke wet- en regelgeving.
Cliënt zal de Centix Online Diensten niet gebruiken voor handeling(en) en/of gedrag dat Centix blootstelt aan negatieve publiciteit.
5.2. Cliënt staat er voor in dat de Gebruikers op een verantwoordelijke wijze zullen omgaan met hun toegang tot de Web Applicatie en de daaruit verkregen informatie. Voor alle duidelijkheid, Cliënt behoudt en/of accepteert onvoorwaardelijk de eindverantwoordelijkheid voor alle informatie die de Gebruikers op de Web Applicatie toevoegen of wijzigen.
5.3. Het is Cliënt niet toegestaan om:
a) de Centix Online Dienst te gebruiken of trachten te gebruiken voor enig illegaal of onwettig doel en/of voor doeleinden van publicatie of andere verspreiding van materiaal dat beledigend, lasterlijk, of inbreukmakend op intellectuele eigendomsrechten die toebehoren aan derden is;
b) de Centix Online Dienst te gebruiken of trachten te gebruiken op een wijze die de verstrekking van de Centix Online Dienst en/of de beschikbaarheid daarvan voor en het gebruik door andere door Centix gemachtigde gebruikers verstoort, beperkt of daarin ingrijpt;
c) toegang te krijgen of trachten te krijgen tot welk deel dan ook van de Centix Online Dienst waartoe Cliënt niet gemachtigd is en/of toegang te krijgen tot gegevens die binnen de Centix Online Dienst worden gehouden of toegankelijk zijn via de Centix Online dienst, behoudens gegevens die door Cliënt zijn ingevoerd samen met gegevens die door Centix publiek beschikbaar zijn gesteld aan alle gebruikers binnen of via de Centix Online Dienst;
d) toegang te krijgen of trachten te krijgen tot welk deel dan ook van de Centix Online Dienst met geautomatiseerde middelen (bijvoorbeeld via een “scrape”, “crawl” of “spider”);
e) toegang te hebben tot enig virus, Trojaans paard, worm of enige andere elektronische geïnfecteerden of apparaten, of deze op te slaan, distribueren, uploaden of te verzenden, gedurende Cliënt’s gebruik van de Centix Online Diensten;
f) elke vorm van geautomatiseerde integratie te gebruiken anders dan geautomatiseerde integratie via de API’s (application programming interface) die Centix verstrekt;
g) - behoudens waar dit is toegestaan onder toepasselijk dwingend recht en mits de informatie die Cliënt vereist niet anderszins beschikbaar is - software of andere code of script die onderdeel uitmaakt van of toegankelijk is via de Centix Online Dienst of Website te reverse engineeren, decompileren, kopiëren, distribueren, verspreiden, er sublicenties op te verlenen, wijzigen, vertalen, scannen, aanpassen of op enige andere wijze te wijzigen en/of reproduceren; en/of
h) door zijn handelen of nalaten directe of indirecte verstoring toe te brengen of trachten toe te brengen aan het functioneren van de infrastructuur van Centix of enig deel daarvan, de infrastructuur van derden, en/of verbindingen tussen deze infrastructuren door de content of omvang van zijn dataverkeer.
5.4. Onverminderd het voorgaande zal Cliënt zich onthouden van het gebruik van de Centix Online Diensten voor het verspreiden van spam of het faciliteren van spam (inclusief maar niet beperkt tot het open hebben staan van SMTP relays en/of proxies, het open hebben staan van proxies, het hosten of mogelijk maken van hosten van websites die adverteren via ongevraagde berichten en het verlenen van DNS diensten voor dergelijke websites). Bij Cliënt ligt de bewijslast om aan te tonen dat door de geadresseerde van tevoren toestemming was verleend in geval van grote hoeveelheden communicatie die is verzonden door of namens Cliënt. Cliënt is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door de verspreiding van spam. Onder schade wordt onder meer verstaan: de vergoeding voor de door Centix bestede tijd aan het verwijderen van IP-adressen van Centix en andere klanten van Centix die, als gevolg van de spam, zijn toegevoegd van de zwarte lijsten van spamfilters, alsmede de kosten in verband met het behandelen van klachten over de door Cliënt verspreide spam.
5.5. Centix verleent de Centix Online Diensten op basis van haar beleid inzake redelijk gebruik. Dat wil zeggen dat Centix in principe geen beperkingen oplegt aan de aard en omvang van het gebruik door Cliënt van de Centix Online Diensten, anders dan bedoeld in artikel 5.1 tot en met 5.5 en artikel 5.6. Centix biedt de Centix Online Diensten aan voor een hoeveelheid informatie die door haar is opgeslagen en de omvang van datatransport die zij realiseert, zoals gemiddeld verwacht kan worden per Gelijktijdige Ingelogde Gebruiker in een vergelijkbaar bedrijf als dat van Cliënt. Dit is met dien verstande dat Centix zich het recht voorbehoudt om maatregelen te nemen in geval van excessief gebruik, dat wil zeggen gebruik dat in belangrijke mate het gemiddelde gebruik van een Cliënt overschrijdt. Cliënt dient onmiddellijk maatregelen te nemen om de bovengenoemde excessieve belasting te beëindigen na de eerste kennisgeving door Centix. Centix heeft het recht de Centix Online Diensten op te schorten in geval van (vermoede) blijvende excessieve belasting. Centix kan Cliënt de kosten in rekening brengen in verband met deze excessieve belasting tegen de dan geldende prijzen en tarieven. Onder excessieve belasting wordt ook verstaan: excessief hoog gebruik van verwerking, geheugen, netwerk, schijf en opslagcapaciteit, evenals excessief gebruik van ondersteunende diensten en beheerdiensten.
5.6. Indien Cliënt en Centix in de Centix Online Overeenkomst een beperking zijn overeengekomen voor wat betreft het aantal en de grootte van de door Cliënt geregistreerde transacties, mutaties of (financiële) invoer, al dan niet voor een bepaalde periode, mag Centix in geval van overschrijding van dat aantal de kosten van overschreden aantallen bij Cliënt in rekening brengen tegen het overeengekomen tarief per overschreden hoeveelheid en/of omvang. Cliënt komt hierbij overeen dat Centix toegang mag krijgen tot de Gegevens van Cliënt om het aantal en de grootte van de door Cliënt geregistreerde transacties, mutaties en (financiële) gegevens te rapporteren, uitsluitend om te bepalen of de door partijen overeengekomen hoeveelheid en/of omvang is overschreden. De bescheiden van Centix geven daarbij doorslaggevend bewijs, tenzij Cliënt het tegendeel bewijst.
5.7. Mocht Cliënt op enig moment ontdekken dat hij in de netwerklagen van Centix kan komen, dan moet hij dit onmiddellijk aan Centix melden.
5.8. Cliënt is verantwoordelijk voor het functioneren van zijn hard- en software, configuratie, randapparatuur en internetverbindingen benodigd voor het gebruik van de Centix Online Diensten. Cliënt garandeert dat de door hem ten behoeve van de Centix Online Diensten gebruikte apparatuur en software voldoet aan de Systeemeisen. Cliënt is verantwoordelijk voor het treffen van de noodzakelijke maatregelen om zijn apparatuur, software, Log-In Gegevens en telecommunicatie- en internetverbindingen te beschermen tegen virussen, computercriminaliteit en onrechtmatig gebruik door derden.
5.9. In het geval dat Centix, naar eigen inzicht, van mening is dat de ongestoorde werking van Centix’s infrastructuur en/of de dienstverlening aan Centix’s Cliënten in gevaar is door bijvoorbeeld, maar niet beperkt tot, virusinfecties, denial of service attacks, port scans, hacking, spam van of wegens Cliënt, of anderszins, kan Centix instructies geven die door Cliënt onmiddellijk moeten worden opgevolgd, en heeft Centix het recht om de dienstverlening geheel of gedeeltelijk op te schorten zo lang het betreffende gevaar bestaat. Indien Cliënt de instructies niet onmiddellijk opvolgt is Xxxxxx in verzuim, zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist.
5.10. Centix kan een controle en/of inspectie (laten) uitvoeren om na te gaan of Cliënt de voorwaarden van de Centix Online Overeenkomst naleeft, op voorwaarde dat deze controle en/of inspectie op zodanige wijze wordt uitgevoerd dat de bedrijfsactiviteiten van Cliënt hierdoor niet onredelijk worden belemmerd. Deze controle houdt bijvoorbeeld, maar niet beperkt tot, in dat gecontroleerd wordt of het aantal gelijktijdige Gebruikers volgens de Centix Online Overeenkomst wordt overschreden.
5.11. Voor elk (vermoedelijk) misbruik of ander oneigenlijk gebruik van de Web Applicatie of andere schending van de bepalingen van de Centix Online Overeenkomst, kan Centix naar eigen inzicht en met onmiddellijke ingang:
a) Cliënt sommeren om alle beledigende gegevens tijdelijk of blijvend te verwijderen uit apparatuur, systemen en/of (in geval van hosting) van de servers van Cliënt; en/of
b) de toegang van Cliënt tot de Web Applicatie of het gebruik van de Web Applicatie tijdelijk of blijvend beperken of blokkeren;
c) haar dienstverlening geheel of gedeeltelijk stopzetten of opschorten;
d) de Centix Online Overeenkomst beëindigen; dit alles onverminderd de verplichting van Cliënt om de resterende vergoedingen te betalen volgens de Centix Online Overeenkomst en zonder dat Centix verplicht is om Cliënt enige schadevergoeding of andere compensatie te betalen. Waar mogelijk heeft het de voorkeur van Centix om Cliënt op de hoogte te brengen zodat inbreuken vrijwillig kunnen worden aangepakt. Centix behoudt zich echter het recht voor om indien noodzakelijk, naar het oordeel van en naar eigen inzicht van Centix, te handelen zonder kennisgeving. In verband met genomen maatregelen wegens schendingen van de Centix Online Overeenkomst worden geen terugbetalingen of crediteringen verstrekt.
6. BESCHIKBAARHEID
6.1. Centix zal doen wat commercieel redelijk is om de optimale beschikbaarheid van en toegang tot de Web Applicatie te verzekeren. De toepasselijkheid van enige Service Level Agreement moet uitdrukkelijk worden overeengekomen tussen partijen.
6.2. Niettegenstaande artikel 6.1 mag Centix, zonder voorafgaande kennisgeving, de toegang tot de Web Applicatie (tijdelijk) blokkeren of uitschakelen of het gebruik daarvan beperken voor zover dit van tijd tot tijd redelijkerwijs noodzakelijk is:
a) om preventief of regulier onderhouds- of upgrade werkzaamheden uit te voeren;
b) in geval van een werkelijke of vermoede beveiligingsinbreuk; en/of
c) in geval van een ander noodgeval; dit alles zonder dat Cliënt het recht heeft om schadevergoeding te vorderen van Centix. Centix zal zich inspannen deze maatregelen tot een minimum te beperken.
7. ONDERSTEUNING
7.1. Voor de duur van de Centix Online Overeenkomst heeft Cliënt recht op ondersteuning voor het gebruik en de functionaliteit van de Centix Online Diensten. Alleen de Vaste Contactpersoon van Cliënt mag om Ondersteuning verzoeken, welke het recht omvat om vragen via de mail in te dienen bij xxxxxxx@xxxxxx.xxx. Ook heeft Cliënt recht op telefonische ondersteuning, welke beschikbaar zal zijn voor Cliënt op Werkdagen van 08:30 tot 17:00, in de tijdzone waarin Centix gevestigd is. Cliënt erkent en stemt ermee in dat in het kader van het leveren van ondersteuning Centix gerechtigd is de gegevens van Cliënt in te zien op de voorwaarden als bepaald in artikel 11.
7.2. Ondersteuning omvat niet:
a) diensten ten aanzien van systeemconfiguraties, hardware en netwerken;
b) structureel werk zoals het definiëren van lay-outs, overzichten, boekhoudkundige vraagstukken, importdefinities en koppelingen met software van derden;
c) ondersteuning bij het gebruik van de gratis ter beschikking gestelde CBS;
d) ondersteuning bij het definiëren van export en import definities:
e) ondersteuning op locatie;
f) het op verzoek van Xxxxxx uitbreiden van de functionaliteit van de Web Applicatie;
g) het converteren van bestanden en/of het importeren van back-up bestanden;
h) diensten ten aanzien van externe databases van andere producenten dan die van Centix;
i) configuratie, training of andere niet uitdrukkelijk in de Centix Online Overeenkomst omschreven diensten;
j) ondersteuning voor besturings- en andere software van andere producenten dan Centix, waaronder tevens verstaan wordt de software van derden die vanuit de Web Applicatie kan worden opgestart of verbindingen van derden naar websites van derden;
k) bestandsreparaties, waarbij de oorzaak niet kan worden toegeschreven aan de Web Applicatie;
l) het verstrekken van nieuw beschikbaar gekomen producten;
m) support voor de internetverbinding;
n) support in een omgeving die volgens de Systeemeisen niet wordt ondersteund.
7.3. Cliënt kan Centix verzoeken om werkzaamheden te verrichten in verband met de in 7.2 a) tot en met n) genoemde onderwerpen, bijvoorbeeld door middel van Consultancydiensten zoals genoemd in artikel 8. Alle door Centix uitgevoerde werkzaamheden zullen in rekening worden gebracht bovenop de vergoeding bedoeld in artikel 3 en tegen de op dat moment bij Centix geldende prijzen.
8. CONSULTANCY
8.1. Cliënt zal Consultancydiensten aanvragen door middel van een aanvraag per mail naar Xxxxx@xxxxxx.xxx. In overleg met Cliënt zal Centix de levering van de Consultancydiensten inplannen, daarbij voor zover redelijkerwijs mogelijk rekening houdend met de door Cliënt gewenste planning. Centix zal commercieel redelijke inspanningen leveren om de Consultancydiensten uit te voeren volgens de overeengekomen planning.
8.2. Cliënt kan een afspraak voor Consultancydiensten tot drie Werkdagen voor de overeengekomen datum van de Consultancydiensten annuleren, of Centix verzoeken om de afspraak te verzetten naar een andere datum. Indien Cliënt de afspraak voor Consultancydiensten niet minimaal drie dagen vooraf annuleert of verzoekt deze te verzetten heeft Centix het recht om de geplande consultancydiensten bij de Cliënt in rekening te brengen.
8.3. Centix is gerechtigd de Medewerker die de Consultancydiensten uitvoert te vervangen en/of de uitvoering van de consultancydiensten uit te besteden, naar eigen inzicht en zonder voorafgaande kennisgeving aan Cliënt.
8.4. Consultancydiensten worden op werkdagen van 8.30 tot 17.00 uur uitgevoerd en worden bij levering aan Cliënt in rekening gebracht.
8.5. Indien bij aanvang van de Consultancydiensten de computersystemen van Cliënt niet voldoen aan de Systeemeisen is Centix gerechtigd (naar eigen inzicht) Cliënt kosten in rekening te brengen voor onbenutte Werkdagen als gevolg daarvan en/of kosten in rekening te brengen die Centix heeft moeten maken om het computersysteem van Cliënt te laten voldoen aan de Systeemeisen.
8.6. Cliënt is verantwoordelijk voor het garanderen van een veilige werkomgeving en gezonde arbeidsomstandigheden indien Consultancydiensten worden uitgevoerd op het terrein van Cliënt. Cliënt vrijwaart Centix tegen alle vorderingen van Medewerkers van Centix en/of derden als gevolg van een gebrek hieraan.
9. KLANTGEGEVENS
9.1. Cliënt blijft te allen tijde de eigenaar van de Cliëntgegevens en is als enige verantwoordelijk en aansprakelijk voor de inhoud en juistheid van de Cliëntgegevens. De naleving door Cliënt van alle toepasselijke wet- en regelgeving in verband met de vervaardiging, bewaring en beschikking over (door de computer gegenereerde) gegevens in ieder rechtsgebied waar Cliënt de Web Applicatie gebruikt of Cliëntgegevens verzendt door middel van de Web Applicatie, is uitsluitend de verantwoordelijkheid van Cliënt. Centix is niet onderhevig aan een wettelijke bewaartermijn voor de door Cliënt ingevoerde gegevens binnen de Web Applicatie.
9.2. Centix garandeert dat de Cliëntgegevens, voor zover commercieel en redelijk uitvoerbaar, beschermd zijn tegen verlies, schade of vernietiging; Centix kan echter niet garanderen dat er geen verlies, schade of vernietiging van gegevens zal plaatsvinden. Centix maakt voortdurend back-ups van Cliëntgegevens, uitsluitend voor doeleinden van gegevensherstel. Centix kan deze back-up niet rechtstreeks aan Xxxxxx verstrekken. Centix is in geen enkel geval aansprakelijk voor kosten van (reproductie van) beschadigde, corrupte of verloren gegevens en evenmin voor (gevolg-) schade of gederfde winst van Cliënt.
10. PERSOONSGEGEVENS EN PRIVACY
10.1. Met betrekking tot gegevens die Cliënt heeft ingevoerd via de Web Applicatie zal Cliënt:
a) garanderen dat hij zijn persoonsgegevens zal verwerken, opslaan en gebruiken in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving en gedragscodes;
b) voldoen aan al zijn verplichtingen als de verantwoordelijke en/of als bewerker van die gegevens onder toepasselijke wetgeving op het gebied van gegevensbescherming en privacy, waaronder maar niet beperkt tot de garantie dat alle noodzakelijke informatie wordt verstrekt aan alle betrokkenen wiens gegevens deel uitmaakten van de ingevoerde gegevens met betrekking tot het voorgestelde gebruik en openbaarmaking van hun gegevens als gevolg van het gebruik door Cliënt van de Centix Online Dienst;
c) garanderen dat hij alle noodzakelijke toestemmingen en autorisaties heeft verkregen die vereist zijn om zijn persoonsgegevens te mogen verwerken en opslaan via de Web Applicatie, en Centix is niet verantwoordelijk of aansprakelijk jegens Cliënt voor het verkrijgen van eventueel benodigde toestemmingen of autorisaties namens hem; en
d) alle verzoeken van betrokkenen en/ of andere regelgevende instanties met betrekking tot de Cliëntgegevens behandelen.
Op verzoek vrijwaart Cliënt Centix volledig van alle vorderingen, kosten, (financiële) schade, onkosten, rechtsgedingen en boetes die Centix kan maken of lijden of die aan haar kunnen worden opgelegd in verband met vorderingen door Xxxxxx, zijn werknemers, agenten en adviseurs, de cliënten en potentiële cliënten van Cliënt of een andere derde, alsmede door een toezichthouder, met betrekking tot gegevens die worden verwerkt door Cliënt en/of Centix in het kader van de Centix Online Overeenkomst (waaronder ook het gevolg van een vordering of beschuldiging dat deze verwerking inbreuk maakt op lokale en/of internationale wetgeving op het gebied van gegevensbescherming en/of andere wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens), behoudens dat deze vrijwaring niet van toepassing is voor zover een zaak waarover geklaagd wordt redelijkerwijs en rechtstreeks is toe te rekenen aan een niet-nakoming door Centix van haar verplichtingen uit hoofde van de Centix Online Overeenkomst.
10.2. Centix garandeert passende technische en organisatorische maatregelen te nemen tegen de onbevoegde of onrechtmatige verwerking van gegevens die Cliënt heeft ingevoerd via de Web Applicatie en tegen incidenteel verlies, vernietiging of beschadiging.
10.3. Behoudens voor zover uitdrukkelijk anders is bepaald in de Centix Online Overeenkomst en/of redelijkerwijs noodzakelijk kan zijn om Centix in staat te stellen aan zijn verplichtingen te voldoen uit hoofde van de Centix Online Overeenkomst, zal Centix geen gegevens inzien die Cliënt via de Web Applicatie bij Centix heeft geplaatst, en stelt Centix geen gegevens ter beschikking aan derden, tenzij Centix hiertoe
op grond van de wet, een verordening, een gerechtelijk bevel of bij besluit van een overheidsinstantie verplicht is. Centix heeft het recht op toegang tot, aggregatie en gebruik van niet-persoonlijk identificeerbare Cliëntgegevens; deze gegevens zullen op geen enkele wijze de Cliënt of enig andere persoon identificeren. Centix kan deze geaggregeerde, niet-persoonlijk identificeerbare Cliëntgegevens gebruiken om:
a) Centix te helpen beter te begrijpen hoe haar klanten Centix Online gebruiken;
b) haar klanten meer informatie te verschaffen ten aanzien van het gebruik en de voordelen van Centix Online;
c) verbetering van bedrijfsproductiviteit, onder meer door het creëren van nuttige zakelijke inzichten uit geaggregeerde gegevens waardoor de klant haar business prestaties kan benchmarken ten opzichte van dergelijke geaggregeerde gegevens; en
d) Centix Online anderszins te verbeteren.
11. GEHEIMHOUDING
11.1. Geen der partijen zal van de andere partij ontvangen Vertrouwelijke Informatie openbaar maken of gebruiken voor een ander doel dan waarvoor de Vertrouwelijke Informatie openbaar is gemaakt en/of zoals redelijkerwijs noodzakelijk kan zijn om elke partij in staat te stellen aan zijn verplichtingen te voldoen uit hoofde van de Centix Online Overeenkomst, en om de aan die partij verleende rechten uit hoofde van de Centix Online Overeenkomst uit te oefenen. Dit houdt ook in dat Centix Vertrouwelijke Informatie van Cliënt mag verstrekken aan diegenen van haar bestuurders, werknemers, agenten, onderaannemers en professionele adviseurs die hiervan kennis moeten nemen teneinde Centix’s verplichtingen onder deze Centix Online Overeenkomst uit te voeren.
11.2. Beide partijen nemen alle redelijke maatregelen om hun geheimhoudingsverplichtingen na te komen. Geen van de bepalingen uit dit artikel legt de ontvangende partij enige beperking op ten aanzien van informatie of gegevens – al dan niet gelijk of gelijksoortig aan de informatie of gegevens vervat in de Vertrouwelijke Informatie of anderszins – indien die informatie of gegevens:
a) al het rechtmatig bezit waren van de ontvangende partij voordat deze van de openbaarmakende partij werden verkregen;
b) onafhankelijk door de ontvangende partij waren ontwikkeld zonder gebruikmaking van informatie of gegevens van de openbaarmakende partij;
c) algemeen bekend of toegankelijk zijn of zullen worden, anders dan door een handelen of nalaten van de ontvangende partij; of
d) door een derde aan de ontvangende partij bekend worden gemaakt, zonder dat een geheimhoudingsverplichting jegens de openbaarmakende partij wordt geschonden.
11.3. De geheimhoudingsverplichtingen in dit artikel gelden niet voor zover Vertrouwelijke Informatie van de openbaarmakende partij openbaar dient te worden gemaakt op grond van de wet, een verordening of een gerechtelijk bevel of bij besluit van een overheidsinstantie, op voorwaarde dat de ontvangende partij zich tot het uiterste inspant om de omvang van die verplichte openbaarmaking te beperken.
11.4. Partijen staan er voor in dat hun Medewerkers en door partijen ingeschakelde derden de in artikel 11.1 en 11.2 omschreven geheimhoudingsverplichtingen zullen nakomen.
12. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
12.1. Alle auteursrechten, octrooirechten, handelsnaamrechten, merkrechten, databankrechten, ontwerprechten (in elk geval zowel geregistreerd of niet geregistreerd), rechten met betrekking tot vertrouwelijke informatie en handelsgeheimen en andere intellectuele en industriële eigendomsrechten en alle soortgelijke rechten ter bescherming van (informatie met betrekking tot) de Website, Web Applicatie en Documentatie, zijn het exclusieve eigendom van Centix of diens licentiegever(s). Geen van de in de Centix Online Overeenkomst of de Centix Online Voorwaarden opgenomen bepalingen kan zo worden opgevat dat deze leidt tot een volledige of gedeeltelijke overdracht van die rechten aan Cliënt.
12.2. Het is Cliënt niet toegestaan een deel van de intellectuele eigendomsrechten van Centix op of in de Website, Web Applicatie of Documentatie te wijzigen, verwijderen of onherkenbaar te maken. Cliënt mag geen enkel merk, ontwerp, logo of domeinnaam van Centix of een daarmee overeenstemmende naam of teken gebruiken of registreren, in welk rechtsgebied ook, waar ook ter wereld. Elk gebruik van de merken en andere intellectueel eigendom van Centix en alle goodwill die voortvloeit uit dat gebruik komt ten goede aan Centix.
12.3. Centix zal Cliënt verdedigen tegen elk rechtsgeding dat tegen Cliënt wordt ingesteld, voor zover dit is gebaseerd op een vordering dat de Web Applicatie gebruikt in overeenstemming met de Centix Online Overeenkomst, de Centix Online Voorwaarden en de Documentatie, inbreuk maakt op een octrooi, auteursrecht of bedrijfsgeheim van derden dat geldig en afdwingbaar is in het rechtsgebied dat van toepassing is op de Centix Online Overeenkomst gesloten tussen Centix en Cliënt. Centix vrijwaart Cliënt tegen alle definitief door een rechter toegewezen aansprakelijkheid voor kosten of schadevergoeding als gevolg van een dergelijke vordering of voortvloeiende uit de schikking daarvan, op voorwaarde dat Cliënt:
a) Centix onmiddellijk schriftelijk in kennis stelt van een dergelijke rechtsvordering (en alle voorafgaande vorderingen in verband met dit rechtsgeding) wanneer deze hem bekend zijn;
b) de rechtsvordering de rechten van een derde betreft in een land die partij is bij de Berner Conventie voor de bescherming van werken van letterkunde en kunst;
c) volledig meewerkt met Centix op elke redelijke wijze op kosten van Centix om het verweer tegen en de schikking van een dergelijk rechtsgeding mogelijk te maken;
d) Centix toestaat uitsluitend naar eigen inzicht verweer tegen de betreffende vordering te voeren en alle onderhandelingen over een schikking te voeren, die Centix passend acht.
12.4. Als aan Cliënt een gerechtelijk verbod op het gebruik van de Web Applicatie is opgelegd vanwege een inbreukmakende handeling zoals bedoeld in artikel 12.3 of, naar het oordeel van Centix, de kans bestaat dat de Web Applicatie het onderwerp zal zijn van een succesvolle vordering wegens inbreuk, dan heeft Centix het recht om naar eigen inzicht en voor eigen rekening:
a) voor Cliënt het recht te verkrijgen de Web Applicatie te blijven gebruiken zoals bepaald in deze Centix Online Voorwaarden;
b) de Web Applicatie te vervangen of zodanig aan te passen dat deze niet langer inbreuk maakt, mits de functionaliteit daarvan wezenlijk ongewijzigd blijft; of
c) indien de voorgaande opties (a) en (b) niet redelijkerwijs haalbaar zijn – naar het oordeel van Centix –, de Centix Online Overeenkomst, evenals de in de Centix Online Overeenkomst toegekende rechten met betrekking tot de inbreukmakende Web Applicatie, te beëindigen.
12.5. Onverminderd de bepalingen in artikel 12.3 is Centix op grond van dit artikel niet aansprakelijk jegens Cliënt voor zover een vordering gebaseerd is op:
a) gebruik van de Web Applicatie in samenhang met niet door Centix geleverde gegevens, apparatuur of software, waarbij de Web Applicatie op zichzelf geen inbreuk zou maken of op een andere manier onderwerp van de vordering zou zijn;
b) onjuist of onbevoegd gebruik van de Web Applicatie of gebruik op een niet in de Documentatie omschreven wijze;
c) gebruik van de Web Applicatie door of namens Cliënt in strijd met de Centix Online Overeenkomst, de Centix Online Voorwaarden en de Documentatie;
d) een aanpassing van de Web Applicatie die door een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon dan Centix is doorgevoerd; of
e) het naleven van uitdrukkelijke instructies van Cliënt door Centix.
Cliënt zal Centix vrijwaren, verdedigen tegen en schadeloos stellen voor vorderingen die rechtstreeks tegen Centix worden ingesteld zoals omschreven in lid a) tot en met e) van artikel 12.5.
12.6. Cliënt erkent en aanvaardt dat de volledige en uitsluitende aansprakelijkheid van Centix voor inbreuk op octrooien, auteursrechten, merken of andere intellectuele eigendomsrechten luidt zoals bepaald in artikel 12 en artikel 14.
12.7. Centix heeft het recht om technische voorzieningen te treffen en te handhaven ter bescherming van de Website, Web Applicatie en de Documentatie, inclusief de intellectuele eigendomsrechten daarop, met het oog op de overeengekomen beperkingen in het gebruik van de Website, Web Applicatie en de Documentatie. Cliënt mag dergelijke technische maatregelen niet omzeilen of verwijderen.
13. SOFTWARECOMPONENTEN EN DIENSTEN VAN DERDEN
13.1. Cliënt erkent en stemt ermee in dat de Web Applicatie Componenten van Derden kan bevatten. Eventuele Componenten van Derden die zijn ingebed in de Web Applicatie of aan Cliënt in sublicentie zijn gegeven worden door Centix aan Cliënt in licentie gegeven in de huidige staat (“as is”). Met uitzondering van uitdrukkelijk en rechtstreeks aan Cliënt gegeven garanties door de derde-licentiegever volgens de (eventuele) voorwaarden van die derde, verstrekt Centix geen enkele andere garantie met betrekking tot die Componenten van Derden, en aanvaardt Centix geen aansprakelijkheid voor welke schade dan ook voortvloeiend uit het gebruik door Cliënt van deze Componenten van Derden.
13.2. Cliënt erkent en stemt ermee in dat Centix;
a) niet verplicht is toegang aan te bieden tot Diensten van Derden;
b) geen controle heeft over Diensten van Xxxxxx;
c) geen eigenschappen of kwaliteiten van de Diensten van Derden garandeert;
d) niet garandeert dat de Diensten van Derden ononderbroken of permanent beschikbaar zullen zijn; en
e) de toegang tot en het gebruik van de Diensten van Derden kan opschorten of beëindigen, zoals mogelijk is in verband met zijn gebruik van de Web Applicatie, naar keuze van Centix en zonder dat Cliënt recht heeft op enige terugbetaling, creditering of andere vergoeding. In geval Diensten van Derden gratis worden verstrekt, kan dit naar het inzicht van Centix of de Derden-Dienstverlener worden gewijzigd.
14. AANSPRAKELIJKHEID
14.1. Het is niet de bedoeling van Centix haar aansprakelijkheid voor overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door nalatigheid op welke wijze dan ook te beperken of uit te sluiten, noch voor enige andere zaak, vordering of aangelegenheid waarvoor aansprakelijkheid niet wettelijk kan worden beperkt of uitgesloten. Elke bepaling van de Centix Online Overeenkomst en deze Centix Online Voorwaarden moet worden gelezen onder voorbehoud van artikel 14.1, en geen enkele bepaling is bedoeld of mag worden uitgelegd als een poging tot beperking of uitsluiting van dergelijke (dwingendrechtelijke) aansprakelijkheid.
14.2. Met inachtneming van artikel 14.1 is de totale aansprakelijkheid van Centix wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Centix Online Overeenkomst of op welke rechtsgrond ook, inclusief elke niet-nakoming van een met Cliënt overeengekomen garantieverplichting, uitdrukkelijk beperkt tot vergoeding van directe schade (zoals gedefinieerd in artikel 6:96 BW) tot aan een bedrag van 50% van alle gefactureerde bedragen in de zes (6) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit. De totale aansprakelijkheid van Centix voor directe schade, op welke rechtsgrond ook, zal echter nooit meer bedragen dan € 10.000 (tienduizend euro). In alle gevallen geldt dat een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één enkele gebeurtenis wordt aangemerkt ten aanzien van deze beperkingen.
14.3. De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Centix als omschreven in artikel 14.2 laten de andere uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Centix als omschreven in de Centix Online Overeenkomst geheel onverlet.
14.4. Met inachtneming van artikel 14.1 is Centix nimmer aansprakelijk voor: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van klanten van Cliënt, verminking of verlies van (het gebruik van) data,
schade verband houdende met het gebruik van door Cliënt aan Centix voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade in verband met de inschakeling van door Cliënt aan Centix voorgeschreven leveranciers, of enige andere vorm van indirecte, incidentele of gevolgschade, ongeacht de aard van de handeling (contractbreuk, onrechtmatige daad of anderszins), zelfs als Centix in kennis is gesteld van de kans op het ontstaan van die schade of op de hoogte was van de kans op (het ontstaan van) die schade, hetzij vanaf de Ingangsdatum van de Centix Online Overeenkomst hetzij anderszins.
14.5. Centix is nimmer aansprakelijk voor enige schade van welke aard ook geleden door Cliënt:
a) die verband houdt met het tijdelijk niet, niet juist of niet volledig beschikbaar zijn van de Web Applicatie;
b) in verband met het (niet) functioneren van software van Cliënt of van derden (inclusief Componenten van Derden en Diensten van Derden), van de apparatuur van Cliënt, Centix of derden, of van internetverbindingen van Cliënt, Centix of derden; en/of
c) in verband met het niet juist, niet volledig of niet tijdig verzenden of ontvangen van Cliëntgegevens of andere gegevens die via de Web Applicatie bij Centix worden geplaatst.
Cliënt erkent en aanvaardt dat de Web Applicatie nooit perfect of 100% vrij van Onvolkomenheden kan zijn en dat niet alle Onvolkomenheden kunnen of zullen worden hersteld.
14.6. De uitsluitingen en beperkingen bedoeld in dit artikel 14 komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Centix of deze uitsluitingen en beperkingen anderszins in strijd zijn met toepasselijk dwingend recht.
14.7. Behoudens voor zover bepaald in artikel 12 is het niet de bedoeling dat cliënten, potentiële cliënten, werknemers, vertegenwoordigers, agenten en (onder-)aannemers van Cliënt worden aangemerkt als derden-begunstigden onder deze Centix Online Overeenkomst en dat zij partij worden bij de Centix Online Overeenkomst; voor zover nodig komen partijen overeen dat artikel 6:254 lid 1 Burgerlijk Wetboek niet van toepassing is. Cliënt stemt ermee in om Centix, zijn Medewerkers, vertegenwoordigers en/ of (onder-) aannemers en agenten die zijn ingeschakeld voor de nakoming van de verplichtingen van Centix volledig te vrijwaren tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de Centix Online Overeenkomst of de Centix Online Voorwaarden, tenzij Cliënt deze aanspraken jegens Centix met inachtneming van het in dit artikel bepaalde geldend zou kunnen maken alsof Cliënt de schade zelf zou hebben geleden.
14.8. De aansprakelijkheid van Centix ontstaat in alle gevallen slechts als Cliënt Centix onmiddellijk en deugdelijk schriftelijk, in gebreke stelt, waarbij en in welke kennisgeving Cliënt Centix een redelijke termijn dient te geven om de toerekenbare niet-nakoming te herstellen (welke termijn in elk geval niet korter mag zijn dan 30 dagen), en Centix ook na het verstrijken die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling moet een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming bevatten, zodat Centix in staat is adequaat te reageren.
14.9. In het geval dat Centix tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Centix Online Overeenkomst, vervalt elk recht op schadevergoeding die Cliënt kan hebben (uit hoofde van de Centix Online Overeenkomst of anderszins, en altijd op voorwaarde van de beperkingen en uitsluitingen als bepaald in dit artikel 14), in ieder geval als Cliënt geen maatregelen neemt om:
a) de schade onmiddellijk nadat deze zich heeft voorgedaan, te beperken;
b) te voorkomen dat (andere of bijkomende) schade ontstaat; of
c) als Cliënt nalaat Centix zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is over de schade te informeren en hem van alle relevante informatie te voorzien.
14.10. Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze Centix Online Overeenkomst gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Centix zich bij de uitvoering van de Centix Online Overeenkomst bedient.
14.11. Cliënt erkent en stemt ermee in dat de door of namens Centix via de Web Applicatie en/of de Website ter beschikking gestelde informatie, zonder garanties wordt verstrekt tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, en zonder dat Cliënt of derden daaraan enige rechten kunnen ontlenen.
14.12. Behoudens hetgeen uitdrukkelijk in de Centix Online Overeenkomst is opgenomen, geeft Centix geen andere of nadere garanties, toezeggingen of voorwaarden met betrekking tot de aan Cliënt geleverde Centix Online Diensten. Centix wijst hierbij af alle andere garanties, toezeggingen, of voorwaarden, hetzij expliciet, impliciet of op grond van de wet (inclusief maar niet beperkt tot garanties of voorwaarden met betrekking tot verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel, het geen inbreuk maken op andere rechten of) met betrekking tot de Centix Online Diensten.
14.13. Centix ontwikkelt ‘internationale’ Software. Dit betekent dat de Software geschikt is voor gebruik in vele landen. Bovendien wordt voor sommige landen gelokaliseerde Software gemaakt. ‘Gelokaliseerde Software’ betekent dat de internationale versie van de Software wordt aangepast en/of dat lokalisaties worden geïntegreerd om zoveel als redelijkerwijs mogelijk aan te sluiten bij (dwingend) recht en de meest gebruikelijke bedrijfsregels in een land. Gelokaliseerde Software wordt gemaakt uitsluitend naar eigen inzicht van Centix. Hoewel het de bedoeling van Centix is dat Gelokaliseerde Software zoveel als redelijkerwijs mogelijk aansluit bij (dwingend) recht en de gebruikelijke bedrijfsregels, kan Centix dit niet garanderen. Het kan per land verschillen en is uitsluitend naar het inzicht van Centix of een bepaalde landspecifieke functionaliteit wel of niet ondersteund wordt en zo ja, op welke wijze.
15. OVERMACHT
15.1. Indien nakoming wordt verhinderd door overmacht is geen der partijen verplicht tot nakoming van een contractuele verplichting, met uitzondering van een verplichting tot betaling, voortvloeiend uit de Centix Online Overeenkomst of de Centix Online Voorwaarden. “Overmacht” heeft hier dezelfde betekenis als in artikel 6:75 van het (Nederlands) Burgerlijk Wetboek.
15.2. Indien Centix bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of door de overmacht alleen gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, mag Centix de al geleverde prestatie c.q. het leverbare deel van de prestatie afzonderlijk factureren en is Cliënt gehouden deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke overeenkomst betrof.
15.3. Tijdens de gehele duur van de overmachtsituatie heeft Centix het recht om de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten. Indien deze periode langer dan drie maanden duurt is Centix gerechtigd tot het beëindigen van de Centix Online Overeenkomst met onmiddellijke ingang door kennisgeving aan en zonder verplichting tot betaling van enige schadevergoeding of compensatie aan Cliënt.
16. DIVERSEN
16.1. Centix kan de nakoming van zijn rechten en/of verplichtingen op grond van de Centix Online Overeenkomst op elk moment sublicentiëren, overdragen, vernieuwen, opdragen, uitbesteden of onderaanbesteden. In het geval van uitbesteding of onderaanbesteding blijft Centix aansprakelijk jegens Cliënt voor het handelen of nalaten van zijn dienstverleners of onderaannemers alsof dit het handelen en nalaten van Centix zelf betrof onder de Centix Online Overeenkomst.
16.2. Mocht enige bepaling uit de Centix Online Overeenkomst of deze Centix Online Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zijn, vernietigd worden of in strijd met de wet zijn, dan blijft deze Overeenkomst volledig van kracht en zal die bepaling worden geïnterpreteerd op een wijze die zoveel mogelijk aansluit bij de bedoeling van partijen. De overige bepalingen van de Centix Online Overeenkomst of deze Centix Online Voorwaarden blijven ongewijzigd van kracht.
16.3. Vertraging of verzuim door Centix om ten opzichte van de Cliënt enig recht, bevoegdheid of privilege op grond van de Centix Online Overeenkomst of de Centix Online Voorwaarden geldend te maken, zal geen afstand van recht inhouden, noch zal enige (gedeeltelijke) uitoefening van een recht, bevoegdheid of privilege andere of nadere uitvoering daarvan verhinderen.
16.4. De Centix Online Overeenkomst omvat de volledige afspraak tussen partijen en vervangt alle eerdere en/of gelijktijdige schriftelijke en mondelinge onderhandelingen, afspraken en overeenkomsten tussen partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan, waaronder specifiek reclame of verkoopmateriaal van Centix.
16.5. De toepasselijkheid van het geheel of een gedeelte van algemene voorwaarden van Cliënt, inclusief voorwaarden opgenomen in een aankooporder of ander besteldocument, wordt hierbij uitdrukkelijk afgewezen, tenzij uitdrukkelijk door Centix aanvaard.
16.6. Eventuele communicatie tussen Centix en Cliënt kan elektronisch plaatsvinden, behoudens voor zover de Centix Online Overeenkomst en/of de wet anders bepalen. De versie van de communicatie in kwestie zoals bewaard door Centix wordt beschouwd als bewijs daarvan, tenzij Cliënt anderszins bewijst. Elektronische communicatie wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel door de ontvanger daarvan wordt bewezen. Als de communicatie niet is ontvangen door afleverings- en/of toegankelijkheidsproblemen komt dit voor risico van Cliënt, ook als de e-mailbox bij een derde is gehuisvest.
16.7. Naast het bepaalde in artikel 2.2 en artikel 3.3 kan de Centix Online Overeenkomst alleen worden gewijzigd door middel van een expliciete overeenkomst tussen Cliënt en Centix.
16.8. Iedere vertaling van de Centix Online Voorwaarden wordt uitsluitend voor gebruikersgemak verstrekt; in geval van verschillen tussen de Nederlandse versie en een vertaling van de Centix Online Voorwaarden prevaleert de Nederlandse versie.
17. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
17.1. Op de Centix Online Overeenkomst, inclusief deze Centix Online Voorwaarden, is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
17.2. Niettegenstaande enige dwingendrechtelijke bepaalde bevoegdheid van een andere rechter, zullen alle geschillen, onenigheden of vorderingen voortvloeiend uit of verband houdend met de Centix Online Overeenkomst en/of deze Centix Online Voorwaarden, of de niet-nakoming, beëindiging of ongeldigheid daarvan of een ander geschil tussen Cliënt en Centix, uitsluitend aan de bevoegde rechter in Nederland worden voorgelegd.