ALGEMENE OPDRACHT- EN LEVERINGSVOORWAARDEN
ALGEMENE OPDRACHT- EN LEVERINGSVOORWAARDEN
Stichting VKKL/Spirato-PROJECTEN
Artikel 1 Begrippen
1.1 In deze algemene opdracht- en leveringsvoorwaarden wordt verstaan onder:
• "VKKL/Spirato": Stichting VKKL/Spirato-Projecten,
ingeschreven in het Nederlandse handelsregister onder KvK-nummer 70785287;
• "dienst" of "diensten": door VKKL/Spirato aangeboden en/of geleverde
advisering, begeleiding, ondersteuning, assistentie en/of andere diensten in de meest ruime zin van het woord;
• "Opdrachtgever": de rechtspersoon of natuurlijk persoon die aan VKKL/Spirato een opdracht verstrekt tot levering van de dienst(en);
• "Overeenkomst": de overeenkomst van opdracht tussen VKKL/Spirato en Opdrachtgever die ten grondslag ligt aan de dienst(en).
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van alle werknemers en overige medewerkers, adviseurs en/of bestuurders, werkzaam bij, voor of namens VKKL/Spirato.
2.2 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle (vervolg)opdrachten die Opdrachtgever aan VKKL/Spirato verstrekt. Aanvaarding van opdrachten vindt slechts plaats met uitsluiting van de artikelen 7:404 en 7:407, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
2.3 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en/of overeenkomsten door VKKL/Spirato gedaan aan of aangegaan met derden, waaronder Opdrachtgever, evenals op de uitvoering daarvan.
2.4 Deze voorwaarden zijn van toepassing met uitsluiting van eventuele door de (potentiële) Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden. De door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.5 Indien deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst (opdrachtbevestiging) onderling tegenstrijdige bepalingen bevatten, gelden de in de Overeenkomst (opdachtbevestiging) ter zake opgenomen voorwaarden.
2.6 Op van deze voorwaarden afwijkende bedingen kan door de Opdrachtgever slechts een beroep worden gedaan, indien en voor zover deze door VKKL/Spirato schriftelijk zijn aanvaard.
Artikel 3 Inschakeling van derden
Voor zover de uitvoering van de Overeenkomst (opdracht) de inschakeling van een derde nodig is, zal daarover zo veel mogelijk overleg met Opdrachtgever worden gevoerd. Bij het
inschakelen van een derde zal VKKL/Spirato steeds de noodzakelijke zorgvuldigheid betrachten. VKKL/Spirato is gerechtigd en onherroepelijk gemachtigd eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van deze derde namens Opdrachtgever te aanvaarden.
Artikel 4 Aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten
4.1 Alle aanbiedingen van VKKL/Spirato zijn vrijblijvend. Opdrachten en acceptaties van aanbiedingen door de Opdrachtgever gelden als onherroepelijk.
4.2 VKKL/Spirato is slechts aan enige verbintenis of overeenkomst gebonden indien zij de aanvaarding van het aanbod schriftelijk heeft bevestigd, dan wel met de uitvoering is begonnen. VKKL/Spirato is slechts gebonden zoals zij heeft aanvaard.
4.3 Eventuele of beweerde onjuistheden in de opdrachtbevestiging dienen op straffe van verval binnen twee werkdagen na de datum van de bevestiging door de Opdrachtgever schriftelijk aan VKKL/Spirato te worden bericht.
4.4 Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met haar personeel binden VKKL/Spirato niet dan nadat en in zoverre VKKL/Spirato dit schriftelijk heeft bevestigd.
4.5 Deze algemene voorwaarden zijn op eventuele wijzigingen van de opdracht integraal van toepassing.
4.6 Alleen VKKL/Spirato (en niet de natuurlijke persoon die een dienst verleent, bestuurder of werknemer) geldt tegenover de Opdrachtgever als opdrachtnemer. In verband daarmee blijven de artikelen 7:404 en 7:407, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek buiten toepassing.
4.7 VKKL/Spirato bepaalt de wijze waarop en door welke persoon of personen de opdracht wordt uitgevoerd.
4.8 Een verstrekte opdracht geldt als een overeenkomst van onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard en/of strekking van de opdracht onmiskenbaar voortvloeit dat de opdracht voor een bepaalde tijd of voor de duur van een bepaald project is verstrekt. Artikel 7:408, lid 1 van het Burgerlijk Wetboekis nimmer van toepassing op een door de Opdrachtgever verstrekte en door VKKL/Spirato geaccepteerde opdracht voor bepaalde tijd of opdracht voor de duur van een bepaald project.
4.9 VKKL/Spirato is gerechtigd om een overeenkomst om haar moverende zwaarwegende redenen na overleg met de opdrachtgever op elk moment te beëindigen.
Artikel 5 Uitvoering en wijziging overeenkomst
5.1 VKKL/Spirato zal de overeenkomst naar beste vermogen en als zorgvuldig handelend opdrachtnemer uitvoeren. VKKL/Spirato zal zich naar beste vermogen inspannen om de met de Opdrachtgever overeengekomen doelstelling te realiseren. VKKL/Spirato kan echter niet
instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat. Derhalve bestaat uitsluitend een inspanningsverbintenis.
5.2 Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft VKKL/Spirato het recht om bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
5.3 Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kan VKKL/Spirato de uitvoering van
de werkzaamheden, die tot een volgende fase behoren, opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
5.4 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het noodzakelijk is om de overeengekomen werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen de wijziging in onderling overleg schriftelijk vastleggen.
5.5 De Opdrachtgever verleent aan VKKL/Spirato, alsmede door haar ingeschakelde derden, toestemming voor de betreding van terreinen en andere onroerende zaken, voor zover dit redelijkerwijs nodig is voor een goede voorbereiding en uitvoering van de diensten.
5.6 VKKL/Spirato is gerechtigd om de Overeenkomst te ontbinden, indien voor de uitvoering benodigde goedkeuringen (vergunningen e.d.) worden onthouden of indien enige op de Overeenkomst of dienst(en) betrekking hebbende subsidie niet wordt verleend. Indien en voor zover VKKL/Spirato van deze mogelijkheid gebruik maakt, dient de Opdrachtgever de door VKKL/Spirato, voorafgaande aan de ontbinding gemaakte redelijke kosten, te vergoeden.
Artikel 6 Goedkeuringen, gegevens en vrijwaring
6.1 Indien de Opdrachtgever verantwoordelijk is voor het verkrijgen van de benodigde goedkeuringen, is VKKL/Spirato slechts gehouden om aan de Overeenkomst uitvoering te geven indien alle benodigde goedkeuringen en gegevens zijn verkregen en aan VKKL/Spirato ter beschikking zijn gesteld.
6.2 De Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan VKKL/Spirato verstrekte gegevens en informatie. VKKL/Spirato is pas gehouden tot (verdere) uitvoering van de overeenkomst, indien de Opdrachtgever alle door VKKL/Spirato verlangde gegevens en informatie heeft verstrekt.
6.3 Indien de Opdrachtgever de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken heeft verstrekt, heeft VKKL/Spirato het recht om haar verplichtingen op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
6.4 Behoudens in geval van opzet en/of grove schuld aan de zijde van VKKL/Spirato vrijwaart Opdrachtgever VKKL/Spirato voor en tegen, en zal Opdrachtgever VKKL/Spirato schadeloos stellen ter zake van, alle vorderingen, aanspraken en/of rechtsvorderingen die een derde op enig moment op VKKL/Spirato mocht hebben of jegens VKKL/Spirato mocht instellen en die direct of indirect voortvloeien uit of een verband houden met de dienst(en) verricht of te verrichten door VKKL/Spirato voor
Opdrachtgever of die anderszins verband houden met de Overeenkomst (de opdracht van Opdrachtgever aan VKKL/Spirato), daaronder mede begrepen schade, kosten en uitgaven die VKKL/Spirato lijdt of maakt in verband met een dergelijke vordering, aanspraak of honorering. De Opdrachtgever vrijwaart VKKL/Spirato ook voor aanspraken van derden, medewerkers van VKKL/Spirato daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden als gevolg van het handelen of nalaten van de Opdrachtgever, de onjuistheid of onvolledigheid van door of namens de Opdrachtgeververstrekte gegevens of informatie en/of onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
Artikel 7 Intellectuele eigendom
Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten met betrekking tot de dienst(en) en de benamingen daarvan, alsmede met betrekking tot alles wat VKKL/Spirato ontwikkelt, vervaardigt of verstrekt, daaronder begrepen adviezen, rapporten en afbeeldingen, komen toe aan VKKL/Spirato. De Opdrachtgever zal geen inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van VKKL/Spirato.
Artikel 8 Honorarium
8.1 Partijen kunnen bij het sluiten van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, wordt het honorarium bepaald op grond van de werkelijk door VKKL/Spirato bestede uren en volgens de binnen VKKL/Spirato geldende gebruikelijke uurtarieven.
8.2 Artikel 8.1. tweede volzin is ook van toepassing op aanvullende werkzaamheden en/of diensten die VKKL/Spirato op zich heeft genomen zonder dat daarvoor uitdrukkelijk schriftelijk een honorarium is overeengekomen.
8.3 Door VKKL/Spirato opgegeven of met VKKL/Spirato overeengekomen honoraria zijn, onafhankelijk van een eventuele BTW-vrijstelling, exclusief BTW en onkosten, tenzij nadrukkelijk schriftelijk andere afspraken met de Opdrachtgever zijn gemaakt.
Artikel 9 Levertijd en aflevering
De door VKKL/Spirato opgegeven en de met haar overeengekomen termijnen en/of levertijden zijn bij benadering vastgesteld en zijn niet te beschouwen als fatale termijn.
Artikel 10 Overmacht
10.1 VKKL/Spirato kan niet worden gehouden tot (volledige) nakoming van de Overeenkomst, indien zij daartoe gehinderd wordt door een omstandigheid die niet is te wijten aan haar schuld en die niet voor haar rekening komt (overmacht).
10.2 Indien VKKL/Spirato door overmacht is verhinderd om (een deel van) de Overeenkomst na te komen, is
VKKL/Spirato gerechtigd om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en kan zij niet langer worden gehouden aan enige levertijd. De Opdrachtgever kan alsdan geen recht doen gelden op vergoeding van schade, kosten of rente. Onderovermacht is in ieder geval ook werkstaking van personeel te verstaan.
10.3 Indien sprake is van een overmacht situatie, is VKKL/Spirato bevoegd om de Overeenkomst voor het niet uitvoerbare gedeelte door een schriftelijke verklaring te ontbinden. Indien de overmacht situatie langer dan twee maanden duurt, is ook de Opdrachtgever bevoegd om de overeenkomst voor het niet uitvoerbare gedeelte door een schriftelijke verklaring te ontbinden.
10.4 Indien VKKL/Spirato bij het intreden van de overmachtsituatie al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 119 Garantie en klachten
11.1 Indien een door VKKL/Spirato geleverde dienst onvolledig of ondeugdelijk zou zijn, dan is VKKL/Spirato uitsluitend gehouden om een vervangende dienst aan te bieden, dan wel om een redelijke korting toe te passen, een en ander ter keuze en uitsluitend ter beoordeling van VKKL/Spirato, waarbij de redelijkheid leidend zal zijn.
11.2 De Opdrachtgever dient klachten over de uitvoering van de overeenkomst binnen acht dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen veertien dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden, schriftelijk en gemotiveerd aan VKKL/Spirato te berichten. De genoemde termijnen gelden als "bekwame tijd" in de zin van artikel 6:89 van het Burgerlijk Wetboek. Indien Opdrachtgever niet tijdig klaagt, verliest hij alle rechten en bevoegdheden die hem op grond van de gebrekkigheid ten dienst staan.
11.3 De Opdrachtgever dient eventuele onjuistheden in facturen van VKKL/Spirato binnen 10 dagen na de factuurdatum schriftelijk aan VKKL/Spirato mede te delen, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever geacht wordt de factuur te hebben goedgekeurd.
11.4 Klachten schorten de betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever niet op.
Artikel 12 Adviezen
12.1 De door VKKL/Spirato uitgebrachte adviezen zijn uitsluitend bestemd voor de Opdrachtgever. Derden kunnen daaraan geen enkel recht ontlenen.
12.2 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van VKKL/Spirato is het de Opdrachtgever niet toegestaan om de inhoud van adviezen van VKKL/Spirato openbaar te maken of aan derden ter beschikking te stellen.
Artikel 13 Betaling
13.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dient betaling van de facturen van VKKL/Spirato te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum en uitsluitend op de wijze als op de factuur aangegeven.
13.2 VKKL/Spirato heeft te allen tijde het recht om gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen en/of anderszins voor betaling zekerheid te verkrijgen.
13.3 VKKL/Spirato is bevoegd om een overeenkomst in gedeelten uit te voeren en betaling te vorderen van dat gedeelte van de overeenkomst dat is uitgevoerd.
13.4 Indien geen tijdige betaling wordt ontvangen, is de Opdrachtgever zonder verdere ingebrekestelling over het factuurbedrag een rentevergoeding verschuldigd van 1% per maand, gerekend vanaf de vervaldag tot en met de dag van betaling, waarbij een gedeelte van een maand als een gehele maand wordt aangemerkt.
13.5 Alle op de invordering vallende kosten, daaronder onder andere begrepen buitengerechtelijke incassokosten en pre processuele kosten, zijn voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten worden gefixeerd op 15% van het teinnen bedrag met een minimum van EUR 250,-.
13.6 De Opdrachtgever doet afstand van enig recht op verrekening van over en weer verschuldigde bedragen. VKKL/Spirato is steeds bevoegd om al hetgeen zij aan de Opdrachtgever schuldig is te verrekenen met hetgeen de Opdrachtgever, al dan niet opeisbaar, onder voorwaarden of tijdsbepaling, aan VKKL/Spirato schuldig is.
13.7 Het gehele factuurbedrag is onmiddellijk en integraal opeisbaar bij niet stipte betaling van een overeengekomen termijn op de vervaldag, alsmede indien de Opdrachtgever in staat van faillissement geraakt, (voorlopige) surseance van betaling vraagt, de wettelijke schuldsaneringsregeling (WSNP) op hem van toepassing wordt verklaard of zijn ondercuratelestelling is aangevraagd, wanneer enig beslag op de zaken en/of vorderingen van de Opdrachtgever wordt gelegd, wanneer deze overlijdt, in liquidatie treedt of wordt ontbonden. Indien een van bovengenoemde situaties intreedt, is de Opdrachtgever gehouden om VKKL/Spirato hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen.
13.8 Door de Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van de verschuldigde kosten, vervolgens ter afdoening van de verschenen rente en tenslotte ter afdoening van de opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt de
Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 14 Annulering en schadeloosstelling
De Opdrachtgever mag een verstrekte opdracht voor een bepaalde tijd of voor de duur van een bepaald project niet annuleren. Indien de Opdrachtgever een dergelijke opdracht desondanks geheel of gedeeltelijk annuleert, is hij gehouden om aan VKKL/Spirato alle met het oog op de uitvoering van deze opdracht redelijkerwijs gemaakte kosten, de werkzaamheden van VKKL/Spirato en de winstderving door VKKL/Spirato, indien van toepassing te vermeerderen met BTW, aan VKKL/Spirato te vergoeden.
Artikel 15 Aansprakelijkheid
15.1 Buiten het bepaalde in artikel 11 heeft de Opdrachtgever geen aanspraak op VKKL/Spirato wegens gebreken in of met betrekking tot de door VKKL/Spirato geleverde diensten.
15.2 VKKL/Spirato is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen gederfde inkomsten, stagnatieschade en iedere andere gevolgschade, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van VKKL/Spirato.
15.3 VKKL/Spirato is eveneens niet aansprakelijk in de hierboven bedoelde zin voor handelingen van haar werknemers of andere personen die binnen haar risicosfeer vallen, hierbij inbegrepen opzet of bewuste roekeloosheid van deze personen.
15.4 VKKL/Spirato – waaronder uitdrukkelijk begrepen alle werknemers en overige medewerkers, adviseurs en/of bestuurders, werkzaam bij, voor of namens VKKL/Spirato – aanvaardt slechts aansprakelijkheid indien en voor zover de afgesloten hiertoe strekkende aansprakelijkheidsverzekering in voorkomend geval aanspraak op een uitkering geeft en de gemaakte fout onomkeerbaar is. Iedere aansprakelijkheid van VKKL/Spirato en/of werknemers en overige medewerkers, adviseurs en/of bestuurders is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald, met inbegrip van het eigen risico dat VKKL/Spirato en/of haar werknemers en overige medewerkers, adviseurs en/of bestuurders in verband met deze verzekering draagt/dragen. Indien geen uitkering krachtens de aansprakelijkheidsverzekering mocht plaatsvinden, dan is de gezamenlijke aansprakelijkheid beperkt tot de factuurwaarde van de geleverde diensten waardoor of in verband waarmee de schade is veroorzaakt, met een
maximum van € 25.000,00 exclusief btw. .
15.5 Alle aanspraken van de Opdrachtgever wegens tekortschieten aan de zijde van VKKL/Spirato en/of werknemers en overige medewerkers, adviseurs en/of bestuurders vervallen indien deze niet aangetekend en gemotiveerd bij VKKL/Spirato zijn gemeld binnen
12 maanden nadat de Opdrachtgever bekend was of redelijkerwijs kon zijn met de feiten waarop hij zijn aanspraken baseert en in ieder geval 3 jaar na de datum van de laatste factuur.
15.6 Het in dit artikel bepaalde geldt ook jegens Opdrachtgever indien een derde (tevens) schadevergoeding vordert in verband met met een door VKKL/Spirato aan Opdrachtgever verleende dienst.
15.7 VKKL/Spirato aanvaardt geen aansprakelijkheid voor een tekortkoming van door haar ingeschakelde derden. In voorkomend geval zal VKKL/Spirato desgevraagd haar eventuele aanspraken op die derden aan Opdrachtgever overdragen. VKKL/Spirato is niet verantwoordelijk noch aansprakelijk voor een door deze derden gemaakte aansprakelijkheidsbeperking of -uitsluiting.
15.8 VKKL/Spirato aanvaardt geen aansprakelijkheid voor een tekortkoming of enig ander rechtscheppend feit als de dienst of diensten en/of de Overeenkomst strekt tot het onder volmacht c.q. mandaat van het zittende bestuur en/of enig ander zeggenschapsorgaan feitelijk besturen van de desbetreffende entiteit. Een dergelijke dienst c.q. dergelijke diensten wordt/worden steeds verricht onder de eindverantwoordelijkheid van het zittende bestuur en/of enig ander zeggenschapsorgaan van de desbetreffende entiteit.
Artikel 16 Vertegenwoordiging
Indien de Opdrachtgever namens een of meerdere anderen optreedt is hij, onverminderd de aansprakelijkheid van die anderen, tegenover VKKL/Spirato aansprakelijk als ware hij zelf Opdrachtgever.
Artikel 17 Slotbepalingen
17.1 De nietigheid of vernietigbaarheid van enige bepaling van deze voorwaarden of van overeenkomsten waarop deze voorwaarden toepasselijk zijn, laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. VKKL/Spirato en de Opdrachtgever zijn gehouden om bepalingen die nietig of vernietigd zijn te vervangen door wel geldige bepalingen met zoveel mogelijk dezelfde strekking.
17.2 Alle geschillen tussen VKKL/Spirato en de Opdrachtgever zullen in eerste instantie uitsluitend worden berecht door de rechter behorende bij de vestigingsplaats van VKKL/Spirato, tenzij een andere Nederlandse rechter op grond van dwingend recht bevoegd is. In afwijking hiervan is VKKL/Spirato bevoegd om zich tot de rechter van de vestigingsplaats van de Opdrachtgever te wenden.
17.3 Op alle overeenkomsten die door VKKL/Spirato worden gesloten alsmede de uitvoering hiervan is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
xxx.xxxx.xx juli 2022