Algemene Voorwaarden NB Europe B.V.
Algemene Voorwaarden NB Europe B.V.
Inhoudsopgave
1. Werkingssfeer 2
2. Definities 2
3. Offertes en aanbiedingen 3
4. Uitvoering, termijnen, wijziging overeenkomst 4
5. Oplevering, reclame, verval van rechten 6
6. Transport 7
7. Contractsduur en beëindiging 8
8. Eigendomsvoorbehoud 9
9. Overmacht 10
10. Facturatie 10
11. Betaling en gevolgen wanbetaling 11
12. Aansprakelijkheid 12
13. Vrijwaring 13
14. Geheimhouding 14
15. Intellectuele en industriële eigendom 14
16. Toepasselijk recht en geschillen 15
17. Wijziging voorwaarden 15
1. Werkingssfeer
1.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, opdrachten, offertes en overeenkomsten die NB Europe sluit of waarbij NB Europe op enigerlei wijze betrokken is.
1.2. Deze Algemene Voorwaarden zijn ook van toepassing op leveringen van zaken en/of diensten die NB Europe door een derde laat uitvoeren c.q. leveren. De Algemene Voorwaarden gelden eveneens voor eventuele nadere of vervolgovereenkomsten tussen NB Europe en de Wederpartij. De Wederpartij wordt geacht hiermee akkoord te zijn gegaan.
1.3. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Wederpartij zijn nadrukkelijk niet van toepassing op aanbiedingen, opdrachten, offertes en overige overeenkomsten die NB Europe sluit of waarbij NB Europe op enigerlei wijze bij betrokken is.
1.4. Van deze Algemene Voorwaarden afwijkende afspraken zijn slechts van toepassing indien schriftelijk overeengekomen tussen Partijen.
1.5. Indien NB Europe bij een of meer overeenkomsten met de Wederpartij afwijkt van deze Algemene Voorwaarden, houdt dit niet in dat deze afwijking tevens geldt voor eerdere of latere overeenkomsten tussen NB Europe en de Wederpartij.
1.6. Indien één of meerdere van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zijn of worden vernietigd, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden van kracht blijven en treden Partijen in overleg om een vervangende bepaling overeen te komen, die aansluit bij de bedoeling die Partijen hadden bij het opstellen van het nietige of vernietigde beding.
2. Definities
2.1. In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
Algemene Voorwaarden: de onderhavige bepalingen.
Partijen: NB Europe en de Wederpartij(en) tezamen.
NB Europe: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NB Europe B.V., geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34181833.
Wederpartij: iedere (rechts)persoon:
a. Aan wie NB Europe aanbiedingen doet of van wie NB Europe aanbiedingen krijgt;
b. Aan wie NB Europe opdrachten verstrekt of van wie NB Europe opdrachten krijgt;
c. Aan wie NB Europe offertes verstrekt of van wie NB Europe offertes krijgt;
d. Met wie NB Europe overeenkomsten sluit.
2.2. Omdat het NB Europe te allen tijde vrijstaat om derden in te schakelen die (een deel van) de overeengekomen diensten verricht, dient er – voor zover dat niet expliciet is vermeld in deze Algemene Voorwaarden – onder de definitie NB Europe tevens te worden verstaan de door NB Europe ingeschakelde derden.
3. Offertes en aanbiedingen
3.1. Alle offertes en aanbiedingen van NB Europe zijn vrijblijvend en kunnen door NB Europe te allen tijde worden herroepen, ook indien in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld.
3.2. Alle offertes of aanbiedingen van NB Europe komen automatisch te vervallen indien zij door de Wederpartij niet binnen 30 kalenderdagen na de datum van verzending zijn aanvaard.
3.3. Behoudens andersluidende mededeling van NB Europe, kunnen offertes en aanbiedingen uitsluitend schriftelijk worden aanvaard.
3.4. NB Europe kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Wederpartij redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevatten.
3.5. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege en eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
3.6. Indien de aanvaarding al dan niet op ondergeschikte punten afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod, dan is NB Europe daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij NB Europe anders aangeeft.
3.7. Een samengestelde prijsopgave verplicht NB Europe niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
3.8. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
3.9. Indien de Wederpartij een opdracht plaatst die niet is voorafgegaan door een aanbieding van NB Europe, zal NB Europe alleen gebonden zijn door middel van het sturen van een bevestiging van de opdracht, of wanneer NB Europe na ontvangst van de opdracht is begonnen met de uitvoering daarvan.
3.10. Als de Wederpartij een bestelling plaatst bij NB Europe, en NB Europe neemt deze bestelling in behandeling, zal de Wederpartij een orderbevestiging ontvangen van NB Europe. Vanaf het moment dat NB Europe deze orderbevestiging heeft verzonden, kan de Wederpartij de bestelling bij NB Europe niet meer annuleren en/of aanpassen.
3.11. Indien de Wederpartij een bestelling, toch wenst te annuleren of aan te passen nadat NB Europe een orderbevestiging heeft verzonden, ondanks het bepaalde in lid 10 van dit artikel, geldt dat NB Europe gerechtigd is de volledige oorspronkelijke bestelling, waarvoor de orderbevestiging aan de Wederpartij is gestuurd, aan de Wederpartij te factureren.
4. Uitvoering, termijnen, wijziging overeenkomst
4.1. Na de totstandkoming van de overeenkomst zal NB Europe overgaan tot levering van de diensten en/of producten zoals vermeld in de met de Wederpartij gesloten overeenkomst.
4.2. NB Europe zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en onder de voorwaarde dat NB Europe juist wordt geïnformeerd door de Wederpartij gedurende de uitvoering van de overeenkomst.
4.3. Mededelingen door NB Europe betreffende de kwaliteit en toepassingsmogelijkheden van geleverde diensten en/of producten gelden slechts als garantie indien zij door NB Europe uitdrukkelijk en schriftelijk in de vorm van een garantie zijn bevestigd.
4.4. NB Europe levert de diensten en/of producten gedurende werkdagen van maandag tot en met vrijdag, tenzij anders schriftelijk tussen Partijen overeengekomen. Het staat NB Europe te allen tijde vrij om haar diensten en/of producten niet te leveren op de in Nederland erkende feestdagen. NB Europe heeft het recht eenzijdig het tijdstip en de locatie van uitvoering van de diensten en/of levering van de producten te bepalen.
4.5. Alle door NB Europe genoemde en/of overeengekomen planningen en termijnen zijn naar beste weten beschreven en gepland op grond van de gegevens en omstandigheden die bij het aangaan van de overeenkomst aan NB Europe bekend waren. NB Europe spant zich in om die planningen en termijnen zoveel als mogelijk in acht te nemen. De enkele overschrijding van een voornoemde planning of termijn is geen toerekenbare tekortkoming. Opgegeven en/of overeengekomen levertijden zijn nimmer (te beschouwen als) een fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Indien overschrijding daarvan dreigt te ontstaan of bestaat, zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden. NB Europe dient een redelijke termijn te worden geboden om uitvoering te geven aan de overeenkomst.
4.6. Het bepaalde in lid 5 van dit artikel geldt temeer nu NB Europe bij het nakomen van de overeenkomst mogelijk afhankelijk is van derden. Indien de goederen en diensten niet binnen de overeengekomen termijn aan de Wederpartij worden geleverd, dan is NB
Europe niet aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende schade van de Wederpartij. Dit is slechts anders indien NB Europe bewust of met opzet de goederen en/of diensten te laat heeft geleverd.
4.7. Indien door NB Europe of een door NB Europe ingeschakelde derde werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Wederpartij of een door de Wederpartij aangewezen locatie, draagt de Wederpartij kosteloos zorg voor de door NB Europe in redelijkheid gewenste faciliteiten.
4.8. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan NB Europe of de door NB Europe ingeschakelde derde de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren, opschorten totdat de Wederpartij de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
4.9. De Wederpartij draagt er zorg voor dat alle gegevens dan wel alle handelingen, waarvan de Wederpartij aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Wederpartij redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan NB Europe worden verstrekt respectievelijk verricht. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan NB Europe zijn verstrekt, dan wel de noodzakelijke handelingen niet tijdig zijn verricht, heeft NB Europe het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Wederpartij in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Wederpartij aan haar verplichtingen heeft voldaan.
4.10. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen Partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Wederpartij, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. NB Europe zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Wederpartij aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
4.11. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is NB Europe gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen NB Europe bevoegde persoon en de Wederpartij akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen
wanprestatie van NB Europe op en is voor de Wederpartij geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.
4.12. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan NB Europe een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
4.13. Indien NB Europe ten behoeve van de Wederpartij werkzaamheden dient te verrichten, uit welke hoofde dan ook, die niet in een overeenkomst tussen Partijen schriftelijk zijn vastgelegd, of kosten ontstaan doordat de Wederpartij op enigerlei wijze in gebreke is gebleven en daardoor uitvoering van de overeenkomst onmogelijk maakt of bemoeilijkt, worden deze werkzaamheden/kosten als meerwerk beschouwd en als zodanig extra in rekening gebracht.
5. Oplevering, reclame, verval van rechten
5.1. Op straffe van automatisch verval van haar rechten, dient de Wederpartij het geleverde te evalueren binnen veertien kalenderdagen na uitvoering van de diensten of oplevering van de goederen, door NB Europe of de door NB Europe ingeschakelde derden, teneinde te onderzoeken of de geleverde diensten of producten beantwoorden aan de overeenkomst. Indien de Wederpartij hiermee in gebreke blijft, komt na het verstrijken van voornoemde termijn van veertien kalenderdagen vast te staan dat NB Europe de diensten en/of goederen deugdelijk heeft verricht c.q. geleverd.
5.2. De Wederpartij dient zich, op straffe van automatisch verval van haar rechten, tegenover NB Europe binnen twee kalenderdagen na ontdekking van een gebrek in het geleverde en uiterlijk binnen twee kalenderdagen na voltooiing van de in het voorgaande artikellid genoemde periode, schriftelijk en per aangetekende post te beroepen op een gebrek in de door NB Europe verrichte prestatie. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat NB Europe in staat is adequaat te reageren.
5.3. Indien van een gebrek later melding wordt gemaakt, dan komt de Wederpartij geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.
5.4. Indien de Wederpartij tijdig reclameert, schort dit haar betalingsverplichting niet op. De Wederpartij blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van hetgeen waartoe zij NB Europe opdracht gegeven heeft.
5.5. Indien een klacht gegrond is, zal NB Europe de werkzaamheden alsnog nakomen zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels onmogelijk is geworden. Dit laatste dient schriftelijk in de ingebrekestelling vermeld te zijn. In dit kader is van belang dat NB Europe rekening heeft te houden met leveranciers, fabrikanten en overige derden die mogelijk betrokken zijn bij het nakomen van de verplichtingen. NB Europe kan daardoor niet garanderen dat
gebreken in producten of diensten binnen een bepaalde periode worden verholpen. Iedere aansprakelijkheid voor gebrekkige producten of diensten wordt derhalve uitgesloten. De wederpartij vrijwaart NB Europe voor deze aansprakelijkheden.
5.6. De Wederpartij dient haar rechten uit de overeenkomst, binnen een jaar nadat deze zijn ontstaan, geldend te maken door het aanvangen van een rechtsgeding, bij gebreke waarvan haar rechten automatisch komen te vervallen.
5.7. Het vorenstaande doet niet af aan andere bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden op grond waarvan een of meer rechten van de Wederpartij reeds eerder zijn vervallen.
6. Transport
6.1. Vertraging in de aflevering van goederen of diensten zal de Wederpartij nimmer het recht geven de overeenkomst te ontbinden of op enige vorm van schadevergoeding.
6.2. Mocht de Wederpartij op enig moment goederen opsturen of retourneren aan NB Europe, dan geldt als plaats van aflevering in alle gevallen, behoudens andersluidende schriftelijke regeling, het adres Xxxxxxxxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxxxx-Xxxxxx.
6.3. Vanaf het moment dat NB Europe of een door NB Europe ingeschakelde derde bepaalde goederen heeft verzonden (dat wil zeggen aan het vervoersbedrijf heeft overhandigd), komt het risico van een onbeschadigde en tijdige levering te liggen bij de Wederpartij. Voor eventuele schade veroorzaakt tijdens het transport door de transporteur alsmede voor schade die voortvloeit uit een niet-tijdige levering, is NB Europe niet aansprakelijk. De Wederpartij vrijwaart NB Europe voor deze schade.
6.4. Alle transportkosten komen voor rekening van de Wederpartij, tenzij anders en schriftelijk is overeengekomen.
6.5. De Wederpartij dient de zaken af te nemen op het moment van aflevering.
6.6. Indien de Wederpartij weigert om de bestelde zaken af te nemen – ongeacht de reden daarvan - dan wel weigert tot tijdige betaling over te gaan, is het NB Europe toegestaan:
de zaken te leveren door middel van een schriftelijke kennisgeving, in welk geval NB Europe de zaken bij haar of een derde zal opslaan vanaf het moment van schriftelijke kennisgeving, hetgeen voor rekening en risico, met inbegrip van het risico op de achteruitgang van de kwaliteit, komt van de Wederpartij; of
om over te gaan tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst, en de zaken te verkopen en leveren aan (een) derde(n).
6.7. Indien NB Europe, in welke vorm dan ook, schade lijdt als gevolg van het feit dat de Wederpartij weigert de bestelde zaken af te nemen, is de Wederpartij aansprakelijk voor deze schade.
6.8. De Wederpartij is gehouden al datgene te doen dat redelijkerwijs van de Wederpartij verwacht kan worden om tijdige levering door NB Europe mogelijk te maken, bij gebreke waarvan NB Europe bevoegd is haar leveringsverplichting op te schorten.
7. Contractsduur en beëindiging
7.1. De overeenkomst tussen NB Europe en de Wederpartij wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
7.2. De overeenkomst voor onbepaalde tijd kan uitsluitend worden opgezegd tegen het einde van de maand door middel van een aangetekende brief met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden. De overeenkomst voor bepaalde tijd kan niet tussentijds worden opgezegd.
7.3. Ingeval Partijen in afwijking van de Algemene Voorwaarden een overeenkomst voor bepaalde tijd aangaan en tussentijdse opzegging niet uitgesloten is, geldt dat indien de Wederpartij de overeenkomst tussentijds opzegt, NB Europe recht heeft op compensatie vanwege het daardoor ontstane omzetverlies, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan NB Europe toe te rekenen zijn.
7.4. Alle tussen NB Europe en de Wederpartij gesloten overeenkomsten kunnen door NB Europe zonder rechterlijke tussenkomst tussentijds worden ontbonden door en met een enkele schriftelijke mededeling, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, onverminderd alle haar verder toekomende rechten, in de navolgende gevallen:
indien de Wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, dan wel in surseance van xxxxxxxx komt te verkeren;
indien een verzoek tot faillietverklaring wordt ingediend tegen de Wederpartij, dan wel een verzoek tot surseance van betaling;
indien de Wederpartij haar crediteuren een akkoord aanbiedt;
indien de onderneming van de Wederpartij staakt of dreigt te staken;
indien na het sluiten van de overeenkomst NB Europe ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Wederpartij de verplichtingen niet zal nakomen en/of indien naar het oordeel van NB Europe inning van bestaande of toekomstige vorderingen niet zeker gesteld kan worden;
indien De Wederpartij enige op haar krachtens tussen NB Europe en de Wederpartij gesloten overeenkomst of krachtens de wet op de Wederpartij rustende verplichting de verplichtingen niet, niet volledig of niet tijdig nakomt en in verzuim verkeert;
indien door de vertraging aan de zijde van de Wederpartij niet langer van NB Europe kan worden gevergd dat hij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen;
indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van NB Europe kan worden gevergd.
7.5. Bij beëindiging van de overeenkomst zijn alle vorderingen van NB Europe op de Wederpartij onmiddellijk opeisbaar.
7.6. Indien de ontbinding aan de Wederpartij toerekenbaar is, heeft NB Europe recht op vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
8. Eigendomsvoorbehoud
8.1. Het eigendom van de door NB Europe aan de Wederpartij geleverde zaken gaat pas op de Wederpartij over als de Wederpartij alles heeft voldaan inzake hetgeen NB Europe uit hoofde van alle overeenkomsten met de Wederpartij en in dat kader verrichte diensten of werkzaamheden te vorderen mocht hebben of krijgen, zulks binnen de grenzen van artikel 3:92 BW.
8.2. NB Europe of de door NB Europe ingeschakelde derde raakt zijn (voorbehouden) eigendom niet kwijt indien en/of doordat de Wederpartij van NB Europe ontvangen zaken ver- of bewerkt. De Wederpartij gaat bedoelde zaken in dat geval automatisch houden voor NB Europe.
8.3. De Wederpartij is nimmer bevoegd onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te vervreemden of op enige wijze te bezwaren en/of in (ver)bruikleen uit handen te geven, zonder schriftelijke toestemming van NB Europe, totdat de Wederpartij alles heeft voldaan inzake hetgeen NB Europe uit hoofde van alle overeenkomsten met de Wederpartij en in dat kader verrichte diensten of werkzaamheden te vorderen mocht hebben of krijgen.
8.4. Indien de Wederpartij haar verplichtingen niet nakomt of indien gegronde vrees bestaat dat zij haar verplichtingen niet zal nakomen, is NB Europe gerechtigd om de geleverde zaken waarop het in lid 1 bedoelde eigendomsvoorbehoud rust, bij de Wederpartij of bij derden die deze zaken voor de Wederpartij houden, weg te (doen) halen. De Wederpartij is verplicht hiertoe alle medewerking te verlenen op straffe van een onmiddellijk opeisbare boete van 10% per dag of dagdeel dat de Wederpartij deze verplichting niet nakomt van al hetgeen de Wederpartij aan NB Europe is verschuldigd, onverminderd het recht om nakoming van de in de vorige zin genoemde verplichtingen te vorderen en/of schadevergoeding.
8.5. Voor de op grond van dit artikel teruggenomen zaken wordt de Wederpartij gecrediteerd voor de marktwaarde van de teruggenomen goederen op de dag van de terugname.
8.6. Voorts geldt dat NB Europe alle goederen levert onder voorbehoud van een stil pandrecht op al die goederen ten gunste van NB Europe. De Wederpartij krijgt, nadat het eigendomsvoorbehoud is vervallen, de goederen derhalve in eigendom overgedragen bezwaard met een stil pandrecht ten gunste van NB Europe. Deze pandrechten strekken tot meerdere zekerheid voor de betaling van al hetgeen NB Europe uit welke hoofde dan ook van de Wederpartij te vorderen heeft of krijgt. De Wederpartij zal de verpanding op eerste verzoek van NB Europe registreren bij de belastingdienst.
9. Overmacht
9.1. Onder overmacht wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop NB Europe geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor NB Europe niet in staat is haar verplichtingen na te komen dan wel waardoor het voor NB Europe dermate onmogelijk bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar dat nakoming van de overeenkomst in redelijkheid niet van NB Europe verwacht kan worden. Werkstakingen in het bedrijf van NB Europe of van derden daaronder begrepen, alsook de omstandigheid dat NB Europe een prestatie, die van belang is in verband met de door hemzelf te leveren prestatie, niet, niet tijdig of niet behoorlijk geleverd krijgt. NB Europe heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat NB Europe haar verbintenis had moeten nakomen.
9.2. NB Europe kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan drie maanden, dan is ieder der Partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
9.3. Voor zover NB Europe ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is NB Europe gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Wederpartij is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
10. Facturatie
10.1. NB Europe zendt haar facturen digitaal aan de Wederpartij, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen. De Wederpartij stemt ermee in dat zij geen papieren versie van de facturen zal ontvangen. Mocht de Wederpartij een bepaalde factuur niet of niet tijdig ontvangen, dan is zij gehouden om daarover direct contact op te nemen met NB Europe.
10.2. De Wederpartij is gehouden om bij het betalen van de facturen het factuurnummer te vermelden.
10.3. Indien de facturen van NB Europe niet of niet tijdig zijn voldaan, te weten binnen de gestelde vervaltermijn, dan is NB Europe en de door hem ingeschakelde derden gerechtigd om de werkzaamheden en leveringen direct te staken (en eventueel) gestaakt te houden.
10.4. De facturen die NB Europe zendt aan de Wederpartij dienen ook te worden voldaan indien de specificatie van de diensten of leveringen ontbreekt. Op verzoek van de Wederpartij zal NB Europe de specificatie van de diensten of leveringen (mocht deze ontbreken) kosteloos toezenden aan de Wederpartij.
11. Betaling en gevolgen wanbetaling
11.1. Tenzij anders en schriftelijk overeengekomen, is de Wederpartij gehouden om de facturen van NB Europe te voldoen binnen 30 kalenderdagen na de factuurdatum.
11.2. Indien een nota niet binnen deze periode is betaald, is de Wederpartij vanaf die datum zonder ingebrekestelling van rechtswege in verzuim en een rente van 1% per maand over het factuurbedrag verschuldigd, waarbij een deel van een maand tot een volle maand wordt gerekend. Opschorting van betaling of verrekening is aan de Wederpartij niet toegestaan.
11.3. Uitsluitend betalingen aan NB Europe of aan een door NB Europe schriftelijk aangewezen derde werken bevrijdend.
11.4. De in het bezit van NB Europe zijnde doordruk of kopie van de door NB Europe verzonden factuur geldt als volledig bewijs van de verschuldigde rente en de dag, waarop de renteberekening begint.
11.5. Indien de Wederpartij de factuur geheel of gedeeltelijk betwist, dient zij dit binnen tien kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk, onder nauwkeurige opgaaf van redenen, aan NB Europe te melden. Na deze periode vervalt het recht van de Wederpartij om de factuur te betwisten. De bewijslast betreffende tijdige betwisting van de factuur rust op de Wederpartij. Betwisting van de factuur ontslaat de Wederpartij niet van zijn betalingsverplichting.
11.6. De Wederpartij is niet bevoegd het factuurbedrag, ongeacht of zij dit betwist, te verrekenen met een al dan niet terecht vermeende tegenvordering en/of de betaling van de factuur op te schorten.
11.7. Indien de financiële positie en/of het betalingsgedrag van de Wederpartij daartoe, naar het oordeel van NB Europe, aanleiding geeft, is de Wederpartij verplicht op schriftelijk verzoek van NB Europe een voorschot te verstrekken en/of afdoende zekerheid, door middel van een bankgarantie, pandrecht of anderszins, te stellen voor zijn verplichtingen
jegens NB Europe. Zekerheid kan worden gevraagd voor zowel bestaande als toekomstige verplichtingen, een voorschot uitsluitend voor toekomstige verplichtingen. De omvang van de gevraagde zekerheid en/of het gevraagde voorschot dient in verhouding te staan tot de omvang van de desbetreffende verplichtingen van de Wederpartij.
11.8. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, alsmede eventuele storneringskosten, die NB Europe maakt als gevolg van de niet-nakoming door de Wederpartij van diens verplichtingen op grond van dit artikel, komen geheel ten laste van de Wederpartij. De vergoeding ter zake van buitengerechtelijke kosten wordt gefixeerd op 15% van de verschuldigde hoofdsom inclusief btw en rente (met een minimum van € 250,- per vordering), tenzij NB Europe aantoonbaar meer kosten heeft gemaakt. De gefixeerde vergoeding zal steeds zodra de Wederpartij in verzuim is door de Wederpartij verschuldigd zijn en zonder nader bewijs in rekening worden gebracht.
12. Aansprakelijkheid
12.1. Indien de Wederpartij in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe zij jegens NB Europe gehouden is, dan is de Wederpartij aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van NB Europe daardoor direct of indirect ontstaan.
12.2. NB Europe is niet aansprakelijk voor schade, die is ontstaan doordat NB Europe is uitgegaan van door of namens de Wederpartij verstrekte onjuiste gegevens en/of bestanden.
12.3. NB Europe is niet aansprakelijk voor schade die de Wederpartij lijdt als gevolg van het gebruik van goederen en diensten welke NB Europe of aan NB Europe gelieerde ondernemingen leveren aan de Wederpartij. NB Europe is evenmin aansprakelijk voor schade die de Wederpartij of overige derden lijden als gevolg van handelen of nalaten van een door NB Europe ingeschakelde derde.
12.4. Indien NB Europe jegens de Wederpartij aansprakelijk mocht zijn voor schade die wordt geleden in verband met de overeenkomst, of uit hoofde van onrechtmatige daad, dan is deze aansprakelijkheid in zijn totaliteit beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld. Deze beperkingen gelden niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van NB Europe.
12.5. NB Europe is nimmer aansprakelijk voor de door de Wederpartij geleden gederfde winst, gemiste inkomsten, gemiste omzet, gemiste besparingen, schade door bedrijfs- en andersoortige stagnatie.
12.6. Onverminderd het voorgaande is de aansprakelijkheid van NB Europe tegenover de Wederpartij ter zake van aan haar toerekenbaar niet of niet-tijdig en/of niet deugdelijk presteren alsmede ter zake van onrechtmatig handelen – ongeacht het aantal schadeveroorzakende gebeurtenissen – te allen tijde beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van NB Europe in voorkomend geval uitkeert of in het geval de aansprakelijkheidsverzekering van NB Europe, om welke reden dan ook, niet tot uitkering overgaat, tot de nettowaarde van de factuur ter zake de goederen / diensten
waarop de schadeveroorzakende gebeurtenis betrekking heeft dan wel, indien aan de schadeveroorzakende gebeurtenis geen levering van goederen / diensten ten grondslag ligt, ofwel geen factuur daarvoor verzonden is, ofwel indien meerdere facturen betrekking hebben op de schadeveroorzakende gebeurtenis, de netto waarde van de laatste door NB Europe aan de Wederpartij verzonden factuur voorafgaand aan het moment dat de aansprakelijkheid is ontstaan.
12.7. De totale aansprakelijkheid van NB Europe jegens de Wederpartij ter zake van aan haar toerekenbaar niet of niet-tijdig en/of niet deugdelijk presteren alsmede ter zake van onrechtmatig handelen – ongeacht het aantal schadeveroorzakende gebeurtenissen – is in ieder geval te allen tijde steeds beperkt tot een bedrag van 10% van de laatste factuur, met een maximum van € 10.000,-.
12.8. Alle ondergeschikten van NB Europe kunnen zich tegenover de Wederpartij en zo nodig ook tegenover derden op gelijke voet als NB Europe beroepen op de bovenstaande bepalingen.
12.9. Schade waarvoor NB Europe aansprakelijk gehouden kan worden, dient zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 30 kalenderdagen na het ontstaan daarvan schriftelijk aan NB Europe gemeld te worden, op straffe van verval van het recht op vergoeding van deze schade. Deze termijn geldt niet indien de Wederpartij aannemelijk kan maken dat de schade wegens gegronde reden niet eerder gemeld kon worden. Een aansprakelijkheidsvordering jegens NB Europe vervalt in ieder geval binnen zes maanden nadat de Wederpartij bekend is geraakt met het schadetoebrengende feit of hiermee redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.
13. Vrijwaring
13.1. De Wederpartij vrijwaart NB Europe volledig voor alle aanspraken van derden ter zake van schade, verliezen, kosten en onkosten van derde partijen die voortkomen uit of verband houden met de een tekortkoming in de uitvoering van een overeenkomst door de Wederpartij, waaronder mede begrepen maar uitdrukkelijk niet beperkt, tot aanspraken zoals bedoeld in artikel 6:185 jo. 6:190 BW, alsmede aanspraken wegens inbreuk op enig intellectueel eigendomsrecht in verband met het geleverde.
13.2. Indien NB Europe uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Wederpartij gehouden NB Europe zowel in als buiten rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden.
13.3. De Wederpartij draagt zorg voor een adequate verzekering ter zake van het uitvoeringsrisico als hiervoor bedoeld af te dekken. De Wederpartij is op eerste verzoek van NB Europe gehouden aan te tonen dat hij aan deze verplichting heeft voldaan. Het eigen risico komt te allen tijde voor rekening van de Wederpartij. Indien de Wederpartij in verband met zijn eventuele aansprakelijkheid jegens NB Europe aanspraak op een uitkering krachtens een verzekeringsovereenkomst kan doen gelden, dan dient de Wederpartij ervoor zorg te dragen dat deze uitkeringen rechtstreeks aan NB Europe
geschieden. Een eventuele uitkering aan NB Europe op grond van een door de Wederpartij gesloten verzekeringsovereenkomst laat de vorderingen tot schadevergoeding van NB Europe op de Wederpartij, voor zover deze de uitkering overtreffen, onverlet.
13.4. De Wederpartij is steeds verplicht alles in het werk te stellen de schade te beperken.
13.5. Mocht de Wederpartij in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is NB Europe, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van NB Europe en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Wederpartij.
14. Geheimhouding
14.1. De Wederpartij is verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, onder meer met betrekking tot commerciële, strategische, financiële, technische en/of andere gegevens, die zij in het kader van een overeenkomst met NB Europe heeft verkregen.
14.2. De Wederpartij zal zowel tijdens als na de looptijd van een overeenkomst, de in het kader daarvan verstrekte informatie omtrent NB Europe (waaronder mede verstaan informatie over uurtarieven, kortingen) vertrouwelijk behandelen en niet aan enige derde openbaar maken, tenzij dit openbaar maken noodzakelijk is voor de uitvoering van een overeenkomst, noch gebruiken voor andere doeleinden dan voor de uitvoering van genoemde overeenkomst. De Wederpartij zal de verplichting uit dit artikel opleggen aan haar werknemers en derden die de Wederpartij bij de uitvoering van een overeenkomst betrekt.
14.3. Indien de Wederpartij in strijd handelt met voornoemde artikelleden verbeurt deze zij aan NB Europe een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000,-- (zegge: vijfentwintig duizend Euro) per overtreding evenals een bedrag van € 2.500,-- (zegge: vijfentwintighonderd Euro) voor elke dag dat deze overtreding voortduurt onverminderd het recht van NB Europe om nakoming en/of schadevergoeding te vorderen.
14.4. NB Europe is te allen tijde gerechtigd de naam van de Wederpartij alsmede een globale omschrijving van de ten behoeve van de Wederpartij verrichte diensten te vermelden op haar website en/of te noemen bij potentiële opdrachtgevers ter promotie van haar diensten.
15. Intellectuele en industriële eigendom
15.1. De Wederpartij respecteert alle intellectuele en industriële eigendomsrechten van NB Europe en/of de leveranciers, fabrikanten en overige derden die dergelijke rechten hebben op goederen die NB Europe aan haar levert.
15.2. De Wederpartij zal de rechten genoemd in lid 1 van dit artikel niet schenden, op straffe van een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000,-- (zegge: vijfentwintig duizend Euro) per overtreding evenals een bedrag van € 2.500,-- (zegge: vijfentwintighonderd Euro) voor
elke dag dat deze overtreding voortduurt, onverminderd de aanspraken van de rechthebbenden van deze intellectuele en industriële eigendomsrechten.
15.3. NB Europe is jegens de Wederpartij niet aansprakelijk voor een boete of dwangsom, die de Wederpartij verbeurt of eventuele aanspraken van intellectueel of industrieel rechthebbenden.
16. Toepasselijk recht en geschillen
16.1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij NB Europe partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.
16.2. De rechter in de vestigingsplaats van NB Europe is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft NB Europe het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
17. Wijziging voorwaarden
17.1. Van toepassing is de versie van de Algemene Voorwaarden zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking tussen NB Europe en de Wederpartij.
17.2. De Nederlandse tekst van de Algemene Voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan, ook ingeval de Algemene Voorwaarden vertaald worden in een andere taal.