OXURION
OXURION
Naamloze Vennootschap Xxxxxx Xxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxxx
Ondernemingsnummer: 0881.620.924 RPR Leuven
(de Vennootschap)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 7:180 EN 7:191 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. INLEIDING
In dit verslag geeft de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur), overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), een toelichting bij het voorstel van de Raad van Bestuur om 862.000 inschrijvingsrechten (de Inschrijvingsrechten) uit te geven in het kader van het derde inschrijvingsrechtenplan 2021 ten voordele van het personeel van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, waarbij elk Inschrijvingsrecht zijn houder recht geeft op één aandeel van de Vennootschap, in hoofdzaak in het formulier zoals aangehecht als bijlage 1 bij dit verslag (het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3).
Dit verslag is ook opgesteld in overeenstemming met artikel 7:191, tweede lid WVV juncto artikel 7:180, eerste lid WVV, als toelichting op het voorstel van de Raad van Bestuur om de preferentiële inschrijvingsrechten van de bestaande aandeelhouders op te heffen in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3.
Dit bijzonder verslag moet in samenhang worden gelezen met het bijzonder verslag opgesteld in overeenstemming met artikel 7:180, tweede lid WVV en artikel, 7:191, derde lid WVV door de commissaris van de Vennootschap, BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxx, bedrijfsrevisor.
De Raad van Bestuur geeft, overeenkomstig artikel 7:198 WVV, Inschrijvingsrechten uit in het kader van het toegestaan kapitaal ten voordele van het personeel van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen.
2. VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN HET INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2021/3
De Inschrijvingsrechten worden uitgegeven in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten die werden uiteengezet in het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3. De voornaamste bepalingen van het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3 zijn de volgende:
• Aard van het onderliggende financiële instrument: gewone aandelen van de Vennootschap;
• Begunstigden: het personeel van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen die een aanbod ontvangen om inschrijvingsrechten te verwerven in overeenstemming met het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3 (de Begunstigden);
• Looptijd van de Inschrijvingsrechten: 10 jaar vanaf de datum van uitgifte;
• Overdraagbaarheid van de Inschrijvingsrechten: niet overdraagbaar, behalve in geval van overlijden of indien Inschrijvingsrechten worden toegekend aan een rechtspersoon (i.e. management vennootschap) in welk geval de rechtspersoon de Inschrijvingsrechten kan overdragen aan haar (gedelegeerd) bestuurder;
• Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten: de uitoefenprijs wordt in detail toegelicht in sectie 4 van dit verslag;
• Uitgifteprijs van de Inschrijvingsrechten: de Inschrijvingsrechten worden gratis aan de Begunstigden verstrekt.
3. DOEL VAN HET INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2021/3
Het doel van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten aan de Begunstigden in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3 is onder meer:
• het creëren van een vaste stimulans op lange termijn voor het personeel van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen;
• het promoten van de participatie in het aandelenkapitaal van de Vennootschap door het personeel, evenals het tot stand brengen van een doorlopende en langdurige samenwerking en het verzekeren van de persoonlijke inspanningen van het personeel als deel van de ontwikkeling en het succes van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen;
• het de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen mogelijk maken om competent en ervaren personeel aan te trekken; en,
• het creëren van een gemeenschappelijk belang tussen de Begunstigden enerzijds, die door de uitoefening van hun Inschrijvingsrechten de mogelijkheid hebben om te delen in de toegevoegde waarde en groei van de Vennootschap, en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op het verhogen van de waarde van de aandelen van de Vennootschap.
Aangezien dit initiatief het belang van de Vennootschap dient, is de Raad van Bestuur van mening dat de beëindiging van de preferentiële inschrijvingsrechten gerechtvaardigd is.
4. UITOEFENPRIJS/ UITGIFTEPRIJS
De Raad van Bestuur stelt voor om het kapitaal te verhogen door de uitgifte van maximaal 862.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde dat de uit te geven Inschrijvingsrechten worden toegekend, aanvaard en uitgeoefend.
Het bedrag van de kapitaalverhoging zal afhangen van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van de uitgegeven en toegewezen Inschrijvingsrechten in overeenstemming met het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3. De uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten zal worden bepaald op basis van de volgende formule, zoals uiteengezet in het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3: de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten, per aandeel, is gelijk aan het laagste van (i) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de beurs gedurende een periode van dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betrokken Inschrijvingsrechten en (ii) de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de laatste werkdag voorafgaand aan de datum van het aanbod van de betrokken Inschrijvingsrechten.
De fractiewaarde van de aandelen bedraagt 1,44 EUR. De uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten is nog niet gekend op de datum van dit verslag, maar kan lager zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De Raad van Bestuur is van mening dat een uitgifte onder de fractiewaarde gerechtvaardigd is gelet op de huidige
koers van het aandeel van de Vennootschap en de retentie- en incentive-doelstelling van het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3.
5. GEVOLGEN VOOR DE ECONOMISCHE EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN
Het kapitaal van de Vennootschap zal op de datum van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten gelijk zijn aan 56.442.441,96 EUR, vertegenwoordigd door 39.067.284 aandelen.
De Vennootschap heeft de volgende uitgiften van inschrijvingsrechten (of, voorafgaand aan de opt-in met betrekking tot het nieuwe WVV, "warranten") geïmplementeerd in het kader van de volgende inschrijvingsrechtenplannen (of, voorafgaand aan de opt-in met betrekking tot het nieuwe WVV, "warrantenplannen"):
• Op 7 juni 2006 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist om
500.000 warranten uit te geven in het kader van het warrantenplan 2006. De laatste uitoefenperiode van de warranten die werden uitgegeven in het kader van het warrantenplan 2006 verstreek in maart 2011. De warranten uitgegeven in het kader van het warrantenplan 2006 werden bijgevolg niet in aanmerking genomen bij het opstellen van dit verslag.
• Op 26 mei 2008 besliste de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, als onderdeel van het warrantenplan 2008, om 450.000 warranten uit te geven waarvan 388.167 warranten werden toegekend, 18.333 warranten vervielen en 369.834 warranten werden uitgeoefend. De niet-toegewezen warranten zijn vervallen. De warranten uitgegeven in het kader van het warrantenplan 2008 werden bijgevolg niet in aanmerking genomen in dit verslag.
• Op 27 mei 2010 besliste de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap om
600.000 warranten uit te geven als onderdeel van het warrantenplan 2010, waarvan 600.000 warranten werden toegekend, 403.625 warranten vervielen en 196.375 warranten werden uitgeoefend. De warranten uitgegeven in het kader van het warrantenplan 2010 werden bijgevolg niet in aanmerking genomen in dit verslag.
• Op 24 mei 2011 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist om, in het kader van het warrantenplan 2011, 516.000 warranten uit te geven waarvan 515.600 warranten werden toegekend, 507.225 warranten vervielen en 8.375 warranten werden uitgeoefend. De niet-toegewezen warranten zijn vervallen. De warranten uitgegeven in het kader van het warrantenplan 2011 werden bijgevolg niet in aanmerking genomen in dit verslag.
• Op 4 december 2014 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist om, in het kader van het warrantenplan 2014, 720.000 warranten uit te geven, waarvan tot op heden 692.500 warranten werden toegekend. Van deze 692.500 toegekende warranten zijn er 672.125 vervallen en 20.375 uitgeoefend. De niet-toegewezen warranten zijn vervallen. De warranten uitgegeven in het kader van het warrantenplan 2014 werden bijgevolg niet in dit verslag opgenomen.
• Op 20 november 2017 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist om, in het kader van het warrantenplan 2017 (het Warrantenplan 2017), 1.440.000 warranten uit te geven, waarvan tot op heden 1.151.300 warranten werden toegekend. Van deze 1.151.300 toegekende warranten zijn er 389.550 vervallen. Er zijn nog geen warranten uitgeoefend. Er werden dus 761.750 warranten toegekend en nog niet uitgeoefend.
• Op 23 december 2020 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap beslist om binnen het kader van het toegestaan kapitaal, als deel van het Inschrijvingsrechtenplan 2020 (het Inschrijvingsrechtenplan 2020) voor de bestuurders, 150.000 inschrijvingsrechten uit te
geven, waarvan er op heden 75.000 werden toegekend. Van deze 75.000 toegekende inschrijvingsrechten zijn er 15.000 vervallen. Er zijn nog geen inschrijvingsrechten uitgeoefend. Er werden dus 60.000 inschrijvingsrechten toegekend en nog niet uitgeoefend.
• Op 14 april 2021 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap beslist om binnen het kader van het toegestaan kapitaal, als deel van het eerste inschrijvingsrechtenplan 2021 (het Inschrijvingsrechtenplan 2021/1), 1.085.000 inschrijvingsrechten uit te geven, waarvan er op heden in totaal 1.064.500 werden toegekend (bestaand uit 899.500 toegekende en aanvaarde inschrijvingsrechten en 165.000 toegekende maar nog niet aanvaarde inschrijvingsrechten). Van deze 1.064.500 toegekende inschrijvingsrechten zijn er 44.000 vervallen. Er zijn nog geen inschrijvingsrechten uitgeoefend. Er werden dus 1.020.500 inschrijvingsrechten1 toegekend en nog niet uitgeoefend.
• Op 22 september 2021 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap beslist om binnen het kader van het toegestaan kapitaal, als deel van het tweede inschrijvingsrechtenplan 2021 (het Inschrijvingsrechtenplan 2021/2), 550.000 inschrijvingsrechten uit te geven, dewelke op heden allen werden toegekend (bestaande uit 215.000 toegekende en aanvaarde inschrijvingsrechten en 335.000 toegekende maar nog niet aanvaarde inschrijvingsrechten). Van deze 550.000 toegekende inschrijvingsrechten zijn er geen vervallen, noch zijn er inschrijvingsrechten uitgeoefend. Er werden dus 550.000 inschrijvingsrechten2 toegekend en nog niet uitgeoefend.
In totaal zijn er dus nog 2.487.750 uitstaande inschrijvingsrechten/warranten (inclusief de inschrijvingsrechten die nog niet werden toegekend) uit vorige inschrijvingsrechtenplannen of "warrantenplannen" op datum van dit verslag (de Bestaande Inschrijvingsrechten).3
Indien alle Inschrijvingsrechten van het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3 worden toegekend, aanvaard en uitgeoefend, zal de resulterende kapitaalverhoging gelijk zijn aan 2,21% (afgerond) van het huidige totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (862.000 nieuwe aandelen in vergelijking met 39.067.284 momenteel uitgegeven aandelen).
Indien deze nieuwe aandelen worden toegevoegd aan het huidige aantal uitgegeven aandelen, zal het aantal nieuwe aandelen gelijk zijn aan 2,16% (afgerond) van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (i.e. 862.000 nieuwe aandelen ten opzichte van 39.929.284 aandelen). Indien naast de Inschrijvingsrechten tevens alle Bestaande Inschrijvingsrechten zouden zijn toegekend, aanvaard en uitgeoefend, zal het aantal nieuwe aandelen gelijk zijn aan 7,90% (afgerond) van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (i.e. 3.349.750 nieuwe aandelen ten opzichte van 42.417.034 aandelen). Indien alle Inschrijvingsrechten en alle Bestaande Inschrijvingsrechten zouden zijn toegekend, aanvaard en uitgeoefend en daarnaast ook alle CB’s (zoals hierna gedefinieerd) zouden zijn geconverteerd aan de respectieve conversieprijzen, zal het aantal nieuwe aandelen gelijk zijn aan 16,59% (afgerond) van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (i.e. 7.771.862 nieuwe aandelen ten opzichte van 46.839.146 aandelen).
Rekening houdende met de reeds uitgegeven inschrijvingsrechten/warranten in het kader van het Warrantenplan 2017, het Inschrijvingsrechtenplan 2020 voor bestuurders, het Inschrijvingsrechtenplan 2021/1 en het Inschrijvingsrechtenplan 2021/2 en de door de Vennootschap uitgegeven CB’s (zoals hierna gedefinieerd), kan de procentuele verhouding in geval van uitoefening van alle inschrijvingsrechten/warranten als volgt worden samengevat:
1 Uitgaande van de aanvaarding van de 165.000 inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 2021/1 die op heden nog niet werden aanvaard. 2 Uitgaande van de aanvaarding van de 335.000 inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 2021/2 die op heden nog niet werden aanvaard. 3 De 288.700 nog niet toegekende warranten onder het Warrantenplan 2017 werden niet in acht genomen aangezien de termijn om deze toe te kennen verstreken is.
Verhouding Inschrijvingsrechten / Bestaande aandelen | |
Uit te geven Inschrijvingsrechten | 862.000 |
Aandelen resulterende uit de uitoefening van de Inschrijvingsrechten in vergelijking met het bestaande aantal aandelen | |
Aantal bestaande aandelen | 39.067.284 |
Aantal nieuwe aandelen volgend op de volledige toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Inschrijvingsrechten | 862.000 |
% verhouding nieuwe aandelen / bestaande aandelen | 2,21% |
Verwatering stem-dividendrechten - Inschrijvingsrechten | |
Inclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van de Inschrijvingsrechten maar exclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van Bestaande Inschrijvingsrechten en de conversie van CB’s | |
Aantal bestaande aandelen | 39.067.284 |
Aantal nieuwe aandelen volgend op de volledige toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Inschrijvingsrechten | 862.000 |
Nieuw totaal aantal aandelen | 39.929.284 |
% verwatering | 2,16% |
Inclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en aandelen resulterende uit de uitoefening van Bestaande Inschrijvingsrechten maar exclusief aandelen resulterende uit de conversie van CB’s | |
Aantal bestaande aandelen | 39.067.284 |
Aantal nieuwe aandelen volgend op de volledige toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Inschrijvingsrechten | 862.000 |
Aantal nieuwe aandelen volgend op de volledige toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Bestaande Inschrijvingsrechten | 2.487.750 |
Nieuwe aandelen volgend op de uitoefening van alle inschrijvingsrechten | 3.349.750 |
Nieuw totaal aantal aandelen | 42.417.034 |
% verwatering | 7,90% |
Inclusief aandelen resulterende uit de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en aandelen resulterende uit de uitoefening van Bestaande Inschrijvingsrechten en inclusief aandelen resulterende uit de conversie van CB’s | |
Aantal bestaande aandelen | 39.067.284 |
Aantal nieuwe aandelen volgend op de volledige toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Inschrijvingsrechten | 862.000 |
Aantal nieuwe aandelen volgend op de volledige toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Bestaande Inschrijvingsrechten | 2.487.750 |
Aantal nieuwe aandelen volgend op de conversie van uitstaande Negma Obligaties (zoals hierna gedefinieerd) | 973.8374 |
Aantal nieuwe aandelen volgend op de conversie van uitstaande Kreos Obligaties (zoals hierna gedefinieerd) | 3.448.2755 |
Nieuwe aandelen volgend op de uitoefening van alle inschrijvingsrechten en conversie van alle CB’s | 7.771.862 |
Nieuw totaal aantal aandelen | 46.839.146 |
% verwatering | 16,59% |
Indien het maximum aantal inschrijvingsrechten wordt uitgeoefend / het maximum aantal CB’s (zoals hierna gedefinieerd) wordt geconverteerd, dan zal het aandeel van de bestaande aandeelhouders in de winst en in de stemrechten van de Vennootschap in dezelfde verhouding worden verwaterd.
Aangezien de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten en aldus de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen als gevolg van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten nog niet is vastgesteld, is het moeilijk voor de Raad van Bestuur om een meer gedetailleerd en onderbouwd overzicht te geven van de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.
Op 30 juni 2021 bedroeg het eigen vermogen van de Vennootschap 13.154.819,99 EUR of 0,34 EUR (afgerond) per aandeel (op niet-verwaterde basis). Afhankelijk van de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op basis waarvan de uitoefenprijs wordt vastgesteld (overeenkomstig de formule zoals uiteengezet in het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3), kan de uitoefenprijs hoger of lager zijn dan de nettovermogenswaarde per aandeel.
De onderstaande berekening geeft een visuele weergave, gebaseerd op een veronderstelde uitoefenprijs van 2,00 EUR, 3,00 EUR of 4,00 EUR:
Eigen vermogen – Uitgifte Inschrijvingsrechten | |||
Uitoefenprijs | Uitoefenprijs | Uitoefenprijs | |
2,00 | 3,00 | 4,00 | |
Voorafgaand aan de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, de uitoefening van de Bestaande Inschrijvingsrechten en de conversie van de CB’s (zoals hierna gedefinieerd) | |||
Eigen vermogen (in EUR) per 30 juni 2021 | 13.154.819,99 | 13.154.819,99 | 13.154.819,99 |
Uitstaand aantal aandelen per 23 december 2021 | 39.067.284 | 39.067.284 | 39.067.284 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) per 30 juni 2021 | 0,3367 | 0,3367 | 0,3367 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) per 30 juni 2021 (afgerond) | 0,34 | 0,34 | 0,34 |
Volgend op de uitoefening van de Inschrijvingsrechten6, maar exclusief de uitoefening van de Bestaande Inschrijvingsrechten en de conversie van de CB’s (zoals hierna gedefinieerd) | |||
Uitoefening van de Inschrijvingsrechten | |||
4 Hypothetische conversieprijs voor de uitstaande Negma Obligaties ten belope van 1,72 EUR per aandeel hetgeen de laatste conversieprijs was voorafgaand aan dit verslag (i.e. 1.675.000 EUR / 1,72 EUR = 973.837 aandelen).
5 Uitgaande van een hypothetisch conversiebedrag van Kreos Obligaties ten belope van 10.000.000 EUR aan een conversieprijs van 2,90 EUR per aandeel (i.e. 10.000.000 EUR / 2,90 EUR = 3.448.275 aandelen).
6 Uitgaande van toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Inschrijvingsrechten tegen een hypothetische uitoefenprijs van respectievelijk 2,00 EUR, 3,00 EUR or 4,00 EUR.
Verhoging eigen vermogen (in EUR) | 1.724.000,00 | 2.586.000,00 | 3.448.000,00 |
Nieuw uitgegeven aandelen | 862.000 | 862.000 | 862.000 |
Volgend op de uitoefening van de Inschrijvingsrechten | |||
Eigen vermogen (in EUR) | 14.878.819,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,99 |
Uitstaand aantal aandelen | 39.929.284 | 39.929.284 | 39.929.284 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) | 0,372629271 | 0,394217437 | 0,415805602 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) | 0,37 | 0,39 | 0,41 |
Volgend op de uitoefening van de Inschrijvingsrechten7 en de uitoefening van de Bestaande Inschrijvingsrechten8, maar exclusief de conversie van de CB’s (zoals hierna gedefinieerd) | |||
Uitoefening van de Bestaande Inschrijvingsrechten | |||
Verhoging eigen vermogen (in EUR) | 6.777.171,00 | 6.872.671,00 | 6.968.171,00 |
Nieuw uitgegeven aandelen | 2.487.750 | 2.487.750 | 2.487.750 |
Volgend op de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en de Bestaande Inschrijvingsrechten | |||
Eigen vermogen (in EUR) | 21.655.990,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,99 |
Uitstaand aantal aandelen | 42.417.034 | 42.417.034 | 42.417.034 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) | 0,510549394 | 0,533122872 | 0,555696350 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) | 0,51 | 0,53 | 0,56 |
Volgend op de uitoefening van de Inschrijvingsrechten9 en de uitoefening van de Bestaande Inschrijvingsrechten10 en conversie van de CB’s (zoals hierna gedefinieerd) | |||
Conversie van de CB’s | |||
Verhoging eigen vermogen (in EUR) | 11.674.997,1411 | 11.674.997,00 | 00.000.000,14 |
Nieuw uitgegeven aandelen | 4.422.112 | 4.422.112 | 4.422.112 |
Volgend op de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, de Bestaande Inschrijvingsrechten en de conversie van de CB’s | |||
Eigen vermogen (in EUR) | 33.330.988,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,13 |
Uitstaand aantal aandelen | 46.839.146 | 46.839.146 | 46.839.146 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) | 0,711605377 | 0,732047679 | 0,752489982 |
7 Uitgaande van toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Inschrijvingsrechten tegen een hypothetische uitoefenprijs van respectievelijk 2,00 EUR, 3,00 EUR or 4,00 EUR.
8 Uitgaande van toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Bestaande Inschrijvingsrechten ten aanzien waarvan (i) voor de reeds toegekende warrants/inschrijvingsrechten rekening wordt gehouden met de uitoefenprijs en (ii) voor de niet-toegekende inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van 2,00 EUR, 3,00 EUR or 4,00 EUR. De nog niet toegekende warranten onder het Warrantenplan 2017 werden niet in acht genomen aangezien de termijn om deze toe te kennen verstreken
9 Uitgaande van toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Inschrijvingsrechten tegen een hypothetische uitoefenprijs van respectievelijk 2,00 EUR, 3,00 EUR or 4,00 EUR.
10 Uitgaande van toekenning, aanvaarding en uitoefening van alle Bestaande Inschrijvingsrechten ten aanzien waarvan (i) voor de reeds toegekende warrants/inschrijvingsrechten rekening wordt gehouden met de uitoefenprijs en (ii) voor de niet-toegekende inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van 2,00 EUR, 3,00 EUR or 4,00 EUR. De nog niet toegekende warranten onder het Warrantenplan 2017 werden niet in acht genomen aangezien de termijn om deze toe te kennen verstreken
11 De verhoging van het eigen vermogen in het kader van de conversie van de CB’s wordt berekend als volgt: (Negma Bonds) 973.837 * 1,72 EUR + (Kreos Bonds) 3.448.275 * 2.90 EUR = 11.674.997,14 EUR.
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) | 0,71 | 0,73 | 0,75 |
De uitoefenprijs kan boven of onder de marktprijs van de aandelen op de datum van uitoefening liggen. Indien de uitoefenprijs (en aldus de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen) lager zou zijn dan de marktprijs van de aandelen op de datum van uitoefening, dan zullen de bestaande aandeelhouders een onmiddellijke financiële verwatering ondergaan doordat de houders van de Inschrijvingsrechten zullen inschrijven op de nieuwe aandelen tegen een lagere prijs dan de marktprijs van de bestaande aandelen.
Tot slot, zoals hiervoor reeds aangegeven in de bovenstaande tabellen, wordt nog gewezen op het feit dat de Vennootschap:
• 1.210 converteerbare obligaties (met een nominale waarde van 2.500 EUR elk) heeft uitgegeven aan Negma Group (waarvan 670 converteerbare obligaties momenteel uitstaan en 540 converteerbare obligaties werden geconverteerd in nieuwe aandelen van de Vennootschap) (de Negma Obligaties); en
• (in totaal) 100 converteerbare obligaties (met een nominale waarde van 100.000 EUR elk) heeft uitgegeven aan Kreos Capital VI (UK) Limited (50 converteerbare obligaties), Pontifax Medison Finance (Israel) L.P. (35 converteerbare obligaties) en Pontifax Medison Finance (Cayman) L.P. (15 converteerbare obligaties) (de Kreos Obligaties en tezamen met de Negma Obligaties aangeduid als de CB’s).
Voor de financiële impact van de CB’s wordt verwezen naar (i) het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:198 juncto de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV dd. 15 juli 2021, zoals gepubliceerd op de website van de vennootschap: Oxurion - Bijzonder verslag van de raad van bestuur - Negma NL.pdf. en (ii) het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:198 juncto de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV dd. 20 december 2021, zoals gepubliceerd op de website van de vennootschap: Oxurion - Bijzonder verslag van de raad van bestuur - Kreos NL.pdf.
6. BESLUIT
Niettegenstaande de verwatering van de stemrechten van de bestaande aandeelhouders, die een overeenkomstige impact zal hebben op hun vermogensrechten, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de uitgifte van de Inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2021/3, die de houder ervan het recht geven om op een latere datum in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap, verantwoord is in het belang van de Vennootschap om de hierboven uiteengezette redenen.
Aan de commissaris werd gevraagd om, overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:191, derde lid WVV, een verslag op te stellen. Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven overeenkomstig artikel 2:8 en artikel 2:14 van het WVV.
Opgemaakt te Leuven, op 24 december 2021. Namens de Raad van Bestuur:
De xxxx Xxxxxx Xxxxxx Bijzonder gevolmachtigde
BIJLAGE 1 INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2021/3
OXURION NV INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN PERSONEEL 2021/3 |
Goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Oxurion NV op 23 december 2021 |
INHOUDSOPGAVE
Clausule Pagina
1. Definities 3
2. Doelstelling van het Plan 5
3. Aanbod van Inschrijvingsrechten 5
4. Toekenning van Inschrijvingsrechten 5
5. Voorwaarden van de Inschrijvingsrechten 6
5.1 Prijs van de Inschrijvingsrechten 6
5.2 Uitoefenprijs 6
5.3 Termijn van de Inschrijvingsrechten 6
5.4 Uitoefenbaarheid van de Inschrijvingsrechten 6
5.5 Op naam 6
5.6 Wijziging van kapitaalstructuur van de Vennootschap 6
6. Overdracht van de Inschrijvingsrechten 7
6.1 Einde van de Arbeidsovereenkomst/Consulentenovereenkomst – overlijden – pensioen – einde van het affiliatieverband met een Dochteronderneming 7
6.2 Overdraagbaarheid 7
7. Uitoefening van de Inschrijvingsrechten 7
7.1 Uitoefenperiode 7
7.2 Gedeeltelijke uitoefening 8
7.3 Uitoefeningswijze 8
7.4 Uitgifte van Aandelen 8
7.5 Rechten als aandeelhouders 9
7.6 Overdrachtsbeperkingen 9
8. Administratie 9
9. Varia 9
9.1 Amendementen, opschortingen en beëindiging van dit Plan 9
9.2 Kosten 9
9.3 Kennisgevingen 10
9.4 Toepasselijk recht 10
9.5 Bevoegde rechtbanken 10
1. DEFINITIES
In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:
Aandelen | : | de kapitaalaandelen van de Vennootschap uit te geven ingevolge de uitoefening van Inschrijvingsrechten; |
Aanpassingsgebeurtenis | : | zoals gedefinieerd in artikel 5.6; |
Aanvaardingsperiode: | : | de periode voor de aanvaarding van de Inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in de Inschrijvingsrechtenovereenkomst; |
Begunstigde | : | een lid van het Personeel (met uitsluiting van de xxxx Xxxxxx Xxxxxx (zie hierna)) die een aanbod krijgt om Inschrijvingsrechten te verwerven overeenkomstig artikel 3 van dit Plan. Met dien verstande dat de xxxx Xxxxxx Xxxxxx (of enige entiteit door hem gecontroleerd) in geen geval een Begunstigde zal zijn onder dit Plan; |
Consulent | : | een natuurlijke persoon of rechtspersoon die op contractuele basis diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap, maar die geen Werknemer is; |
Comité | : | het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Raad van Bestuur; |
Datum van Xxxxxx | : | de datum waarop het Comité het aantal toe te kennen Inschrijvingsrechten bekendmaakt aan de Begunstigden overeenkomstig de bepalingen van dit Plan; |
Datum van Uitgifte | : | de datum waarop de Inschrijvingsrechten worden uitgegeven ingevolge dit Plan, zijnde de datum waarop het Plan wordt aangenomen voor de notaris; |
Deelnemer | : | een Begunstigde die het aanbod heeft aanvaard en aan wie een Inschrijvingsrecht is toegekend in overeenstemming met dit Plan; ingeval de Begunstigde een rechtspersoon is die de aanvaarde Inschrijvingsrechten heeft overgedragen aan haar (dagelijks) bestuurder, dan wordt deze (dagelijks) bestuurder voor doeleinden van dit Plan geacht Deelnemer te zijn; |
Dochtervennootschap | : | een vennootschap of organisatie rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd door de Vennootschap waarbij "controle" wordt gedefinieerd overeenkomstig artikel 1:14 WVV; |
Einde van de Arbeidsovereenkomst | : | de effectieve datum van de beëindiging, om gelijk welke reden, van de arbeidsovereenkomst tussen de betrokken Deelnemer- Werknemer en hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap, met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met gelijktijdige tewerkstelling bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap; |
Einde van de Consulentenovereenkomst | : | de effectieve datum van beëindiging, om gelijk welke reden, van de consulentenovereenkomst tussen de betrokken Deelnemer- Consulent en hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap, tenzij een nieuwe Consulentenovereenkomst of een Arbeidsovereenkomst wordt aangegaan tussen de Deelnemer Consulent en de Vennootschap of een Dochtervennootschap; |
Inschrijvingsrecht | : | een recht om in te schrijven op nieuw uit te geven Aandelen aangeboden in overeenstemming met dit Plan; |
Inschrijvingsrechtenhouder | : | de persoon die houder is van een Inschrijvingsrecht toegekend in overeenstemming met dit Plan; |
Inschrijvingsrechtenovereenkomst | : | de overeenkomst die desgevallend gesloten wordt tussen de Deelnemer en de Vennootschap; |
Personeel | : | betekent Werknemers en Consulten (met uitsluiting van de xxxx Xxxxxx Xxxxxx); |
Plan | : | onderhavig Inschrijvingsrechtenplan goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig de bepalingen van het plan; |
Raad van Bestuur | : | de raad van bestuur van de Vennootschap; |
Uitoefenperiode | : | een periode waarbinnen Inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7.1 van dit Plan; |
Uitoefenprijs | : | de prijs ter verwerving van de Aandelen bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten, zoals bepaald overeenkomstig artikel 5.2 van dit Plan; |
Vennootschap | : | Oxurion NV, met zetel te Xxxxxx Xxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxx (Xxxxxxxx), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0881.620.924; |
Werknemer | : | elke werknemer van de Vennootschap of een Dochtervennootschap met een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur; |
WVV | : | de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in werking getreden op 1 mei 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. |
Met begrippen in het meervoud wordt ook naar het enkelvoud verwezen en omgekeerd.
Alle verwijzingen naar een "artikel" in dit Plan zijn verwijzingen naar de nummering van dit Plan, behoudens indien uitdrukkelijk anders vermeld.
2. DOELSTELLING VAN HET PLAN
Dit Plan heeft tot doel:
(a) het creëren van een incentive op lange termijn voor Personeel van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de groep;
(b) het bevorderen van de deelneming in het kapitaal van de Vennootschap door Personeel, alsook het aangaan van een voortdurende en langdurige samenwerking evenals het verzekeren van de persoonlijke inzet van Personeel in het kader van de ontwikkeling en het succes van de Vennootschap;
(c) de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen de mogelijkheid te geven om ervaren en bekwame leden van het Personeel aan te trekken; en
(d) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de Deelnemers, enerzijds, die door middel van een uitoefening van hun Inschrijvingsrechten de mogelijkheid krijgen deel te nemen aan de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap en de aandeelhouders van de Vennootschap, anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap.
Elk Inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op één Aandeel. Het totaal aantal Aandelen in de Vennootschap dat door haar kan worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van de Inschrijvingsrechten in het kader van dit Plan, zal gelijk zijn aan maximaal 862.000, wat op datum van goedkeuring van dit Plan door de Raad van Bestuur van de Vennootschap ongeveer 2.21% van het huidig totaal aantal aandelen in de Vennootschap vertegenwoordigt (i.e. 862.000 / 39.067.284).
De Inschrijvingsrechten zullen worden uitgegeven door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. De voorwaarden met betrekking tot de duur, de uitoefenbaarheid, de prijs, de uitoefeningsdata en de overdraagbaarheid van de Inschrijvingsrechten zullen in de uitgiftevoorwaarden van de Inschrijvingsrechten worden opgenomen, zoals hierna uiteengezet.
3. AANBOD VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
De Inschrijvingsrechten zullen worden aangeboden aan de Begunstigden uiterlijk binnen een periode van twee jaar vanaf de Datum van Uitgifte.
Het Comité bepaalt (i) de categorieën van Personeel die de Begunstigden zullen zijn onder dit Plan, (ii) de voorwaarden van die Inschrijvingsrechten, en (iii) het aantal Inschrijvingsrechten die zullen worden aangeboden aan leden van het Uitvoerend Comité, waarvan de samenstelling wordt vastgelegd in het jaarverslag (voor andere leden van het Personeel wordt dit bepaald door het management), in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan.
Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Deelnemer geen recht op latere toekenning van bijkomende Inschrijvingsrechten. De toekenning van Inschrijvingsrechten onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.
Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.
4. TOEKENNING VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
De aanvaarding van een aanbod van Inschrijvingsrechten zal vervat zijn in een schriftelijke Inschrijvingsrechtenovereenkomst die zal ondertekend worden door de Deelnemer en de Vennootschap en die
de voorwaarden van de Inschrijvingsrechten zal inhouden bepaald door het Comité in overeenstemming met dit Plan.
Indien de Begunstigde de aangeboden Inschrijvingsrechten niet aanvaardt zoals vastgesteld in de Inschrijvingsovereenkomst vervalt het aanbod en de Inschrijvingsrechten kunnen opnieuw worden aangeboden aan andere Begunstigden.
5. VOORWAARDEN VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN
5.1 Prijs van de Inschrijvingsrechten
De Inschrijvingsrechten zullen gratis worden toegekend aan de Begunstigde.
5.2 Uitoefenprijs
De Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten is, per Aandeel, gelijk aan het laagste van (i) de volumegewogen gemiddelde prijs (“VWAP”) van de aandelen van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig kalenderdagen die de Datum van het Aanbod voorafgaan of (ii) de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap van de laatste beursdag die de Datum van het Aanbod voorafgaat.
5.3 Termijn van de Inschrijvingsrechten
De geldigheidsduur van de Inschrijvingsrechten bedraagt tien jaar vanaf de Datum van Uitgifte.
5.4 Uitoefenbaarheid van de Inschrijvingsrechten
De voorwaarden waaronder een Inschrijvingsrechtenhouder het recht heeft een Inschrijvingsrecht geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, worden vastgesteld door het Comité in overeenstemming met dit Plan en zoals uiteengezet in de Inschrijvingsrechtenovereenkomst.
Het Comité kan vestingschema's bepalen en opnemen in de individuele Inschrijvingsrechtenovereenkomst met de Begunstigden.
5.5 Op naam
De Inschrijvingsrechten luiden op naam, en zullen worden ingeschreven in het register van Inschrijvingsrechtenhouders van de Vennootschap dat wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap. De Vennootschap zal de Deelnemers een certificaat van die inschrijving afgeven. De Inschrijvingsrechten kunnen niet worden omgezet in toonder effecten.
5.6 Wijziging van kapitaalstructuur van de Vennootschap
In afwijking van artikel 7:71 WVV en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen mag de Vennootschap alle besluiten treffen die zij nodig acht in het kader van haar kapitaal, haar statuten of haar beheer, met inbegrip van de incorporatie van reserves al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen, de uitkering van dividenden en de uitgifte van nieuwe effecten, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen aangeboden aan de Inschrijvingsrechtenhouders als gevolg zouden kunnen hebben, behoudens indien deze besluiten duidelijk een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben.
Ingeval van een fusie, splitsing, (omgekeerde) aandelensplitsing (‘stock-split’) of een andere soortgelijke gebeurtenis die een invloed heeft op het aantal bestaande aandelen van de Vennootschap (“Aanpassingsgebeurtenis”), zullen de Inschrijvingsrechten die uitstaan op de datum van de beslissing om de Aanpassingsgebeurtenis uit te voeren en/of de Uitoefenprijs verbonden aan deze Inschrijvingsrechten worden
aangepast in overeenstemming met de ruilverhouding toegepast op de bestaande aandelen van de Vennootschap.
In afwijking van artikel 7:71 WVV, in het geval de Vennootschap een kapitaalverhoging zou doorvoeren met inbreng in geld vóór het einde van de uiterlijke datum van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, zullen de Inschrijvingsrechtenhouders niet het recht hebben om de Inschrijvingsrechten uit te oefenen als een gevolg van die kapitaalverhoging.
6. OVERDRACHT VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN
6.1 Einde van de Arbeidsovereenkomst/Consulentenovereenkomst – overlijden – pensioen – einde van het affiliatieverband met een Dochteronderneming
Het Comité kan in de Inschrijvingsrechtenovereenkomst bepalen (i) dat de niet-geveste toegekende Inschrijvingsrechten, al dan niet geheel, vervallen en/of (ii) dat de uitoefenbaarheid van toegekende Inschrijvingsrechten wordt beperkt:
(a) bij het Einde van de Arbeidsovereenkomst of het Einde van de Consulentenovereenkomst (of bij bepaalde gevallen van zulk Einde);
(b) bij overlijden;
(c) bij oppensioenstelling;
(d) bij einde van het affiliatieverband met een Dochteronderneming; en/of
(e) bij een andere reden.
6.2 Overdraagbaarheid
De Inschrijvingsrechten aangeboden onder dit Plan kunnen niet worden overdragen, in pand gegeven, of anderszins vervreemd zonder de voorafgaande goedkeuring verleend door de Vennootschap, onverminderd, in voorkomend geval, (i) overlijden of (ii) indien de Inschrijvingsrechten worden toegekend aan een rechtspersoon (i.e. een managementvennootschap), in welk geval de rechtspersoon de Inschrijvingsrechten mag overdragen aan haar (dagelijks) bestuurder.
7. UITOEFENING VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN
7.1 Uitoefenperiode
Het Comité zal de Uitoefenperiodes bepalen in de Inschrijvingsrechtenovereenkomst, die niet minder dan 10 dagen per halfjaar zullen bedragen.
Het Comité kan beslissen de Uitoefenperiodes bepaald in de Inschrijvingsrechtenovereenkomst te wijzigen of te verlengen, of om bijkomende Uitoefenperiodes te voorzien, op voorwaarde dat dit niet ten nadele van de Begunstigde zou zijn.
Indien de Vennootschap het voorwerp wordt van een openbaar overnamebod, zullen de toegekende Inschrijvingsrechten onmiddellijk geacht worden gevest te zijn en uitoefenbaar zijn tijdens een Uitoefenperiode van dertig kalenderdagen volgend op de formele kennisgeving van het openbaar overnamebod door de FSMA en daarna tijdens elke Uitoefenperiode.
Xxxx Inschrijvingsrechtenhouder kan beslissen om zijn of haar Inschrijvingsrechten niet uit te oefenen tijdens een Uitoefenperiode en om de Inschrijvingsrechten die niet werden uitgeoefend in een latere Uitoefenperiode uit te oefenen, tenzij anders bepaald in overeenstemming met artikel 5.
Onverminderd de bepalingen van artikel 5, zullen de Inschrijvingsrechten dewelke niet uitgeoefend worden op het ogenblik van het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode die voor het einde van het Plan valt, automatisch nietig en zonder waarde zijn.
7.2 Gedeeltelijke uitoefening
Uitoefenbare Inschrijvingsrechten kunnen samen of in gedeelten worden uitgeoefend. Een Inschrijvingsrecht kan niet uitgeoefend worden met betrekking tot fracties van Xxxxxxxx, behalve wanneer dergelijke fracties zich voordoen als gevolg van een Aanpassingsgebeurtenis. Het Comité kan bepalen dat de uitoefenbare Inschrijvingsrechten slechts in bepaalde door haar te bepalen minimumgedeelten kunnen worden uitgeoefend.
7.3 Uitoefeningswijze
Een uitoefenbaar Inschrijvingsrecht zal slechts geacht worden te zijn uitgeoefend bij ontvangst door de voorzitter van het Comité van:
(a) een geschreven kennisgeving in de vorm zoals bepaald door het Comité, vermeldend dat een Inschrijvingsrecht of een aantal Inschrijvingsrechten wordt uitgeoefend, met uitdrukkelijke vermelding op hoeveel Aandelen ingeschreven wordt;
(b) de volledige betaling voor de Aandelen met betrekking waartoe de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, door bankoverschrijving op de rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door het Comité wordt meegedeeld;
(c) ingeval de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de Inschrijvingsrechtenhouder, een gepast bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Inschrijvingsrechten uit te oefenen.
(a), (b) en (c) dienen in het bezit te zijn van de voorzitter van het Comité uiterlijk de laatste dag van de betrokken Uitoefenperiode.
7.4 Uitgifte van Aandelen
De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten mits de onder artikel 7.3 vermelde voorwaarden cumulatief vervuld zijn.
De Aandelen zullen uitgegeven worden zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de betreffende Inschrijvingsrechten geldig uitgeoefend werden.
Bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten zullen de ten gevolge hiervan uitgegeven Aandelen binnen het lopende boekjaar recht geven op volledige dividenden vanaf het begin van het boekjaar gedurende hetwelk de Aandelen worden verkregen.
Na de uitgifte van Aandelen waarop ingeschreven wordt door de uitoefening van Inschrijvingsrechten, zal de Vennootschap de Aandelen afleveren aan de inschrijver/inschrijven in het aandelenregister op naam van de inschrijver, en, indien de Aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van deze uitgifte genoteerd zijn op een Belgische effectenbeurs, zal de Vennootschap het nodige doen voor de opname van deze Aandelen in deze notering.
7.5 Rechten als aandeelhouders
De Inschrijvingsrechtenhouder is geen aandeelhouder en heeft niet de rechten en privileges van een aandeelhouder met betrekking tot de Inschrijvingsrechten tot de datum waarop de Aandelen daadwerkelijk aan de Inschrijvingsrechtenhouder worden uitgegeven.
7.6 Overdrachtsbeperkingen
De overdraagbaarheid van de Aandelen waarop ingeschreven kan worden door de uitoefening van Inschrijvingsrechten is niet onderworpen aan enige beperking andere dan die voortvloeiende uit dwingende wettelijke en statutaire bepalingen.
8. ADMINISTRATIE
Door dit Plan goed te keuren, heeft de Raad van Bestuur bevoegdheden gedelegeerd aan het Comité zoals hierin beschreven.
Het Comité voert de algemene administratie van het Plan uit in overeenstemming met de bepalingen hiervan, onder toezicht van de Raad van Bestuur.
Het Comité heeft de bevoegdheid dit Plan te interpreteren en consistent ermee regels voor de administratie, interpretatie en toepassing te aanvaarden, en om deze regels te interpreteren, te amenderen en te herroepen.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid houden om op elk ogenblik alle bevoegdheden en verplichtingen van het Comité onder dit Plan zelf uit te oefenen, de aan het Comité toegekende rechten in te trekken, of deze bevoegdheden en verplichtingen te delegeren aan een ander comité opgericht door de Raad van Bestuur.
9. VARIA
9.1 Amendementen, opschortingen en beëindiging van dit Plan
Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk geamendeerd, gewijzigd, opgeschort of beëindigd worden door het Comité of de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik.
In uitzonderlijke omstandigheden of ingeval van bijzondere redenen als gevolg van lokale of nationale factoren, kan het Comité of de Raad van Bestuur, exclusief in het belang van de Vennootschap, afwijken van de regels inzake de uitoefening van de Inschrijvingsrechten of andere bepalingen van dit Plan.
Elke wijziging, opschorting of beëindiging van dit Plan kan echter de rechten en verplichtingen verbonden aan een aangeboden Inschrijvingsrecht niet inperken zonder het akkoord van de betrokken Inschrijvingsrechtenhouder.
Voor alle duidelijkheid, geen enkel Inschrijvingsrecht kan aangeboden worden tijdens een opschorting van dit Plan of ná beëindiging ervan.
Het Comité, of de Raad van Bestuur, kunnen verschillende sub-plannen creëren voor bepaalde landen.
9.2 Kosten
De kosten met betrekking tot de uitgifte van de Inschrijvingsrechten en kapitaalverhoging bij uitoefening ervan vallen ten laste van de Vennootschap.
Alle belastingen of rechten van welke aard ook die verschuldigd zijn als gevolg van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en de levering van de Aandelen zullen ten laste zijn van de Inschrijvingsrechtenhouders.
9.3 Kennisgevingen
Elke kennisgeving of andere formele mededeling die in het kader van dit Plan aan de Inschrijvingsrechtenhouders wordt gedaan, zal per e-mail met ontvangstbevestiging worden verzonden naar het e-mailadres dat door de Inschrijvingsrechtenhouder is opgegeven, tenzij anders bepaald in de Inschrijvingsrechtenovereenkomst.
Elke kennisgeving aan de Vennootschap wordt per e-mail met ontvangstbevestiging verzonden aan het volgende e-mailadres xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.
(E-mail)adreswijzigingen moeten in overeenstemming met dit artikel worden meegedeeld.
9.4 Toepasselijk recht
Dit Plan wordt beheerst door het Belgisch recht.
9.5 Bevoegde rechtbanken
Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de hoven en rechtbanken van Leuven.