Algemene inkoopvoorwaarden E-bike to go
Algemene inkoopvoorwaarden E-bike to go
1. Definities
Algemene Inkoopvoorwaarden: De onderhavige algemene
inkoopvoorwaarden van Koper
Koper: de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid The E- bike Company B.V. te Amsterdam
Offerte: een schriftelijk aanbod van
Verkoper aan Koper tot het aangaan van een Overeenkomst
Overeenkomst: Iedere overeenkomst die tussen Koper en Verkoper tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop tot het leveren van goederen door Xxxxxxxx aan Koper
Verkoper: de natuurlijke of rechtspersoon met wie Koper contracteert c.q. beoogt te contracteren
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op iedere aanvraag en alle Offertes en (vervolg)Overeenkomsten – ongeacht welke vorm – tussen Koper en Verkoper. Indien deze Algemene Inkoopvoorwaarden worden vertaald in een andere taal, prevaleert de Nederlandstalige versie in geval van onduidelijkheid.
2.2 Afwijkingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door partijen zijn overeengekomen. In dat geval prevaleren de uitdrukkelijk overeengekomen afwijkende bepalingen. Indien Koper bij één of meer Overeenkomsten met Verkoper afwijkt van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, geldt deze afwijking niet tevens voor eerdere of latere Overeenkomsten tussen Koper en Verkoper.
2.3 Verzuim van Koper om strikte naleving van de Algemene Inkoopvoorwaarden te verlangen, houdt geen afstandsverklaring van de Algemene Inkoopvoorwaarden in.
2.4 Koper heeft te allen tijde het recht deze Algemene Inkoopvoorwaarden te wijzigen, waarbij geldt dat zij een redelijke kennisgevingstermijn ten opzichte van Verkoper in acht dient te nemen.
2.5 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Xxxxxxxx wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.6 Indien één of meerdere van de bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden onverbindend zou blijken te zijn, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden van kracht blijven en zullen partijen in overleg treden om een vervangende bepaling overeen te komen, die
aansluit bij de bedoeling die partijen hadden bij het opstellen van het nietige of vernietigde beding.
3. Totstandkoming Overeenkomsten
3.1 Koper verzoekt aan Xxxxxxxx haar onder opgave van een technische specificatie, gewenste aantallen, productieprocesbeschrijving, levertermijn, - tijd en -plaats een Offerte te doen voor de door Verkoper aan Koper te leveren goederen.
3.2 Een offerteaanvraag van Koper is vrijblijvend.
3.3 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de Offerte door een vertegenwoordigingsbevoegde persoon binnen de organisatie van Koper is aanvaard.
3.4 Na totstandkoming van de Overeenkomst heeft Xxxxx gedurende een termijn van 8 werkdagen het recht de Overeenkomst te herroepen, zonder dat Xxxxx een vergoeding verschuldigd is aan Verkoper voor eventuele door Xxxxxxxx gemaakte kosten. In dat geval komt geen Overeenkomst tot stand.
3.5 Koper is bevoegd te verlangen dat een Overeenkomst wordt gewijzigd. Indien zulks naar het oordeel van Xxxxxxxx gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of uitvoeringstermijn, zal hij alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Koper hieromtrent uiterlijk binnen 8 dagen na kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen naar het oordeel van Koper onredelijk zijn, heeft Xxxxx het recht de Overeenkomst te ontbinden. Ontbinding op grond van dit artikel geeft partijen geen recht op vergoeding van schade en/of kosten.
3.6 Het is Verkoper niet toegestaan wijzigingen aan te brengen in de Overeenkomst of de Overeenkomst in gewijzigde vorm uit te voeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van een vertegenwoordigingsbevoegde persoon van Koper.
4. Kwaliteit en omschrijving
4.1 Met inachtneming van hetgeen overigens in de Order en een daarbij behorende technische specificatie is bepaald, dienen de te leveren goederen:
a. met betrekking tot hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit in overeenstemming te zijn met hetgeen in de Order is vermeld;
b. van degelijke materialen te zijn vervaardigd en van een degelijke uitvoering te zijn;
c. in alle opzichten gelijk te zijn aan de monsters of modellen, die door Koper en/of Verkoper ter beschikking zijn gesteld of verstrekt;
d. de prestaties (capaciteit, rendement, snelheid, afwerking enz.) te leveren, zoals in de Order omschreven;
e. geheel geschikt te zijn voor het aan Verkoper kenbaar gemaakte doel.
5. Inspectie en beproeving
5.1 Vóór verzending zal Verkoper zorgvuldig onderzoeken en beproeven, of de goederen in overeenstemming zijn met hetgeen is overeengekomen. Indien Koper dit verlangt, zal Xxxxxxxx hem tijdig bericht zenden omtrent tijdstip en plaats van zo'n beproeving om hem in staat te stellen hierbij aanwezig te zijn. Xxxxxxxx zal voorts aan Xxxxx op diens verzoek een gewaarmerkt afschrift van zijn inspectie- en beproevingsrapporten verstrekken. Indien Koper zulks verlangt en dit tijdig aan Xxxxxxxx heeft medegedeeld, dient deze inspectie en beproeving voor rekening van Xxxxxxxx te geschieden door een door Koper op te geven onafhankelijk onderzoekinstituut.
5.2 Koper heeft recht de goederen tijdens de fabricage, bewerking en opslag te inspecteren, voorzover zulks mogelijk is zonder schending van octrooien, licenties, geheime procédés en know how van Xxxxxxxx. Als Koper dit recht uitoefent, zal Verkoper zorgen of doen zorgen voor zodanige faciliteiten, als redelijkerwijze door Koper daarvoor kunnen worden verlangd.
5.3 Indien Koper bij enig onderzoek of beproeving ingevolge het in de beide vorige leden bepaalde vaststelt, dat de te leveren goederen niet in overeenstemming zijn met de omschrijving in de Order, dan wel, dat het waarschijnlijk is, dat bij voltooiing van de fabricage zulks niet het geval zal zijn, zal Koper Verkoper hieromtrent onverwijld inlichten. Verkoper is dan gehouden, onverminderd het bepaalde in de artikelen 10 en 12, alle noodzakelijke maatregelen te treffen om alsnog aan de in de Order gegeven technische specificatie en aan de bepalingen van de Overeenkomst te kunnen voldoen.
5.4 Verkoper, die de uitkomsten van het onderzoek of de beproeving door Xxxxx of door het door hem opgegeven onafhankelijke onderzoekinstituut betwist, is bevoegd op kosten van ongelijk een contraexpertise uit te voeren of te doen uitvoeren. Indien aan de hand van de rapporten van deze onderzoeken en beproevingen tussen partijen geen overeenstemming wordt bereikt, is tussen hen een geschil aanwezig, waarop artikel 22 van deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing is.
6. Verpakking en verzending
6.1 De goederen moeten behoorlijk verpakt (tenzij de aard van de goederen zich daartegen verzet) en op zodanige wijze beveiligd worden, dat zij bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken. Verkoper zal zich ten genoegen van Xxxxx voldoende verzekeren tegen redelijkerwijze aanwezig te achten risico's gedurende het transport.
6.2 De goederen zullen door Verkoper bezorgd worden op, dan wel ter bezorging worden verzonden naar de overeengekomen plaats of plaatsen op de wijze als in de Order is bepaald of naderhand is overeengekomen.
6.3 Wanneer Verkoper voor de verpakking en het transport laadborden, pakkisten, kratten, containers enz. ter beschikking heeft gesteld of door een derde - al dan niet tegen voldoening van statiegeld of een waarborgsom - ter beschikking heeft doen stellen, is Koper verplicht (tenzij het om eenmalige verpakking gaat) deze laadborden enz. terug te zenden naar het door Verkoper opgegeven adres, bij gebreke waarvan Koper aan de Verkoper schadevergoeding verschuldigd is.
7. Opslag
7.1 Indien om welke reden ook Xxxxx niet in staat is de goederen op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen en deze gereed zijn voor verzending, zal Xxxxxxxx op verzoek van Xxxxx de goederen bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij bij Koper bezorgd zijn.
7.2 Koper is verplicht aan Verkoper de redelijke opslagkosten volgens het bij Verkoper gebruikelijke tarief en, bij gebreke daarvan, volgens het in de branche gebruikelijke tarief, te vergoeden vanaf het tijdstip, dat de goederen voor verzending gereed zijn, dan wel, indien dat een later tijdstip is, vanaf de in de Overeenkomst overeengekomen leveringsdatum,
8. Eigendomsovergang en risico
8.1 Behoudens het gestelde in lid 2 van dit artikel zal de eigendom van en het risico voor de goederen op Koper overgaan bij aflevering.
8.2 Als Verkoper op verzoek van Xxxxx overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 de verzending uitstelt, zal de eigendom der goederen op Koper overgaan op de datum, die daartoe nader tussen hen wordt overeengekomen en is Verkoper gehouden vanaf die datum de goederen als kenbaar eigendom van Koper afzonderlijk op te slaan. De goederen zullen niettemin alsdan voor risico van Verkoper als houder van de goederen blijven, totdat de goederen bij Koper zijn bezorgd op de in artikel 6 lid 2 bedoelde plaats of plaatsen.
9. Eigendommen van Koper
9.1 Alle auteursrechtelijke werken, waaronder werktekeningen, modellen, ontwerpen, mallen, beschrijvingen, rapporten, adviezen, platen, films, tekeningen, foto's, stempels, beeld-, geluids- en informatiedragers en alle andere materialen, bestanden en/of hulpmiddelen, door Xxxxx ter beschikking van Xxxxxxxx gesteld dan wel door Xxxxxxxx voor en op aanwijzing en kosten van Xxxxx gemaakt of aangeschaft, zullen eigendom blijven respectievelijk worden van Xxxxx. Xxxxxxxx zal deze werken enkel gebruiken ten behoeve en in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, zulks binnen de grenzen van de Overeenkomst, en mag deze op geen enkele wijze geheel of gedeeltelijk verveelvoudigen, openbaren, of ter beschikking stellen aan derden of op enigerlei andere wijze gebruiken zonder de voorafgaande uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van Koper. Voor zover nodig draagt Xxxxxxxx aan Koper alle intellectuele eigendomsrechten ter zake om niet over, en erkent en stemt ermee in dat Verkoper geen recht heeft op enige vergoeding.
9.2 Verkoper zal dergelijke werken in goede staat houden en tegen brand en diefstal verzekeren en verzekerd houden, zolang zij onder zijn opzicht zijn.
9.3 Verkoper zal deze werken op eerste aanvraag in goede staat aan Koper ter beschikking stellen.
9.4 Indien Verkoper de werken niet, niet volledig of beschadigd aan de Koper teruggeeft, hetzij ten tijde van het overeengekomen leveringstijdstip hetzij op het in lid 3 bedoelde tijdstip, is Verkoper jegens Koper een schadevergoeding verschuldigd. Koper is bevoegd deze schadevergoeding in mindering te brengen op de door hem te betalen koopsom.
9.5 Verkoper is verplicht maatregelen te nemen om de geheimhouding te verzekeren van alle door Xxxxx ter beschikking gestelde gegevens, inlichtingen en alle overige in lid 1 bedoelde werken.
10. Tijdstip van levering
10.1 Verkoper zal de goederen leveren op het tijdstip of onmiddellijk na het einde van de leveringstermijn, dat respectievelijk die bepaald is in de Order. Indien een leveringstermijn is overeengekomen, vangt deze aan op de datum, waarop Xxxxxxxx de Order heeft bevestigd of - indien dat later is - op de datum, waarop Xxxxx Xxxxxxxx in het bezit heeft gesteld van door hem te verstrekken inlichtingen, tekeningen, modellen, films, materialen of hulpmiddelen, die Verkoper nodig heeft om met de uitvoering van de Order te kunnen beginnen.
10.2 Xxxxx Xxxxxxxx weet of verwacht, dat de goederen niet op tijd geleverd zullen kunnen worden, zal hij Koper daarvan onverwijld verwittigen. Indien partijen er niet in slagen de gevolgen van deze vertraging in onderlinge overeenstemming te regelen, zal op een daaruit voortvloeiend geschil de regeling van artikel 22 toepasselijk zijn. Xxxxxxxx is aansprakelijk voor eventuele schade, die Koper lijdt door de vertraging alsmede door te late aanmelding van (waarschijnlijke) vertraging.
10.3 Indien de goederen geheel of gedeeltelijk niet op het overeengekomen tijdstip worden geleverd, en partijen geen overeenstemming kunnen bereiken omtrent
een verlenging van de leveringstermijn en een vergoeding van de vertragingsschade, is Koper bevoegd na een ingebrekestelling met een termijn van twee weken de Overeenkomst te ontbinden. Deze ontbinding strekt zich niet alleen uit tot de goederen, die nog niet geleverd zijn maar ook tot de goederen, die op grond van dezelfde Overeenkomst reeds geleverd waren, indien deze goederen niet meer doeltreffend gebruikt kunnen worden ten gevolge van het niet afleveren van de resterende goederen.
10.4 Verkoper is verplicht na ontbinding de reeds betaalde bedragen van de koopsom onmiddellijk aan Koper terug te betalen.
10.5 Koper is verplicht na ontbinding en betaling conform lid 4 de reeds geleverde goederen zo spoedig mogelijk voor rekening en risico van Xxxxxxxx terug te zenden naar de door Xxxxxxxx op te geven plaats.
10.6 Bij ontbinding van de Overeenkomst is Verkoper verplicht aan Koper, behalve de in lid 3 bedoelde schade, ook alle verdere schade, die Koper mocht lijden
o.a. door een dekkingskoop en door winstderving, te vergoeden.
11. Montage
11.1 Indien blijkens de Order de goederen door Verkoper op de door Koper aangewezen plaats of plaatsen moeten worden gemonteerd, zal Xxxxxxxx ten tijde van de aflevering zorg dragen voor het ter beschikking stellen van voldoende deskundig personeel. Koper zal zorgen of doen zorgen voor zodanige faciliteiten voor dit personeel, als redelijkerwijze door Xxxxxxxx daarvoor kunnen worden verlangd.
11.2 In het in lid 1 bedoelde geval zal na montage in aanwezigheid van Koper en van Verkoper respectievelijk hun vertegenwoordigers een beproeving plaatsvinden. Verkoper verbindt zich deskundig personeel ter beschikking te blijven stellen, totdat de beproeving tot een voor beide partijen bevredigend resultaat heeft geleid.
11.3 Na de montage zal Verkoper aan Xxxxx gedurende één week instructiepersoneel ter beschikking stellen om het personeel van Koper te instrueren omtrent het gebruik, het onderhoud en de reparatie van de geleverde goederen.
11.4 Het in het vorige lid bepaalde is eveneens van toepassing op andere goederen, die niet gemonteerd behoeven te worden, maar waaromtrent wel instructie vereist is.
11.5 Het in de beide vorige leden bepaalde is niet van toepassing op goederen, waarvan het gebruik, het onderhoud en de reparatie aan Koper bekend zijn of geacht moeten worden bekend te zijn.
12. Beproeving en afkeuring
12.1 Voor zover niet reeds tijdens of na de vervaardiging ingevolge artikel 5 of na de montage ingevolge artikel 11 een voldoende beproeving heeft plaatsgevonden, is Koper verplicht om goederen, waarvan de technische aard een beproeving wenselijk of noodzakelijk maakt, binnen één week na aflevering te beproeven of te doen beproeven. Koper is verplicht Xxxxxxxx in de gelegenheid te stellen bij deze beproeving aanwezig te zijn.
12.2 Indien bij de beproeving gebreken blijken, is Xxxxxxxx verplicht deze zo spoedig mogelijk te doen herstellen. Koper is gerechtigd de benodigde herstelwerkzaamheden op kosten van Verkoper te doen uitvoeren.
12.3 Indien een herstel van de gebreken niet mogelijk is, of, gelet op de daaraan te besteden tijd en kosten niet verantwoord is, is Koper bevoegd de goederen af te keuren.
12.4 Het in de vorige leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing op goederen, die niet beproefd behoeven te worden, doch waarvan bij aflevering blijkt, dat deze geheel of ten dele niet in overeenstemming zijn met de bepalingen en specificaties van de Order
12.5 Koper verwittigt Xxxxxxxx onmiddellijk van de afkeuring. Indien partijen vervolgens geen overeenstemming bereiken omtrent de levering van vervangende goederen, is Koper bevoegd de Overeenkomst na een ingebrekestelling met een termijn van twee weken zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden. Het in artikel 10 leden 3, 4 en 5 bepaalde is op deze ontbinding van overeenkomstige toepassing.
12.6 Verkoper is verplicht na ontbinding de reeds betaalde bedragen van de koopsom onmiddellijk aan Koper terug te betalen.
12.7 Koper is verplicht na ontbinding en betaling conform lid 6 de reeds geleverde goederen zo spoedig mogelijk voor rekening en risico van Xxxxxxxx terug te zenden naar de door Xxxxxxxx op te geven plaats.
12.8 Bij ontbinding van de Overeenkomst is Verkoper verplicht aan Koper alle schade die Koper mocht lijden o.a. door een dekkingskoop en door winstderving, te vergoeden.
13. Garantie
13.1 Verkoper is aansprakelijk voor schade aan en door de goederen, optredende tijdens de in de Order vermelde garantieperiode, tenzij de schade een gevolg is van een door Koper gemaakte ontwerpfout of van een door Koper bij het gebruik en de bediening gemaakte fout.
13.2 Ter voldoening aan zijn aansprakelijkheidsverplichtingen is Verkoper verplicht de goederen of de gebrekkige onderdelen ervan binnen een redelijke termijn kosteloos te herstellen of door nieuwe te vervangen. Voor verdere schade blijft de Verkoper aansprakelijk.
14. Schade of verlies door of tijdens vervoer
14.1 Verkoper zal de goederen, die beschadigd of verloren zijn gegaan tijdens het vervoer, kosteloos herstellen of vervangen, mits Koper daarvan schriftelijk of mondeling bericht zendt aan Verkoper binnen een zodanige termijn, dat Verkoper in staat gesteld wordt te voldoen aan de desbetreffende transportvoorwaarden van de vervoerder, of, als Verkoper met zijn eigen vervoermiddelen aflevert, binnen een redelijke termijn.
15. Prijs en betaling
15.1 De koopprijs omvat, tenzij het tegendeel is overeengekomen, de prijs voor de goederen en alle onkosten, waaronder de kosten van de verpakking, het transport en de afleveringskosten ter plaatse door Xxxxx aangewezen, en voorts de eventuele kosten van montage en instructie, als hiervoor in artikel 11 bepaald.
15.2 De in een Overeenkomst afgesproken prijs mag nimmer zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx verhoogd worden, ook niet indien de kostprijsbepalende factoren na de totstandkoming van de Overeenkomst zijn gewijzigd. Xxxxxxx Xxxxxxxx de prijs wijzigt ten opzichte van hetgeen is overeengekomen in de Overeenkomst, heeft Koper het recht de Overeenkomst op te zeggen indien de gewijzigde prijs meer dan 10% afwijkt van de oorspronkelijk overeengekomen prijs.
15.3 Verkoper mag buiten de Overeenkomst geleverde goederen of diensten slechts in rekening brengen, indien daarvoor voorafgaande schriftelijke toestemming is gegeven door een vertegenwoordigingsbevoegde persoon binnen Koper.
15.4 Koper is bevoegd op de door hem verschuldigde koopsom in mindering te brengen het verschil tussen de door Xxxxx extra verschuldigde bedragen op grond van het bepaalde in artikel 3 6 en 7 enerzijds en de door Xxxxxxxx verschuldigde bedragen op grond van het bepaalde in artikel 9, 10, 12, 13, 14 en 20 anderzijds.
15.5 Koper is verplicht de overeengekomen prijs, vermeerderd en verminderd ingevolge het in de beide vorige leden bepaalde aan Verkoper te betalen op het tijdstip of de tijdstippen, die in de Order zijn vastgelegd.
15.6 Indien de betaling te laat is, zal Xxxxx niet in verzuim zijn totdat zij een ingebrekestelling heeft ontvangen van Xxxxxxxx met daarin een dergelijke termijn van tenminste 14 dagen om alsnog voor betaling zorg te dragen. Indien binnen die termijn de betaling niet heeft plaatsgevonden, is Koper de wettelijke rente verschuldigd als bedoeld in artikel 6:119 BW.
15.7 Betaling door Xxxxx strekken in de eerste plaats in mindering op de verschuldigde hoofdsom en vervolgens op de verschuldigde rente en ten slotte in mindering op de eventuele verschuldigde kosten.
15.8 Indien Verkoper in gebreke is met de juiste en/of tijdige nakoming van een of meer van zijn/haar verplichtingen, dan zijn de betalingsverplichtingen van Koper automatisch en onmiddellijk opgeschort totdat Xxxxxxxx volledig heeft voldaan aan zijn/haar verplichtingen uit de Overeenkomst en deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
15.9 Koper is te allen tijde gerechtigd de bedragen die verschuldigd zijn aan Xxxxxxxx te verrekenen met enige en alle bedragen die Verkoper verschuldigd is aan Xxxxx. Verkoper heeft deze bevoegdheid niet.
16. Wettelijke vereisten
16.1 Verkoper waarborgt, dat het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit van de goederen, die op grond van de Order geleverd moeten worden, in alle opzichten voldoen aan alle terzake toepasselijke eisen, die gesteld worden in wetten en/of andere van overheidswege terzake gegeven voorschriften, die van kracht zijn op het tijdstip van het sluiten van de Overeenkomst.
16.2 Het in lid 1 bepaalde is eveneens van toepassing op het normale gebruik van de goederen.
17. Inbreuken op intellectueel-eigendomsrechten
17.1 Verkoper zal Koper vrijwaren tegen aanspraken van derden wegens door derden gepretendeerde inbreuken op hun toekomende octrooien of modellen dan wel andere intellectueel-eigendomsrechten met betrekking tot de vervaardiging, de reparatie of het gebruik van de geleverde goederen.
17.2 Indien op het ontwerp voor de geleverde goederen enig intellectueel- eigendomsrecht ten name van Koper rust, is het bepaalde in artikel 9 van overeenkomstige toepassing.
18. Ontbinding
18.1 Koper zal, onverminderd enige andere rechten, en zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, gerechtigd zijn alle tussen Koper en Verkoper gesloten Overeenkomsten tussentijds en met onmiddellijke ingang te beëindigen en/of de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten door en met een enkele schriftelijke mededeling indien:
a) faillissement of surseance van betaling van Verkoper wordt uitgesproken of aangevraagd;
b) de door Verkoper gedreven onderneming is ontbonden, staakt of dreigt te staken;
c) beslag wordt gelegd op zaken van Xxxxxxxx als gevolg waarvan de gebruikelijke voortzetting van de onderneming in gevaar wordt gebracht;
d) Xxxxxxxx betrokken raakt bij onderhandelingen met één of meer van zijn crediteuren of een andere stap zet met het oog op de algemene aanpassing of sanering van haar schuldenlast;
e) de zeggenschap over Verkoper door één of meer anderen wordt verkregen door directe of indirecte overdracht van aandelen en/of wisseling in de samenstelling van het bestuur;
f) Verkoper toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van de Overeenkomst of in een krachtens de wet jegens Koper rustende verplichting, welke tekortkoming niet meer te herstellen is, ofwel welke tekortkoming niet binnen een redelijke termijn na ingebrekestelling is hersteld;
g) Koper goede gronden heeft te vrezen dat Xxxxxxxx niet in staat is of zal zijn/haar verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen, ongeacht of dit aan Verkoper kan worden toegerekend, alsook wanneer levering niet meer zinvol is.
18.2 In geval van overmacht mag Koper de Overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk wijzigen of ontbinden. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan de situatie dat door Xxxxxxxx ingeschakelde derden niet/niet tijdig aan hun verplichtingen voldoen (al dan niet door overmacht), tekort aan werknemers of materialen, vervoersproblemen, storingen in communicatiemiddelen of stakingen of sluitingen.
18.3 Door de ontbinding worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. Artikel 10 lid 4, 5 en 6 is van overeenkomstige toepassing.
19. Aansprakelijkheid en vrijwaring
19.1 Verkoper is aansprakelijk voor alle schade, verliezen, kosten en onkosten, die Koper of derde partijen lijdt, kan lijden en maken als gevolg van of in verband met de uitvoering van een Order of Overeenkomst door Xxxxxxxx, ongeacht of die schade is veroorzaakt door Xxxxxxxx, diens personeel of een andere (rechts)persoon of zaak waarvoor Xxxxxxxx rechtens aansprakelijk is.
19.2 Verkoper vrijwaart Koper volledig voor alle aanspraken van derden ter zake van schade, verliezen, kosten en onkosten van derde partijen die voortkomt uit of verband houdt met de uitvoering van een Order of Overeenkomst door Xxxxxxxx, waaronder mede begrepen maar uitdrukkelijk niet beperkt, tot aanspraken zoals bedoeld in artikel 6:185 jo. 190 BW, alsmede aanspraken wegens inbreuk op enig intellectueel eigendomsrecht in verband met de goederen.
19.3 Verkoper zal een deugdelijke verzekeringspolis of –polissen afsluiten en aanhouden teneinde de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, de Algemene Inkoopvoorwaarden of vereist onder de toepasselijke wet af te dekken en zal dergelijke polissen een betaalbewijs van de premies op eerste verzoek overhandigen aan Koper. Het eigen risico komt te allen tijde voor rekening van Xxxxxxxx. Indien Verkoper in verband zijn eventuele aansprakelijkheid jegens Koper aanspraak op een uitkering krachtens een verzekeringsovereenkomst kan doen gelden, dan dient Xxxxxxxx ervoor zorg te dragen dat deze uitkeringen rechtstreeks aan Koper geschieden, onverlet het recht van Xxxxx op schadevergoeding indien dit de uitkering overtreft.
19.4 In geval Xxxxx op enig moment aansprakelijk is voor schade die door Verkoper wordt geleden in verband met de Overeenkomst, of uit hoofde van onrechtmatige daad, geldt dat:
a. Koper nooit aansprakelijk zal zijn voor gevolgschade, waaronder doch niet beperkt tot de door Verkoper gederfde winst, gemiste inkomsten, gemiste omzet, gemiste besparingen, schade door bedrijfs- en andersoortige stagnatie;
b. de aansprakelijkheid (inclusief een eventuele betalingsverplichting uit hoofde van een ongedaanmakingsverbintenis en een eventuele betalingsverplichting uit hoofde van artikel 6:162 BW of 6:230 BW) steeds beperkt is tot het bedrag dat door de verzekering van Koper wordt uitgekeerd, waarbij geldt dat in het geval de verzekering niets uitkeert of de schade niet verzekerd is, de aansprakelijkheid beperkt is tot de netto factuurwaarde van de laatste in het kader van de desbetreffende Overeenkomst van Verkoper ontvangen factuur.
c. De totale aansprakelijkheid van Koper uit hoofde van een Overeenkomst
– ongeacht het aantal schadeveroorzakende gebeurtenissen – onverminderd het voorgaande te allen tijde beperkt is tot een bedrag van maximaal € 50.000,- (vijftigduizend euro).
d. Deze beperking geldt niet voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Xxxxx dan wel haar leidinggevenden.
19.5 Alle ondergeschikten van Koper kunnen zich tegenover Verkoper, en zo nodig ook tegenover derden, op gelijke voet als Koper beroepen op de bovenstaande bepalingen.
19.6 Een schadeveroorzakende gebeurtenis waarvoor Xxxxx aansprakelijk gehouden kan worden, dient zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 2 maanden na het ontstaan daarvan schriftelijk aan Koper gemeld te worden, op straffe van verval van het recht op vergoeding van deze schade. Elke aanspraak jegens Koper vervalt 12 maanden nadat Xxxxxxxx op de hoogte was of behoorde te zijn van het schade toebrengende feit.
20. Geheimhouding
20.1 Partijen zullen geen vertrouwelijke informatie van of over de andere partij, diens activiteiten en relaties, die hen ter kennis is gekomen als gevolg van de Overeenkomst, verstrekken aan derden, tenzij – en alsdan voor zover – verstrekking van die informatie nodig is om de Overeenkomst naar behoren te kunnen uitvoeren of op hen een wettelijke plicht tot bekendmaking rust. Verkoper is dan verplicht alle redelijke instructies van Xxxxx op te volgen.
20.2 Verkoper is gehouden, alsmede de voor haar werkzame derden, in het kader van de in de Overeenkomst uit te voeren werkzaamheden een geheimhoudingsverklaring te (laten) ondertekenen indien de Xxxxx dit verlangt.
20.3 In geval Xxxxxxxx – waaronder begrepen personeelsleden en/of voor haar werkzame derden – de geheimhouding schendt, verbeurt Xxxxxxxx aan Xxxxx een direct opeisbare boete van € 5.000,- (vijfduizend euro) ineens per overtreding, alsmede een boete van € 500,- (vijfhonderd euro) per dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Xxxxx om nakoming en/of aanvullende schadevergoeding te vorderen.
20.4 Verkoper verplicht zich bij het einde van iedere Overeenkomst of op eerste verzoek van Xxxxx alle stukken en bescheiden van Koper, die Leverancier in verband met de Overeenkomst onder zich heeft, aan Xxxxx te retourneren, zonder daarvan kopieën te behouden.
21. Algemeen
21.1 Verkoper mag haar rechten of verplichtingen uit een Order of Overeenkomst slechts overdragen met uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van Koper. Ongeachte deze toestemming blijft Xxxxxxxx te allen tijde hoofdelijk aansprakelijk jegens Koper voor de nakoming van de overgedragen verplichting. Koper is te allen tijde gerechtelijk de rechten en/of verplichtingen uit een Order of Overeenkomst aan een derde over te dragen en Verkoper zal geacht worden hiermee reeds bij het tot stand komen van de Order of Overeenkomst daarmee ingestemd te hennen en daaraan zijn/haar medewerking te verlenen.
22. Toepasselijk recht en geschillen
22.1 Alle Offertes, Orders en Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten, Wenen 11 april 1980, Trb. 1981, 184 en 1986, 61), is uitdrukkelijk uitgesloten.
22.2 Alle geschillen, kort gedingen daaronder begrepen, samenhangende met en/of voortvloeiende uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden of een Offerte, Order of Overeenkomst, zullen bij uitsluiting van iedere andere rechter of arbiter worden berecht door de bevoegde rechter te Amsterdam, tenzij dwingendrechtelijke bepalingen zich daartegen verzetten. Niettemin heeft Koper te allen tijde het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
22.3 Een geschil wordt geacht aanwezig te zijn, zodra één van de partijen zulks verklaart.