Emerson Process Management B.V.
Algemene Verkoopvoorwaarden voor Producten &
Emerson Process Management B.V.
COS_PCS_NL: EPM Edition 10/2005
Controlesystemen
1. DEFINITIES: worden gewijzigd dat Verkoper wordt verhinderd de Overeenkomst uit te voeren, of Verkoper en/of een of meer
In deze Algemene Verkoopvoorwaarden hebben de hiernavolgende met een hoofdletter weergegeven termen Aan Verkoper Gelieerde Ondernemingen naar redelijk oordeel van Verkoper krachtens zodanige wijzigingen het de daarachter vermelde betekenis: "Verkoper": Emerson Process Management B.V.; "Afnemer": de persoon, risico lopen aansprakelijk te worden gehouden, wordt Verkoper zonder enige aansprakelijkheid van al diens firma, het bedrijf of de vennootschap die de aankooporder plaatst; "Producten": de producten (waaronder verplichtingen uit de Overeenkomst bevrijd.
begrepen Software en Documentatie als nader omschreven in artikel 9) vermeld op het 6.2 Indien een der partijen om één van de in dit artikel opgenomen redenen diens verplichtingen niet of niet tijdig Orderbevestigingsformulier van Verkoper; “Diensten”: de diensten vermeld op het Orderbevestigingsformulier kan uitvoeren gedurende een aaneengesloten periode van meer dan 180 kalenderdagen, dan is de andere van Verkoper; "Overeenkomst": de schriftelijke overeenkomst (waaronder begrepen deze Algemene partij gerechtigd het niet-uitgevoerde deel van de Overeenkomst middels schriftelijke opzegging aan de andere Voorwaarden) welke tussen Verkoper en Afnemer wordt aangegaan voor levering van Producten en/of partij te beëindigen zonder gehouden te zijn tot enige aansprakelijkheid, met dien verstande dat Afnemer in dat Diensten; "Overeengekomen Prijs": de prijs die Afnemer voor de Producten en/of Diensten aan Verkoper geval verplicht zal zijn tot betaling van alle in redelijkheid gemaakte kosten en uitgaven in verband met niet- verschuldigd is; “Aan Verkoper Gelieerde Onderneming”: elke onderneming die alsdan onder directe of indirecte voltooide werkzaamheden en alle tot de beëindigingsdatum geleverde Producten en Diensten. Verkoper is zeggenschap staat van de uiteindelijke houdstermaatschappij van Verkoper. Voor de toepassing van deze gerechtigd tot levering in delen, waarbij elke deellevering zal worden beschouwd als een afzonderlijke laatste definitie wordt een bepaalde onderneming geacht onder directe zeggenschap te staan van een of overeenkomst; bij niet-nakoming door Xxxxxxxx van een of meer deelleveringen overeenkomstig de daarvoor meer andere ondernemingen of daarvan een dochteronderneming te zijn indien die andere onderneming geldende bepalingen is Afnemer niet gerechtigd de volledige Overeenkomst te beëindigen of te beschouwen als houdster is van ten minste 50% van de aandelen met stemrecht op de algemene zijnde ontbonden.
aandeelhoudersvergadering van eerstgenoemde onderneming, en wordt een bepaalde onderneming
geacht onder indirecte zeggenschap te staan van een of meer andere ondernemingen indien er sprake is 7. INSPECTIE, TESTS EN KALIBRATIE
van een lijn van ondernemingen, beginnend met die andere onderneming(en) en eindigend met 7.1 Alle Producten worden vóór verzending geïnspecteerd door Verkoper of de fabrikant en, indien praktisch eerstgenoemde onderneming, welke zodanig aan elkaar zijn gelieerd dat elke onderneming onder directe uitvoerbaar, onderworpen aan door Verkoper of de fabrikant te verrichten standaardtests. Alle verdere tests of
zeggenschap staat van een of meer voorgaande ondernemingen.
2. DE OVEREENKOMST
inspectie (waaronder begrepen inspectie door of tests uitgevoerd in aanwezigheid van Xxxxxxx of diens vertegenwoordiger en/of kalibratie) of uitgifte van testcertificaten en/of gespecificeerde testresultaten behoeven voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx, en Verkoper behoudt zich het recht voor om daarvoor
2.1 Alle orders dienen schriftelijk te geschieden en worden door Xxxxxxxx aanvaard onder de in deze Algemene extra kosten in rekening te brengen; indien Afnemer of diens vertegenwoordiger nalaat bij dergelijke tests, Voorwaarden opgenomen bepalingen. Xxxxxxxx is nimmer gebonden aan door Xxxxxxx gehanteerde inspectie en/of kalibratie aanwezig te zijn na een ten minste zeven dagen voorafgaande kennisgeving aan voorwaarden, noch aan garantieverklaringen of overige verklaringen die niet in de offerte of op het Afnemer dat de Producten daarvoor gereed zijn, dan zullen de tests, de inspectie en/of kalibratie desondanks Orderbevestigingsformulier van Verkoper staan vermeld of niet anderszins uitdrukkelijk door Xxxxxxxx zijn plaatsvinden en geacht worden te zijn verricht in aanwezigheid van Xxxxxxx of diens vertegenwoordiger, en is
overeengekomen. Verkopers verklaring dat de Producten op de juiste wijze zijn getest, geïnspecteerd en/of gekalibreerd, bindend.
2.2 De Overeenkomst treedt eerst in werking met ingang van de datum waarop de order van Afnemer op het 7.2 Klachten over het aantal geleverde of verkeerd geleverde Producten dienen binnen 14 dagen na de Orderbevestigingsformulier van Verkoper is aanvaard of, indien dit later is, de datum waarop aan alle in de leveringsdatum te worden ingediend.
Overeenkomst opgenomen opschortende voorwaarden is voldaan (hierna: de "Ingangsdatum"). Indien de
Producten of Diensten vermeld in de offerte van Verkoper verschillen van die welke staan vermeld op het 8. LEVERING, RISICO & EIGENDOMSRECHT
Orderbevestigingsformulier van Xxxxxxxx, dan geldt het vermelde op het Orderbevestigingsformulier. 8.1 Tenzij uitdrukkelijk anders in de Overeenkomst bepaald, zullen de Producten CPT worden geleverd aan het
2.3 Elke wijziging of aanpassing in de Overeenkomst is uitsluitend van kracht indien deze op schrift is gesteld en in de Overeenkomst vermelde leveringsadres; de vracht-, verpakkings- en behandelingskosten worden tegen door beide partijen is ondertekend. Xxxxxxxx behoudt zich echter het recht voor om, voorafgaand aan de de door Xxxxxxxx daarvoor gehanteerde tarieven aan Xxxxxxx in rekening gebracht. Het risico van verlies van levering, kleine veranderingen en/of verbeteringen aan de Producten aan te brengen, op zodanige wijze dat of schade aan de Producten gaat op over Afnemer op het tijdstip waarop deze op bovengenoemde wijze deze niet van negatieve invloed zullen zijn op het functioneren van de Producten en geen gevolgen zullen worden afgeleverd, na welk tijdstip Afnemer verantwoordelijk is voor het verzekerd houden van de Producten.
hebben voor de Overeengekomen Prijs en/of de leveringsdatum.
3. GELDIGHEID VAN OFFERTE EN PRIJZEN
Indien in de Overeenkomst uitdrukkelijk wordt gesteld dat Xxxxxxxx verantwoordelijk is voor verzekering van de Producten na aflevering aan de vervoerder, dan worden de betreffende verzekeringskosten tegen het door Xxxxxxxx daarvoor gehanteerde tarief aan Afnemer in rekening gebracht. De termen “Ex-works", “FCA", “CPT”
3.1 Tenzij Xxxxxxxx diens offerte op een eerder tijdstip herroept, kan de offerte van Verkoper worden aanvaard en andere in de Overeenkomst gebruikte leveringstermen hebben dezelfde betekenis als gedefinieerd in de binnen de daarin vermelde periode of, indien in de offerte geen specifieke periode wordt vermeld, binnen dertig meest recente versie van de Incoterms.
dagen na de datum waarop de offerte is uitgebracht. 8.2 Behoudens het bepaalde in artikel 9, gaat het eigendomsrecht op de Producten op Afnemer over op het
3.2 De prijzen voor levering van Producten en Diensten binnen de in de offerte van Verkoper vermelde periode tijdstip van aflevering op de wijze als hiervoor in artikel 8.1 bepaald. zijn vast en exclusief (a) Omzetbelasting en (b) alle soortgelijke en overige belastingen, accijnzen, heffingen of
overige kosten welke buiten Nederland in verband met de uitvoering van de Overeenkomst worden geheven. 9. DOCUMENTATIE EN SOFTWARE
3.3 De prijzen van Producten (a) gelden voor Producten geleverd EXW (Ex Works) vanaf de verzendplaats van 9.1 De eigendom van en auteursrechten op alle in de Producten opgenomen of voor gebruik in samenhang met Xxxxxxxx, exclusief vracht-, verzekerings- en behandelingskosten en (b) zijn, tenzij in de offerte van Verkoper de Producten bijgeleverde software en/of harde programmatuur (hierna: de "Software") en bijbehorende anders staat vermeld, exclusief verpakking. Van verpakte Producten kan het verpakkingsmateriaal niet aan documentatie (hierna: de "Documentatie") blijft berusten bij de betreffende Aan Verkoper Gelieerde
Verkoper worden geretourneerd.
4. BETALING
Onderneming (of een derde die de Software en/of Documentatie aan Verkoper heeft geleverd) en wordt niet ingevolge de Overeenkomst aan Afnemer overgedragen.
9.2 Behoudens indien in de Overeenkomst anders is bepaald, wordt Xxxxxxx hierbij een niet-exclusieve,
4.1 Alle aan Afnemer gefactureerde bedragen dienen (a) volledig, zonder enige verrekening om welke reden royaltyvrije licentie verleend voor gebruik van de Software en Documentatie in samenhang met de Producten, dan ook (behoudens indien en voor zover zulks krachtens de wet niet kan worden uitgesloten); en (b) in de mits en zolang de Software en Documentatie niet door Afnemer worden gekopieerd (tenzij dit uitdrukkelijk is munteenheid vermeld in de offerte van Verkoper, te worden voldaan binnen dertig dagen na factuurdatum, tenzij toegestaan door het toepasselijk recht) en Afnemer ten aanzien daarvan strikte geheimhouding betracht en de anders is aangegeven door de Financiële Afdeling van Verkoper. Producten worden gefactureerd op enig Software en Documentatie niet aan anderen bekendmaakt of anderen toegang daartoe verleent (tenzij het moment na het moment dat aan Xxxxxxx is bericht dat deze verzendklaar zijn. Diensten worden maandelijks standaard bedienings- en gebruikshandleidingen van Verkoper betreft). Afnemer is gerechtigd de hierbij aan achteraf of, indien dit eerder is, na voltooiing gefactureerd. Onverminderd Verkopers overige rechten behoudt hem verleende licentie aan een derde die de Producten aankoopt of huurt over te dragen, mits die derde de in Verkoper zich het recht voor om: (i) over alle achterstallige betalingen rente te berekenen van 4% boven de dit artikel 9 opgenomen voorwaarden aanvaardt en zich schriftelijk daartoe verbindt.
basisleenrente gehanteerd door Dutch Central Bank (of, indien dit hoger is, het wettelijke rentetarief) voor de 9.3 Niettegenstaande het voorgaande lid 9.2, zijn op het gebruik van Afnemer van bepaalde gelicentieerde duur dat de betalingen achterstallig zijn; en om (ii) de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten Software (als aangegeven door Xxxxxxxx, en met inbegrip van doch niet beperkt tot sturingssysteem- en AMS- (waaronder begrepen opschorting van verzending) indien Afnemer verzuimt, of naar redelijk oordeel van Software) uitsluitend de licentievoorwaarden van de betreffende Aan Verkoper Gelieerde Onderneming of Verkoper zal verzuimen diens betalingsverplichtingen krachtens de Overeenkomst of enige andere betreffende derde van toepassing.
overeenkomst niet tijdig na te komen, en (iii) op elk tijdstip als Verkoper redelijk acht zekerheid voor betaling te 9.4 Verkoper of Aan Verkoper Gelieerde Ondernemingen blijven de eigendom behouden van alle door hen
verlangen.
5. LEVERINGSTERMIJN
gecreëerde of ontwikkelde uitvindingen, ontwerpen en procédés, en voor zover zulks niet uitdrukkelijk is opgenomen in dit artikel 9 worden aan Xxxxxxx geen enkele intellectuele eigendomsrechten verleend.
5.1 Tenzij anders vermeld in de offerte van Xxxxxxxx, vangen alle voor levering van Producten of Diensten 10. NA AFLEVERING GECONSTATEERDE GEBREKEN
vermelde termijnen aan op de Ingangsdatum en dienen deze termijnen te worden beschouwd als schattingen 10.1 Verkoper garandeert (i) met inachtneming van de overige bepalingen van de Overeenkomst, een
waaraan geen contractuele verplichtingen zijn verbonden. deugdelijk eigendomsrecht op de Producten en een onbezwaard gebruik daarvan; (ii) dat door Xxxxxxxx en/of
5.2 Indien Verkoper enige van diens verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet tijdig kan nakomen wegens aan Verkoper Gelieerde Ondernemingen gefabriceerde Producten voldoen aan Verkopers specificaties en vrij handelen of nalaten van Afnemer of diens vertegenwoordigers (waaronder begrepen doch niet beperkt tot het zullen zijn van materiaal- en fabricagefouten en (iii) dat door Xxxxxxxx of aan Verkoper gelieerde niet verstrekken door Afnemer van specificaties en/of volledig gedimensioneerde werktekeningen en/of Ondernemingen te leveren Diensten met in redelijkheid benodigde bekwaamheid, zorg, voortvarendheid en zodanige andere gegevens waar Xxxxxxxx met het oog op een vlotte afhandeling Afnemer in redelijkheid om technische deskundigheid zullen worden verricht. Alle als gevolg van uitsluitend materiaal- of fabricagefouten verzoekt), dan worden de leveringstermijnen voor Producten en Diensten en de Overeengekomen Prijs optredende gebreken die zich in door Aan Verkoper Gelieerde Ondernemingen vervaardigde Producten
dienovereenkomstig aangepast. voordoen bij deugdelijk gebruik, deugdelijke zorg en deugdelijk onderhoud en aan Verkoper worden gemeld
5.3 Indien de aflevering van Producten wordt vertraagd wegens enig handelen of nalaten van Koper of indien binnen 12 kalendermaanden na de datum waarop de betreffende Producten in gebruik zijn genomen dan wel, Afnemer, na ervan in kennis te zijn gesteld dat de Producten verzendklaar zijn, verzuimt de levering in ontvangst indien dit eerder is, binnen 18 maanden na afleveringsdatum (en voor Verbruiksgoederen en reserveonderdelen te nemen of de juiste verzendinstructies te verstrekken, is Verkoper gerechtigd de Producten voor rekening van binnen 90 dagen na afleveringsdatum) (hierna: de "Garantieperiode"), zullen door Verkoper worden hersteld Afnemer op een daartoe geschikte opslagplaats op te slaan. In dat geval geldt de opslag van de Producten als door reparatie of, ter keuze van Xxxxxxxx, door de levering van een vervangend onderdeel, mits de gebrekkige aflevering daarvan aan Afnemer, gaat het risico voor de Producten op het moment van opslag op Afnemer over Producten binnen de Garantieperiode voor rekening van en onder verzekering gehouden door Koper aan
en zal Afnemer Xxxxxxxx dienovereenkomstig betalen.
6. OVERMACHT
Verkoper worden geretourneerd. (Onder “Verbruiksgoederen” wordt mede verstaan glaselektroden, membranen, ‘liquid junctions’, elektrolytische en O-ringen). Alle vervangen productonderdelen worden eigendom van de Emerson Process Management groep. Herstelde of vervangingsonderdelen worden door Verkoper voor
6.1 De uitvoering van de Overeenkomst (uitgezonderd de verplichting van Afnemer om alle door hem rekening van Xxxxxxxx geleverd aan het locatieadres van Afnemer in Nederland of, indien de locatie van verschuldigde bedragen overeenkomstig het in de Overeenkomst bepaalde aan Verkoper te voldoen) wordt - Afnemer zich niet binnen Nederland bevindt, FCA in Nederland. Alle door Xxxxxxxx of een Aan Verkoper zonder enige aansprakelijkheid - opgeschort indien en voor zover uitvoering daarvan niet of niet tijdig mogelijk is Gelieerde Onderneming geleverde gebrekkige Diensten welke binnen negentig dagen na voltooiing aan vanwege een omstandigheid waarop de betreffende partij in redelijkheid geen invloed heeft, waaronder Verkoper worden gemeld, zullen door Verkoper worden hersteld. Herstelde, vervangen of gecorrigeerde begrepen doch niet beperkt tot een natuurramp, een gewapend conflict of terroristische actie, oproer, brand, een Producten en Diensten overeenkomstig het in dit artikel 10.1 bepaalde vallen onder de hiervoor genoemde explosie, ongeval, overstroming, sabotage, overheidsmaatregelen of -optreden (waaronder begrepen doch niet garantie geldend voor het niet verstreken deel van de Garantieperiode of, indien dit later is, negentig dagen na beperkt tot een uitvoer- of doorvoerverbod of het niet verlenen van benodigde exportvergunningen), of de datum van retour aan Afnemer (of, in het geval van Diensten, de datum van voltooiing of herstel). arbeidsonrust, stakingen, uitsluitingen of een gerechtelijk bevel of verbod. Verkoper is op geen enkele wijze 10.2 Voor Producten en Diensten die door Verkoper worden afgenomen van een derde (niet zijnde een aan verplicht hardware, software, diensten of technologie te leveren totdat zij de daarvoor vereiste vergunningen of Verkoper Gelieerde Onderneming) ter wederverkoop aan Afnemer geldt uitsluitend de garantie verleend door de machtigingen heeft verkregen of in aanmerking komt voor algemene vergunningen of ontheffing daarvan oorspronkelijke vervaardiger van het betreffende Product of de Dienst.
krachtens vigerende wet- en regelgeving, handelssancties, verordeningen en voorschriften aangaande import- 10.3 Niettegenstaande het hiervoor bepaalde in artikel 10.1 en 10.2, is Verkoper niet aansprakelijk voor en exportbeheer zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd (waaronder begrepen doch niet beperkt tot gebreken als gevolg van: normale slijtage, door Afnemer vervaardigd, aangeleverd of gespecificeerd materiaal, die welke op dat moment van toepassing zijn in de Verenigde Staten, de Europese Unie en in het rechtsgebied niet-naleving van Verkopers instructies voor opslag, installatie, bediening of omgeving, niet-deugdelijk waarin Verkoper is gevestigd of van waaruit productonderdelen worden geleverd). Indien de betreffende onderhoud, niet voorafgaand schriftelijk goedgekeurde wijzigingen of herstelwerkzaamheden, of onbevoegd vergunningen, machtigingen of goedkeuringen om welke reden dan ook niet aan Verkoper worden verleend of gebruik van software, reserve- of vervangingsonderdelen. Alle door Verkoper gemaakte kosten voor onderzoek worden herroepen, of indien de toepasselijke wet- en regelgeving, verordeningen of voorschriften zodanig
en herstel van als gevolg daarvan ontstane gebreken komen voor rekening van Xxxxxxx. Afnemer is te allen 13.3 Op de locatie van Verkoper aanwezig personeel van Afnemer is verplicht alle door Verkoper gehanteerde
tijde geheel verantwoordelijk voor de juistheid van door hem verstrekte gegevens. locatievoorschriften in acht te nemen en alle redelijke instructies van Xxxxxxxx op te volgen, waaronder
10.4 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 12.1, vormt het voorgaande Verkopers volledige garantie begrepen doch niet beperkt tot veiligheidsinstructies en instructies in verband met elektrostatische ontlading. en aansprakelijkheid en Afnemers enige verhaalsmogelijkheid in geval van non-conformiteit van de
Producten, het toerekenbaar tekortschieten bij het verrichten van de Diensten en een schending van 14. NALEVING VAN WET- EN REGELGEVING
garantie. Alle rechten en verhaalsmogelijkheden van Xxxxxxx ten aanzien van de non-conformiteit van de Afnemer is ermee bekend dat op Afnemers verkrijging en gebruik van de Hardware, Software, Diensten Producten, het toerekenbaar tekortschieten bij het verrichten van de Diensten en welke garantieschending en technologie alle toepasselijke wet- en regelgeving, handelssancties, verordeningen en voorschriften dan ook vervallen na afloop van de betreffende Garantieperiode. Elke stilzwijgende of uitdrukkelijke aangaande import- en exportcontrole zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd (waaronder begrepen garantie of garantievoorwaarde van welke aard dan ook ten aanzien van de kwaliteit, verhandelbaarheid, doch niet beperkt tot die welke op dat moment van toepassing zijn in de Verenigde Staten, de Europese Unie en geschiktheid voor een specifiek doel of elke anderszins op de Producten of Diensten betrekking de rechtsgebieden waarin Verkoper en Afnemer zijn gevestigd of van waaruit productonderdelen worden
hebbende garantie wordt hierbij uitgesloten.
11. INBREUK OP OCTROOIRECHTEN EN ANDERE RECHTEN VAN DE INTELLECTUELE EIGENDOM
geleverd) van toepassing zijn, en zijn onderworpen aan alle daartoe vereiste vergunningen, machtigingen, algemene vergunningen of ontheffingen. Het is Afnemer niet toegestaan enige Hardware, Software of technologie in strijd met zodanige wet- en regelgeving of vergunningen, machtigingen of
11.1 Met inachtneming van de beperkingen opgenomen in artikel 12 hierna, zal Verkoper, indien jegens ontheffingsvoorwaarden te gebruiken, over te dragen, beschikbaar te stellen, te exporteren of te herexporteren. Afnemer een rechtsvordering wordt ingesteld wegens enige uit het gebruik van de Producten voortvloeiende Voorts komt Afnemer hierbij overeen zich te zullen onthouden van elke activiteit waardoor Xxxxxxxx of een Aan inbreuk op ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst bestaande octrooirechten, wettig gedeponeerde Verkoper Gelieerde Onderneming krachtens in enig betrokken rechtsgebied vigerende wet- en regelgeving ontwerpen, modelrechten, handelsmerken of auteursrechten (hierna: “Intellectuele Eigendomsrechten"), strafrechtelijk zou kunnen worden vervolgd wegens ongeoorloofde praktijken met betrekking tot betalingen, Afnemer vrijwaren tegen alle redelijke kosten en schadevergoeding welke in verband met een dergelijke waaronder begrepen doch niet beperkt tot omkoping van overheidsfunctionarissen, ambtenaren in dienst van rechtsvordering wegens inbreuk door de rechter aan Afnemer wordt opgelegd of waarvoor Xxxxxxx een overheidsorgaan, uitvoeringsinstantie of enige lokale afdeling daarvan, omkoping van een politieke partij of aansprakelijk wordt gesteld, echter met dien verstande dat Xxxxxxxx niet verplicht is Xxxxxxx hiervoor te partijfunctionarissen of kandidaten voor publieke functies, of een werkgever, klant of leverancier. Afnemer
vrijwaren indien:
(i) de betreffende inbreuk ontstaat als gevolg van het feit dat Xxxxxxxx een door Afnemer aangeleverd ontwerp
verbindt zich hierbij tot naleving van alle wettelijke en ethische vereisten en (gedrags)regels.
of gegeven instructie heeft gevolgd, of de Producten zijn gebruikt op een wijze of voor een doel of in een land 15. NIET-NAKOMING, INSOLVENTIE EN BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST
waarvan Xxxxxxxx bij het aangaan van de Overeenkomst niet op de hoogte was en welke niet voorafgaand door Xxxxxxxx is gerechtigd om, onverminderd enige andere haar toekomende rechten, de Overeenkomst met Xxxxxxxx zijn gespecificeerd, of door Afnemer zijn gebruikt in samenhang of in combinatie met andere onmiddellijke ingang middels schriftelijke opzegging aan Afnemer geheel of gedeeltelijk te beëindigen
apparatuur en software, of indien (a) Afnemer enige van zijn uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en
(ii) Verkoper voor eigen rekening het recht van Afnemer tot verder gebruik van de Producten heeft veiliggesteld, verzuimt om binnen 30 (dertig) dagen na schriftelijke ingebrekestelling deze niet-nakoming te herstellen,
of de Producten heeft vervangen of zodanig heeft aangepast dat deze niet langer inbreukmakend zijn, of of (b) indien er zich met betrekking tot Afnemer één van de volgende gebeurtenissen voortdoet: (i) indien
(iii) Afnemer heeft verzuimd Verkoper zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis te stellen van een jegens Afnemer failliet wordt verklaard; (ii) indien aan Afnemer surséance van betaling wordt verleend; (iii) indien Afnemer dreigende of ingediende vordering of ingestelde rechtsvordering wegens inbreuk en/of aan Verkoper Afnemer zijn bedrijfsvoering staakt of niet in staat is zijn schulden te voldoen; (iv) indien door Afnemer niet de volledige bevoegdheid en zeggenschap heeft verleend om, voor eigen rekening, daartegen verweer te faillissement of surséance van betaling wordt aangevraagd; (v) de algemene vergadering van
voeren of te komen tot een schikking, of aandeelhouders van Afnemer (of een ander orgaan van Afnemer met beslissingsbevoegdheid) een besluit
(iv) Afnemer zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Verkoper verklaringen heeft afgelegd die in aanneemt tot liquidatie, het aanvragen van faillissement, of ontbinding van Afnemer; of (vi) een
verband met zulke (rechts)vordering ten nadele van Verkoper (kunnen) zijn, of gebeurtenis met betrekking tot Afnemer die vergelijkbaar is met enige hierboven genoemde gebeurtenis in
(v) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx door Afnemer wijzigingen in de Producten zijn enig rechtsgebied waarin Afnemer als rechtspersoon is opgericht, is gevestigd, bedrijfsactiviteiten verricht
aangebracht.
11.2 Afnemer garandeert dat alle door Afnemer aangeleverde ontwerpen of gegeven instructies bij de uitvoering
of vermogen heeft.
xxx Xxxxxxxxx verplichtingen uit de Overeenkomst niet zullen leiden tot enige overtreding door Xxxxxxxx op 16. AANVULLENDE VOORWAARDEN
Intellectuele Eigendomsrechten en zal Verkoper vrijwaren tegen alle redelijke kosten en schadevergoeding Indien de Producten mede bestaan uit een controlesysteem, dan zijn de door Verkoper gehanteerde
ontstaan wegens schending van deze garantie.
12. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
12.1 Niettegenstaande enige andere bepaling van de Overeenkomst en met inachtneming van de overige
Aanvullende Voorwaarden voor Levering van Controlesystemen en Gerelateerde Diensten (hierna opgenomen) slechts van toepassing op het controlesysteem en daaraan gerelateerde diensten. Voornoemde Aanvullende Voorwaarden zullen voorrang hebben boven deze Algemene Voorwaarden.
bepalingen van dit artikel 12, zal de totale aansprakelijkheid van Verkoper of een Aan Verkoper Gelieerde 17. OVERIGE BEPALINGEN
Onderneming in het kader van de Overeenkomst in alle gevallen van verlies van of schade aan eigendom, 17.1 Indien een partij een of meer van diens rechten of verhaalsmogelijkheden ten aanzien van schending of ongeacht de oorzaak daarvan, beperkt zijn tot € 1.000.000,-. In alle andere gevallen zal de totale niet-nakoming niet of niet onmiddellijk doet gelden, dan dient daar niet uit te worden afgeleid dat die partij aansprakelijkheid van Verkoper of een Aan Verkoper Gelieerde Onderneming in het kader van de daarmee afstand doet van deze rechten of verhaalsmogelijkheden of van diens overige rechten of Overeenkomst voor vergoeding van schade en, indien van toepassing, restitutie van door Xxxxxxx betaalde verhaalsmogelijkheden ten aanzien van een andere schending of niet-nakoming, behoudens indien de
bedragen, beperkt zijn tot het totaalbedrag van de Overeengekomen Prijs. betreffende partij een uitdrukkelijke afstandsverklaring van dergelijke rechten en verhaalsmogelijkheden op
12.2 Niettegenstaande het in het vorengaande lid bepaalde of enige andere bepaling van de Overeenkomst, is schrift heeft gesteld en ondertekend.
Verkoper of een Aan Verkoper Gelieerde Onderneming nimmer aansprakelijk voor verlies of schade in verband 17.2 Indien een artikel, lid of bepaling van de Overeenkomst krachtens vigerend recht geheel of gedeeltelijk met: a) winstderving; b) verhoogde kosten; c) verlies van inkomsten; d) verlies van klanten; e) gebruiksverlies; f) nietig of vernietigbaar blijkt, dan wordt uitsluitend het nietige of vernietigbare deel van dat artikel, lid of die
gegevensverlies of g) indirecte of gevolgschade. bepaling geacht te zijn geschrapt en wordt de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst
12.3 De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen gelden ongeacht of de betreffende daardoor niet aangetast.
aansprakelijkheid ontstaat uit hoofde van een contract, wegens onrechtmatige daad of op grond van enig ander 17.3 Afnemer is niet gerechtigd om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx een of meer
rechtsprincipe. van diens rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen.
12.4 Niets in dit artikel 12 strekt tot uitsluiting van aansprakelijkheid voor schade als gevolg van opzet of 17.4 Verkoper gaat de Overeenkomst aan als principaal. Afnemer zal zich uitsluitend tot Verkoper wenden ten
bewuste roekeloosheid van Xxxxxxxxx leidinggevenden.
13. WET- EN REGELGEVING
behoeve van deugdelijke uitvoering van de Overeenkomst.
17.5 DE IN HET KADER VAN DE OVEREENKOMST GELEVERDE PRODUCTEN EN DIENSTEN WORDEN NIET VERKOCHT EN ZIJN NIET BEDOELD VOOR GEBRUIK IN NUCLEAIRE OF
13.1 Ingeval de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen van Verkoper worden uitgebreid of beperkt AANVERWANTE TOEPASSINGEN. Afnemer (i) aanvaardt de Producten en Diensten onder de hiervoor krachtens na de datum van Verkopers offerte nieuw uitgevaardigde of gewijzigde wet- of regelgeving of genoemde beperking, (ii) komt overeen deze beperking schriftelijk bekend te maken aan alle volgende (plaatselijke) verordeningen die op de uitvoering daarvan van directe toepassing zijn, zullen de afnemers of gebruikers en (iii) verbindt zich hierbij Verkoper en Aan Verkoper Gelieerde Ondernemingen Overeengekomen Prijs en de leveringstermijn dienovereenkomstig worden gewijzigd en/of zal de uitvoering van te vrijwaren tegen alle (rechts)vorderingen, verlies, aansprakelijkheid, rechterlijke uitspraken en door de
de Overeenkomst worden opgeschort of de Overeenkomst worden beëindigd. rechter opgelegde schadevergoeding, waaronder begrepen vergoeding van bijkomende en gevolgschade,
13.2 Behoudens voor zover bij wet anders vereist, is Xxxxxxxx niet verantwoordelijk voor inzameling, voortvloeiende uit het gebruik van Producten of Diensten in nucleaire en aanverwante toepassingen, behandeling, inname of verwijdering van (i) (enig deel van) Producten die vallen onder toepasselijke wet- ongeacht of de rechtsvordering wordt ingesteld wegens onrechtmatige daad, uit hoofde van een contract of regelgeving aangaande 'afvalstoffen' of van (ii) productonderdelen die door (enig deel van) de of anderszins, waaronder begrepen aansprakelijkheid van Verkoper wegens schuld- of Producten zijn vervangen. Indien Verkoper krachtens vigerende wet- en regelgeving, waaronder begrepen risicoaansprakelijkheid.
voorschriften aangaande afvalstoffen met betrekking tot elektrische of elektronische apparatuur, de 17.6 De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht en dient in alle opzichten dienovereenkomstig te Europese Richtlijn 2002/96/EC (WEEE) en daaraan gerelateerde lokale wetgeving, verplicht is tot worden geïnterpreteerd. Het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is niet van toepassing, en voor zover wettelijk verwijdering van onder ‘afvalstoffen’ vallende (delen van) Producten, is Afnemer, behoudens indien de is toegestaan, wordt de toepasselijkheid van het conflictenrecht of de regels die krachtens het recht van wet zulks verbiedt, verplicht naast de Overeengekomen Prijs hetzij (i) het door Verkoper voor verwijdering een ander rechtsgebied van toepassing zijn uitgesloten. Elk geschil voortvloeiende uit of in verband met de van Producten gehanteerde standaardbedrag te voldoen, hetzij (ii) indien Verkoper geen Overeenkomst zal bij uitsluiting worden onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Amsterdam. standaardbedrag daarvoor hanteert, de door Verkoper voor de verwijdering van Producten gemaakte 17.7 Alle in de Overeenkomst gebruikte kopjes boven de artikelen en alinea’s zijn uitsluitend bedoeld ter kosten (waaronder begrepen alle behandelings-, transport- en verwijderingskosten) te betalen, plus een bevordering van het leesgemak en strekken niet tot nadere uitleg van de Overeenkomst.
redelijke extra vergoeding voor overheadkosten.
17.8 Alle kennisgevingen en aanspraken over en weer tussen partijen in het kader van de Overeenkomst dienen schriftelijk te geschieden.
AANVULLENDE VOORWAARDEN VAN TOEPASSING OP DE LEVERING VAN CONTROLESYSTEMEN EN DAARAAN GERELATEERDE DIENSTEN
Deze Aanvullende Voorwaarden zijn van toepassing op de levering van controlesystemen en daaraan Afnemer ermee bekend is dat Xxxxxxxx geen enkele verplichting heeft de juistheid van de door Afnemer aan gerelateerde diensten en vormen een aanvulling op de vorengaande door Verkoper gehanteerde Algemene haar verstrekte gegevens te verifiëren of anderszins te beoordelen. Afnemer zal Verkoper onverwijld op de Verkoopvoorwaarden voor Producten & Controlesystemen (hierna: "Algemene Verkoopvoorwaarden"). In geval hoogte stellen van een door Xxxxxxx ontdekte onnauwkeurigheid of fout in Verkopers interpretatie van door van enige tegenstrijdigheid tussen deze Aanvullende Voorwaarden en de Algemene Verkoopvoorwaarden, Afnemer verstrekte Gegevens.
gelden deze Aanvullende Voorwaarden.
Deel 1 - Van toepassing in alle gevallen:
S1. DEFINITIES
S1.1 In deze Aanvullende Voorwaarden hebben de hiernavolgende termen de daarachter vermelde betekenis:
S3.2 Indien het Systeem een nooduitschakelsysteem, brand- of gasdetectiesysteem of ander veiligheidssysteem (hierna: "Veiligheidssysteem") betreft of bevat, is Afnemer uitsluitend verantwoordelijk voor vaststelling van de parameters voor nooduitschakeling, brand- of gasdetectie of andere veiligheidsprocedures en de toe te passen methode (hierna: de "Logica") voor veilige nooduitschakeling of andere inschakelingen van het Veiligheidssysteem.
S3.3 Afnemer zal Xxxxxxxx volledig vrijwaren tegen alle vorderingen, aansprakelijkheid, kosten, verlies of schade en/of uitgaven van welke aard dan ook welke, direct of indirect, ontstaan als gevolg van handelingen
Aan Afnemer Gelieerde Onderneming: elke onderneming die alsdan onder directe of indirecte zeggenschap van Xxxxxxxx, of Configuratie van het Systeem door Xxxxxxxx, conform de door Xxxxxxx, diens
staat van de uiteindelijke houdstermaatschappij van Verkoper. Voor de toepassing van deze laatste definitie vertegenwoordiger, tussenpersoon of personeel verstrekte instructies, Gegevens of (in geval van een wordt een bepaalde onderneming geacht onder directe zeggenschap te staan van een of meer andere Veiligheidssysteem) de Logica.
ondernemingen of daarvan een dochteronderneming te zijn indien die andere onderneming houdster is
van ten minste 50% van de aandelen met stemrecht op de algemene aandeelhoudersvergadering van de S4. DOOR VERKOPER VERSTREKTE GEGEVENS
eerstgenoemde onderneming, en wordt een bepaalde onderneming geacht onder indirecte zeggenschap S4.1 Indien Verkoper in het kader van de Overeenkomst aan Afnemer ter goedkeuring kopieën van specificaties te staan van een of meer andere ondernemingen indien sprake is van een lijn van ondernemingen, en/of tekeningen dient te overleggen, zal Verkoper, tenzij in de Overeenkomst anders vermeld, daarvan slechts beginnend met die andere onderneming(en) en eindigend met eerstgenoemde onderneming, welke twee kopieën aan Afnemer overleggen. De overgelegde specificaties en tekeningen dienen door Afnemer te
zodanig aan elkaar zijn gelieerd dat elk van die ondernemingen onder directe zeggenschap staat van een worden beoordeeld binnen de daartoe overeengekomen termijnen of, indien geen termijn is overeengekomen,
of meer voorgaande ondernemingen.
binnen veertien (14) dagen na de datum van overlegging. Indien Afnemer zijn goedkeuring of oordeel
Gereedmaken: het controleren, aanpassen of testen van het Systeem en het aantoonbaar vaststellen dat het anderszins niet vóór afloop van genoemde termijnen schriftelijk aan Verkoper heeft kenbaar gemaakt, dan Systeem na installatie en/of inbedrijfstelling in samenhang met de Inrichting zal functioneren als gespecificeerd worden de overgelegde specificaties en/of tekeningen na ommekomst van genoemde termijnen geacht door
in de Overeenkomst.
Afnemer te zijn goedgekeurd.
Configuratie: de toepassing van Apparatuur en/of Programma’s conform de in de Overeenkomst beschreven S4.2 Verkoper zal, overeenkomstig het in de Overeenkomst bepaalde, aan Afnemer de volgende Gegevens specificaties, als nader omschreven in de Basis- en/of (indien van toepassing) Gedetailleerde verstrekken:
Ontwerpspecificaties.
a) Tekeningen - Drie kopieën van dimensionale tekeningen van door Xxxxxxxx of een Aan Verkoper Gelieerde
Overeengekomen Prijs: het verschuldigde totaalbedrag voor het Systeem en, indien van toepassing, Onderneming vervaardigde productonderdelen en één kopie van dimensionale tekeningen van alle andere licentievergoedingen voor Programma’s en eenmalige betalingen voor Werkzaamheden op de Locatie, als productonderdelen, voor Installatiedoeleinden.
vermeld in de Overeenkomst.
b) Instructiehandleidingen - Twee exemplaren instructiehandleidingen (en één exemplaar voor Apparatuur en/of
Gegevens: informatie, instructies, specificaties, tekeningen, ontwerpen, technische gegevens, literatuur, Programma’s die niet zijn vervaardigd of geproduceerd door Xxxxxxxx of een aan Verkoper Gelieerde
Programma’s, marketing- en reclamemateriaal, catalogi, computeruitdraaien en enig ander soort documentatie.
Onderneming) voor reguliere bediening en routineonderhoud van het Systeem.
Gedetailleerde Ontwerpspecificatie: indien uitdrukkelijk vereist in de Overeenkomst, de gedetailleerde c) Testcertificaten - Eén certificaat per eenheid Apparatuur.
specificatie van de Configuratie, waaronder begrepen de functionaliteit van het Systeem, met name met d) Programma’s - Eén exemplaar van Programma’s op een naar het oordeel van Verkoper daartoe geschikt
betrekking tot interfaces tussen het Systeem en de Inrichting, de kenmerken van het Systeem en de interactie medium.
tussen de interfaces en kenmerken van het Systeem.
Aanvullende exemplaren van bovengenoemde Gegevens kunnen door Afnemer worden aangevraagd tegen de
Apparatuur: alle door Verkoper te leveren machines, apparatuur, onderdelen, materialen en zaken daartoe overeengekomen prijs, afhankelijk van de beschikbaarheid daarvan indien het onderdelen betreft die
(uitgezonderd Programma’s).
niet door Xxxxxxxx of een Aan Verkoper Gelieerde Onderneming zijn vervaardigd. Verkoper is nimmer verplicht
In Fabriek Verrichte Aanvaardingstests: de verrichte inspectie en tests van het Systeem in de fabriek van tot verstrekking van productietekeningen van Apparatuur of de bron- of objectcode van Programma’s.
Verkoper of de fabrikant na Montage en voorafgaand aan levering overeenkomstig de Specificatie van de In S4.3 Afnemer zal Xxxxxxxx onverwijld van elke geconstateerde ondeugdelijkheid of fout in de Gegevens van
Fabriek Verrichte Aanvaardingstests.
Functionele Ontwerpspecificatie: specificatie van de aan Afnemer te leveren Apparatuur en Software,
Verkoper in kennis stellen.
waaronder begrepen - indien van toepassing - een korte beschrijving van het proces van Xxxxxxx dat door het S5. KOSTELOOS VERSTREKT MATERIAAL
Systeem dient te worden gecontroleerd, alsmede de controlefuncties die in het Systeem dienen te worden Verkoper is jegens Afnemer verantwoordelijk voor zorgvuldige behandeling en toezicht op alle in het kader van
ingebouwd.
de Overeenkomst door Xxxxxxx aan Verkoper kosteloos verstrekt materiaal dat Xxxxxxxx onder zich houdt.
Specificatie van in Fabriek Verrichte Aanvaardingstests: specificatie van de In Fabriek Verrichte Verkoper zal, voor eigen rekening, alle verloren, vernietigd of beschadigd geraakt materiaal vervangen indien
Aanvaardingstests.
het verlies, de vernietiging of beschadiging uitsluitend het gevolg is van de grove nalatigheid van Xxxxxxxx. In
Installatie: het installeren van de verschillende onderdelen van het Systeem en hun verbinding met de Inrichting alle andere gevallen draagt Xxxxxxx te allen tijde het risico van verlies van en/of schade aan zulk materiaal, en
en elektrische stroom- of luchttoevoerbronnen (al naargelang van toepassing).
Afnemer zal Xxxxxxxx vrijwaren tegen alle vorderingen, verlies, schadevergoeding, rechtsvorderingen, kosten
Inrichting: alle door Afnemer op de Locatie te leveren faciliteiten, machines, apparatuur, onderdelen en en uitgaven in verband met door Xxxxxxxx of enige derde geleden schade of dodelijk of lichamelijk letsel direct materialen die zullen worden gebruikt in samenhang of in combinatie met het Systeem en/of de Installatie van of indirect veroorzaakt door zulk materiaal. Verkoper zal Afnemer onverwijld van elk door Xxxxxxxx
het Systeem en/of de Opdracht.
geconstateerd gebrek in het materiaal in kennis stellen, in welk geval Xxxxxxx verantwoordelijk is voor herstel of
Programma’s: door Verkoper te leveren computerprogramma’s vastgelegd op een medium, in software, harde opheffing daarvan. Verkoper verbindt zich tot gebruik van zulk materiaal (indien van toepassing)
programmatuur en combinaties daarvan, in gebruikshandleidingen en overige documentatie.
overeenkomstig de instructies van de fabrikant (voor zover die door Afnemer aan Verkoper bekend zijn
Personeel van Xxxxxxxx: werknemers van Verkoper, Aan Verkoper Gelieerde Ondernemingen en/of gemaakt). onderaannemers van Verkoper.
Locatie: de in de Overeenkomst aangegeven locatie(s) waar het Systeem zal worden geïnstalleerd.
S6. INSPECTIE EN TESTS
Op Locatie Verrichte Aanvaardingstests: (eventuele) tests uitgevoerd op de Locatie ter aantoning dat het S6.1 Het Systeem zal vóór verzending worden onderworpen aan de In Fabriek Verrichte Aanvaardingstests.
Systeem kan functioneren conform de Specificatie.
Indien Afnemer de apparatuur wil inspecteren of bij tests aanwezig wil zijn, dan dient zulks in onderling overleg
Specificatie van Op Locatie Verrichte Aanvaardingstests: specificatie van de Op Locatie Verrichte te worden geregeld en zal Verkoper Afnemer ten minste 7 (zeven) dagen tevoren schriftelijk ervan in kennis
Aanvaardingstests.
stellen dat het Systeem gereed is voor de In Fabriek Verrichte Aanvaardingstests.
Werkzaamheden op de Locatie: door Verkoper (indien van toepassing) op de Locatie te leveren Diensten S6.2 Indien Afnemer of diens vertegenwoordiger niet op de afgesproken datum aanwezig is voor het bijwonen
overeenkomstig de Overeenkomst.
van de In Fabriek Verrichte Aanvaardingstests, is Verkoper gerechtigd de tests in hun afwezigheid te verrichten
Specificatie: specificatie van het in de Overeenkomst aangegeven Systeem, met inbegrip van alle daarop van en worden de testresultaten geacht overeen te komen met het door Verkoper afgegeven certificaat van de In toepassing zijnde aanvullingen, wijzigingen en/of nadere omschrijvingen in de Functionele Ontwerpspecificatie Fabriek Verrichte Aanvaardingstest. In dit certificaat kan vermeld staan dat de In Fabriek Verrichte
en (indien van toepassing) de Gedetailleerde Ontwerpspecificatie.
Softwarelicentie: de op de Programma’s van toepassing zijnde softwarelicentieovereenkomst(en).
Aanvaardingstests zijn uitgevoerd in afwezigheid van Xxxxxxx of diens vertegenwoordiger en/of dat het Systeem voldoet aan de testcriteria van de In Fabriek Verrichte Aanvaardingstests, onder voorbehoud van
Montage: montage van het Systeem in de fabriek van Verkoper of een Aan Verkoper Gelieerde Onderneming, kleine gebreken die door Verkoper binnen een overeen te komen termijn zullen worden hersteld.
waaronder begrepen de interconnectie van de afzonderlijke onderdelen van de Apparatuur en, indien van S6.3 Indien het Systeem bij In Fabriek Verrichte Aanvaardingstests niet blijkt te functioneren conform de toepassing, integratie van de Apparatuur en Programma’s in het Systeem (en, indien vereist onder de Specificatie, zal Verkoper gebleken gebreken onverwijld herstellen. Daarna (behoudens in geval van kleine Overeenkomst, alle onderdelen van de Inrichting die aan Verkoper kosteloos worden verstrekt overeenkomstig gebreken die niet van invloed zijn op de functionaliteit van het Systeem) zullen de In Fabriek Verrichte
het in artikel S5 (Kosteloos verstrekt materiaal) bepaalde.
Aanvaardingstests opnieuw worden uitgevoerd overeenkomstig dit artikel S6, voor zover zulks nodig is om aan
Systeem: de combinatie van Apparatuur, Programma’s en Configuratie als nader omschreven in de te tonen dat het Systeem volledig aan de Specificatie voldoet.
Specificatie.
S6.4 Indien uit de In Fabriek Verrichte Aanvaardingstests blijkt dat het Systeem aan de Specificatie voldoet en
S1.2 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 hiervoor, is de betekenis van de term “Systeem” gelijk aan Afnemer of diens vertegenwoordiger bij de uitvoering daarvan aanwezig was, zal Afnemer of diens
de in de Algemene Verkoopvoorwaarden gebruikte term “Producten”.
S2. BETALING
S2.1 Verkoper zal als volgt factureren:
vertegenwoordiger dienovereenkomstig een Aanvaardingsverklaring ondertekenen. Deze Aanvaardingsverklaring kan vermelden dat het Systeem voldoet aan de testcriteria van de In Fabriek Verrichte Aanvaardingstests, onder voorbehoud van kleine gebreken die door Verkoper binnen een overeen te komen termijn zullen worden hersteld.
15% van de Overeengekomen Prijs - bij ontvangst van de schriftelijke order van Afnemer of, indien dit eerder is, S6.5 Afnemer wordt geacht het Systeem te hebben aanvaard na afgifte van het Testcertificaat omschreven in lid
schriftelijke instructie van Xxxxxxx tot verrichting van werkzaamheden.
20% van de Overeengekomen Prijs - bij aflevering door Verkoper van de Functionele Ontwerpspecificatie ter goedkeuring van Xxxxxxx.
S6.2 of na ondertekening door Afnemer van de Aanvaardingsverklaring omschreven in lid S6.4.
S7. VERPAKKING EN VERVOER
35% van de Overeengekomen Prijs - bij ontvangst door Verkoper van materialen voor Montage van het Het Systeem zal worden verpakt overeenkomstig de standaard verpakkingsspecificatie van Verkoper of de
Systeem.
15% van de Overeengekomen Prijs – bij aanvang van In Fabriek Verrichte Aanvaardingstests.
15% van de Overeengekomen Prijs - op het moment dat Xxxxxxxx Xxxxxxx ervan in kennis stelt dat het Systeem verzendklaar is.
fabrikant voor aflevering via "Air Ride" vervoer over de weg. De verpakking is in de Overeengekomen Prijs inbegrepen, doch verpakkingsmateriaal kan niet aan Verkoper worden geretourneerd.
S8. GARANTIES
(Indien het implementatieprogramma in fasen wordt uitgevoerd, is Verkoper gerechtigd voor elke fase bedragen S8.1 De garantie van verkoper opgenomen in artikel 10.1 onder (ii) van de Algemene Verkoopvoorwaarden
in overeenstemming met bovenstaande prijsstellingen te factureren).
Alle bedragen niet vallende onder de Overeengekomen Prijs worden maandelijks achteraf gefactureerd.
wordt geacht te zijn gewijzigd als volgt: "dat Producten vervaardigd door een Aan Verkoper Gelieerde Onderneming voldoen aan de in de Specificatie vermelde vereisten en vrij zijn van gebreken”. Artikel 10 is niet
S2.2 Betaling mag niet worden opgeschort vanwege kleine gebreken of tekortkomingen die geen wezenlijke van toepassing op Programma’s; de garantie geldend voor Programma’s is opgenomen in de betreffende
invloed hebben op de functionaliteit van het Systeem.
Softwarelicentie.
S2.3 Afnemer wordt geacht afstand te hebben gedaan van het recht tot betwisting van enig door Xxxxxxxx S8.2 Verkoper is niet aansprakelijk voor bepaalde aangegeven en niet gerealiseerde beschikbaarheid van het gefactureerd bedrag, tenzij Afnemer Verkoper schriftelijk binnen dertig (30) dagen na de datum waarop de Systeem, tenzij Verkoper zulks heeft gegarandeerd onder de voorwaarden dat Verkopers aansprakelijkheid betreffende factuur bij Afnemer is ingediend van zijn betwisting van die factuur in kennis heeft gesteld. Alle daarvoor is beperkt, toleranties worden overeengekomen en, indien van toepassing, een bepaald extra bedrag
onbetwiste facturen dienen te worden voldaan overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 of, indien van door Xxxxxxxx zal worden berekend voor verbetering van aangegeven prestatieniveaus.
toepassing, S16.2.
S3. DOOR AFNEMER VERSTREKTE GEGEVENS
S8.3 De bepalingen van artikel 10 van deze Algemene Verkoopvoorwaarden vormen, tezamen met de voorgaande bepalingen S8.1 en S8.2, Xxxxxxxxx volledige garantie en aansprakelijkheid en Afnemers
tekortschieten bij het verrichten van de Diensten en een schending van garantie. Alle rechten en
S3.1 Indien Verkoper fouten, onjuistheden, onnauwkeurigheden of onduidelijkheden ontdekt in de door Xxxxxxx enige verhaalsmogelijkheid ingeval van non-conformiteit van de Producten, het toerekenbaar
verstrekte Gegevens, zal Xxxxxxxx Xxxxxxx daarvan op de hoogte stellen, met dien verstande echter dat
verhaalsmogelijkheden van Xxxxxxx ten aanzien van de non-conformiteit van Producten, het S12.2 Afnemer dient ervoor zorg te dragen dat de Inrichting op juiste wijze is geïnstalleerd en geschikt is voor toerekenbaar tekortschieten bij het verrichten van de Diensten en/of welke garantieschending dan ook het beoogde doel, en dat alle noodzakelijke kleine aanpassingen aan de Inrichting vlot worden aangebracht. vervallen na afloop van de betreffende Garantieperiode. Elke stilzwijgende of uitdrukkelijke garantie of S12.3 Tenzij anders is overeengekomen, is Xxxxxxxx niet verantwoordelijk voor het uitladen en vervoer van het garantievoorwaarde van welke aard dan ook ten aanzien van de kwaliteit, verhandelbaarheid, Systeem naar de plaats van Installatie. Indien Verkoper van oordeel is dat de omgevingscondities op de Locatie geschiktheid voor een specifiek doel of elke anderszins op de Producten of Diensten betrekking ongeschikt zijn voor Installatie van het Systeem of de werkomstandigheden op de Locatie onvoldoende veilig hebbende garantie wordt hierbij uitgesloten. Elke stilzwijgende of uitdrukkelijke garantie of zijn, of indien Afnemer verzuimt faciliteiten of medewerking te verlenen waartoe hij krachtens de Overeenkomst garantievoorwaarde van welke aard dan ook ten aanzien van de verhandelbaarheid, geschiktheid voor is verplicht, dan zullen de verplichtingen van Verkoper met betrekking tot het verrichten van Werkzaamheden op een specifiek doel of elke anderszins op het Systeem of gerelateerde Diensten betrekking hebbende Locatie worden opgeschort (zonder enige aansprakelijkheid) totdat de condities en omstandigheden zodanig
garantie wordt hierbij uitgesloten.
S9. WERVINGSVERBOD
Afnemer is ermee bekend dat Xxxxxxxx en aan Verkoper Gelieerde Ondernemingen in verband met de uitvoering van de gespecialiseerde werkzaamheden die door partijen bij het aangaan van de Overeenkomst zijn gespecificeerd, aanzienlijke (geld)middelen hebben aangewend voor selectie en opleiding van werknemers en onafhankelijke contractanten. Derhalve komt Xxxxxxx overeen om zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende één (1) jaar na voltooiing van de Diensten ervan te zullen onthouden, en ervoor zorg te dragen dat Aan Afnemer Gelieerde Ondernemingen zich ervan zullen onthouden om werknemers of onafhankelijke contractanten van Verkoper of Aan Verkoper Gelieerde Ondernemingen of vertegenwoordigers van Verkoper of voor de verrichting van de Diensten ingeschakelde derden direct noch indirect, ten behoeve van zichzelf noch met een derde, te benaderen, aan te werven, in te huren, in te schakelen of in dienst te nemen. Bij schending door Xxxxxxx van deze bepaling komt Xxxxxxx overeen aan Xxxxxxxx voor elke aangeworven werknemer een bedrag te betalen
zijn verbeterd dat zij naar genoegen van Xxxxxxxx zijn, en worden alle gestelde tijdslimieten voor voltooiing van de Werkzaamheden op de Locatie dienovereenkomstig aangepast. Indien het Systeem na aflevering en vóór aanvang van de Werkzaamheden op de Locatie schade heeft opgelopen of op enige wijze is aangetast, is Xxxxxxxx niet eerder verplicht tot verrichting van de Werkzaamheden op de Locatie dan nadat het Systeem voor rekening van Xxxxxxx naar genoegen van Xxxxxxxx is hersteld.
S12.4 Indien er in het kader van de Overeenkomst Werkzaamheden op de Locatie dienen te worden verricht buiten Nederland, dient Xxxxxxx eveneens, voor eigen rekening, ten behoeve van Verkoper te zorgen voor:
a) geschikte hotelaccommodatie en logies op of nabij de Locatie en van een geschikt internationaal niveau.
b) Afnemers medewerking bij het (tijdig, zodat daardoor geen vertraging ontstaat) regelen van de voor aanwezigheid op de Locatie ter uitvoering van de Overeenkomst benodigde visa, verblijfs- en werkvergunningen en overige daartoe vereiste machtigingen voor Verkopers Personeel (en, indien van toepassing, hun gezinsleden).
c) Afnemers medewerking bij het verkrijgen van alle benodigde vergunningen voor import in en latere doorvoer uit het betreffende land van testapparatuur en gereedschap van Verkoper, voor zover zulks voor de uitvoering
dat gelijk is aan 2000 werkuren tegen het door Verkoper gehanteerde standaard uurtarief. Afnemer erkent van de Overeenkomst nodig en overeengekomen is. dat niets in dit artikel Xxxxxxxx zal beperken om gebruik te maken van alle andere rechtsmiddelen die
Verkoper ter beschikking staan, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het vorderen van volledige schadevergoeding en/of een gerechtelijk bevel of verbod, al dan niet onder dwangsom. Voor zover Afnemer niet in staat is te verzekeren dat het bepaalde in dit artikel S9 door Aan Xxxxxxx Gelieerde Ondernemingen zal worden nageleefd, zal Afnemer Xxxxxxxx vrijwaren tegen alle verlies, kosten, vorderingen of uitgaven ontstaan wegens niet-naleving van het hier bepaalde.
S10. GEHEIMHOUDING
S13. TOEZICHT OP INSTALLATIE
S13.1 Indien Xxxxxxxx verantwoordelijk is voor toezicht op (een deel van) de Installatie, zal Verkoper een of meer ter zake kundige werknemers leveren om het geschoolde en ongeschoolde personeel van Afnemer instructies te geven met betrekking tot:
a) het in ontvangst nemen en uitpakken van de Apparatuur.
b) het vervoeren van de verschillende Apparatuuronderdelen naar de plaats(en) van Installatie en de Installatie daarvan.
S10.1 Verkoper verbindt zich om gedurende tien (10) jaar vanaf de totstandkoming van de Overeenkomst Indien zulks in het kader van de Overeenkomst is vereist, zal Verkoper de Programma’s en (indien Verkoper de geheimhouding te betrachten ten aanzien van alle door Afnemer verstrekte Gegevens met betrekking tot de Configuratie verricht) de Configuratiesoftware in de Apparatuur laden. Indien de Configuratie is verricht door Inrichting of procedures van Xxxxxxx welke door Xxxxxxx schriftelijk zijn aangeduid als zijnde vertrouwelijk, en Afnemer of een derde, is Xxxxxxx verantwoordelijk voor het laden van de Configuratiesoftware.
deze Gegevens niet zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxx aan derden bekend te maken, tenzij zulks S13.2 Door Afnemer te leveren geschoold en ongeschoold personeel blijft in alle gevallen in dienst van Xxxxxxx
nodig is voor de deugdelijke uitvoering van de Overeenkomst of Verkoper daartoe wettelijk is verplicht. en onder diens zeggenschap. Verkoper is niet aansprakelijk voor enig handelen of nalaten van Afnemers
S10.2 Afnemer dient gedurende tien (10) jaar vanaf de totstandkoming van de Overeenkomst geheimhouding te personeel, met dien verstande echter dat, indien Xxxxxxxxx met het toezicht belaste personeel verzuimt betrachten ten aanzien van alle verkregen - commerciële en technische - Gegevens van Verkoper, en deze Afnemers personeel met de nodige zorgvuldigheid en deskundigheid te instrueren, Verkoper in dat geval Xxxxxxxx niet zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx aan derden bekend te maken en uitsluitend te aansprakelijk zal zijn voor de daaruit voortvloeiende gevolgen conform de Overeenkomst.
gebruiken voor (a) de uitvoering van de Overeenkomst, en (b) installatie, bediening en onderhoud van het
Systeem. S14. OP LOCATIE VERRICHTE AANVAARDINGSTESTS
S10.3 Elk der partijen komt overeen dat zij ten aanzien van Gegevens van de andere partij welke zij onder zich Indien Verkoper krachtens de Overeenkomst verantwoordelijk is voor de uitvoering van Op Locatie Verrichte houdt en die krachtens lid S11.1 en/of lid S11.2 beschouwd dienen te worden als zijnde vertrouwelijk, een Aanvaardingstests, geldt het volgende:
gelijke mate van zorgvuldigheid zal betrachten als zij betracht ten aanzien van haar eigen vertrouwelijke S14.1 Na voltooiing van de Installatie naar genoegen van Verkoper, zal Verkoper Afnemer ten minste 7 (zeven)
informatie. dagen tevoren in kennis stellen van de aanvangsdatum van de Op Locatie Verrichte Aanvaardingstests. Tenzij
S10.4 Niets in lid S10.1, lid S10.2 en lid S10.3 dient te worden geacht een partij te beletten Xxxxxxxx bekend te anders in de Overeenkomst overeengekomen, worden de Op Locatie Verrichte Aanvaardingstests conform de
maken die: standaard testprocedures van Verkoper uitgevoerd.
a) reeds in diens bezit waren (zonder dat bij de ontvangst daarvan enige beperking ten aanzien van verdere S14.2 Indien Verkoper niet in staat is de Op Locatie Verrichte Aanvaardingstests op de afgesproken datum aan
bekendmaking werd opgelegd) voordat deze door de andere partij werden verstrekt, of
b) publiekelijk bekend is of wordt anders dan door een schending van dit Artikel S10, of
te vangen om redenen binnen de macht van Xxxxxxx, of indien het Systeem niet aan de Op Locatie Verrichte Aanvaardingstests blijkt te voldoen om redenen buiten de macht van Xxxxxxxx, dan wordt het Systeem geacht
c) onafhankelijk zijn verkregen van een derde zonder enige beperking ten aanzien van verdere bekendmaking, door Xxxxxxx te zijn aanvaard en wordt het Testcertificaat voor op Locatie Verrichte Aanvaardingstests als
of hierna omschreven in lid S14.4 geacht door Xxxxxxx te zijn ondertekend. Alle Op Locatie Verrichte
d) onafhankelijk door een van diens werknemers is ontwikkeld zonder gebruikmaking van de vertrouwelijke Aanvaardingstests of herhalingen daarvan worden verricht op een tussen partijen overeengekomen datum en
Gegevens als omschreven in lid S10.1 of lid S10.2.
alle door Xxxxxxxx gemaakte extra kosten zijn voor rekening van Xxxxxxx.
S14.3 Indien uit de Op Locatie Verrichte Aanvaardingstests blijkt dat het Systeem of enig deel daarvan niet
Deel 2 - Aanvullende voorwaarden welke enkel van
beantwoordt aan de Specificatie, dan zal Verkoper de betreffende gebreken onverwijld herstellen. In dat geval worden de Op Locatie Verrichte Aanvaardingstests overeenkomstig het in dit artikel S14 bepaalde herhaald
toepassing zijn indien Xxxxxxxx verantwoordelijk is voor voor zover zulks nodig blijkt om aan te tonen dat het Systeem voldoet aan de Specificatie.
Werkzaamheden op Locatie
S14.4 Zodra het Systeem blijkt te voldoen aan de testcriteria van de Op Locatie Verrichte Aanvaardingstests, dient Xxxxxxx een Testcertificaat te ondertekenen. In dit Testcertificaat kan vermeld staan dat het Systeem voldoet aan de testcriteria van de Op Locatie Verrichte Aanvaardingstests, onder voorbehoud van kleine
Indien Verkoper krachtens de Overeenkomst verantwoordelijk is voor het verrichten van Werkzaamheden op de gebreken die door Xxxxxxxx binnen een overeen te komen tijdsperiode zullen worden hersteld.
Locatie, zijn de volgende aanvullende voorwaarden van toepassing:
S11. OMVANG VAN WERKZAAMHEDEN OP DE LOCATIE
S14.5 Ondertekening van het Testcertificaat van Op Locatie Verrichte Aanvaardingstests vormt, tenzij er sprake blijkt van met betrekking daartoe gepleegd bedrog of frauduleus handelen, en behoudens enige voortdurende aansprakelijkheid van Verkoper als omschreven in artikel 10 van de Algemene Verkoopvoorwaarden en onder
De door Xxxxxxxx te verrichten Werkzaamheden op de Locatie omvatten de werkzaamheden als vermeld in de voorbehoud van herstel van kleine gebreken genoemd in het voorgaande lid S14.4, bindend bewijs van de
Overeenkomst.
S12. FACILITEITEN OP DE LOCATIE
conformiteit van het Systeem en de deugdelijkheid van door Xxxxxxxx in verband met de Overeenkomst verrichte Werkzaamheden op de Locatie.
S12.1 Teneinde Verkoper in staat te stellen de Werkzaamheden op de Locatie waartoe zij zich krachtens de S15. GEREEDMAKEN
Overeenkomst heeft verplicht op vlotte en deugdelijke wijze uit te voeren, zal Afnemer de in de Overeenkomst Indien zulks is opgenomen in de Overeenkomst, zal Verkoper aan Afnemer medewerking verlenen bij het omschreven faciliteiten, zoals en wanneer nodig aan Verkoper verlenen zonder daarvoor aan Xxxxxxxx enige Gereedmaken. Afnemer is gedurende het Gereedmaken verantwoordelijk voor de bediening van het Systeem kosten te berekenen. Indien in de Overeenkomst geen faciliteiten zijn omschreven, zal Afnemer aan Verkoper en dient voor de daarmee samenhangende werkzaamheden ter zake kundig personeel te leveren.
kosteloos alle faciliteiten en medewerking verlenen waar Xxxxxxxx om verzoekt, waaronder begrepen doch niet
beperkt tot: S16. XXXXXXXX VOOR WERKZAAMHEDEN OP DE LOCATIE
a) afdoende toegang tot de Locatie, geschikte bekabeling en omgevingscondities voor de Apparatuur, afdoende S16.1 Tenzij anders overeengekomen dienen alle voor Werkzaamheden op de Locatie verschuldigde bedragen liftvoorzieningen en deugdelijk steigermateriaal, verrichting van alle ongeschoolde arbeid, uitvoering van alle binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum van de maandelijks achteraf verzonden facturen te worden voldaan benodigde metsel-, voeg- of bouwwerk, afdoende beveiliging en bescherming van de Locatie en het Systeem en dient in ieder geval elk resterend bedrag uiterlijk 30 (dertig) dagen na voltooiing van de Werkzaamheden op vanaf het moment van aflevering, de benodigde stroomvoorziening, verlichting en verwarming, goede sanitaire Locatie door Xxxxxxx te worden voldaan.
voorzieningen en drinkwatervoorziening (redelijk nabij de plaats(en) waar het Systeem wordt geïnstalleerd) en S16.2 Indien Afnemer of Afnemers tussenpersoon of vertegenwoordiger krachtens de Overeenkomst verplicht
alle overige benodigde faciliteiten en medewerking. is tot medeondertekening van de werkbriefjes van Xxxxxxxx of daarmee verbandhoudende stukken, dan vormt
b) permanente en voldoende elektrische en/of luchttoevoerbronnen voor de Apparatuur, met aansluitingen op die medeondertekening bindend bewijs dat de betreffende Werkzaamheden op de Locatie zijn uitgevoerd en
de plekken als aangegeven door Xxxxxxxx.
c) onbelemmerde, voortdurende en onbeperkte toegang tot de Inrichting en het Systeem.
d) deskundig bedienings- en overig personeel voor de Inrichting.
door Verkoper kunnen worden gefactureerd.
S17. STATUS VAN VERKOPERS PERSONEEL
e) veilige werkomstandigheden voor Verkopers Personeel (waaronder begrepen, voor zover van toepassing, Niets in de Overeenkomst dient te worden geacht een dienstverband tot stand te brengen tussen Afnemer en
veiligheidsprocedures tegen inductie en speciale beschermingskleding).
f) adequate eerste hulp en medische voorzieningen op of nabij de Locatie.
Verkopers Personeel, en Verkopers Personeel is nimmer verplicht taken uit te voeren die niet krachtens de Overeenkomst onder Xxxxxxxxx verantwoordelijkheid vallen.
Emerson Process Management B.V. Registered Office: Xxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx |