ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VODAFONEZIGGO
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VODAFONEZIGGO
1 OKTOBER 2022
Inhoud
Deel A Algemene Bepalingen
Deel B Bepalingen van toepassing op zaken Deel C Bepalingen van toepassing op diensten
Deel D Bepalingen van toepassing op Programmatuur
Deel A Algemene Bepalingen
De bepalingen in dit Deel A zijn van toepassing op de afname van zaken, diensten en/of Programmatuur.
1. Definities en interpretaties
1.1. Documentatie: alle documenten, waaronder kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten, tekeningen, onderhouds- en instructieboeken en handleidingen (in Nederlandse of Engelse taal) die vereist zijn om de Prestatie volledig en naar behoren te benutten/gebruiken.
1.2. Hulpmiddelen: alle middelen, faciliteiten, procedures, processen en diensten (inclusief bijbehorende personele inzet) die vereist zijn om de Prestatie volledig en naar behoren te benutten/gebruiken.
1.3. Inkooporder: iedere schriftelijke opdracht van VodafoneZiggo aan Leverancier tot aankoop, levering, verrichting en/of uitvoering van zaken, diensten en/of Programmatuur inclusief toepasselijk inkoop ordernummer.
1.4. Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden van VodafoneZiggo (versie 1 oktober 2022).
1.5. Intellectuele Eigendomsrechten: alle geregistreerde en niet-geregistreerde intellectuele en industriële eigendomsrechten (waaronder auteursrechten, persoonlijkheidsrechten, databankrechten, naburige rechten, octrooirechten, handelsnaamrechten en merkrechten, rechten met betrekking tot knowhow, geregistreerde en niet- geregistreerde modellen) alsmede alle soortgelijke rechten en rechten uit licenties, toestemmingen of anderszins aanvragen met betrekking tot alle voorgaande rechten.
1.6. Leverancier: de wederpartij van VodafoneZiggo onder een Overeenkomst.
1.7. Maatwerk Programmatuur: programmatuur die specifiek voor VodafoneZiggo wordt ontworpen en
vervaardigd, inclusief alle programmatuur anders dan Standaard Programmatuur en al het daarmee gepaard gaande of voortvloeiende werk, waaronder bron- en objectcode(s), technische documentatie, specificaties, data modellen, daarmee verband houdende algoritmes van programmatuur, methoden en technieken alsmede alle wijzigingen van al het voorgaande, alles op een zodanig niveau dat het VodafoneZiggo in staat stelt de Maatwerk Programmatuur en het daarmee gepaard gaande werk te begrijpen, te onderhouden en te ontwikkelen.
1.8. Onderhoud en Support: alle diensten op het gebied van onderhoud van Programmatuur en ondersteuning van gebruikers van Programmatuur die VodafoneZiggo gebruikt.
1.9. Overeenkomst: iedere overeenkomst, inclusief bijlagen, supplementen en/of wijzigingen daarop, tussen VodafoneZiggo en de Leverancier waarop deze Inkoopvoorwaarden van toepassing worden verklaard of zijn. Deze Inkoopvoorwaarden worden geacht deel uit te maken van een zodanige overeenkomst.
1.10. Prestatie: de door de Leverancier te leveren zaken, te leveren Programmatuur, te verrichten diensten en/of anderszins uit te voeren werkzaamheden, zoals bedoeld onder de Overeenkomst.
1.11. Programmatuur: Standaard Programmatuur en Maatwerk Programmatuur.
1.12. Standaard Programmatuur: programmatuur die Leverancier in ongewijzigde vorm algemeen aan klanten aanbiedt, waaronder gebruikersdocumentatie van deze programmatuur, alsmede alle wijzigingen van al het voorgaande.
1.13. Storingen: alle (functionele of technische) fouten, gebreken, onvolkomenheden in de Programmatuur of geconstateerde afwijkingen in het gebruik van de Programmatuur, die niet
1
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
voldoen aan de tussen partijen overeengekomen of door Leverancier kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de Programmatuur.
1.14. Verwerker: een ‘verwerker’ zoals gedefinieerd in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
1.15. Verwerkersovereenkomst: de VodafoneZiggo verwerkersovereenkomst tussen VodafoneZiggo (verantwoordelijke) en Leverancier (verwerker).
1.16. VodafoneZiggo: de rechtspersoon VodafoneZiggo Groep Holding B.V., inclusief Vodafone Libertel B.V., Ziggo B.V., Ziggo Services B.V., Ziggo Zakelijk Services B.V. en/of alle andere groepsmaatschappijen van VodafoneZiggo Groep Holding B.V. zoals bedoeld in artikel 2:24b BW.
1.17. ZZP-er(s): degene(n) die niet bij de Leverancier of een derde in loondienst is, daaronder mede begrepen de directeur-grootaandeelhouder in loondienst van zijn vennootschap indien die vennootschap zelf geen andere werknemer(s) in loondienst heeft.
1.18. Onder personeel van Leverancier wordt mede verstaan derden die door of namens Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken, waaronder maar niet beperkt tot onderaannemers (en hun personeel) en ZZP-ers.
1.19. Onder schriftelijk wordt mede verstaan e-mail of op andere elektronische wijze verzonden berichten die VodafoneZiggo of Leverancier hebben bereikt.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen (waaronder aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachtbevestigingen, bestellingen, Inkooporders, overeenkomsten en alle andere rechtsbetrekkingen) tussen VodafoneZiggo en Leverancier die betrekking hebben op de Prestatie.
2.2. Algemene voorwaarden van Leverancier, onder welke benaming en in welke vorm ook, zijn niet van toepassing en worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3. Leverancier kan aan een Overeenkomst slechts rechten ontlenen jegens de VodafoneZiggo entiteit die de Overeenkomst is aangegaan. De uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten kunnen door VodafoneZiggo ten behoeve van alle groepsmaatschappijen van VodafoneZiggo worden ingeroepen.
2.4. Afwijkingen van deze Inkoopvoorwaarden of wijzigingen van de Overeenkomst kunnen alleen schriftelijk worden overeengekomen en zijn van kracht na rechtsgeldige ondertekening namens beide partijen. Wijzigingen van de Overeenkomst hebben geen gevolgen voor reeds geleverde Prestaties.
2.5. In geval van strijd tussen een schriftelijke bepaling in de Overeenkomst en een bepaling in deze Inkoopvoorwaarden, prevaleert de bepaling in de Overeenkomst. In geval van strijd tussen de Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert de Nederlandse tekst.
2.6. VodafoneZiggo heeft het recht deze Inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen. In een dergelijk geval zal VodafoneZiggo Leverancier tijdig schriftelijk op de hoogte stellen van deze wijzigingen, inclusief het tijdstip van inwerkingtreding daarvan. De aldus gewijzigde Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen die tussen VodafoneZiggo en Leverancier ontstaan na het tijdstip van inwerkingtreding van de gewijzigde Inkoopvoorwaarden.
3. Aanbiedingen, totstandkoming, inhoud overeenkomsten en wijzigingen
2
Algemene Inkoopvoorwaarden XxxxxxxxXxxxx 0 xxxxxxx 0000
X0 XxxxxxxxXxxxx Internal
3.1. Een (offerte)aanvraag of een andere uitnodiging tot het doen van een aanbod bindt VodafoneZiggo niet.
3.2. Alle aanbiedingen of voorstellen van Leverancier zijn onherroepelijk en kunnen niet worden gewijzigd binnen een periode van ten minste 60 (zestig) werkdagen na ontvangst hiervan door VodafoneZiggo. VodafoneZiggo is niet gehouden de kosten van aanbiedingen of voorstellen te vergoeden.
3.3. VodafoneZiggo is op ieder moment bevoegd om de onderhandelingen met Leverancier af te breken zonder opgave van redenen en zonder gehouden te zijn door te onderhandelen of eventueel daardoor veroorzaakte schade of kosten te vergoeden.
3.4. Een Overeenkomst tussen VodafoneZiggo en Leverancier komt tot stand indien:
a) Leverancier de Inkooporder uitdrukkelijk heeft aanvaard;
b) Leverancier uitvoering aan de Inkooporder geeft; of
c) Leverancier de Inkooporder niet binnen 5 (vijf)werkdagen na ontvangst hiervan uitdrukkelijk heeft geweigerd.
3.5. Indien VodafoneZiggo voor, bij de totstandkoming van of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst verwijst naar aanvullende specificaties, voorschriften of documenten, maken deze deel uit van de Overeenkomst.
3.6. Leverancier is verplicht om iedere (offerte)aanvraag of Inkooporder van VodafoneZiggo, inclusief de Overeenkomst, onverwijld te controleren op fouten, onduidelijkheden of onvolledigheden. In geval van fouten, onduidelijkheden of onvolledigheden dient Leverancier VodafoneZiggo hiervan onverwijld op de hoogte te stellen. In een dergelijk geval zal Leverancier VodafoneZiggo voorstellen tot verbeteringen en aanpassingen doen die, na schriftelijke goedkeuring door VodafoneZiggo, deel uitmaken van de Overeenkomst.
3.7. VodafoneZiggo mag altijd om wijziging van de Prestatie verzoeken.
Leverancier mag een wijziging uitsluitend weigeren indien:
a) de uitvoering van de wijziging een materiële wijziging in de aard en omvang van de Prestatie tot gevolg heeft die naar redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is voor Leverancier;
b) Leverancier onvoldoende kennis en/of capaciteit heeft om aan de wijziging gehoor te geven; of
c) de uitvoering van de wijziging de veilige uitvoering van de Prestatie of de veiligheid van betrokken personen in gevaar brengt.
3.8. Leverancier is verplicht om aan alle overige redelijke verzoeken van VodafoneZiggo met betrekking tot het inkoopproces te voldoen.
4. Prijzen, facturering en betaling
4.1. Alle overeengekomen prijzen en vergoedingen zijn vast (onveranderlijk), gelden voor de duur van de Overeenkomst en luiden in euro’s, exclusief omzetbelasting (btw), maar inclusief alle overige belastingen, accijnzen, heffingen, uitgaven, aanvullende en bijkomende (on)kosten (waaronder verpakkingskosten en reis- en verblijfkosten). Leverancier is uitsluitend gerechtigd de overeengekomen gespecificeerde prijzen en vergoedingen aan VodafoneZiggo te factureren.
4.2. Leverancier zal binnen 30 (dertig) kalenderdagen na (op)levering van de Prestatie of, voor zover van toepassing, na acceptatie van de Prestatie (zoals beschreven in artikel 11 (Acceptatie en inspectie) van deze Inkoopvoorwaarden) een factuur aan VodafoneZiggo toesturen.
4.3. Iedere factuur van Leverancier dient te voldoen aan alle eisen van toepasselijke wet- en regelgeving en aan de factuureisen van VodafoneZiggo, te vinden op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx. Indien een factuur van Leverancier niet aan deze eisen voldoet, is
3
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
VodafoneZiggo niet verschuldigd tot betaling hiervan.
4.4. Meerwerk wordt tijdig en voorafgaand door Leverancier aan VodafoneZiggo gemeld. Meerwerk en kosten van Leverancier komen alleen voor vergoeding in aanmerking, indien VodafoneZiggo daartoe vooraf schriftelijk opdracht en goedkeuring heeft verleend. Als meerwerk worden niet beschouwd aanvullende of gewijzigde werkzaamheden die Leverancier voor of tijdens het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien.
4.5. Op verzoek van VodafoneZiggo zal Leverancier de factuur elektronisch verstrekken via een door VodafoneZiggo aangegeven e-mail adres of via een door VodafoneZiggo aangegeven elektronisch inkoopsysteem beschikbaar stellen.
4.6. Bij niet tijdige betaling door VodafoneZiggo van een onbetwiste factuur (of gedeelte daarvan), binnen 14 (veertien) werkdagen na schriftelijke herinnering door Leverancier daartoe, is Leverancier uitsluitend gerechtigd tot betaling van wettelijke vertragingsrente (ex art. 6:119 BW), met een maximum van 3% (drie procent) over het onbetwiste en onbetaalde factuurbedrag op jaarbasis.
4.7. Betaling is door VodafoneZiggo niet eerder verschuldigd dan na volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst.
4.8. Tenzij wettelijk anders bepaald, zal VodafoneZiggo binnen 60 (zestig) kalenderdagen na de datum van ontvangst van de factuur betalen.
4.9. Wanneer Leverancier met een andere VodafoneZiggo entiteit (anders dan de entiteit die de Overeenkomst is aangegaan) is overeengekomen eenzelfde Prestatie te leveren tegen andere, gunstigere prijzen/kosten dan de prijzen/kosten zoals in de Overeenkomst is opgenomen, is Leverancier verplicht die gunstigere prijzen/kosten jegens VodafoneZiggo in
rekening te brengen. In een dergelijk geval vervangen deze gunstigere prijzen/kosten automatisch de originele prijzen/kosten zoals opgenomen in de Overeenkomst.
4.10. Alle vorderingsrechten van Leverancier jegens VodafoneZiggo (inclusief betaling van de verrichte Prestatie), vervallen binnen een periode van 1 (één) jaar, na het moment waarop de vordering opeisbaar is geworden of, indien eerder, op het moment waarop Leverancier met de vordering bekend is geworden.
4.11. Betaling van een factuur door VodafoneZiggo houdt op geen enkele wijze in dat VodafoneZiggo erkent dat de factuur en/of Prestatie voldoet aan de Overeenkomst of dat VodafoneZiggo op enige wijze afstand doet van haar rechten. Betaling door VodafoneZiggo ontslaat Leverancier niet van enige verplichting waartoe zij jegens VodafoneZiggo gehouden is.
4.12. VodafoneZiggo is altijd bevoegd vorderingen van Leverancier op VodafoneZiggo te verrekenen met vorderingen die VodafoneZiggo uit welke hoofde dan ook heeft op Leverancier of haar groepsmaatschappij(en) (zoals bedoeld in artikel 2:24b BW), ongeacht of deze vorderingen opeisbaar zijn en/of op eenvoudige wijze (in rechte) zijn vast te stellen. Onverminderd haar overige rechten en in aanvulling op het voorgaande, kan VodafoneZiggo ook de (buiten)gerechtelijke kosten in rekening brengen en verrekenen die zij heeft moeten maken om een vordering in voornoemd kader op te eisen. Beroep door Leverancier op artikel 6:136 BW is uitgesloten.
4.13. Leverancier is niet bevoegd vorderingen die zij op VodafoneZiggo heeft te verrekenen met vorderingen die VodafoneZiggo op haar heeft.
4.14. Ingeval VodafoneZiggo een factuur (of gedeelte daarvan) betwist, is Leverancier niet gerechtigd om de Prestatie waarop de factuur (of gedeelte
4
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
daarvan) betrekking heeft, terug te vorderen of haar verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten.
5. Kwaliteit en garanties
5.1. Leverancier garandeert dat de geleverde Prestatie:
a) in overeenstemming is met de Overeenkomst;
b) beschikt over de eigenschappen en kenmerken die zijn overeengekomen of daarvan verwacht mogen worden;
c) geschikt is voor het doel waarvoor zij bestemd is;
d) van de hoogst mogelijke kwaliteit en vrij van gebreken, ontwerp-, constructie-, materiaal en fabricagefouten is;
e) voldoet aan alle eisen van toepasselijke wet- en regelgeving; en
f) voldoet aan de voorschriften van artikel 16 (Compliance en voorschriften) van deze Inkoopvoorwaarden.
5.2. Leverancier garandeert dat zij haar verplichtingen onder de Overeenkomst op zorgvuldige en professionele wijze zal uitvoeren met de zorg en kwaliteit die van een professionele leverancier verwacht mag worden.
5.3. Leverancier garandeert dat de Prestatie zal worden geleverd en ondersteund door adequaat gekwalificeerd en voldoende getraind personeel dat optreedt met vereiste zorgvuldigheid en bekwaamheid zoals van een professioneel leverancier verwacht mag worden. Bij twijfel omtrent de kwalificaties van personeel van Leverancier zal deze, op eerste verzoek van VodafoneZiggo, worden vervangen. Kosten voor vervanging van dit personeel komen voor rekening van Leverancier.
5.4. Leverancier garandeert over alle noodzakelijke vergunningen, licenties, toestemmingen, certificeringen en andere documenten (voor Leverancier en haar personeel) te beschikken die op grond van toepasselijke wet- en regelgeving vereist zijn om haar verplichtingen onder de Overeenkomst na te komen.
5.5. Leverancier zal VodafoneZiggo op eerste verzoek inzage verstrekken in de door Leverancier gehanteerde relevante kwaliteitsborgingssystemen bij de uitvoering van de Prestatie.
5.6. De door Leverancier te leveren garantieperiode op de Prestatie zal tenminste 2 (twee) jaar na (op)levering van de Prestatie of, voor zover van toepassing, na acceptatie van de Prestatie (zoals beschreven in artikel 11 (Acceptatie en inspectie) van deze Inkoopvoorwaarden) bedragen, onverlet enige overige rechten die VodafoneZiggo aan de wet en de Overeenkomst kan ontlenen. Leverancier garandeert dat zij gedurende de garantieperiode voldoende kennis en capaciteit beschikbaar houdt voor het adequaat uitvoeren van garantiewerkzaamheden.
5.7. De overeengekomen garantie (zoals in artikel 5.6 van deze Inkoopvoorwaarden bedoeld) houdt in ieder geval in dat Leverancier alle binnen de geldende garantietermijn door VodafoneZiggo gemelde gebreken zo spoedig mogelijk (en in ieder geval binnen 7 (zeven) dagen) en zonder onderbreking zal verhelpen en, desgewenst, tijdelijke maatregelen zal nemen. In een dergelijk geval zal Leverancier VodafoneZiggo informeren over hoe lang zij nodig heeft het gebrek te herstellen, wat de gevolgen van het gebrek en herstelmaatregelen zijn (waarmee de gebrekkige Prestatie in verband staat) alsmede welke mogelijke tijdelijke maatregelen genomen kunnen worden. VodafoneZiggo is gerechtigd de Prestatie tijdens de garantietermijn voor rekening van Leverancier te (doen) herstellen of te (doen) vervangen, indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs kan worden aangenomen dat Leverancier de Prestatie niet, niet tijdig of niet naar behoren kan wijzigen, herstellen of vervangen. In geval dringende omstandigheden daartoe nopen, is VodafoneZiggo gerechtigd van dit overleg af te zien. Indien
5
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
Leverancier op grond van deze garantieverplichting de Prestatie geheel of gedeeltelijk heeft gewijzigd, hersteld of vervangen, zal voor de Prestatie (geheel of gedeeltelijk) de volledige garantietermijn opnieuw aanvangen.
6. Intellectuele Eigendomsrechten
6.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten van VodafoneZiggo zijn en blijven altijd exclusief eigendom van VodafoneZiggo. Gebruik van deze Intellectuele Eigendomsrechten van VodafoneZiggo door Leverancier is uitsluitend toegestaan na voorafgaande expliciete schriftelijke toestemming van VodafoneZiggo.
6.2. Leverancier garandeert dat zij de enige eigenaar is van alle Intellectuele Eigendomsrechten gelegen in de Prestatie en dat de Prestatie en alle daaruit voortvloeiende resultaten niet in strijd zijn met enige rechten van derden en zijn of worden bezwaard of beperkt door rechten van derden.
6.3. Leverancier draagt en levert hierbij alle in de Prestatie gelegen Intellectuele Eigendomsrechten geheel en kosteloos over aan VodafoneZiggo, welke overdracht VodafoneZiggo hierbij accepteert. Voor zover nodig verplicht Leverancier zich om op verzoek van VodafoneZiggo alle medewerking en handelingen te verrichten die voor deze overdracht nodig zijn.
6.4. Voor zover op de geleverde Prestatie reeds bestaande Intellectuele Eigendomsrechten rusten of de overdracht van alle in de Prestatie gelegen Intellectuele Eigendomsrechten (zoals in artikel 6.3 van deze Inkoopvoorwaarden bedoeld) door Leverancier niet mogelijk is, verleent Leverancier hierbij kosteloos aan VodafoneZiggo een eeuwigdurend, wereldwijd, overdraagbaar en (sub)licentieerbaar recht tot gebruik van de Prestatie. Dit recht omvat ieder gebruik van de Prestatie, in welke vorm, omvang en voor welk doel dan ook, inclusief het opslaan, kopiëren, wijzigen,
aanpassen en/of verbeteren van de Prestatie. Indien van toepassing, is VodafoneZiggo gerechtigd op kosten van Leverancier deze (of andersoortige) licenties rechtstreeks met de betreffende derden overeen te komen.
6.5. Voor zover toegestaan, doet Leverancier hierbij tevens afstand van alle persoonlijkheidsrechten (zoals bedoeld in artikel 25 Auteurswet) gelegen in de Prestatie en alle daaruit voortvloeiende resultaten.
6.6. In geval van een (dreigende) schending van het bepaalde in artikel 6.2 van deze Inkoopvoorwaarden, zal Leverancier ervoor zorgen dat de bedrijfsactiviteiten van VodafoneZiggo niet verstoord, onderbroken of negatief worden beïnvloed. In een dergelijk geval zal Leverancier de (dreigende) inbreuk makende Prestatie (of elementen daarvan) onmiddellijk vervangen door een andere niet inbreukmakende gelijkwaardige prestatie of, indien van toepassing, onmiddellijk alle noodzakelijke toestemmingen verkrijgen voor het voortgezette, onveranderd gebruik van de Prestatie door VodafoneZiggo. Alle kosten die VodafoneZiggo als gevolg van een dergelijke (dreigende) inbreuk leidt, komen voor rekening van Leverancier.
7. Geheimhouding
7.1. Partijen zijn verplicht alle informatie die hen bij of in verband met de (potentiële) totstandkoming en/of uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs kunnen vermoeden, strikt geheim te houden en niet op enige wijze aan derden bekend maken. Dit geldt niet voor zover bekendmaking van deze informatie op grond van toepasselijke wet- of regelgeving, een rechterlijke uitspraak of bevel van een overheidsinstantie of andere bevoegde instantie wordt toegestaan, vereist of bevolen.
7.2. Alle door of namens VodafoneZiggo verstrekte informatie of door
6
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
Leverancier ten behoeve van VodafoneZiggo gegenereerde informatie uit hoofde van de Overeenkomst, blijft exclusief eigendom van VodafoneZiggo. Op eerste verzoek van XxxxxxxxXxxxx zal Leverancier deze informatie onmiddellijk aan VodafoneZiggo retourneren of vernietigen, zonder behoud van kopieën.
7.3. Leverancier zal de in artikel 7.1 van deze Inkoopvoorwaarden bedoelde informatie als strikt vertrouwelijk behandelen en zal deze informatie uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst. Leverancier zal alle vertrouwelijke informatie van XxxxxxxxXxxxx op adequate wijze beschermen tegen openbaarmaking aan derden, inclusief hantering van een beschermingsniveau zoals dat van een professionele leverancier verwacht mag worden.
7.4. Het bestaan, de inhoud en de uitvoering van de Overeenkomst wordt als strikt vertrouwelijk beschouwd. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VodafoneZiggo, doet Leverancier hierover geen verdere mededelingen aan derden.
7.5. Leverancier verplicht zich ervoor te zorgen dat haar personeel, inclusief alle door haar ingeschakelde hulppersonen, de geheimhoudingsverplichtingen zoals in dit artikel genoemd kennen en nakomen.
7.6. De geheimhoudingsverplichtingen zoals in dit artikel genoemd zijn van kracht gedurende de duur van de Overeenkomst en zullen voortduren tot tenminste 5 (vijf) jaar na beëindiging hiervan.
7.7. Bij overtreding van de geheimhoudingsverplichtingen zoals in dit artikel genoemd, is Leverancier aan VodafoneZiggo een onmiddellijk en niet voor matiging vatbare opeisbare boete verschuldigd van EUR 50.000,- (vijftigduizend Euro) per overtreding, onverminderd andere rechten van
VodafoneZiggo, waaronder het recht op volledige schadevergoeding.
8. Persoonsgegevens
8.1. Indien Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt, garandeert Leverancier zich te houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming en privacy, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en de Telecommunicatiewet.
8.2. Indien Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst als Verwerker in opdracht van VodafoneZiggo persoonsgegevens verwerkt, doet zij dit uitsluitend op basis van schriftelijke instructies van VodafoneZiggo, tenzij wettelijk anders bepaald. Wanneer Leverancier als Verwerker in opdracht van VodafoneZiggo persoonsgegevens verwerkt, sluiten partijen hiervoor een Verwerkersovereenkomst.
9. Informatiebeveiliging / Security
9.1. Bij de uitvoering van de Overeenkomst hanteert en onderhoudt Leverancier passende technische en organisatorische maatregelen op het gebied van informatiebeveiliging die van een professionele leverancier verwacht mogen worden en in overeenstemming met de security vereisten van VodafoneZiggo zoals beschikbaar op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx.
9.2. Leverancier hanteert en onderhoudt een actief informatiebeveiligingsbeleid dat voldoet aan toepasselijke wet- en regelgeving en dat voldoet aan of aansluit op hoogwaardige marktstandaarden en vereisten van informatiebeveiliging, zoals ISO27001, ISAE 3000, ISAE 3402, of andere soortgelijke informatiebeveiligingsstandaarden. Het informatiebeveiligingsbeleid wordt door Leverancier periodiek tenminste eenmaal per kalenderjaar aantoonbaar
7
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
getoetst en, indien nodig, aangepast en/of geactualiseerd.
9.3. Op eerste verzoek van XxxxxxxxXxxxx verstrekt Leverancier een overzicht van de door Leverancier genomen beveiligingsmaatregelen, een kopie van haar informatiebeveiligingsbeleid en/of bewijs van ISO27001, ISAE 3000, ISAE 3402 en/of andere soortgelijke certificering(en). Voor zover Leverancier niet over een dergelijke certificering beschikt, kan Leverancier dit gebrek gemotiveerd en schriftelijk onderbouwen, welke onderbouwing al dan niet door VodafoneZiggo zal worden geaccepteerd.
9.4. Leverancier garandeert dat haar personeel bij de uitvoering van de Prestatie zal werken conform de in dit artikel 9 genoemde vereisten, tenzij VodafoneZiggo Leverancier hiervan (geheel of gedeeltelijk) ontheft.
9.5. Op eerste verzoek van XxxxxxxxXxxxx verleent Leverancier alle redelijke medewerking bij het maken van aanvullende afspraken over de door Leverancier te hanteren maatregelen van informatiebeveiliging.
10. Levering
10.1. Alle overeengekomen termijnen, waaronder levertermijnen, zijn voor Leverancier fatale termijnen, bij overschrijding waarvan Leverancier onmiddellijk en zonder nadere ingebrekestelling in verzuim raakt.
10.2. Zodra Leverancier weet of zodra het aannemelijk is dat zij zal tekortschieten in de nakoming van de Overeenkomst, is zij verplicht hiervan onmiddellijk en onder opgave van redenen schriftelijk mededeling te doen aan VodafoneZiggo en iedere mogelijke actie te ondernemen om ervoor te zorgen dat de initiële levertermijn en/of levertijd nog steeds gehaald wordt.
10.3. VodafoneZiggo is gerechtigd de levering van de Prestatie door Leverancier uit te laten stellen.
11. Acceptatie en inspectie
11.1. De Prestatie wordt bij (op)levering hiervan op verzoek van VodafoneZiggo onderworpen aan een acceptatieprocedure.
11.2. Naar keuze van VodafoneZiggo kan (een deel van) de acceptatieprocedure door een onafhankelijke instantie worden uitgevoerd. Wanneer een onafhankelijke instantie deze acceptatieprocedure uitvoert, geldt dat de uitslag hiervan voor partijen bindend is. De kosten voor het uitvoeren van een acceptatieprocedure door een onafhankelijke instantie zijn voor rekening van Leverancier.
11.3. Wanneer VodafoneZiggo (een deel van) de Prestatie niet conform de acceptatieprocedure accepteert, zal zij dit schriftelijk aan Leverancier mededelen. In een dergelijk geval is VodafoneZiggo gerechtigd Leverancier een redelijke termijn (waarbij een termijn van tenminste 14 (veertien) kalenderdagen in ieder geval redelijk is) te stellen waarbinnen Leverancier (het deel van) de Prestatie alsnog conform de Overeenkomst dient te leveren. Indien Leverancier hier niet in slaagt, is zij in verzuim.
11.4. Indien Leverancier in overeenstemming met het bepaalde in artikel 11.3 in verzuim geraakt, is VodafoneZiggo gerechtigd (i) de Overeenkomst onmiddellijk, kosteloos en zonder nadere ingebrekestelling te ontbinden, of (ii) de Prestatie voor rekening en risico van Leverancier (geheel of gedeeltelijk) te leveren, herstellen, te vervangen of dit door derden te laten uitvoeren, indien - en voor zover mogelijk na overleg met Leverancier - redelijkerwijs mag worden aangenomen dat Xxxxxxxxxxx zelf niet, niet tijdig of niet naar behoren voor levering, herstel of vervanging van de Prestatie kan of zal zorgdragen.
11.5. Het uitvoeren van een acceptatieprocedure of het achterwege laten daarvan, kan niet worden aangemerkt als acceptatie, goedkeuring of soortgelijke instemming door
8
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
VodafoneZiggo en laat alle rechten van VodafoneZiggo onverlet. Het wel, niet of niet tijdig uitvoeren van een acceptatieprocedure heeft geen invloed op de eventuele aansprakelijkheid van Leverancier of schuld van VodafoneZiggo.
12. Verklaring en audit
12.1 Op eerste verzoek van VodafoneZiggo verstrekt Leverancier op eigen kosten een geldige jaarlijkse verklaring, opgesteld door een onafhankelijke gekwalificeerde derde partij (zoals een SOC 1 type 2 verklaring (ISAE3402 of SSAE16)), waarin de door Leverancier genomen beheersmaatregelen (van alle processen die voor de uitvoering van de Overeenkomst vereist zijn) zijn getoetst en zijn omschreven. Leverancier verleent alle noodzakelijke medewerking bij het beschikbaar stellen van deze verklaring, inclusief het op eerste verzoek van VodafoneZiggo verstrekken van gedetailleerde resultaten van de verklaring en toetsing. Voor zover Leverancier niet over een dergelijke verklaring beschikt, kan Leverancier dit gebrek gemotiveerd en schriftelijk onderbouwen, welke onderbouwing al dan niet door VodafoneZiggo zal worden geaccepteerd.
12.2 VodafoneZiggo is tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en tot 2 (twee) jaar na het einde hiervan, gerechtigd om door middel van het uitvoeren van audit(s) de wijze van uitvoering en nakoming van de Overeenkomst door Leverancier te doen inspecteren. Een dergelijke audit vindt plaats door VodafoneZiggo zelf of door een door haar ingeschakelde externe auditor. Leverancier verleent alle noodzakelijke medewerking aan het uitvoeren van deze audit, inclusief verstrekking van de vereiste inlichtingen en documentatie. De kosten voor een audit worden gedragen door VodafoneZiggo, tenzij de audit uitwijst dat er tekortkomingen zijn in de uitvoering en nakoming van de Overeenkomst door
Leverancier en/of haar personeel, in welk geval VodafoneZiggo gerechtigd is de kosten voor de audit aan Leverancier door te belasten.
13. Overdracht, bezwaren en onderaanneming
13.1. Leverancier zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VodafoneZiggo de Overeenkomst of de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen niet geheel of gedeeltelijk aan derden overdragen. Het is VodafoneZiggo toegestaan, na schriftelijke mededeling daarvan aan Leverancier, de Overeenkomst met Leverancier of de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan enige groepsmaatschappij binnen VodafoneZiggo. Leverancier verleent daartoe bij voorbaat haar medewerking. De vorderingen van Leverancier onder de Overeenkomst kunnen niet door Leverancier worden bezwaard en zijn niet overdraagbaar in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW.
13.2. Leverancier zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VodafoneZiggo de uitvoering van de Overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk aan derden uitbesteden. Indien VodafoneZiggo deze toestemming verleent, blijft Leverancier hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de overgenomen Overeenkomst en verplichtingen, inclusief de uitbestede uitvoering hiervan en de nakoming van toepasselijke belasting- en sociale zekerheidswetgeving.
13.3. VodafoneZiggo heeft het recht de toestemmingen genoemd in dit artikel 13 zonder opgave van redenen te weigeren of hieraan nadere voorwaarden verbinden, waaronder de voorwaarden dat:
a) de derde aan wie de uitvoering van de Overeenkomst wordt uitbesteed zich bindt aan alle verplichtingen die voor
9
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
Leverancier uit deze Overeenkomst voortvloeien;
b) VodafoneZiggo een kopie ontvangt van de onderaannemingsovereenkomst en iedere wijziging daarvan; en/of
c) VodafoneZiggo op basis van een bepaling in de onderaannemingsovereenkomst rechtstreeks rechten jegens die derde geldend kan maken alsof zij Leverancier zou zijn.
14. Aansprakelijkheid, verzekering en bruikleen
14.1. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade en kosten die VodafoneZiggo lijdt als gevolg van of in verband met een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, en ieder handelen of nalaten, waaronder onrechtmatig handelen, van Leverancier en/of haar personeel.
14.2. Leverancier vrijwaart VodafoneZiggo tegen alle mogelijke aanspraken, schade en kosten als gevolg van:
a) aanspraken van derden, waaronder personeel van VodafoneZiggo en degenen die anderszins in opdracht van XxxxxxxxXxxxx werkzaam zijn, (i) op vergoeding van schade die zij lijden door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en/of (ii) ter zake van door Leverancier begane overtredingen van wet- en regelgeving, ook voor zover deze geen verband houden met de Overeenkomst;
b) een tekortkoming of vermeende tekortkoming onder artikel 16 (Compliance en voorschriften) van deze Inkoopvoorwaarden;
c) een inbreuk, vermeende inbreuk of tekortkoming onder artikel 6 (Intellectuele Eigendomsrechten) van deze Inkoopvoorwaarden, inclusief die voortvloeien uit of verband houden met enige (beweerdelijke) inbreuk van de Prestatie (of element daarvan), inclusief het gebruik daarvan door VodafoneZiggo, op Intellectuele Eigendomsrechten of andere rechten van derden;
14.3. VodafoneZiggo, de personen in dienst bij VodafoneZiggo en door VodafoneZiggo ingeschakelde derden zijn niet aansprakelijk voor schade of kosten die Leverancier of haar personeel lijdt of maakt door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij (i) deze schade of kosten zijn veroorzaakt door opzet of grove nalatigheid van VodafoneZiggo of het senior management van VodafoneZiggo of (ii) de aansprakelijkheid van VodafoneZiggo op grond van de wet niet kan worden uitgesloten.
14.4. Voor zover VodafoneZiggo zich niet kan beroepen op artikel 14.3, is de aansprakelijkheid van VodafoneZiggo beperkt tot vergoeding van directe schade met uitsluiting van aanspraken van derden en indirecte en gevolgschade (waaronder verlies van omzet/winst, hogere kosten, gemiste kansen, verlies van goodwill, boetes, schade door bedrijfstagnatie, reputatieschade, verlies, verminking en/of vernietiging van data en/of vervangingskosten). De totale aansprakelijkheid van VodafoneZiggo is in dat geval beperkt tot het bedrag dat VodafoneZiggo aan Leverancier heeft betaald gedurende 12 (twaalf) maanden direct voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis. Indien de Overeenkomst korter dan 12 (twaalf) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis is gesloten, wordt de maximale aansprakelijkheid bepaald door het gemiddelde bedrag per maand over de periode direct voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis maal 12 (twaalf). De totale aansprakelijkheid van VodafoneZiggo is te allen tijde beperkt tot maximaal EUR 50.000 (vijftig duizend euro).
14.5. Leverancier garandeert dat zij zich voldoende tegen aansprakelijkheid en risico’s verband houdend met de (uitvoering van de) Overeenkomst verzekerd heeft en verzekerd zal
10
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
blijven. Leverancier is verantwoordelijk voor de tijdige en volledige betaling van alle premies en kosten van deze verzekeringen. Op eerste verzoek van XxxxxxxxXxxxx verstrekt Leverancier aan VodafoneZiggo een kopie van haar geldige verzekeringspolis(sen) en/of recent bewijs van premiebetaling.
14.6. Indien de Prestatie die aan de Overeenkomst beantwoordt niet binnen de overeengekomen termijn is verricht, is Leverancier aan VodafoneZiggo een boete verschuldigd van 1% (één procent) van de totale prijs van de Prestatie voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt, tot een maximum van 10% (tien procent) van de totale prijs. Indien op enig moment blijkt dat nakoming van de Prestatie blijvend onmogelijk is geworden, is de boete op dat moment in haar geheel door Leverancier verschuldigd.
14.7. Alle in de Overeenkomst opgenomen boetes worden vermeerderd met de omzetbelasting (indien van toepassing), zijn onmiddellijk opeisbaar, worden verbeurd zonder nadere aanmaning en laten de overige rechten van VodafoneZiggo onverlet, waaronder het recht op nakoming van de Overeenkomst, alsmede volledige schadevergoeding in aanvulling op enig boetebedrag.
14.8. Alle zaken, materialen, documenten en/of informatie die VodafoneZiggo voor of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst aan Leverancier ter beschikking stelt, blijven eigendom van VodafoneZiggo. Leverancier houdt deze zaken en documentatie (als bruiklener) voor eigen rekening in goede staat, draagt het risico voor verlies of aantasting/tenietgaan hiervan en is aansprakelijk voor alle mogelijke schade en kosten die Leverancier of derden als gevolg hiervan lijden. Leverancier dient deze zaken, materialen, documenten en/of informatie direct na de uitvoering van de Overeenkomst, of zoveel eerder als
mogelijk, in tenminste dezelfde staat aan VodafoneZiggo te retourneren.
15. Opzegging, ontbinding, toerekenbare niet-nakoming en overmacht
15.1. VodafoneZiggo is op ieder moment gerechtigd de Overeenkomst met Leverancier (geheel of gedeeltelijk) op te zeggen zonder hierbij tot enige vergoeding van schade gehouden te zijn. Een opzegging doet niet af aan de contractuele betalingsverplichting van VodafoneZiggo ten aanzien van het reeds uitgevoerde deel van de Overeenkomst.
15.2. VodafoneZiggo is gerechtigd Leverancier in gebreke te stellen indien de Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, in welk geval Leverancier een termijn van 15 (vijftien) werkdagen zal worden gegund om alsnog na te komen. Indien Leverancier zijn verplichtingen na de genoemde termijn alsnog niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, nakoming van de Prestatie blijvend onmogelijk is of sprake is van overschrijding van een overeengekomen fatale termijn, is VodafoneZiggo bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang te ontbinden, zonder tot enige vergoeding van schade gehouden te zijn, en zonder nadere ingebrekestelling en rechterlijke tussenkomst.
15.3. Onverminderd het anders in de Overeenkomst of in deze Inkoopvoorwaarden bepaalde, is VodafoneZiggo gerechtigd de Overeenkomst met Leverancier geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang te ontbinden, zonder tot enige vergoeding van schade gehouden te zijn, en zonder nadere ingebrekestelling en rechterlijke tussenkomst, indien:
a) sprake is van faillissement (of aanvraag daarvan), surséance van betaling (of aanvraag daarvan), beslaglegging, (stille) bewindvoering, stillegging,
11
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
ontbinding, opheffing, staking, liquidatie, schuldsanering, fusie of overname, of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van Leverancier;
b) Leverancier niet of niet langer beschikt over vergunningen, licenties, toestemmingen en/of certificeringen die voor de uitvoering van de Overeenkomst vereist zijn;
c) Leverancier en/of haar personeel in strijd met toepasselijke wet- en/of regelgeving handelen of hebben gehandeld, zich schuldig maken of hebben gemaakt aan strafbare handelingen of misbruik, of in strijd handelen met artikel 16 (Compliance en Voorschriften) en/of artikel 24.1 van deze Inkoopvoorwaarden;
d) VodafoneZiggo in een juridische procedure wordt betrokken als gevolg van een (beweerdelijke) schending door Leverancier van Intellectuele Eigendomsrechten die met de Overeenkomst verband houden; en
e) Leverancier anderszins in redelijkheid geacht wordt niet (meer) aan zijn verplichtingen te kunnen voldoen.
15.4. Indien Leverancier in verzuim is dan heeft VodafoneZiggo het recht:
a) de Overeenkomst met onmiddellijke ingang eenzijdig geheel of gedeeltelijk zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden door schriftelijke kennisgeving hiervan aan Leverancier, ongeacht de aard of betekenis van de tekortkoming;
b) haar verplichtingen, waaronder betalingsverplichtingen, op te schorten;
c) de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk voor rekening en risico van Leverancier te (doen) verrichten; en de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ongedaan te (doen) maken.
15.5. Alle vorderingen die VodafoneZiggo in dit artikel 15 omschreven gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk en volledig opeisbaar zijn. Alle buitengerechtelijke kosten, inclusief aanmaningskosten, het doen van (schikkings)voorstellen en andere
voorbereidende handelingen, alsmede gerechtelijke kosten die VodafoneZiggo als gevolg van de niet-nakoming door Leverancier maakt, komen ten laste van Leverancier.
15.6. Indien Leverancier zich beroept op niet- toerekenbaarheid van een niet- nakoming (“overmacht”), is VodafoneZiggo gerechtigd tot het opschorten van haar verplichtingen, waaronder betalingsverplichtingen. In een dergelijk geval raakt VodafoneZiggo niet in verzuim. Toerekenbaar aan Leverancier zijn in ieder geval stakingen, tekort aan mankracht, normaal ziekteverzuim, epidemieën/pandemieën, grondstoffentekort, transportproblemen en storing in de productie. Indien de niet-toerekenbare niet-nakoming langer duurt dan 30 (dertig) kalenderdagen, kan VodafoneZiggo in ieder geval de Overeenkomst per aangetekend
schrijven ontbinden zonder dat daarvoor een ingebrekestelling is vereist.
15.7. Wanneer de Overeenkomst tussen VodafoneZiggo en Leverancier wordt beëindigd, zal Leverancier VodafoneZiggo onmiddellijk alle bedragen terugbetalen die VodafoneZiggo als vooruitbetaling gedaan heeft voor de periode dat de Overeenkomst niet langer van kracht is en/of voor werkzaamheden die niet door Leverancier zijn verricht.
15.8. Rechten en verplichtingen die naar hun aard en inhoud bestemd zijn om na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van de Overeenkomst onverminderd van kracht.
15.9. In geval van (geheel of gedeeltelijke) beëindiging van de Overeenkomst zal Leverancier kosteloos medewerking verlenen aan de overdracht van kennis, informatie, documentatie en alle andere noodzakelijk of nuttige gegevens aan VodafoneZiggo en/of een vervangende leverancier.
16. Compliance en voorschriften
12
Algemene Inkoopvoorwaarden XxxxxxxxXxxxx 0 xxxxxxx 0000
X0 XxxxxxxxXxxxx Internal
16.1. Maatschappelijke
Verantwoordelijkheid Leverancier handelt altijd in overeenstemming met alle toepasselijke nationale en
internationale wet- en regelgeving ten aanzien van mensenrechten, milieu, arbeidsomstandigheden, welzijn en veiligheid van mensen en producten.
16.2. Inclusiviteit
Leveranciers die hun medewerkers inzetten in processen binnen de VodafoneZiggo organisatie:
Hebben een formeel vastgelegd beleid om een veilige en inclusieve werkomgeving te creëren;
Bieden hun medewerkers en managers training en ontwikkeling om ze te helpen een veilige en inclusieve werkomgeving te creëren en grensoverschrijdend gedrag te voorkomen;
Hebben mogelijkheden om (anoniem) melding te doen van grensoverschrijdend gedrag alsmede beleid om adequaat onderzoek te doen en te sanctioneren.
16.3. Gevaarlijke stoffen en hulpstoffen Leverancier garandeert dat zij bij de Prestatie geen gebruik maakt van stoffen en hulpstoffen die op grond van toepasselijke wet- en regelgeving zijn verboden. Indien Leverancier gebruik maakt van gevaarlijke stoffen en hulpstoffen, garandeert Leverancier zich hierbij te houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving. Leverancier zal bij de levering van de Prestatie VodafoneZiggo voorzien van alle vereiste (Material) Data Safety Sheets.
16.4. Veiligheid, Gezondheid en Milieu Leverancier zal zich bij de uitvoering van de Overeenkomst altijd houden aan (i) alle Europese en Nederlandse milieu wet- en regelgeving, (ii) alle door VodafoneZiggo gestelde eisen en voorwaarden op het gebied van
veiligheid, gezondheid en milieu (VGM) en (iii) alle overige voorwaarden die VodafoneZiggo van toepassing verklaart. De VGM en overige voorwaarden (bijvoorbeeld omtrent ESD veiligheid, SECT certificering, gedrags- en huisregels) van VodafoneZiggo zijn beschikbaar op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx.
16.5. Ethisch en duurzaam inkopen Leverancier zal zich bij de uitvoering van de Overeenkomst altijd houden aan alle voorwaarden en eisen van de Duurzame en Ethische Inkoopcode van VodafoneZiggo en alle overige voorwaarden die VodafoneZiggo op het gebied van ethisch en duurzaam inkopen van toepassing verklaart. De Duurzame en Ethische Inkoopcode van VodafoneZiggo is beschikbaar op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx.
16.6. Arbo en veiligheid
Leverancier, en haar personeel, zal zich bij de uitvoering van de Overeenkomst altijd houden aan de ARBO wet- en regelgeving en door VodafoneZiggo verstrekte (veiligheids)voorschriften.
16.7. Anti-corruptie en
belangenverstrengeling Leverancier, inclusief haar personeel, zal zich bij de uitvoering van de Overeenkomst altijd houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving ten aanzien van anti-corruptie en
belangenverstrengeling en alle overige voorwaarden die VodafoneZiggo op het gebied van anti-corruptie en belangenverstrengeling van toepassing verklaart. De voorwaarden van anti- corruptie en belangenverstrengeling van VodafoneZiggo zijn onderdeel van de Duurzame en Ethische Inkoopcode en beschikbaar op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx.
16.8. Sancties en exportcontroles Leverancier zal zich bij de Prestatie en uitvoering van de Overeenkomst altijd houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake economische, financiële en handelssancties,
13
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
embargo’s of beperkende maatregelen (sancties) en alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake handelsbeperkingen. Leverancier zal uitsluitend de Prestatie leveren in overeenstemming met alle toepasselijke exportvoorschriften en beschikt in dit kader over alle noodzakelijke (export)vergunningen en licenties. Op verzoek van VodafoneZiggo (i) verstrekt en ondertekent Leverancier alle schriftelijke garanties en documenten die vereist zijn om aan alle toepasselijke exportvoorschriften te voldoen en (ii) verleent Leverancier alle medewerking, documenten en informatie (waaronder informatie over eindklanten, bestemming en beoogd gebruik van goederen en/of diensten). Leverancier zal VodafoneZiggo schriftelijk in kennis stellen zodra Leverancier bekend wordt met een daadwerkelijk(e) of mogelijk(e) onderzoek/inbreuk door Leverancier (of haar personeel) ten aanzien van toepasselijke wet- en regelgeving of een wezenlijke verandering in de status van Leverancier (of haar personeel) zoals in dit artikel bedoeld.
17. Toepasselijk recht, geschillen, nietigheid
17.1. Op de Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) en regels van het Nederlands internationaal privaatrecht zijn uitdrukkelijk uitgesloten.
17.2. Geschillen tussen partijen, naar aanleiding van deze Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten zullen zoveel mogelijk door partijen in goed onderling overleg tot een oplossing worden gebracht.
17.3. Indien goed onderling overleg niet mogelijk is of dit niet tot een oplossing leidt, zullen alle geschillen tussen partijen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement
Midden-Nederland. Onverminderd het voorgaande staat het Partijen altijd vrij bij een bevoegde rechter een voorlopige voorziening te vorderen.
17.4. Indien enige bepaling van deze Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten (geheel of gedeeltelijk) nietig of vernietigbaar is of anderszins geen werking heeft, blijven de overige bepalingen onverminderd van toepassing. VodafoneZiggo zal ter vervanging van de nietig dan wel vernietigbaar verklaarde bepaling, in overleg met Leverancier, een wel toegestane bepaling vaststellen die zo veel mogelijk de aard en strekking van de oorspronkelijke bepaling benadert. Deze nieuwe bepaling zal de oorspronkelijke bepaling vervangen.
14
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
Deel B – Bepalingen van toepassing op zaken
18. Toepasselijkheid
In aanvulling op Deel A (Algemeen) van de Inkoopvoorwaarden zijn deze aanvullende voorwaarden uitsluitend van toepassing op de afname van zaken.
19. Levering
19.1. De levering van zaken geschiedt door Leverancier Delivery Duty Paid (DDP) conform de laatste versie van de Incoterms, gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel, zoals geldig op de datum van de Overeenkomst. Voor zover de Incoterms strijdig zijn met bepalingen van de Overeenkomst en/of deze Inkoopvoorwaarden, prevaleert de Overeenkomst en/of deze Inkoopvoorwaarden.
19.2. Levering door Leverancier geschiedt op de overeengekomen afleverlocatie (bij gebreke daarvan de locatie waar VodafoneZiggo is gevestigd), datum en stipt op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VodafoneZiggo zijn deelleveringen door Leverancier niet toegestaan. Leverancier zal de zaken leveren, inclusief alle bijbehorende Hulpmiddelen en Documentatie.
19.3. Leverancier dient de te leveren zaken te voorzien van de voorgeschreven vervoersdocumenten en een duidelijk zichtbare paklijst en/of kopiefactuur waarop tenminste zijn vermeld: naam en adres van Xxxxxxxxxxx, (inkoop)ordernummer, bestelling, datum verzending, aantal hoeveelheden en benaming van de zaken, netto gewicht, factuurwaarde levering, btw-nummer Leverancier, statistieknummer, land van herkomst, wijze van vervoer en afleverlocatie.
19.4. Levering wordt geacht te zijn voltooid op het moment dat alle zaken, inclusief
bijbehorende Hulpmiddelen en Documentatie door of namens VodafoneZiggo in ontvangst zijn genomen en/of VodafoneZiggo voor akkoord voor aflevering hiervan heeft getekend.
19.5. In geval van deelleveringen wordt onder levering mede iedere deellevering verstaan. Leverancier dient VodafoneZiggo schriftelijk op de hoogte te stellen van de deelleveringen en de exacte data hiervan.
19.6. VodafoneZiggo is gerechtigd de levering van de Prestatie door Leverancier uit te laten stellen. In dat geval zal Xxxxxxxxxxx eventueel te leveren zaken deugdelijk verpakt opslaan, beveiligen, verzekeren en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in de kwaliteit te voorkomen, tegen een nader overeen te komen redelijke (opslag)vergoeding. In een dergelijk geval raakt VodafoneZiggo niet in verzuim.
19.7. VodafoneZiggo is gerechtigd zaken die niet aan de in de Overeenkomst gestelde eisen voldoen niet in ontvangst te nemen en voor rekening en risico van Leverancier te retourneren dan wel te weigeren.
20. Verpakking en verzending
20.1. Leverancier zal eventuele instructies van VodafoneZiggo met betrekking tot verpakking, conservering, etikettering, markering, beveiliging, levering, verzending en verzendingsdocumentatie nauwkeurig opvolgen.
20.2. Leverancier is verplicht voor eigen rekening en risico op verzoek van VodafoneZiggo gebruikte verpakkings- en transportmateriaal terug te nemen. VodafoneZiggo is gerechtigd dit verpakkings- en transportmateriaal voor rekening en risico van Leverancier te retourneren. Indien VodafoneZiggo dit wenst, mag zij het verpakking- en transportmateriaal behouden en wordt dit zonder extra kosten haar eigendom.
15
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
21. Eigendom en risico
21.1. De eigendom en het risico van zaken gaat van Leverancier op VodafoneZiggo over op het moment van feitelijke levering en voor zover de zaken door VodafoneZiggo zijn ontvangen en geaccepteerd conform het bepaalde in deze Inkoopvoorwaarden.
21.2. In afwijking van artikel 21.1 van deze Inkoopvoorwaarden gaat de eigendom (dus niet het risico) van de zaken over:
a) ingeval van uitstel van levering (zoals bepaald in artikel 19.6 van deze Inkoopvoorwaarden): op het moment dat VodafoneZiggo om uitstel van levering verzoekt;
b) ingeval van aanbetaling: op het moment van aanbetaling door VodafoneZiggo; of
c) op enig eerder moment door enkele mededeling van VodafoneZiggo aan Leverancier, in welk geval de eigendom overgaat op het moment van verzending van de betreffende mededeling.
21.3. Ingeval van (gehele of gedeeltelijke) afkeuring door VodafoneZiggo wordt het risico en eigendom van de zaken geacht bij Leverancier te zijn gebleven en nooit op VodafoneZiggo te zijn overgegaan. VodafoneZiggo is gerechtigd reeds geleverde zaken voor rekening en risico van Leverancier op te (doen) slaan.
21.4. Tot het moment van levering zal Leverancier de zaken markeren als herkenbaar eigendom van VodafoneZiggo, deze veilig bewaren en adequaat verzekerd houden.
22. Reserveonderdelen en onderhoud
22.1. Leverancier garandeert de (reserve)onderdelen en (het uitvoeren van) het onderhoud van de zaken (om deze in goede staat te houden) voor een periode van tenminste 5 (vijf) jaar na laatste (op)levering van de Prestatie voor VodafoneZiggo beschikbaar te houden. Levering van (reserve)onderdelen en onderhoud vindt door Leverancier plaats tegen standaard marktconforme prijzen, ook
indien de productie van de zaak en/of (reserve)onderdelen inmiddels door Leverancier is gestaakt.
22.2. Leverancier zal VodafoneZiggo zo spoedig mogelijk en ten minste 12 (twaalf) maanden voorafgaand schriftelijk informeren indien de productie of levering van de zaken en/of (reserve)onderdelen door Leverancier wordt gestaakt, inclusief exacte datum van staking. In een dergelijk geval zal Leverancier VodafoneZiggo de mogelijkheid bieden tot het plaatsen van laatste bestelling(en) (last time buy) van de zaken en/of (reserve)onderdelen. Leverancier is in een dergelijk geval tevens gehouden alle redelijke ondersteuning aan VodafoneZiggo te verlenen om een geschikt alternatief voor dergelijke zaken en/of (reserve)onderdelen te vinden, hetzij van Leverancier zelf of een aangewezen derde partij.
16
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
Deel C – Bepalingen van toepassing op diensten
23. Toepasselijkheid
In aanvulling op Deel A van de Inkoopvoorwaarden zijn deze aanvullende voorwaarden uitsluitend van toepassing op de afname van diensten.
24. Werkzaamheden, terreinen en gebouwen VodafoneZiggo
24.1. Leverancier, inclusief haar personeel, zal alle werkzaamheden op terreinen en in gebouwen van VodafoneZiggo uitsluitend verrichten in overeenstemming met de door VodafoneZiggo gestelde huisregels zoals beschikbaar op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx.
24.2. Leverancier en haar personeel verleent alle medewerking aan controles op in- en uitgaande zaken- en personenverkeer door de beveiligingsdiensten van VodafoneZiggo. In- en uitgaande voertuigen voeren altijd inventarisatielijsten.
24.3. Opslag van goederen door Leverancier en haar personeel, op terreinen of in gebouwen van VodafoneZiggo is uitsluitend mogelijk voor rekening en risico van Leverancier, met schriftelijke voorafgaande toestemming van VodafoneZiggo en op daartoe aangewezen plaatsen.
24.4. VodafoneZiggo kan, wegens haar moverende redenen, de toegang tot haar terreinen en/of gebouwen, inclusief het werkterrein, aan personeel van Leverancier ontzeggen dan wel van Leverancier verlangen dat haar personeel onverwijld van die terreinen en/of uit die gebouwen wordt verwijderd. VodafoneZiggo zal Leverancier informeren over de ontzegging dan wel verwijdering van personeel van Leverancier. Op eerste verzoek van VodafoneZiggo dient Leverancier onverwijld en op eigen
kosten voor vervanging van dit personeel zorg te dragen.
24.5. Voor de toegang of het verblijf op de terreinen of in gebouwen van VodafoneZiggo is het noodzakelijk dat personeel van Leverancier zich altijd tegenover de door VodafoneZiggo ingestelde beveiligingsdienst kan legitimeren. Leverancier draagt er zorg voor dat haar personeel minimaal één week voor aanvang van de werkzaamheden wordt aangemeld.
25. Personeel
25.1. Op verzoek van VodafoneZiggo verstrekt Leverancier schriftelijke opgave van personalia (en de wijzigingen daarin) van het personeel dat voor VodafoneZiggo werkzaamheden uitvoert of gaat uitvoeren.
25.2. Leverancier zorgt ervoor dat, voor aanvang van de werkzaamheden, het personeel dat is belast met de uitvoering van de werkzaamheden of het toezicht daarop alle noodzakelijke en wenselijke instructies (waaronder Arbo-instructies) voor de uitvoering van de werkzaamheden krijgen.
25.3. Op verzoek van VodafoneZiggo zal Leverancier de door haar personeel gemaakte uren via een urenverantwoordingsstaat of ander controlemiddel, ter keuze van VodafoneZiggo, vastleggen.
25.4. Leverancier zal gedurende de duur van de Overeenkomst en een periode van 6 (zes) maanden na einde van de Overeenkomst, geen personeel van Leverancier dat werkzaam is (geweest) voor VodafoneZiggo inzetten bij of voor dezelfde of inhoudelijk vergelijkbare werkzaamheden (zoals voor VodafoneZiggo uitgevoerd) die betrekking hebben op producten en/of diensten van concurrenten van VodafoneZiggo.
26. Waarschuwingsplicht
Leverancier is verplicht VodafoneZiggo te waarschuwen voor onjuistheden in
17
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
de opdracht. Indien Leverancier zijn waarschuwingsplicht verzaakt dan is Leverancier aansprakelijk voor alle schade en kosten die daaruit voortvloeien.
27. Verzekering
Als Leverancier volgens de Overeenkomst is meeverzekerd onder een CAR-polis van VodafoneZiggo, is de afwikkeling van verzekeringskwesties met de CAR- verzekeraar (waaronder afwikkeling van het eigen risico, de niet gedekte schade en de te maken kosten) voor rekening en risico van Leverancier.
28. Ketenaansprakelijkheid
28.1. Leverancier is en blijft bij de uitvoering van de Overeenkomst altijd verantwoordelijk en aansprakelijk voor nakoming van alle toepasselijke belastingwetgeving en sociale verzekeringswetgeving.
28.2. Op verzoek van VodafoneZiggo zal Leverancier binnen 30 (dertig) kalenderdagen een recent (niet ouder dan 3 maanden) en als origineel gewaarmerkt exemplaar van een verklaring betalingsgedrag nakoming fiscale verplichtingen aan VodafoneZiggo overleggen. De kosten voor deze verklaring zijn voor rekening van Leverancier.
28.3. VodafoneZiggo is gerechtigd om in door haar te bepalen gevallen een gedeelte van de prijs via een geblokkeerde rekening (hierna: “G-rekening”) of rechtstreeks aan de desbetreffende instanties te betalen. Leverancier verbindt zich om alle daarmee verband houdende verplichtingen op grond van wet- en regelgeving juist en volledig na te leven. Het eventueel te storten percentage op de G-rekening of rechtstreekse stortingen is vastgesteld op 40 (veertig) procent van het loonkostenbestanddeel. Het percentage van het loonkostenbestanddeel is afhankelijk van de aard van de uit te voeren werkzaamheden. Indien blijkt
dat het vastgestelde percentage van het loonbestanddeel ten behoeve van de inleners- en/of ketenaansprakelijkheid afwijkt van het werkelijk toepasselijke percentage, is VodafoneZiggo gerechtigd de storting op de G-rekening of rechtstreekse storting dienovereenkomstig aan te passen.
28.4. Het is Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VodafoneZiggo de overeengekomen werkzaamheden te doen uitvoeren door (een) ZZP-er(s).
28.5. Leverancier vrijwaart en stelt VodafoneZiggo schadeloos voor alle eventuele aanspraken van met de uitvoering van belastingwetgeving en/of sociale verzekeringswetgeving belaste instanties in verband met de werkzaamheden door Leverancier en haar personeel, dan wel voor aanspraken van enige andere derden ter zake van de inhouding/afdracht van belastingen en premies in verband met de werkzaamheden.
18
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
Deel D – Bepalingen van toepassing op Programmatuur
29. Toepasselijkheid
In aanvulling op Deel A (Algemeen) van de Inkoopvoorwaarden zijn deze aanvullende voorwaarden uitsluitend van toepassing op de afname van Programmatuur.
30. Levering Programmatuur
De levering van Programmatuur omvat tevens alle daarmee gepaard gaande gebruikersdocumentatie. Indien sprake is van Maatwerk Programmatuur omvat de levering hiervan tevens alle daarmee gepaard gaande bron- en objectcodes, technische documentatie, print-outs, specificaties, data-modellen en/of algoritmes.
31. Acceptatie Programmatuur
31.1. Bij (op)levering van Programmatuur zal, naar keuze van VodafoneZiggo, Leverancier of VodafoneZiggo een acceptatie(test)procedure (laten) uitvoeren in aanwezigheid van VodafoneZiggo en/of door VodafoneZiggo aangewezen personen of instanties.
31.2. Indien VodafoneZiggo een acceptatie(test)procedure uitvoert of laat uitvoeren, deelt VodafoneZiggo zo spoedig mogelijk een door haar ondertekend testverslag met Leverancier. Indien VodafoneZiggo de Programmatuur goedkeurt, geldt de datum van ondertekening van het testverslag als datum van acceptatie van de Programmatuur. Indien VodafoneZiggo de Programmatuur afkeurt, worden de geconstateerde gebreken in het testverslag vermeld. De acceptatie(test)procedure is met succes afgerond als Leverancier een daartoe strekkend schriftelijk bericht van VodafoneZiggo heeft ontvangen.
31.3. Ongeacht de acceptatie van Programmatuur is VodafoneZiggo gerechtigd gedurende een periode van
90 (negentig) kalenderdagen na acceptatie de Programmatuur alsnog af te keuren, indien deze onvolkomenheden blijkt te bevatten.
VodafoneZiggo zal de Programmatuur niet afkeuren indien de onvolkomenheden niet wezenlijk zijn en de goede werking van de Programmatuur niet in de weg staan. Leverancier zal de onvolkomenheden in overleg met en naar genoegen van VodafoneZiggo kosteloos en binnen een redelijke termijn herstellen.
32. Kwaliteit en garantie
32.1. Leverancier garandeert ten aanzien van de geleverde Prestatie dat:
a) indien sprake is van Programmatuur: deze compleet en klaar voor gebruik (ready for use) is, de technische en functionele eigenschappen voldoen aan alle overeengekomen specificaties en de Programmatuur geen ongedefinieerde functionaliteiten, (computer)virussen, of andere schadelijke programma’s bevat;
b) indien sprake is van Maatwerk Programmatuur: dit efficiënt, deugdelijk en coherent is uitgevoerd, compleet en accuraat is en van zodanige kwaliteit dat een redelijk bekwame deskundige in staat is om de Maatwerk Programmatuur te begrijpen, te wijzigen en toevoegingen te maken om (onder andere) gebreken in de Maatwerk Programmatuur te corrigeren, te wijzigen en/of daaraan functionaliteit(en) toe te voegen; en
c) indien sprake is van Maatwerk Programmatuur: met behulp van de broncode van de Maatwerk Programmatuur de objectcode van de laatste versie van de Maatwerk Programmatuur kan worden gegenereerd.
33. Onderhoud en Support
33.1. Indien VodafoneZiggo met Leverancier het leveren van Onderhoud en Support is overeengekomen, omvat dit
19
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
Onderhoud en Support tenminste de volgende werkzaamheden:
a) het opsporen en herstellen van Storingen in de Programmatuur en daarmee verband houdende dienstverlening, inclusief het uitvoeren van alle bijbehorende reparatie- en herstelwerkzaamheden (correctief onderhoud);
b) het treffen van maatregelen ter voorkoming van Storingen in Programmatuur en daarmee verband houdende dienstverlening (preventief onderhoud);
c) het up-to-date houden van Programmatuur en op regelmatige basis beschikbaar stellen van nieuwe versies, updates en/of upgrades van de Programmatuur en Documentatie (innovatief onderhoud);
d) het bieden van ondersteuning voor gebruikers van Programmatuur (support), op en binnen de bij VodafoneZiggo gebruikelijke werkdagen en kantooruren;
e) het registreren en rapporteren van door Leverancier uitgevoerde Onderhoud en Support, op de wijze zoals door partijen overeengekomen; en
f) alle overige vormen van Onderhoud en Support, zoals door partijen overeengekomen.
33.2. Leverancier garandeert dat hij de Programmatuur tenminste 5 (vijf) jaar na de levering of acceptatie hiervan zal onderhouden op de wijze zoals hierboven omschreven. Voor zover Leverancier gebruik maakt van nieuwe versies, updates en/of upgrades van de Programmatuur, zal zij in ieder geval de laatste en voorlaatste versies (n-1) van de Programmatuur behouden. Oudere versies van de Programmatuur zullen ten minste 2 (twee) jaar na de introductie daarvan door Leverancier worden onderhouden.
33.3. Iedere vergoeding die VodafoneZiggo aan Leverancier voor Onderhoud en Support is verschuldigd, omvat de volledige vergoeding, inclusief mogelijke
reis/verblijfkosten, materiaal- en onderdeelkosten en arbeidsloon.
33.4. Het recht van VodafoneZiggo op Onderhoud en Support vervalt niet uitsluitend door het niet of niet tijdig door VodafoneZiggo doorvoeren van updates, upgrades en/of nieuwe releases van Programmatuur.
33.5. VodafoneZiggo is gerechtigd een Overeenkomst met Leverancier ten aanzien van ondersteuning van gebruikers van Programmatuur (Support) op ieder moment met inachtneming van een redelijke termijn (waarbij een termijn van 30 (dertig) kalenderdagen in ieder geval redelijk is) te beëindigen, zonder verplichting tot schadevergoeding.
33.6. Indien VodafoneZiggo zelf Programmatuur onderhoudt of door een derde laat onderhouden, zal Leverancier op verzoek daartoe van VodafoneZiggo (tegen een standaard marktconforme vergoeding) hierbij ondersteuning bieden. Leverancier zal op verzoek daartoe van VodafoneZiggo alle benodigde (aanvullende) informatie over de Programmatuur aan VodafoneZiggo of de door haar ingeschakelde derde verstrekken.
34. Beschikbaarheid en continuïteit
34.1. Op eerste verzoek van VodafoneZiggo zal Leverancier met VodafoneZiggo en/of een door VodafoneZiggo aangewezen derde partij (zoals een escrow agent of onafhankelijke derde partij) aanvullende afspraken maken over de beschikbaarheid van de Programmatuur, de continuïteit en beschikbaarheid van de (cloud) diensten en dienstverlening van Leverancier en/of toegang tot de aan VodafoneZiggo toebehorende data.
34.2. Voor zover nodig verplicht Leverancier zich om op verzoek van VodafoneZiggo alle medewerking te verlenen en alle handelingen te verrichten die voor de totstandkoming van dergelijke afspraken nodig zijn, waaronder het sluiten van een aanvullende
20
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal
overeenkomst. Een dergelijke overeenkomst wordt voor onbepaalde tijd aangegaan.
21
Algemene Inkoopvoorwaarden VodafoneZiggo 1 oktober 2022
C2 VodafoneZiggo Internal