ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
van Jenx BV, handelend onder de naam VISOFVIS BV, gevestigd te Wageningen, gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Regio Oost onder nummer 51213400.
Artikel 1 Definities
1. Deze algemene voorwaarden (de “voorwaarden”) zijn van toepassing op alle aanbiedingen van VISOFVIS en overeenkomsten tussen VISOFVIS en derden (“opdrachtgever(s)”) tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Afwijkingen op deze voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
3. Indien een of meerdere bepalingen in deze voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen volledig van toepassing. VISOFVIS en opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
Artikel 2 Aanbiedingen en offertes
1. Alle aanbiedingen van VISOFVIS zijn vrijblijvend en hebben, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven, een geldigheidsduur van 30 dagen.
2. Behoudens het hierna gestelde komt een overeenkomst met VISOFVIS eerst tot stand nadat VISOFVIS de totstandkoming daarvan schriftelijk heeft bevestigd, danwel indien door VISOFVIS zonder voorbehoud uitvoering aan de overeenkomst is gegeven.
Door VISOFVIS verzonden opdrachtbevestigingen worden geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, behoudens tegenbewijs. Voorzoveel geen opdrachtbevestiging is verzonden, geldt de factuur als zodanig.
3. Eventueel na de totstandkoming van de overeenkomst ter zake daarvan gemaakte aanvullende afspraken, wijzigingen en/of toezeggingen binden VISOFVIS slechts indien deze door VISOFVIS schriftelijk zijn bevestigd.
4. VISOFVIS is gerechtigd om bij of na het aangaan van de overeenkomst van opdrachtgever zekerheid te verlangen voor de nakoming van haar verplichtingen onder de overeenkomst in de vorm van een bankgarantie of daarmee redelijkerwijs gelijk te stellen zekerheid en is gerechtigd om, totdat die zekerheid zal zijn verstrekt, haar verplichtingen jegens opdrachtgever op te schorten.
5. VISOFVIS is gerechtigd haar verplichtingen jegens opdrachtgever geheel of gedeeltelijk uit te besteden.
6. Door VISOFVIS genoemde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders aangegeven.
7. Een samengestelde prijsopgave verplicht VISOFVIS niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
Artikel 3 Uitvoering van de overeenkomst
1. VISOFVIS zal bij de uitvoering van haar onder de met opdrachtgever gesloten overeenkomst uit te voeren diensten (de “diensten”) de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen. Indien opdrachtgever bewijst dat de diensten niet in overeenstemming daarmee en derhalve ondeugdelijk zijn verricht, zal VISOFVIS deze alsnog op juiste wijze verrichten, dan wel, zulks ter keuze van VISOFVIS, zonder rechterlijke tussenkomst overgaan tot ontbinding van de overeenkomst voorzover die tot het verrichten van de betreffende diensten verplicht, in combinatie met pro rato creditering van de daarmee corresponderende waarde.
2. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, worden opdrachten aan derden die zijn verleend in het kader van de uitvoering van de diensten, door of namens opdrachtgever verstrekt. Indien in het kader van de uitvoering van de diensten door VISOFVIS onderdelen daarvan worden uitbesteed aan derden op voorwaarden die strikter zijn dan deze voorwaarden, dan kan VISOFVIS jegens haar opdrachtgever, voor wat betreft het uitbestede gedeelte van de diensten, diezelfde, striktere voorwaarden tegenwerpen.
3. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan VISOFVIS aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de
diensten, tijdig aan VISOFVIS worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de diensten benodigde gegevens niet tijdig aan VISOFVIS zijn verstrekt, heeft VISOFVIS het recht de uitvoering van de daarvan op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen.
4. Onverminderd het bepaalde in art. 13 is VISOFVIS niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat VISOFVIS is uitgegaan van door opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor VISOFVIS kenbaar was of redelijkerwijs behoorde te zijn.
5. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan VISOFVIS de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
6. Alvorens tot productie, verveelvoudiging of openbaarmaking van het door VISOFVIS in opdracht vervaardigde wordt overgegaan dienen partijen elkaar in de gelegenheid te stellen de laatste monsters, modellen, prototypes of proeven te controleren en goed te keuren. Op verzoek van XXXXXXXX dient opdrachtgever zijn goedkeuring schriftelijk te bevestigen.
7. Het uitvoeren van tests, het aanvragen van vergunningen en het beoordelen of instructies van opdrachtgever voldoen aan de wettelijke normen behoren niet tot de opdracht van VISOFVIS, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
8. Indien door VISOFVIS of door VISOFVIS ingeschakelde derden in het kader van de uitvoering van de diensten werkzaamheden worden verricht op de locatie van opdrachtgever of een door opdrachtgever aangewezen locatie (anders dan XXXXXXXX’x eigen locatie), draagt opdrachtgever voor eigen rekening en risico zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
Artikel 4 Wijziging van de overeenkomst
1. Indien tijdens de uitvoering van de diensten blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om de daaraan ten grondslag liggende opdracht geheel of gedeeltelijk te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig daaromtrent in onderhandeling treden en trachten om in onderling overleg de opdracht dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien partijen overeenkomen dat de opdracht wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. VISOFVIS zal opdrachtgever hierover met bekwame spoed informeren.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de opdracht financiële en / of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal VISOFVIS de opdrachtgever hierover op voorhand informeren.
Artikel 5 Contractsduur; uitvoeringstermijn
1. Tenzij uit de aard van de opdracht anders voortvloeit en tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, worden opdrachten aan VISOFVIS verleend voor onbepaalde tijd.
2. De opgave van een (aan)levertijd geschiedt altijd bij benadering en vormt derhalve geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Overschrijding van de (aan)levertijd geeft opdrachtgever niet het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of te annuleren en laat de verplichtingen van opdrachtgever onverlet. Bij excessieve overschrijding van de (aan)levertijd zal VISOFVIS in (nader) overleg treden met opdrachtgever.
Artikel 6 Honorarium
1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van VISOFVIS, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
2. XXXXXXXX heeft het recht haar honorarium maandelijks in rekening te brengen voor verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten ten behoeve van de uitvoering van de opdracht.
3. VISOFVIS is gerechtigd prijsstijgingen die voor haar leiden tot een hogere kostprijs, zoals, maar niet gelimiteerd tot: verhoging van lonen en sociale lasten, door te berekenen indien die prijsstijgingen zich voordoen tussen het moment van aanbieding en levering.
4. VISOFVIS is voorts gerechtigd het honorarium te verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan VISOFVIS, dat in redelijkheid niet van VISOFVIS mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium. VISOFVIS zal de opdrachtgever in dat geval van het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief in kennis stellen. VISOFVIS zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.
Artikel 7 Betaling
1. Betaling dient te geschieden binnen acht dagen na factuurdatum, op een door VISOFVIS aan te geven wijze in de valuta waarin is gedeclareerd. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties en/of de uitvoering van de diensten geven opdrachtgever geen recht de betalingsverplichting op te schorten.
2. Indien betaling niet binnen de in het vorige artikel vermelde termijn heeft plaatsgevonden, is opdrachtgever van rechtswege in verzuim en vanaf de factuurdatum een rente van 1½ % per maand of gedeelte daarvan verschuldigd over het nog openstaande bedrag, onverminderd VISOFVIS’s overige rechten onder deze voorwaarden en de wet.
3. Iedere betaling van opdrachtgever strekt primair ter voldoening van de door hem verschuldigde interest alsmede van de door VISOFVIS gemaakte invorderingskosten en/of administratiekosten en worden daarna in mindering gebracht op de oudste openstaande vordering.
4. In het geval dat opdrachtgever:
- in staat van faillissement wordt verklaard, een verzoek tot surséance van betaling indient, danwel beslag op een substantieel gedeelte van zijn vermogen wordt gelegd;
- komt te overlijden of onder curatele wordt gesteld;
- tekort schiet in de nakoming van enige verplichting jegens VISOFVIS;
- overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een substantieel gedeelte daarvan, daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap, danwel overgaat tot wijziging in de doelstelling van zijn bedrijf,
worden nog verschuldigde bedragen, voorzover zij dat nog niet zijn, direct opeisbaar en heeft VISOFVIS door het enkel plaatsgrijpen van een der opgemelde omstandigheden het recht hetzij de met opdrachtgever gesloten overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat enige rechterlijke tussenkomst vereist zal zijn.
5. Alle te maken gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten komen voor rekening van opdrachtgever, ook indien de buitengerechtelijke kosten zien op het verzenden van slechts een of enkele sommaties, waarbij – ter voorkoming van geschillen omtrent de hoogte van de tenminste gemaakte buitengerechtelijke incassokosten – deze worden gesteld op 15% van de gevorderde hoofdsom (inclusief BTW), tenzij de daadwerkelijk gemaakte buitengerechtelijke incassokosten een hoger bedrag belopen, in welk geval opdrachtgever het hogere bedrag verschuldigd is.
Artikel 8 Eigendomsvoorbehoud
1. Alle door VISOFVIS geleverde zaken, daaronder mede begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, de gegevensdragers van software en (elektronische) bestanden, enz., blijven eigendom van VISOFVIS totdat opdrachtgever aan al zijn verplichtingen jegens VISOFVIS heeft voldaan.
2. Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
3. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken danwel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is opdrachtgever verplicht VISOFVIS zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.
4. Door VISOFVIS geleverde zaken, die krachtens het onder 1. van dit artikel bepaalde onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht en nimmer als betaalmiddel worden gebruikt.
5. Voor het geval dat VISOFVIS haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de opdrachtgever reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan VISOFVIS of door deze aan te
wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van VISOFVIS zich bevinden en die zaken mede terug te nemen.
Artikel 9 Onderzoek, reclames
1. Reclames over de uitgevoerde diensten dienen door opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende diensten schriftelijk te worden gemeld aan VISOFVIS. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming(en) te bevatten, zodat VISOFVIS in staat is adequaat te reageren. Reclames over facturen dienen eveneens schriftelijk te worden ingediend binnen 8 dagen na verzenddatum van de facturen. Na ommekomst van deze periode geldt de inhoud van de facturen als uitsluitend bewijs omtrent de (waarde en correcte uitvoering van) de daaronder geleverde prestaties, behoudens tegenbewijs.
2. Indien een reclame gegrond is, zal VISOFVIS de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal VISOFVIS slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 13.
Artikel 10 Opzegging
1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen overeenkomsten die voor onbepaalde tijd zijn aangegaan en niet eindigen met de volbrenging van een bepaalde prestatie, door beide partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden.
2. Tegenstaande het bepaalde in lid 1 kunnen alle overeenkomsten, derhalve ook die welke voor bepaalde tijd zijn aangegaan en die welke eindigen met de volbrenging van een bepaalde prestatie, tussentijds schriftelijk worden opgezegd indien instandhouding van de overeenkomst op grond van gewijzigde omstandigheden welke ten tijde van het aangaan van de overeenkomst in kwestie redelijkerwijs voor de opzeggende partij niet voorzienbaar waren en welke niet krachtens deze voorwaarden, de wet of de in het verkeer geldende opvattingen voor diens risico komen, redelijkerwijs niet langer kan worden gevergd. Indien een overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door opdrachtgever onder dit artikellid en de hiervoor bedoelde omstandigheden krachtens deze voorwaarden, de wet of de in het verkeer geldende opvattingen voor rekening komen van Opdrachtgever, heeft VISOFVIS recht op pro rato betaling van de reeds uitgevoerde diensten alsmede op compensatie van haar kosten (zoals, maar niet gelimiteerd tot: bezettingsverlies) voorzoveel die niet in voormelde pro rato betaling zijn verdisconteerd.
3. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door VISOFVIS, zal VISOFVIS in overleg met opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten diensten aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan opdrachtgever toerekenbaar zijn. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor VISOFVIS extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan opdrachtgever in rekening gebracht.
Artikel 11 Opschorting en ontbinding
1. VISOFVIS is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
- Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt;
- na het sluiten van de overeenkomst VISOFVIS ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt;
- opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
2. Voorts is VISOFVIS bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van VISOFVIS op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien VISOFVIS de nakoming van haar verplichtingen jegens opdrachtgever opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
Artikel 12 Teruggave ter beschikking gestelde zaken
Indien VISOFVIS aan opdrachtgever bij de uitvoering van de overeenkomst zaken ter beschikking heeft gesteld is opdrachtgever gehouden het geleverde binnen 14 dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren.
Artikel 13 Aansprakelijkheid
1. De aansprakelijkheid van VISOFVIS jegens opdrachtgever onder deze voorwaarden is, met uitzondering van het bepaalde in de volgende artikelleden, beperkt tot de nakoming door VISOFVIS van haar garantieverplichtingen als omschreven in artikel 11.
2. De aansprakelijkheid van VISOFVIS voor door opdrachtgever geleden schade die het gevolg is van een door VISOFVIS in het kader van de uitvoering van haar verplichtingen gepleegde onrechtmatige daad, is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten VISOFVISs aansprakelijkheid voor indirecte- of gevolgschade welke door opdrachtgever wordt geleden als gevolg van een door VISOFVIS gepleegde toerekenbare tekortkoming in de nakoming van VISOFVISs verplichtingen jegens opdrachtgever, zoals, maar uitdrukkelijk niet beperkt tot: winst- en omzetderving.
3. Voor directe door opdrachtgever geleden schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van VISOFVIS in de nakoming van haar verplichtingen jegens opdrachtgever, is VISOFVIS slechts aansprakelijk voor zover opdrachtgever bewijst dat deze schade het rechtstreekse gevolg is van de toerekenbare tekortkoming en voorts per gebeurtenis of serie van gebeurtenissen met een gemeenschappelijke oorzaak, tot de tussen partijen overeengekomen waarde (exclusief BTW) van de verbintenis of de verbintenissen in de nakoming waarvan opdrachtgever aldus toerekenbaar is tekort geschoten, met een maximum van € 50.000,-.
4. Verder reikende aansprakelijkheidsbeperkende of uitsluitende voorwaarden, welke door derden (zoals, maar uitdrukkelijk niet beperkt tot: toeleveranciers) aan VISOFVIS kunnen worden tegengeworpen, kunnen ook door VISOFVIS aan opdrachtgever worden tegengeworpen.
5. De beperkingen van VISOFVISs aansprakelijkheid zoals genoemd in de voorafgaande artikelleden, geldt niet indien de schade te wijten is aan bewuste roekeloosheid of opzet van leidinggevende ondergeschikten van VISOFVIS.
6. Indien en voorzover rechtens mocht komen vast te staan dat een beroep door VISOFVIS op enige van de in de voorgaande artikelleden genoemde beperkingen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, is de aansprakelijkheid van VISOFVIS voor de betreffende schade in elk geval beperkt tot € 250.000,- per gebeurtenis of serie van gebeurtenissen met een gemeenschappelijke oorzaak, danwel, voorzover dit bedrag hoger is, tot het bedrag dat in voorkomend geval door de verzekeraar van VISOFVIS wordt uitgekeerd.
7. Iedere vordering tegen VISOFVIS door opdrachtgever onder deze voorwaarden vervalt door het enkele tijdsverloop van zes maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij ter zake voordien een rechtsvordering tegen VISOFVIS aanhangig is gemaakt.
8. Opdrachtgever vrijwaart VISOFVIS, haar personeel en eventueel door VISOFVIS in het kader van de uitvoering van haar verplichtingen onder deze overeenkomst ingeschakelde derden tegen alle aanspraken van derden op vergoeding van enige door deze derden (vermeend) geleden schade, veroorzaakt door of anderszins verband houdende met door VISOFVIS geleverde prestaties onder deze voorwaarden, tenzij VISOFVIS, indien de schade door opdrachtgever zou zijn geleden, zich op grond van dit artikel niet op beperking van haar aansprakelijkheid zou kunnen beroepen.
9. Alle verweermiddelen die VISOFVIS aan de met opdrachtgever gesloten overeenkomst ter afwering van de aansprakelijkheid kan ontlenen, kunnen door haar personeel en derden, die door haar bij de uitvoering van de overeenkomst zijn ingeschakeld, jegens de opdrachtgever worden ingeroepen, als ware haar personeel en als waren voormelde derden zelf partij bij de met VISOFVIS gesloten overeenkomst.
Artikel 14 Informatiedragers van opdrachtgever/kopieën/bewaarplicht
1. Indien opdrachtgever aan VISOFVIS informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert opdrachtgever dat deze vrij zijn van virussen en defecten.
2. Opdrachtgever is gehouden, indien redelijkerwijs mogelijk, kopieën van door hem in het kader van de door VISOFVIS te verrichten diensten aan VISOFVIS verstrekte materialen en gegevens onder zich te houden tot de diensten zijn verricht. Indien opdrachtgever dit nalaat, is VISOFVIS, onverminderd het bepaalde in art. 13 niet aansprakelijk voor schade die bij het achterhouden van deze kopieën niet was opgetreden.
3. Na het voltooien van de opdracht heeft VISOFVIS jegens opdrachtgever geen bewaarplicht met betrekking tot de in het kader van de diensten gebruikte materialen en gegevens.
4. Het risico van verlies of beschadiging van zaken die in het kader van de uitvoering van de diensten door opdrachtgever ter beschikking van VISOFVIS zijn gesteld, blijft bij opdrachtgever berusten tenzij de beschadiging of het verlies het gevolg is geweest van de bewuste roekeloosheid of opzet van VISOFVIS.
Artikel 15 Overmacht
1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting die zij jegens elkaar hebben, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt, waaronder mede begrepen: werkstaking en/of –onderbreking (zowel georganiseerd als ongeorganiseerd), overheidsmaatregelen die de productie belemmeren alsmede (al dan niet toerekenbare) tekortkomingen van leveranciers als gevolg waarvan VISOFVIS haar verplichtingen jegens opdrachtgever geheel of gedeeltelijk niet kan nakomen.
2. Ook indien VISOFVIS in verzuim verkeert, komt haar een beroep op overmacht toe.
3. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4. Voorzoveel VISOFVIS ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk haar verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is VISOFVIS gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te declareren. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 16 Geheimhouding
1. Beide partijen zijn verplicht, gedurende de looptijd van de overeenkomst en gedurende een periode van zes (6) maanden daarna, tot geheimhouding van alle informatie die zij in het kader van de uitvoering van de diensten van elkaar verkrijgen en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen ofwel redelijkerwijs dienden te kennen.
2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, VISOFVIS gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden te verstrekken, en VISOFVIS zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is VISOFVIS niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de met VISOFVIS gesloten overeenkomst en/of schadevergoeding.
Artikel 17 Intellectuele eigendom en auteursrechten
1. Alle industriële en intellectuele eigendomsrechten welke resulteren uit de door VISOFVIS ten behoeve van opdrachtgever uit te voeren diensten, zullen berusten bij VISOFVIS. Alle door VISOFVIS verstrekte stukken, zoals, maar niet gelimiteerd tot: rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VISOFVIS worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
2. Opdrachtgever vrijwaart VISOFVIS tegen alle (rechts)vorderingen terzake van (vermeende) inbreuk op enig industrieel of intellectueel eigendomsrecht ingeval van gebruik, verveelvoudiging, be- of verwerking van zaken welke VISOFVIS door of in opdracht van opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld.
3. Ingeval computerprogrammatuur wordt geleverd, verkrijgt opdrachtgever slechts een niet-overdraagbare licentie tot het gebruik daarvan in overeenstemming met het doel van de programmatuur.
4. VISOFVIS behoudt het recht de door de uitvoering van de diensten verkregen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
5. VISOFVIS is gerechtigd het in opdracht vervaardigde te signeren.
6. VISOFVIS is gerechtigd het in opdracht vervaardigde, met inachtneming van belangen van opdrachtgever, voor eigen publicitaire en/of promotionele doeleinden te gebruiken.
Artikel 18 Monsters, modellen, prototypes en proeven
Indien aan opdrachtgever monsters, modellen, prototypes of proeven zijn verstrekt, dan worden die vermoed slechts als aanduiding te zijn verstrekt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat het te leveren product daarmee in al zijn facetten zal overeenstemmen.
Artikel 19 Niet-overname personeel
Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de opdracht alsmede één jaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze medewerkers van VISOFVIS of van derden waarop VISOFVIS ter uitvoering van deze overeenkomst beroep heeft gedaan en die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de diensten, in dienst nemen danwel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.
Artikel 20 Geschillen
1. De rechtbank te Arnhem is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen. Niettemin heeft VISOFVIS het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
2. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
Artikel 21 Toepasselijk recht
Op elke overeenkomst tussen VISOFVIS en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
Artikel 22 Wijziging, uitleg en vindplaats van de voorwaarden
1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel voor Midden-Nederland.
2. Ingeval van discrepantie tussen de Nederlandse versie van deze voorwaarden en een anderstalige versie, is de Nederlandse versie bindend.