ALGEMENE VOORWAARDEN VAN IDEXX ANIMANA BV 1 NOV 2017

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN IDEXX ANIMANA BV 1 NOV 2017

ALGEMEEN

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, vormen deze algemene voorwaarden ("AV") de basis waarop IDEXX Animana BV, een besloten vennootschap opgericht en ingericht naar Nederlands recht, gevestigd aan Xxxxxxxx 00, xxxxxx X, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel in Amsterdam onder registratienummer 61749354 ("IDEXX"), diensten verkoopt en levert aan de natuurlijke persoon of rechtspersoon en / of de gebruiker van de betreffende diensten (“Klant") met wie IDEXX een overeenkomst heeft gesloten. Er zijn geen andere voorwaarden of bepalingen van toepassing en deze worden door IDEXX uitdrukkelijk afgewezen. IDEXX en de andere partij in een Overeenkomst worden aangeduid als respectievelijk "IDEXX" en "Klant", en elke hiervan kan ook "Partij" of gezamenlijk "Partijen" worden genoemd. In geval van inconsistentie tussen de Engelse versie van deze algemene voorwaarden en een versie in een andere taal, is de Engelse versie leidend.

DEFINITIESARTIKEL

"Gelieerde onderneming" verwijst naar een rechtspersoon of natuurlijke persoon die (i) zeggenschap heeft over,

(ii) wordt gecontroleerd door of (iii) onder gezamenlijke zeggenschap valt met een Partij. "Controle" doet zich voor wanneer een rechtspersoon of natuurlijke persoon direct of indirect via één of meerdere bemiddelende rechtspersonen in totaal 50% of meer van de stemrechten bezit of controleert.

"Overeenkomst" betekent een orderofferte, orderbevestiging, IDEXX Animana-contract, service level agreement, IDEXX-contract, waarop deze algemene voorwaarden en alle overige voorwaarden die schriftelijk zijn overeengekomen door de Partijen, van toepassing zijn.

"Controlewijziging" staat voor een gebeurtenis waarin een rechtspersoon of natuurlijke persoon (anders dan een gelieerde onderneming van die Partij) de zeggenschap over een Partij verliest of verwerft.

"Gegevensbeschermingsovereenkomst": de bijlage bij de Overeenkomst die de afspraken tussen de Partijen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens regelt. "Geschil" betekent elk geschil, controverse of claim die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden, of het onderwerp ervan, hetzij in onrechtmatige daad, volgens contract, onder statuut of anderszins, inclusief vragen met betrekking tot het bestaan, geldigheid, interpretatie, schending of beëindiging, en met inbegrip van een niet-contractuele vordering.

"Patiëntbeheer" heeft betrekking op alle gegevens die Klant in de Software heeft ingevoerd, evenals alle gegevens die door IDEXX worden aangemaakt.

"Persoonlijke gegevens" zijn alle gegevens de betrekking hebben tot een geïdentificeerde of identificeerbare levende natuurlijke persoon.

"Diensten" betekent het leveren van de Software, onderhoud, klantenondersteuning en technische verbeteringen daaraan.

"Software" betekent het op de cloud gebaseerde veterinaire softwarepakket van Animana met alle bijbehorende producten, diensten en aanvullingen die een online oplossing bieden voor patiëntbeheer en praktijkbeheer. Alle huidige en toekomstige versies, functies, modules en add-ons zijn hierin opgenomen.

ARTIKEL 1 OFFERTES

Geen enkele offerte van IDEXX is geldig, tenzij deze schriftelijk aan de Xxxxx wordt gepresenteerd. Offertes zijn geldig gedurende dertig (30) dagen vanaf de datum waarop ze worden aangeboden. IDEXX behoudt zich het recht voor om naar eigen goeddunken een offerte in te trekken na schriftelijke kennisgeving aan de Klant.

ARTIKEL 2 TERMIJN

De Overeenkomst wordt aangegaan voor de periode die is gespecificeerd in de betreffende ondertekende Bestelofferte, met een minimumperiode van twaalf (12) maanden. IDEXX zal de Diensten aan de Klant leveren, en deze blijven van toepassing tenzij vroegtijdig beëindigd in overeenstemming met de bepalingen in deze AV. Indien de Klant geen kennisgeving van het tegendeel heeft gedaan, wordt de Overeenkomst automatisch met een extra periode van twaalf (12) maanden verlengd.

ARTIKEL 3 PRIJZEN

3.1 Prijzen kunnen variëren per rechtsgebied. De prijzen zoals vermeld in het IDEXX Animana Contract zullen prevaleren en zullen worden weergegeven in de toepasselijke valuta. Alle prijzen zijn exclusief btw en alle andere belastingen.

3.2 IDEXX behoudt zich het recht voor om de catalogusprijzen tijdens de looptijd van de Overeenkomst aan te passen. Deze prijsaanpassingen worden aangekondigd door de IDEXX elektronische nieuwsbrief of andere elektronische kennisgevingen. De prijsaanpassingen worden ten minste één (1) maand voordat ze van kracht worden, bekendgemaakt.

3.3 IDEXX behoudt zich het recht voor om de catalogusprijzen tijdens de looptijd van de Overeenkomst aan te passen.

3.4 Alle prijzen vermeld op de website van IDEXX (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/), in brochures en nieuwsbrieven zijn onder voorbehoud van type- en rekenfouten. IDEXX aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid en de Klant vrijwaart IDEXX hierbij voor alle gevolgen van typ- en berekeningsfouten.

ARTIKEL 4 REIKWIJDTE VAN DIENSTEN

4.1 Onder voorbehoud van de sluiting van het ondertekende IDEXX Animana-contract, zal IDEXX de Diensten leveren, op voorwaarde dat IDEXX zich het recht voorbehoudt om, naar eigen goeddunken, de Software of de Diensten, of enig onderdeel daarvan, te wijzigen, te verbeteren, in te trekken of op te schorten, op elk geschikt geacht moment, bijvoorbeeld om de functionaliteit te verbeteren en om fouten te corrigeren. Vanwege de aard van de Diensten is het niet mogelijk om een enkele Klant vrij te stellen van dergelijke aanpassingen, intrekking van verbetering of opschorting. Bovendien is IDEXX gemachtigd om geen onderdelen van de Diensten meer te leveren met updates en / of deze te onderhouden. IDEXX is niet verplicht enige vergoeding te betalen voor schade veroorzaakt door de wijziging van de Software of de Diensten. IDEXX zal de Klant dertig (30) dagen van tevoren op de hoogte brengen van de wijzigingen, waarbij deze, naar het oordeel van IDEXX, de Diensten aanzienlijk zullen wijzigen.

4.2 IDEXX kan zulke training, technische ondersteuning of professionele, archiverende of andere ondersteunende diensten leveren, waartoe IDEXX kan beslissen of zoals afgesproken met de Klant van tijd tot tijd. IDEXX behoudt zich het recht voor de reikwijdte of voorwaarden van de diensten vermeld in dit artikel naar eigen goeddunken te wijzigen en zal de Klant op de hoogte brengen van deze herziening, hetzij elektronisch, hetzij door plaatsing op de betreffende website van IDEXX. IDEXX zal de Klant informeren over de aard van en voorwaarden (inclusief maar niet beperkt tot geldende kosten) met betrekking tot dergelijke diensten.

4.3 De Diensten worden beschikbaar gesteld gedurende de uren die door IDEXX aan de Klant kunnen worden medegedeeld. IDEXX behoudt zich het recht voor om de service-uren van tijd tot tijd te wijzigen of te verlengen. IDEXX is vierentwintig (24) uur per dag, zeven (7) dagen per week bereikbaar voor ondersteuning. De ondersteuningsinformatie voor elk rechtsgebied is te vinden op de website van INDEXX (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/).

4.4 IDEXX gaat ermee akkoord alle redelijke assistentie aan de Klant te verlenen die de Klant van tijd tot tijd kan vragen. IDEXX zal de Klant telefonisch en online ondersteuning bieden bij het gebruik van de Diensten. IDEXX

streeft ernaar vragen adequaat en binnen een redelijke termijn te beantwoorden. IDEXX kan de juistheid of de volledigheid van de antwoorden niet garanderen. Ondersteuning is beperkt tot functionele onderwerpen met betrekking tot de Diensten en omvat geen administratief, boekhoudkundig of fiscaal advies.

4.5 Indien er naar het oordeel van IDEXX sprake is van een bedreiging voor de werking van de computersystemen of het netwerk van IDEXX of van derden en / of de via een netwerk verleende diensten, is IDEXX gerechtigd maatregelen te nemen die het redelijkerwijs nodig acht om dergelijk risico te voorkomen.

4.6 Als de Diensten niet beschikbaar zijn vanwege fouten, onderhoud of andere oorzaken, probeert IDEXX de Klant op de hoogte te stellen van de aard en verwachte duur van de onderbreking.

4.7 IDEXX neemt de beveiliging met betrekking tot datacenters en servers serieus. Daarom implementeert IDEXX de beveiligingsmaatregelen zoals beschreven in de Gegevensbeschermingsovereenkomst.

4.8 IDEXX behoudt zich het recht voor om de Diensten of delen daarvan tijdelijk te ontmantelen voor routine- onderhoud, aanpassing of verbetering van de Diensten en webservers van IDEXX. IDEXX streeft ernaar dergelijke ontmantelingen buiten kantooruren uit te voeren en de Klant ervan vooraf op de hoogte te stellen. IDEXX is richting de Klant niet aansprakelijk voor een dergelijke ontmanteling en accepteert geen enkel verzoek om schadevergoeding als gevolg van de ontmanteling. In geval van nood is IDEXX niet verplicht om de Klant hiervan op de hoogte te stellen.

4.9 IDEXX streeft xxxxxx 's nachts een back-up te maken. De back-ups worden opgeslagen in een ander datacenter dan dat van de servers. Back-ups worden acht (8) dagen opgeslagen. Acht (8) back-ups zijn op elk moment beschikbaar.

4.10 De links van IDEXX met andere serviceproviders moeten als een extra service worden beschouwd. IDEXX kan door de Klant niet worden verplicht om de link te onderhouden of te behouden. Bovendien kan de juiste werking van dergelijke links niet worden gegarandeerd en is IDEXX niet aansprakelijk voor diensten die via dergelijke links worden geopend.

4.11 Onverminderd zijn andere rechten onder geldend recht of de Overeenkomst, behoudt IDEXX zich het recht voor om zijn verplichtingen jegens de Klant op te schorten of de Overeenkomst te beëindigen als de Klant handelt of redelijkerwijs wordt verdacht van het handelen in strijd met de Overeenkomst nadat een redelijke kennisgeving is gedaan door IDEXX en de Klant in gebreke blijft nadat de in de kennisgeving vermelde gratieperiode is verstreken, zonder dat IDEXX enige vergoeding of terugbetaling van de vergoeding voor de Dienst hoeft te betalen.

4.12 IDEXX gebruikt de samengevoegde, geanonimiseerde, niet-persoonlijke gegevens die via de Diensten worden verstrekt om analyses uit te voeren van de markt en klantgedrag om te anticiperen op de behoeften van de Klanten en om knowhow te verwerven die zal helpen bij het verbeteren van veterinaire praktijken in het algemeen.

ARTIKEL 5 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN KLANT

5.1 IDEXX zal de Klant voorzien van tenminste één (1) gebruikersnaam en wachtwoord voor toegang tot en configuratie van de Diensten. De Klant is verantwoordelijk voor de vertrouwelijkheid van het wachtwoord (de wachtwoorden) dat is gekoppeld aan de gebruikersnaam en het wachtwoord dat door IDEXX is verstrekt. De Klant dient controle uit te oefenen over de gebruikersnaam / -namen en wachtwoord(-en) die worden verstrekt voor geautoriseerd gebruik van de Diensten. Tenzij het tegendeel wordt bewezen, worden alle activiteiten en communicatie met betrekking tot de Diensten onder het gebruikersaccount van de Klant, gebruikersnaam / -namen of wachtwoord(-en) geacht geldig te zijn uitgegeven en te zijn geautoriseerd door de Klant. De Klant is als enige aansprakelijk voor alle kosten, vergoedingen en onkosten die voortvloeien uit activiteiten en communicatie die plaatsvinden onder of die verwijzen naar het gebruikersaccount, de gebruikersnaam / -namen of het wachtwoord(- en) van de Klant. De Klant moet IDEXX onmiddellijk op de hoogte stellen bij een vermoeden dat het

gebruikersaccount, de gebruikersnaam / -namen of wachtwoord(-en) zijn verkregen door onbevoegde partijen. In een dergelijk geval heeft IDEXX met de hierbij expliciete toestemming van de Klant het recht om alle benodigde maatregelen te nemen die het gepast acht om de Diensten en het Patiëntenbeheer te beschermen.

5.2 De geleverde Software is uitsluitend bedoeld voor interne doeleinden van de Klant en de Klant gaat ermee akkoord deze niet te gebruiken ten behoeve van een andere persoon of om een andere persoon toe te staan om deze te gebruiken (inclusief een timesharing, servicebureau of andere basis), of voor het ontwikkelen of wijzigen van applicatieprogramma's, geschreven materialen of andere producten, of voor het uitvoeren van andere applicaties dan de software van IDEXX. De Klant zegt toe de software niet te wijzigen, verbeteren, reverse- engineeren, decompileren, disassembleren of anderszins te wijzigen of aan te passen.

5.3 De Klant zegt toe de Software niet, geheel of gedeeltelijk, openbaar te maken of toe te staan, openbaar te maken, te kopiëren, weer te geven, uit te lenen, te publiceren of anderszins te verspreiden naar een derde partij. De Klant beperkt het gebruik van en de toegang tot de Software tot die van de werknemers van de Klant die direct betrokken zijn bij het gebruik ervan. De Klant dient redelijke stappen te ondernemen om de software te beveiligen en ervoor te zorgen dat onbevoegden er geen toegang toe hebben en dat personen die toegang hebben geen acties ondernemen die deze algemene voorwaarden schenden, alsof de Klant dergelijke acties zelf zou ondernemen.

5.4 De Klant bepaalt naar eigen goeddunken welke informatie wordt opgeslagen en / of uitgewisseld met behulp van de Diensten. De Klant bevestigt hiermee dat IDEXX niet op de hoogte is van de inhoud van deze informatie. De Klant is als enige verantwoordelijk voor het garanderen dat dergelijke informatie wettig is en geen inbreuk maakt op enig recht van derden. De Klant zal de Dienst uitsluitend gebruiken voor geautoriseerde en wettelijke doeleinden, in overeenstemming met alle geldende wet- en regelgeving, inclusief maar niet beperkt tot de wetgeving inzake gegevensbescherming. De Klant gaat hiermee akkoord en stemt toe geen inhoud of gegevens in de Diensten te laden die (i) lasterlijk, lasterlijk, obsceen, pornografisch, beledigend, intimiderend of bedreigend zijn; (ii) virussen of andere verontreinigende of destructieve kenmerken bevat; (iii) in strijd is met de rechten van anderen, zoals gegevens die inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten of op enig recht op privacy of publiciteit; of (iv) anderszins een toepasselijke wet overtreedt. IDEXX aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de informatie die wordt opgeslagen en / of uitgewisseld met behulp van de Diensten. De Klant zal IDEXX te allen tijde volledig verdedigen, vrijwaren en risicoloos houden voor alle claims van derden op basis van de bewering dat de informatie die is opgeslagen en / of uitgewisseld door de Klant door middel van de Diensten onwettig is. IDEXX behoudt zich het recht voor om gegevens te verwijderen, te verplaatsen of te bewerken, die naar eigen goeddunken door de Overeenkomst worden bepaald of als ongepast worden beschouwd.

5.5 De Klant zal IDEXX onmiddellijk op elektronische wijze informeren over wijzigingen in een contactnaam, e- mailadressen en andere gegevens die van belang zijn voor de uitvoering of facturering van de Diensten door IDEXX en voor het ontvangen van andere kennisgevingen van IDEXX met betrekking tot de Diensten. De hierboven genoemde gegevens kunnen via de Diensten worden ingevoerd.

5.6 De Klant zal zich onthouden van elk ongeoorloofd gebruik van de Diensten en zal handelen in overeenstemming met wat kan worden verwacht door IDEXX van een voorzichtige en zorgvuldige gebruiker van de Diensten. In het geval van verdenking van fraude of misbruik van de Diensten, is IDEXX gerechtigd om de juiste gegevens en het Patiëntenbeheer van de Klant aan de bevoegde autoriteiten te verstrekken.

5.7 De Klant mag niet toestaan dat meerdere gebruikers toegang krijgen tot de Diensten dan vastgesteld in de Overeenkomst.

5.8 De Klant machtigt IDEXX hierbij om te handelen met alle gegevens of informatie die door de Klant worden ingediend op een manier die IDEXX noodzakelijk acht voor het beheren van de Diensten.

5.9 De Klant accepteert hierbij en stemt er uitdrukkelijk mee in dat alle niet-persoonlijke gegevens die door IDEXX worden opgeslagen, uitgewisseld of verwerkt via de Diensten, zonder voorafgaande toestemming van de Klant aan derden ter beschikking kunnen worden gesteld.

5.10 De Klant mag de Diensten niet gebruiken om op te treden als de aanbieder van de Diensten.

5.11 De Klant is als enige verantwoordelijk voor het opslaan van het Patiëntenbeheer onder de wettelijke bewaarplicht. Als de Klant wenst dat IDEXX zijn patiëntenbeheer behoudt, moet het hiervoor een verzoek indienen bij IDEXX Animana. IDEXX kan extra kosten in rekening brengen voor het leveren van deze extra dienst.

ARTIKEL 6 BETALINGSVOORWAARDEN

6.1 De betaaltermijn is netto veertien (14) dagen na de factuurdatum, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. IDEXX behoudt zich het recht voor om de betalingsvoorwaarden op elk moment te wijzigen of in te trekken en te crediteren wanneer eerder verlengd. De Klant gaat akkoord met het feit dat IDEXX elektronisch factureert.

6.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, worden betalingen via automatische incasso gedaan. De Klant machtigt IDEXX om de bedragen die de Klant verschuldigd is van zijn rekening af te schrijven. De Klant dient ervoor te zorgen dat het saldo op zijn rekening toereikend is. Indien de Klant heeft gekozen voor een andere betaalmethode, is IDEXX gerechtigd extra administratiekosten in rekening te brengen en aanvaardt Klant hierbij onherroepelijk deze extra administratiekosten.

6.3 Indien de Klant niet alle verschuldigde bedragen heeft betaald, buiten de bedragen die in goed vertrouwen zijn betwist, of indien de Klant een andere voorwaarde van deze algemene voorwaarden overtreedt, kan IDEXX, gevrijwaard van andere rechten, de uitvoering van deze algemene voorwaarden opschorten, met inbegrip van garantieservice, en een vordering uitschrijven voor alle door de Klant uitstaande bedragen.

6.4 Indien de Klant verzuimt een factuur te betalen op de vervaldag, kan IDEXX de Klant maandelijkse kosten van late betaling in rekening brengen, berekend als de maximaal toegestane rentevoet toegestaan volgens de geldende wetgeving op de openstaande saldi. In geval van niet-tijdige betaling betaalt de Klant, naast het verschuldigde bedrag en de verschuldigde rente over dat bedrag, alle bankkosten, gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, inclusief advocaatkosten, deurwaarderskosten en kosten van incassoagentschappen.

6.5 In het geval dat de Klant (i) failliet wordt verklaard, hem surseance van betaling wordt verleend of indien al zijn activa in beslag worden genomen, of (ii) wordt geliquideerd of ontbonden, kan IDEXX onmiddellijk de uitstaande bedragen opeisen en is het gerechtigd om ofwel de uitvoering van de Overeenkomst, ofwel een deel daarvan op te schorten, zonder dat enige rechterlijke tussenkomst vereist is, en heeft het onverminderd het recht van IDEXX om vergoeding te eisen voor alle schade die als gevolg daarvan is ontstaan.

ARTIKEL 7 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

7.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Software en de Diensten berusten uitsluitend bij IDEXX of zijn licentiegevers. Gedurende de periode van de Overeenkomst verwerft de Klant alleen een niet-exclusief, niet- overdraagbaar gebruiksrecht voor de Software en / of de Dienst met inachtneming van de voorwaarden van deze AV. Het is de Klant verboden kopieën te maken van de software, Diensten of andere materialen die door IDEXX worden geleverd.

7.2 IDEXX is gerechtigd alle technische maatregelen te nemen die het geschikt acht om de Software of de Diensten te beschermen. Als IDEXX enige vorm van beveiliging op de Software en / of de Dienst heeft geplaatst, hetzij door technische bescherming of op enige andere manier, mag de Klant de beveiliging op de Software en / of IDEXX-Dienst niet vermijden, opheffen, omzeilen, verwijderen of op enige andere manier wijzigen.

7.3 IDEXX heeft het recht alle niet-persoonlijke gegevens die door IDEXX zijn ontvangen, verwerkt en / of verkregen via de Software en / of de Diensten voor eigen bedrijfsdoeleinden te gebruiken, op te slaan en te verwerken.

ARTIKEL 8 WIJZIGINGEN IN DEZE ALGEMENE VOORWAARDEN

IDEXX kan deze AV naar eigen goeddunken van tijd tot tijd wijzigen. Wijzigingen worden van kracht dertig (30) dagen vanaf de datum waarop IDEXX elektronische kennisgeving van dergelijke wijzigingen aan de Klant verstrekt. De bijgewerkte AV zullen ook op de website van IDEXX worden gepubliceerd. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om de website van IDEXX van tijd tot tijd te controleren op wijzigingen van deze algemene voorwaarden. Het gebruik van de Software of de Diensten door de Klant op enig moment nadat de dertig (30) dagen zijn verlopen vanaf de datum van de elektronische kennisgeving aan de Klant. De nieuwe algemene voorwaarden zullen de nieuwe bindende Overeenkomst tussen de Partijen vormen. De Klant bevestigt hiermee de uitdrukkelijke aanvaarding en instemming met de gewijzigde algemene voorwaarden.

ARTIKEL 9 GEGEVENSBESCHERMING

IDEXX vindt de juiste verwerking van persoonlijke gegevens zeer belangrijk en heeft het privacybeleid overgenomen dat te vinden is op xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/. De afspraken tussen Partijen aangaande het verwerken van persoonlijke gegevens zijn vastgelegd in de Gegevensbeschermingsovereenkomst die te raadplegen is op xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/

ARTIKEL 10 BEËINDIGING

10.1 Na de initiële looptijd van twaalf (12) maanden kan de Overeenkomst door een Partij indien gewenst worden beëindigd na schriftelijke kennisgeving aan het einde van een kalendermaand, met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen. De kennisgeving van beëindiging door de Klant zal als ontvangen worden beschouwd zodra IDEXX de bevestiging hiervan aan de Klant heeft verzonden.

10.2 IDEXX zal het opgeslagen patiëntbeheer (met expliciete uitsluiting van alle gegevens die door IDEXX worden geproduceerd) van de Klant binnen een termijn van tien (10) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van beëindiging door IDEXX beschikbaar stellen aan de Klant in een overeengekomen formaat. IDEXX kan de Klant (extra) kosten in rekening brengen voor het aanbieden van het Patiëntenbeheer.

10.3 IDEXX heeft het recht op elk moment door schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij om deze Overeenkomst per direct te beëindigen indien de andere Partij een van de voorwaarden of bepalingen van de Overeenkomst schendt.

10.4 IDEXX kan deze Overeenkomst per direct beëindigen via schriftelijke kennisgeving aan de Klant, indien naar het redelijk oordeel van IDEXX de Klant volgens IDEXX in de context van deze Overeenkomst in strijd met geldende wetgeving handelt.

ARTIKEL 11 GARANTIE VAN SOFTWARE

11.1 IDEXX garandeert dat de Software grotendeels zal functioneren in overeenstemming met de gepubliceerde functies op de IDEXX gedurende een periode van negentig (90) dagen nadat toegang tot de Software is verleend.

11.2 IDEXX geeft geen garantie voor een ononderbroken of foutloze werking van zijn Software. IDEXX biedt geen garantie voor producten van derden, zoals software die niet door IDEXX is ontwikkeld; alles wordt geleverd op een "as is" -basis, tenzij anders uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen met IDEXX. IDEXX biedt geen garantie voor een software-patch, update, upgrade, aanpassing of andere verbeteringen uitgevoerd door IDEXX na de oorspronkelijke garantieperiode voor de Software.

11.3 Elke "open source code" of "vrije software" van derden die is opgenomen in IDEXX-software valt onder het auteursrecht van dergelijke derde licentiegevers; namens dergelijke licentiegevers geeft IDEXX geen garantie en sluit het alle aansprakelijkheid uit met betrekking tot dergelijke software.

ARTIKEL 12 BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

12.1 IDEXX is alleen aansprakelijk voor directe schade die voortvloeit uit de Diensten voor zover die schade is onderbouwd en bevestigd door een onafhankelijke derde partij. Een dergelijke onafhankelijke derde partij wordt in onderlinge overeenstemming tussen de Partijen benoemd. In geen geval zal echter de totale vergoeding voor directe schade hoger zijn dan 15.000 euro (exclusief btw). De totale aansprakelijkheid van IDEXX voor schade als gevolg van overlijden, lichamelijk letsel of voor materiële schade zal in geen geval meer bedragen dan 50.000 euro per gebeurtenis die de schade veroorzaakt, waarbij een reeks van gerelateerde gebeurtenissen één evenement zal vormen. De aansprakelijkheid van IDEXX zal in elk geval worden beperkt tot het bedrag dat de Klant voor de Software of Diensten heeft betaald. Aansprakelijkheid voor grove nalatigheid en opzettelijk wangedrag is beperkt tot en in overeenstemming met de geldende wetgeving.

12.2 IDEXX of zijn licentiegevers zijn niet aansprakelijk voor indirecte schade, inclusief maar niet beperkt tot gevolgschade, waaronder maar niet beperkt tot winstderving, gebruik of gelegenheid, of speciale, incidentele, gevolg-, indirecte, exemplarische, punitieve of meervoudige schade, inclusief zonder beperking van de beperking, verlies van goodwill, contract of bedrijfsschade als gevolg van het niet leveren van de Software of Diensten of het niet of vertraagd leveren van dergelijke Software en Diensten, hetzij op basis van garantie, overeenkomst, onrechtmatige daad of anderszins in het geval IDEXX geadviseerd over de mogelijkheid dat dergelijke schade of verliezen kunnen ontstaan. IDEXX is niet aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de Overeenkomst als gevolg van enige en alle omstandigheden die het gevolg zijn van overmacht zoals gedefinieerd in deze algemene voorwaarden.

12.3 Klant doet afstand van zijn recht op compensatie voor enige vermeende schadevergoeding die anders aan hem zou zijn verschuldigd, tenzij Klant binnen dertig (30) dagen nadat dergelijke vermeende schade is vastgesteld, IDEXX schriftelijk op de hoogte brengt van dergelijke schade.

12.4 De Klant zal IDEXX, zijn functionarissen, werknemers en vertegenwoordigers te allen tijde volledig verdedigen, schadeloos stellen en niet aansprakelijk maken voor enig verlies (inclusief redelijke juridische kosten en uitgaven) of aansprakelijkheid die redelijkerwijs is geleden door een van de schadevergoedingen die voortvloeien uit (i) een schending van de voorwaarden van de Overeenkomst door de Klant, zijn werknemers, vertegenwoordigers of aannemers; (ii) elke opzettelijke, onwettige of nalatige actor of nalatigheid van de Klant of zijn werknemers, vertegenwoordigers of aannemers; of (iii) het niet verkrijgen van uitdrukkelijke toestemming van de natuurlijke personen van wie de gegevens worden ingevoerd, geüpload of weergegeven in de Software om de Diensten door IDEXX te leveren. Indien de Klant zijn verplichting zoals vermeld onder (iii) niet nakomt, vormt dit een wezenlijke contractbreuk.

ARTIKEL 13 VERTROUWELIJKHEID

13.1 De Partijen houden alle informatie die is gekwalificeerd als door eigendomsrechten beschermd en niet- openbaar materiaal, gegevens, rapporten, plannen, archieven en andere informatie die door de onthullende Partij als vertrouwelijke informatie is aangemerkt en de ontvangende Partij gebruikt deze informatie, vertrouwelijk. De ontvangende Partij zal deze vertrouwelijke informatie uitsluitend gebruiken voor het doel zoals vermeld in de Overeenkomst. De Partijen doen al het mogelijke om de vertrouwelijke informatie van de andere Partij te beschermen door dezelfde zorgvuldigheid in acht te nemen, niet minder dan een redelijke mate van zorgvuldigheid, om ongeoorloofd gebruik, de verspreiding of publicatie van de vertrouwelijke informatie van de andere Partij te voorkomen, zoals IDEXX met zijn eigen vertrouwelijke informatie omgaat.

13.2 Indien IDEXX wordt verzocht de vertrouwelijke informatie bekend te maken door middel van een dagvaarding, een verzoek van een overheidsinstantie of een agentschap van de Europese Unie of anderszins moet worden bekendgemaakt overeenkomstig enige toepasselijke wet- of regelgeving, zal IDEXX u hiervan op de hoogte brengen voor zover wettelijk toegestaan. In het geval dat IDEXX verplicht is te reageren op een juridisch proces met betrekking tot Diensten voor de Klant, zal de Klant IDEXX vergoeden voor alle kosten en lasten, niet alleen de kosten van personeel dat betrokken is bij de reactie op een dergelijke juridische procedure. De Klant

machtigt IDEXX om geanonimiseerde, samengevoegde niet-persoonlijke gegevens van de Klant die zijn opgenomen in de IDEXX-analyses, rapporten of andere diensten te identificeren, te gebruiken en openbaar te maken op voorwaarde dat deze Klant geanonimiseerde, samengevoegde niet-persoonlijke gegevens combineert met andere geanonimiseerde, samengevoegde niet-persoonlijke gegevens.

13.3 De Klant gaat ermee akkoord de IDEXX-naam niet te gebruiken, noch IDEXX te publiceren of ernaar te verwijzen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de inhoud van de Overeenkomst, op welke manier dan ook zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van IDEXX. De Klant zal zich onthouden van berichten die reputatieschade of schade aan IDEXX kunnen veroorzaken.

13.4 Klant en IDEXX zullen de specifieke bepalingen en voorwaarden van deze Overeenkomst, inclusief prijs- en kortingsvoorwaarden, of andere informatie met een vertrouwelijk karakter met betrekking tot de andere Partij, inclusief maar niet beperkt tot technische of commerciële knowhow, specificaties, niet openbaar maken. Dit geldt voor uitvindingen, processen, plannen, productgroepen, diensten, prijzen, marktkansen, klanten, het bestaan van deze Overeenkomst, initiatieven of andere informatie die betrekking heeft op de andere Partij (en in het geval van de Klant, die betrekking heeft op de groep van de Klant) behalve indien vereist door andere wetten, regels of voorschriften of door een bevoegde rechter.

ARTIKEL 14 OVERMACHT

Indien een andere Partij niet voldoet aan verplichtingen onder de Overeenkomst, is IDEXX daar niet verantwoordelijk voor indien een dergelijke situatie het gevolg is van omstandigheden buiten redelijke invloed en bevoegdheid, dat wil zeggen, overmacht. Onder overmacht worden onder meer, maar niet uitsluitend, verstaan: gebreken of defecten in de telecommunicatie-infrastructuur, waaronder het world wide web (internet), computervirussen, civiele onrust, mobilisatie, oorlog, files, stakingen, uitsluitingen, bedrijfsonderbrekingen, stagnatie in het aanbod, brand, beperking, invoer- en uitvoerbeperkingen zonder enige verplichting tot schadevergoeding.

ARTIKEL 15 GELDEND RECHT EN GESCHILLENBESLECHTING

15.1 Eventuele geschillen (hetzij in contract, onrechtmatige daad of anderszins) die voortvloeien uit deze algemene voorwaarden of de overeenkomst zullen uitsluitend worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving, met uitsluiting van conflictregels en rechtskeuzebeginselen die anders zouden gelden. IDEXX en de Klant sluiten expliciet de toepassing uit van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten en goederen.

15.2 Partijen komen onherroepelijk en onvoorwaardelijk overeen dat elk geschil voortvloeiend uit of in verband met de Overeenkomst, dan wel de schending, beëindiging of ongeldigheid daarvan, zal worden beslecht overeenkomstig de arbitrageregels van het Nederlands Arbitrage Instituut, dat van kracht is op het moment dat het geschil ontstaat. De arbitrage zal bestaan uit drie (3) arbiters en is definitief en bindend voor de Partijen. Alle procedures worden in de Engelse taal gevoerd. Alle documenten die worden afgeleverd en documentatie door de arbiter zijn in het Engels. De plaats van arbitrage is Amsterdam, Nederland.

ARTIKEL 16 ALGEMEEN

16.1 De Klant zal de Overeenkomst of enig deel daarvan niet overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van IDEXX.

16.2 De geldigheid van de bepalingen van deze algemene voorwaarden wordt niet beïnvloed als een specifieke bepaling of bepalingen van deze algemene voorwaarden onwettig of niet-afdwingbaar wordt verklaard of in strijd is met de wet of de openbare orde. Indien als gevolg van een verklaring een van de rechten of verplichtingen van een partij wezenlijk wordt aangetast, zullen de partijen te goeder trouw bijeenkomen om te onderhandelen om tot een wijziging van de bepaling(en) van deze aldus bestelde algemene voorwaarden te komen, op een manier

waarop de intenties en doelstellingen van deze algemene voorwaarden het dichtst en nauwkeurig worden weergegeven.

16.3 De Klant wordt geacht kennis te hebben genomen van de Overeenkomst en ermee akkoord te gaan, hetgeen betekent dat hij gebonden is aan de voorwaarden hiervan. De Overeenkomst wordt geacht de volledige overeenkomst tussen Partijen te zijn.

16.4 Niets in de Overeenkomst vormt een partnerschap of wordt geacht dat tussen IDEXX en de Klant te vormen, noch benoemt niets erin de benoeming van IDEXX als een vertegenwoordiger van de Klant.

16.5 De informatie, gegevens, communicatie, etc. zoals ontvangen of opgeslagen door IDEXX, en metingen en bewaking uitgevoerd door IDEXX worden als authentiek beschouwd, behoudens tegenbewijs door de Klant.

16.6. Elke vertaling van deze voorwaarden is uitsluitend gemaakt voor lokale vereisten. In het geval van een geschil tussen de Engelse en niet-Engelse versies, controleert de originele Engelse versie van deze voorwaarden alle interpretatievraagstukken met betrekking hiertoe.