Contract
1. Definities.
De volgende woorden hebben de voorgeschreven betekenis:
“Werkdag” betekent een andere dag dan een zaterdag, zondag of een officiële feestdag in het land waar de Diensten zullen worden geleverd;
“Kosten” betekent de kosten die de Klant moet betalen voor het leveren van diensten volgens artikel 5; “Begindatum” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 2.2;
“Voorwaarden” betekent deze voorwaarden;
“Overeenkomst” betekent de overeenkomst tussen Omron en de Klant voor het leveren van Diensten op basis van schriftelijke aanvaarding van Omron van een Bestelling zoals uiteengezet in artikel 2.2; “Klant” betekent de persoon of het bedrijf die/dat Diensten koopt van Omron;
“Verzuim van de Klant” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 4.2;
“Intellectuele Eigendomsrechten” betekent octrooien, rechten op uitvindingen, auteursrecht en naburige rechten, handelsmerken, bedrijfs- en domeinnamen, rechten op goodwill, modelrechten, databankrechten, gebruiksrechten en bescherming van de geheimhouding van vertrouwelijke informatie (inclusief knowhow) en alle andere intellectuele eigendomsrechten, ongeacht of deze wel of niet geregistreerd zijn en met inbegrip van alle aanvragen en rechten voor het aanvragen daarvan en het verkrijgen, vernieuwen of verlengen van, en rechten om aanspraak te maken op voorrang van deze rechten en alle soortgelijke of equivalente rechten of vormen van bescherming die er nu of in de toekomst in enig deel van de wereld blijven bestaan of zullen blijven bestaan;
“Bestelling” betekent de bestelling van de Klant voor Diensten zoals uiteengezet op het aankoopformulier van de Klant of de schriftelijke aanvaarding door de Klant van een offerte van Omron;
“Diensten” betekent de diensten, met inbegrip van de te leveren producten, die door Omron aan de Klant worden geleverd zoals uiteengezet in de Overeenkomst;
“Omron” betekent de aanbestedende Omron-entiteit zoals gespecificeerd in de Overeenkomst; “Materialen van Omron“ heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 4.1.
2. Grondslag van de Overeenkomst.
(1) De Bestelling houdt een aanbod in van de Klant om Diensten af te nemen in overeenstemming met deze Voorwaarden.
(2) De Bestelling wordt slechts geacht te zijn aanvaard als Omron een schriftelijke aanvaarding van de Bestelling verstrekt op welk moment en op welke datum de Overeenkomst zal ontstaan (Begindatum). Omron heeft het recht een Bestelling naar eigen goeddunken af te wijzen of te weigeren deze te accepteren.
(3) Deze Voorwaarden gelden voor de Overeenkomst met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Klant wenst op te leggen of op te nemen, of die impliciet voortvloeien uit de handel, gewoonte, praktijk of handelstransacties.
(4) Elke offerte die Omron verstrekt geldt voor een periode van 20 Werkdagen vanaf de datum van verstrekking.
3. Leveren van Diensten.
(1) Omron levert Diensten aan de Klant in overeenstemming met de wezenlijke onderdelen van de Overeenkomst. Omron gebruikt eventueel een toeleverancier voor het leveren van de Diensten in welk geval Xxxxx ervoor zorgt dat de toeleverancier zich houdt aan de Voorwaarden.
(2) Omron stelt alle redelijke pogingen in het werk om te voldoen aan een in de Overeenkomst gespecificeerde uitvoeringsdatum, maar een dergelijke datum is slechts een schatting en tijd is niet essentieel voor het uitvoeren van de Diensten.
(3) Omron heeft het recht wijzigingen aan te brengen in de Diensten die noodzakelijk zijn om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving of veiligheidsvereisten, of die geen wezenlijke invloed hebben op de aard of kwaliteit van de Diensten, en in een dergelijk geval zal Omron de Klant daarvan op de hoogte stellen.
(4) Omron garandeert de Klant dat de Diensten worden geleverd met redelijke zorg en vaardigheid.
4. Verplichtingen van de Klant.
(1) De Klant dient:
(a) te zorgen dat de voorwaarden van de Bestelling volledig en accuraat zijn;
(b) met Xxxxx samen te werken in alle met de Diensten verbonden kwesties;
(c) Omron, haar werknemers, vertegenwoordigers, consulenten en toeleveranciers toegang te verlenen tot de gebouwen van de Klant, diens kantooraccommodatie en andere faciliteiten zoals redelijkerwijs vereist door Xxxxx;
(d) Omron de informatie en materialen te verstrekken die Omron redelijkerwijs nodig heeft om de Diensten te leveren en ervoor te zorgen dat deze informatie in alle wezenlijke aspecten accuraat is;
(e) waar nodig, de gebouwen van de Klant te voor te bereiden op de levering van de Diensten;
(f) alle benodigde vergunningen, machtigingen en toestemmingen te verkrijgen voor het uitvoeren van de Diensten vóór de datum waarop de Diensten moeten beginnen; en (g) alle materialen, apparatuur, documenten en andere eigendommen van Omron (Materialen van Omron) te bewaren en onderhouden, als deze worden bewaard in de gebouwen van de Klant, veilig en voor eigen risico, de Materialen van Omron in goede staat te onderhouden tot zij aan Omron worden geretourneerd en de Materialen van Xxxxx niet weg te doen of te gebruiken behalve in overeenstemming met de schriftelijke instructies of machtiging van Omron. De Klant mag de Materialen van Omron op geen enkele manier bezwaren en het is Omron te allen tijde toegestaan de Materialen van Omron terug te nemen.
(2) Als de Klant de betreffende verplichtingen niet nakomt (Verzuim van de Klant):
(a) Omron heeft zonder beperking het recht om de uitvoering van de Diensten of enige andere verplichting op te schorten totdat de Klant het verzuim van de Klant heeft hersteld;
(b) Omron is niet aansprakelijk voor door de Klant geleden of gemaakte kosten of verliezen die direct of indirect voortvloeien uit de opschorting door Omron van de uitvoering van de Diensten of enige andere verplichting of uit het niet of te laat nakomen door Xxxxx van een van zijn verplichtingen zoals uiteengezet in dit artikel; en
(c) de Klant dient Omron op schriftelijk verzoek alle door Omron geleden of gemaakte kosten of verliezen te vergoeden die direct of indirect voortvloeien uit het verzuim van de Klant.
5. Kosten en Betaling.
(1) De Kosten voor de Diensten zijn gebaseerd op tijd en materiaal:
(a) de Kosten worden berekend in overeenstemming met het standaard dagtarief van Xxxxx;
(b) Xxxxx’x standaard dagtarief per persoon wordt berekend op basis van een 8-urige werkdag van
8.00 uur tot 17:00 uur gewerkt op Werkdagen;
(c) Omron heeft het recht een tarief voor overuren te berekenen van 150 procent van het standaard dagtarief op pro-rata basis voor elk dagdeel of de uren gewerkt aan de Diensten door de ingehuurde personen buiten de in artikel 5.1(b) genoemde uren; en
(d) Omron is gerechtigd om alle redelijkerwijs door de personen die Omron in verband met de Diensten inschakelt gemaakte kosten, met inbegrip van maar niet beperkt tot reiskosten, hotelkosten, verblijfkosten en alle daarmee verband houdende kosten, alsmede de kosten van door derden geleverde diensten die Omron nodig heeft voor de uitvoering van de Diensten, en de kosten van materialen, aan de Klant in rekening te brengen.
(2) Omron zal de Klant maandelijks achteraf factureren.
(3) De Klant dient elke door Omron ingediende factuur binnen 30 dagen na de datum van de factuur te betalen.
(4) Alle door de Klant te betalen bedragen uit hoofde van de Overeenkomst zijn exclusief B.T.W.
(5) Als de Klant verzuimt op de betaaldatum aan Xxxxx een uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd bedrag te betalen, betaalt de Klant van tijd tot tijd een rente van 4% per jaar over het verschuldigde bedrag boven de 6-maands EURIBOR. Deze rente wordt per dag vermeerderd vanaf de betalingsdatum totdat het achterstallige bedrag is betaald, voor of na een rechterlijke uitspraak. De Klant betaalt de rente samen met het achterstallige bedrag.
(6) De Klant betaalt de volledige volgens de Overeenkomst verschuldigde bedragen zonder enige verrekening, tegenvordering, aftrek of inhouding (behalve een wettelijk vereiste aftrek of inhouding). Omron kan te alle tijden, zonder beperking van andere rechten of rechtsmiddelen, elk bedrag verrekenen dat de Klant verschuldigd is met elk bedrag dat Xxxxx aan de Klant verschuldigd is.
6. Intellectuele Eigendomsrechten.
(1) Alle Intellectuele Eigendomsrechten in of voortvloeiend uit of in verband met de Diensten zijn eigendom van Omron.
(2) Hierbij verleent Omron de Klant een herroepbare, niet-exclusieve, niet-overdraagbare, volledig betaalde licentie voor het gebruik van dergelijke Intellectuele Eigendomsrechten uitsluitend te gebruiken voor de interne zakelijke doeleinden van de Klant. De Klant heeft niet het recht om een sublicentie te verlenen.
(3) De Klant erkent dat, met het oog op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden, het gebruik door de Klant van zulke Intellectuele Eigendomsrechten afhankelijk is van het verkrijgen door Omron van een schriftelijke licentie van de betreffende licentiegever onder voorwaarden die Omron het recht geven deze rechten aan de Klant in licentie te geven.
(4) Alle Materialen van Xxxxx zijn het exclusieve eigendom van Xxxxx.
7. Aansprakelijkheidsbeperking.
(1) Xxxxx’x totale aansprakelijkheid tegenover de Klant met betrekking tot of in verband met enige Diensten of hoe dan ook veroorzaakt, zal voor alle gebeurtenissen die aanleiding geven tot een vordering, in totaal niet hoger zijn dan de prijs die daadwerkelijk door de Klant aan Omron is betaald voor deze Diensten.
(2) De Klant zal met betrekking tot deze aansprakelijkheid geen persoonlijke vordering instellen tegen individuele functionarissen of werknemers.
(3) Omron is niet aansprakelijk jegens de Klant voor winstderving, verlies van zakelijke activiteiten, vermindering van goodwill, verlies van investeringen, gemiste besparingen, gegevensverlies, kosten en onkosten voor terugroeping, inspectie, installatie of demontage en alle andere indirecte of gevolgschade, schadevergoedingen, kosten, onkosten of andere vorderingen voor gevolgschade gerelateerd aan of in verband met de Diensten, met inbegrip van en niet beperkt tot schadevergoedingen die als voorbeeld of als straf zijn bedoeld, hoe dan ook veroorzaakt, zelfs als Omron op de hoogte is gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade.
(4) Indien uitsluiting/beperking van aansprakelijkheid niet geldt in een toepasselijk rechtsgebied, wordt de uitsluiting/beperking geacht te worden vervangen door een geldige uitsluiting/beperking die het meest overeenkomt met de intentie en het doel van de oorspronkelijke uitsluiting.
(5) De bovengenoemde aansprakelijkheidsbeperkingen zijn niet van toepassing als de aansprakelijkheid het gevolg is van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van het uitvoerend management van Omron.
8. Vrijwaring.
Onverminderd de andere bepalingen zal de Klant Omron, haar aangesloten ondernemingen, functionarissen, directeuren, aandeelhouders, vertegenwoordigers en werknemers vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen voor en tegen alle vorderingen, aansprakelijkheden, kosten en onkosten, met inbegrip van juridische honoraria en kosten (met uitzondering van kosten die het gevolg zijn van opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid van het uitvoerend management van Omron), die op enigerlei wijze in verband met de Diensten ontstaan.
9. Beëindiging.
(1) Onverminderd de andere rechten of rechtsmiddelen, kan elke partij:
(a) de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden; en
(b) de Overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij, indien de financiële positie van de andere partij zodanig verslechtert dat naar het oordeel van de opzeggende partij het vermogen van de andere partij om diens verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst naar behoren na te komen in gevaar komt.
(2) Onverminderd de andere rechten of rechtsmiddelen uit hoofde van de Overeenkomst, de wet of anderszins kan Omron: het leveren van de Diensten of andere verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of een andere overeenkomst tussen de Klant en Omron opschorten, of de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant indien:
(a) de Klant niet voldoet aan enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt en - uitsluitend bij beëindiging van de Overeenkomst, niet bij opschorting - indien de schending kan worden hersteld, nalaat deze schending binnen 14 dagen te herstellen na te zijn geïnformeerd over deze schending;
(b) er een wijziging van zeggenschap bij de Klant voordoet;
(c) een procedure betreffende insolventie, faillissement (waaronder reorganisatie), ontbinding of afwikkeling tegen de Klant wordt ingesteld, een curator of bewindvoerder voor de Klant wordt aangesteld, een cessie wordt gedaan ten gunste van de crediteuren van de Klant;
(d) de Klant zijn verplichtingen uit artikelen 4, 11, 16 en 17 niet nakomt, en
(e) Omron redelijkerwijs van oordeel is dat een van de hierboven genoemde gebeurtenissen van toepassing zal zijn.
10. Gevolgen van Beëindiging.
Bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook:
(a) betaalt de Klant Omron onmiddellijk alle onbetaalde facturen en rente en, met betrekking tot de uitgevoerde Diensten maar waarvoor nog geen factuur is ingediend, dient Omron een factuur in die onmiddellijk na ontvangst door de Klant moet worden betaald;
(b) de Klant dient alle Materialen van Omron, en alle te leveren producten die nog niet volledig zijn betaald te retourneren. Totdat zij zijn geretourneerd, is de Klant als enige verantwoordelijk voor de veilige bewaring van de materialen en mag hij deze niet gebruiken voor enig ander doel dat geen verband houdt met deze Overeenkomst;
(c) de opgebouwde rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen en aansprakelijkheden van de partijen bij afloop of beëindiging blijven onaangetast, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te eisen in verband met schendingen van de Overeenkomst die bestond op of vóór de datum van beëindiging of afloop; en
(d) artikelen die uitdrukkelijk of impliciet de beëindiging overleven, zullen onverminderd van kracht blijven.
11. Vertrouwelijke Informatie.
(1) Gedurende de looptijd van deze Overkomst erkennen zowel Omron als de Klant dat zij Vertrouwelijke Informatie ontvangen van of over de andere partij. Zoals hier gedefinieerd, omvat “Vertrouwelijke Informatie” handelsgeheimen, (nieuwe) productinformatie, technische gegevens en knowhow, handleidingen en gebruiksaanwijzingen, financiële informatie, marketing- en verkoopgegevens en -plannen, en alle andere eigendomsinformatie met betrekking tot een partij of een gelieerde onderneming.
(2) Elke partij zal redelijke zorgvuldigheid in acht nemen om de vertrouwelijkheid te beschermen van de Vertrouwelijke Informatie die door de andere partij is onthuld gedurende de looptijd van de Overeenkomst.
(3) Geen der partijen zal op enig moment (ook niet na de beëindiging hiervan) direct of indirect:
(a) Vertrouwelijke Informatie bekendmaken aan derden, of
(b) enige Vertrouwelijke Informatie welke op enig moment gedurende de looptijd van de Overeenkomst is verkregen ten eigen voordele gebruiken.
(4) Het voorgaande geldt niet voor informatie die:
(a) al eerder of zelfstandig in het bezit is van één der partijen;
(b) wordt ontvangen door één der partijen van een derde;
(c) door geen handeling van een partij voor het publiek beschikbaar is of wordt;
(d) met toestemming van de partij wordt bekendgemaakt; of
(e) die verplicht openbaar moet worden gemaakt op last van een rechtbank of regelgevende instantie.
12. Overmacht.
Omron is niet aansprakelijk voor vertragingen in of tekortkomingen in de nakoming van haar verplichtingen die het gevolg zijn van oorzaken die buiten haar controle of de controle van haar toeleveranciers liggen, waaronder aardbevingen, branden, overstromingen, stakingen of andere arbeidsgeschillen, schaarste aan arbeidskrachten of materialen, ongelukken met machines, sabotageacties, rellen, vertragingen in of het ontbreken van transport, of de vereisten van enige overheidsinstantie.
13. Geldend Recht en Jurisdictie.
Deze Voorwaarden zijn onderworpen aan en worden geïnterpreteerd en toegepast in overeenstemming met de in Nederland geldende wetten (met uitsluiting van conflictregels of beginselen die voor een dergelijke uitleg zou verwijzen naar een andere jurisdictie). De toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake overeenkomsten voor de internationale verkoop van goederen wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten. Alle geschillen die ontstaan in verband met deze Algemene Voorwaarden of overeenkomsten die zijn gebaseerd op deze Algemene Voorwaarden zijn exclusief onderworpen aan de jurisdictie van de Nederlandse rechtbanken.
14. Toewijzing.
De Overeenkomst of de rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien mogen niet door de Klant worden overgedragen, noch vrijwillig, noch van rechtswege, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Omron. Het voorgaande heeft goederenrechtelijk effect.
15. Scheidbaarheid.
Indien een bepaling hierin teniet wordt gedaan of ongeldig wordt, maakt deze bepaling de andere bepalingen niet ongeldig.
16. Exportcontroles.
Elke partij erkent diens verplichtingen om de toegang tot technische gegevens en apparatuur te controleren overeenkomstig de toepasselijke exportwetten en -voorschriften en stemt ermee in zich te houden aan dergelijke wetten en voorschriften en alle licenties die in het kader daarvan zijn afgegeven met betrekking tot alle technische gegevens of apparatuur die uit hoofde van deze Overeenkomst zijn ontvangen.
17. Corruptiebestrijding.
De Klant zal:
(a) voldoen aan alle toepasselijke wetten, statuten en voorschriften betreffende omkoop- en corruptiebestrijding, met inbegrip van maar niet beperkt tot de Foreign Corrupt Practices Act, de UK Bribery Act van 2010 en alle plaatselijke wetgeving in dit verband (“Relevante Vereisten”);
(b) zijn eigen beleid en procedures te hebben om de naleving van de Relevante Vereisten te waarborgen en deze, waar nodig, te handhaven; en
(c) Omron onmiddellijk op de hoogte te stellen van verzoeken of eisen betreffende een onrechtmatig financieel of ander voordeel dat de Koper ontvangt in verband met de uitvoering van de Overeenkomst.