ALGEMENE BEPALINGEN ESCROW ARRANGEMENT

Dialog

1 januari 2019 Contract nummer SA2P18645

Dialog

De partijen:

(1) De Commanditaire Vennootschap Perflectie, tevens handelend onder de naam Dialog, gevestigd Ondiep-Zuidzijde 6 te Utrecht (3551 BW), (hierna te noemen: “Dialog”);

(2) ESCROW4ALL B.V. gevestigd MediArena 7 te Amsterdam- Duivendrecht (1114 BC), (hierna te noemen: “Escrow4all”);

In aanmerking nemende:

(a) Dialog bij overeenkomst aan gebruiker(s) gebruiksrecht heeft verstrekt voor het Product (zoals hierna gedefinieerd), welk Product online toegankelijk is voor gebruiker(s);

(b) Dialog erkent dat gebruiker(s) belang heeft bij een continue en ongestoord gebruik van het Product;

(c) Dialog bereid is voorzieningen te treffen teneinde een continue en ongestoord gebruik van het Product voor gebruiker(s) zoveel als mogelijk te waarborgen;

(d) Dialog bereid is essentiële informatie benodigd voor een continue en ongestoord gebruik van het Product te deponeren bij Escrow4all met inachtneming van de navolgende bepalingen;

(e) Escrow4all zich verplicht om uitsluitend in de, in de Overeenkomst, beschreven situaties over te gaan tot uitvoering van de Continuïteitsregeling en afgifte van het Materiaal aan rechthebbende gebruiker.

Zijn als volgt overeengekomen:

Artikel 1 – Definities

De navolgende begrippen hebben in deze Algemene Bepalingen de navolgende betekenis:

Overeenkomst: de escrow overeenkomst tussen Dialog en Escrow4all, inclusief de bijbehorende bijlagen, met overeenkomst nummer SA2P18645;

Begunstigde: een natuurlijk persoon, een instelling, een bedrijf, een andere rechtspersoon of entiteit:

- aan wie Dialog een gebruiksrecht op het Product heeft verstrekt (Gebruiker); en

- aan wie Escrow4all een Escrow Certificaat heeft verstrekt;

Aanmelding Begunstigde: een schriftelijk verzoek waarin Dialog een Gebruiker aanmeldt voor het escrow arrangement;

Escrow Certificaat: een door Escrow4all aan Gebruiker te verstrekken certificaat – binnen 5 werkdagen na ontvangst van Aanmelding Begunstigde – waarin escrow bescherming wordt bevestigd conform de voorwaarden van de Overeenkomst en daarbij behorende Algemene Bepalingen Escrow Arrangement;

Algemene Bepalingen Escrow Arrangement: de bepalingen van de Overeenkomst in reglementvorm, welke van toepassing is en onverbrekelijk onderdeel uitmaakt van het escrow arrangement tussen Dialog, Begunstigde en Escrow4all;

Basisinformatie: informatie betreffende het Product die nodig is om toegang te krijgen tot het Product, het Product online functioneel te houden alsmede zoveel als mogelijk het Product te onderhouden, niet zijnde de broncode en de Technische Documentatie;

Continuïteitsregeling: een samenstel van diensten en informatie die er op gericht is om het voor Begunstigde in bepaalde situaties mogelijk te maken om gedurende een bepaalde periode onafhankelijk van Dialog het gebruik van het Product voort te kunnen zetten;

Hostingdiensten: het bieden van ruimte op een server die in verbinding staat met het internet;

SaaS Overeenkomst: de overeenkomst gesloten tussen Dialog en Gebruiker waarin Xxxxxxxxx een gebruiksrecht op het Product heeft verkregen;

Bijdrage Afroep Continuïteitsregeling: de door Begunstigde aan Escrow4all verschuldigde eenmalige, direct opeisbare bijdrage, zoals vastgesteld in artikel 10.1, ter dekking van de door Escrow4all te verlenen diensten zoals gespecificeerd in artikel 7.9 sub (a) t/m sub (b);

Materiaal:

a. de broncode van het Product alsmede van alle veranderingen, updates en/of correcties van het Product voor zover daarvoor door Dialog aan Begunstigde gebruiksrecht is verstrekt; en

b. alle voor het onderhoud van het Product relevante Technische Documentatie;

Medium: de gegevensdrager(s) waarop het Materiaal wordt aangeleverd;

Deposit Form: het formulier met daarop een opgave van het Materiaal dat wordt gedeponeerd;

Continuïteitsdoeleinden: het gebruik van de Basisinformatie en/of het Materiaal uitsluitend voor het onderhouden, corrigeren, wijzigen, uitbreiden of voortgezet gebruik van het Product met inachtneming van de voor Begunstigde uit de SaaS Overeenkomst voortvloeiende beperkingen ten aanzien van onder meer intellectuele eigendomsrechten, gebruik, geheimhouding, vermenigvuldiging en verspreiding;

Escrow Portal: een met een persoonsgebonden gebruikersnaam/wachtwoord afgeschermde website aangeboden en beheerd door Escrow4all als onderdeel van haar dienstverlening en standaard procedures waarop partijen (Dialog en Begunstigde) inzage hebben in specifieke informatie betreffende de Overeenkomst zoals Materiaal in depot en kopieën van verificatierapporten;

Product: de (online) softwareapplicatie(s) waarvoor aan Gebruiker ingevolge de SaaS Overeenkomst gebruiksrecht is verstrekt en zoals nader gespecificeerd in Bijlage I ‘Product’;

Technische Documentatie: de technische documentatie welke nodig is om de broncode van het Product te (doen) onderhouden, wijzigen en/of corrigeren;

Upload/Uploaden: de digitale aanlevering resp. het digitaal aanleveren van het Materiaal naar de servers van Escrow4all;

VerifOne: de onderzoeken en processen welke Escrow4all’s VerifOne test vormen, voor zover toepasbaar of toegepast op het Materiaal;

VerifTwo: de onderzoeken en processen welke Escrow4all’s VerifTwo test vormen, voor zover toepasbaar of toegepast op het Materiaal;

VerifThree: de onderzoeken en processen welke Escrow4all’s VerifThree test vormen, voor zover toepasbaar of toegepast op het Materiaal.

Artikel 2 – Onderwerp

2.1 Onderhavige Overeenkomst ziet toe op het leveren door Escrow4all van een aantal continuïteitsdiensten ten behoeve van Begunstigde. Bedoelde continuïteitsdiensten beogen het voor Begunstigde mogelijk te maken in bepaalde situaties onafhankelijk van Dialog het gebruik van het Product voort te kunnen zetten dan wel zelf onderhoud aan het Product te kunnen verrichten.

2.2 Onderhavige Overeenkomst voorziet standaard in een Continuïteitsregeling met de mogelijkheid voor Begunstigde aanvullende continuïteitsdiensten af te nemen. De omvang van de continuïteitsdiensten is vastgelegd in Bijlage II ‘Omvang Continuïteitsdiensten’.

Algemene Bepalingen Escrow Arrangement Dialog

Datum: 01-JAN-2019 Overeenkomst nummer: SA2P18645

Artikel 3 – Continuïteitsregeling (Deponering Basisinformatie)

3.1 Ten behoeve van de Continuïteitsregeling zal Dialog binnen 20 werkdagen na inwerkingtreding van onderhavige Overeenkomst aan Escrow4all ter beschikking stellen de Basisinformatie.

3.2 Dialog staat er voor in dat de Basisinformatie juist en voldoende is om in de in artikel 7.1 hierna bedoelde omstandigheden Begunstigde zoveel als mogelijk een voortgezet gebruik van het Product te kunnen garanderen.

3.3 Dialog garandeert dat hij gerechtigd is om de Basisinformatie aan Escrow4all ter beschikking te stellen en vrijwaart Escrow4all tegen mogelijke aanspraken van derden ter zake van het gebruik door Escrow4all van de Basisinformatie op grond van het in de Overeenkomst bepaalde.

3.4 Dialog draagt er voor zorg dat contractueel bij voortduring is voorzien in de levering van Hostingdiensten ten behoeve van het Product door een leverancier van Hostingdiensten die zich akkoord heeft verklaard met de overeenkomst zoals opgenomen in Bijlage III ‘Overeenkomst Continuering Hostingdiensten’. In verband met bedoelde akkoordverklaring zal Dialog zijn leverancier van Hostingdiensten formeel verzoeken de Overeenkomst Continuering Hostingdiensten te ondertekenen.

Dialog is steeds gerechtigd een nieuwe leverancier te contracteren voor de levering van Hostingdiensten ten behoeve van het Product mits deze laatste bereid is een Overeenkomst Continuering Hostingdiensten aan te gaan.

3.5 Dialog zal wijzigingen in de Basisinformatie zo snel als mogelijk doch in ieder geval binnen 10 werkdagen nadat een wijziging operationeel is geworden, schriftelijk aan Escrow4all doorgeven.

3.6 Escrow4all zal Begunstigde en Dialog de ontvangst van de Basisinformatie via de Escrow Portal bevestigen.

3.7 Dialog machtigt Escrow4all om:

- de Basisinformatie te gebruiken voor verificatiedoeleinden zoals bedoeld in artikel 4 hierna;

- een reservekopie te maken van de Basisinformatie, indien dit noodzakelijk is voor Escrow4all om aan haar verplichtingen zoals beschreven in onderhavige Overeenkomst te voldoen;

- in de gevallen als bepaald in artikel 7 hierna, gebruik te maken van de Basisinformatie, de daarin opgenomen contactpersonen te contacteren alsmede om technische dan wel andere handelingen te verrichten aangaande het Product teneinde technische ondersteuning aan Begunstigde te kunnen verlenen.

3.8 Dialog zal gedurende de looptijd van onderhavige Overeenkomst in eigen beheer een kopie van de Basisinformatie als back-up ter beschikking houden.

Artikel 4 – Verificatie Basisinformatie

4.1 Escrow4all zal de door Dialog aan haar aangeleverde Basisinformatie controleren conform de in Bijlage IV ‘Technische Verificatie Basisinformatie’ vastgelegde onderdelen. Escrow4all zal Begunstigde en Dialog via de Escrow Portal informeren omtrent haar bevindingen.

4.2 Indien uit een verificatie blijkt dat de Basisinformatie niet juist dan wel onvolledig is, zal Dialog binnen 10 werkdagen na notificatie door Escrow4all de discrepantie herstellen.

Artikel 5 – Aanvullende Continuïteitsdiensten (Deponering Materiaal)

5.1 Ten behoeve van de Continuïteitsregeling zal Dialog binnen 20 werkdagen na inwerkingtreding van onderhavige Overeenkomst het Materiaal Uploaden of het Medium, bevattende het Materiaal, aan Escrow4all in eigendom overdragen.

Indien een Medium wordt gebruikt, wordt het eigendom van het Medium in zijn volle omvang overgedragen aan Escrow4all onder de ontbindende voorwaarde van faillissement van Escrow4all. Indien de ontbindende voorwaarde is vervuld zal het Medium per omgaande door Escrow4all worden geretourneerd aan Dialog.

5.2 Dialog garandeert dat hij gerechtigd is het Materiaal aan Escrow4all over te dragen, middels een Upload dan wel fysiek met een Medium, overeenkomstig het bepaalde in onderhavige Overeenkomst en vrijwaart Escrow4all tegen mogelijke aanspraken van derden ter zake van afgifte van het Materiaal aan Gebruiker op grond van het in de Overeenkomst bepaalde.

5.3 Dialog zal, uiterlijk 6 maanden na de voorgaande deponering, alle veranderingen, updates en/of correcties van het Product opnieuw bij Escrow4all deponeren.

5.4 Escrow4all zal Begunstigde en Dialog het depot van het Materiaal via de Escrow Portal bevestigen.

5.5 Escrow4all zal de drie laatste depots van het Materiaal in depot houden voor de duur van onderhavige Overeenkomst. Depots ouder dan de laatste drie zullen door Escrow4all worden vernietigd zonder dat Escrow4all daarvoor toestemming behoeft van Dialog en/of Begunstigde.

5.6 De in lid 1 en lid 3 van dit artikel omschreven eigendomsoverdracht, onder ontbindende voorwaarde, van het Medium impliceert niet de overdracht aan Escrow4all van enige rechten van intellectuele eigen- dom op het Materiaal. Deze rechten blijven onverminderd toekomen aan Dialog.

5.7 Dialog machtigt Escrow4all ter zake van het Materiaal:

- een reservekopie te maken, indien dit noodzakelijk is voor Escrow4all om aan haar verplichtingen zoals beschreven in onderhavige Overeenkomst te voldoen;

- het Materiaal op een computersysteem te laden teneinde de verificatie, op het gebied van volledigheid en leesbaarheid te doen uitvoeren;

- in de gevallen als bepaald in artikel 8 hierna, het Materiaal af te geven aan Begunstigde.

5.8 Dialog zal gedurende de looptijd van onderhavige Overeenkomst in eigen beheer een kopie van het Materiaal als back-up ter beschikking houden.

Artikel 6 – Verificatie Materiaal

6.1 Bij ieder depot zal Dialog aan Escrow4all een Deposit Form voegen met daarop een opgave van het Materiaal dat ten behoeve van Begunstigde wordt gedeponeerd.

6.2 Dialog waarborgt dat het Materiaal een volledig en juiste weergave vormt van het Product waarvoor aan Gebruiker gebruiksrecht is verstrekt. Dialog waarborgt dat het Materiaal als gedeponeerd toereikend is om gekwalificeerd personeel in staat te stellen het Product te onderhouden, wijzigen, corrigeren en compileren.

6.3 Escrow4all zal het Materiaal verifiëren op aanwezigheid en leesbaarheid van het Materiaal (VerifOne) en Begunstigde en Dialog via de Escrow Portal omtrent de bevindingen van de verificatie berichten binnen 5 werkdagen na voltooiing van de verificatie.

6.4 Begunstigde is gerechtigd op enig moment Escrow4all te verzoeken voor een aanvullende verificatie (VerifTwo of VerifThree). Indien om een aanvullende verificatie wordt verzocht, is Dialog verplicht daaraan voor zover redelijk en noodzakelijk zijn medewerking te verlenen.

6.5 De kosten voor Escrow4all, Dialog en Begunstigde als gevolg van een aanvullende verificatie op grond van lid 4 van dit artikel komen voor rekening van Xxxxxxxxxxx, tenzij uit de verrichte verificatie blijkt dat Dialog op manifeste wijze niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit onderhavige Overeenkomst. In dat geval komen de kosten voor rekening van Dialog.

6.6 Indien uit een verificatie blijkt dat het Materiaal geen volledig en juiste weergave vormt van het Product, zal Dialog binnen 20 werkdagen na notificatie door Escrow4all de discrepantie herstellen. Blijft Dialog in gebreke de discrepantie te herstellen binnen deze termijn, dan zal Escrow4all Gebruiker hierover informeren.

6.7 Een nadere specificatie van de actuele inhoud en omvang van een verificatie conform VerifOne, VerifTwo en VerifThree kan worden geraadpleegd op xxx.xxxxxx0xxx.xxx. Escrow4all behoudt zich het recht voor om de inhoud en omvang van deze onderzoeken aan te passen.

Artikel 7 – Afroep Continuïteitsregeling

Gronden voor afroep

7.1 Vooropgesteld dat Begunstigde beschikt over een geldig gebruiksrecht voor het Product en zich bereid verklaart de Bijdrage Risico Afroep Continuïteitsregeling te zullen voldoen, dan is Begunstigde gerechtigd tot uitvoering van de Continuïteitsregeling indien:

(a) zonder vooraankondiging zijdens Dialog het gebruik van het Product gedurende een aaneengesloten periode van tenminste 48 uur niet mogelijk is;

7.4 Indien Dialog bezwaar heeft tegen de afroep door Xxxxxxxxx van de Continuïteitsregeling conform het bepaalde in Artikel 7.2, dan is Dialog gerechtigd om de vraag of Xxxxxxxxx recht heeft op afroep voor te leggen aan de Stichting Geschillenoplossing Automatisering voor beslechting overeenkomstig het bepaalde in Artikel 8.7 hierna. De inschakeling van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering door Dialog zal de uitvoering van de Continuïteitsregeling niet in de weg staan. Indien de Stichting Geschillenoplossing Automatisering beslist dat de aangevoerde gronden afroep niet rechtvaardigen, zal de uitvoering van de Continuïteitsregeling onmiddellijk worden gestopt en zal Gebruiker onmiddellijk de verkregen informatie niet meer gebruiken en de betreffende informatie alsmede alle kopieën daarvan vernietigen. Daarnaast is Xxxxxxxxx in dat geval aan de Dialog een dadelijk en ineens zonder sommatie of ingebrekestelling opeisbare boete van € 15.000,- (zegge: vijftienduizend euro) verschuldigd, onverminderd de overige aan Dialog toekomende rechten waaronder het recht om schadevergoeding te vorderen.

7.5 De uitvoering van de Continuïteitsregeling kan steeds worden stopgezet indien voldoende aannemelijk is dat Dialog haar verplichtingen uit de SaaS Overeenkomst (weer) zal nakomen en Gebruiker zich schriftelijk akkoord heeft verklaard met stopzetting. In dat geval zal Gebruiker onmiddellijk de verkregen informatie niet meer gebruiken en de betreffende informatie alsmede alle kopieën daarvan vernietigen.

7.6 Indien conform het bepaalde in de Artikelen 7.4 en 7.5 de uitvoering van de Continuïteitsregeling wordt stopgezet, wordt de in Artikel 3 beschreven Continuïteitsregeling weer onverminderd van kracht en kan daarop in voorkomend geval weer een beroep worden gedaan door Xxxxxxxxx.

7.7 Ingeval van misbruik door Dialog dan wel door Gebruiker van de Continuïteitsregeling, waaronder mede begrepen een onterechte afroep daarvan, is Escrow4all gerechtigd alle door haar gemaakte kosten in verband met de uitvoering van de Continuïteitsregeling op de betreffende partij te verhalen.

(b) zich één van de in artikel 8.1 hierna sub b. t/m e. bedoelde omstandigheden voordoet;

(c) Escrow4all van de leverancier van Hostingdiensten ten behoeve van het Product schriftelijk bericht ontvangt dat de leverancier van Hostingdiensten bevoegd is de door hem met Dialog gesloten overeenkomst te ontbinden dan wel anderszins te beëindigen wegens een aan Dialog verwijtbare omstandigheid.

Afroepprocedure

7.2 Indien Gebruiker van mening is dat zich een in Artikel 7.1 omschreven omstandigheid sub (a) dan wel sub (b) voordoet en hij op grond daarvan uitvoering van de Continuïteitsregeling door Escrow4all verlangt, zal hij dit per aangetekende brief melden aan zowel Dialog als aan Escrow4all. De brief dient ondertekend zijn door een bevoegd bestuurder van Gebruiker en dient voorts vergezeld te zijn van begeleidende stukken waarover Gebruiker beschikt om haar mening te onderbouwen.

In geval van afroep krachtens Artikel 7.1 sub (a), dient Xxxxxxxxx tevens schriftelijk te verklaren dat het voordoen van deze omstandigheid niet het gevolg is van mankementen en/of tekortkomingen aan de zijde van Xxxxxxxxx en/of diens toeleverancier(s) van netwerk, telecommunicatie en aanverwante diensten welke benodigd zijn voor het gebruik van het Product.

7.3 Escrow4all zal de ontvangst van een schriftelijk bericht van de leverancier van Hostingdiensten overeenkomstig het bepaalde in Artikel 7.1, dan wel van een verzoek van Xxxxxxxxx overeenkomstig het bepaalde in Artikel 7.2 binnen drie (3) werkdagen na de ontvangst daarvan schriftelijk, per aangetekende post, aan zowel Dialog als Gebruiker bevestigen.

Na afroep

7.8 De datum van ontvangst door Escrow4all van een schriftelijk bericht van de leverancier van Hostingdiensten overeenkomstig het bepaalde in lid 1 hiervoor dan wel van een verzoek van Begunstigde overeenkomstig het bepaalde in lid 2 hiervoor geldt als ingangsdatum voor uitvoering van de Continuïteitsregeling, verder te noemen: ‘de Ingangsdatum’.

7.9 Als onderdeel van de Continuïteitsregeling heeft Begunstigde recht op:

(a) voortzetting van de voor het gebruik van het Product benodigde Hostingdiensten vanaf de Ingangsdatum gedurende de in Bijlage III ‘Overeenkomst Continuering Hostingdiensten’ vastgelegde periode;

(b) een onderzoek door Escrow4all naar de oorzaak, aard en omvang van de ontstane problemen bij het (gebruik van het) Product en/of bij Dialog. Escrow4all zal Dialog en Begunstigde binnen tien werkdagen na de Ingangsdatum informeren over haar bevindingen alsmede in voorkomend geval over eventuele oplossingen en de daaraan verbonden kosten om het gebruik van het Product op de kortst mogelijke termijn weer mogelijk te maken;

(c) op verzoek van Xxxxxxxxxxx, technische ondersteuning door Escrow4all bij het werkend krijgen en/of het gebruik van het Product. Deze ondersteuning wordt door Escrow4all op basis van nacalculatie tegen de door haar op dat moment gehanteerde tarieven bij Begunstigde in rekening gebracht.

7.10 Dialog zegt reeds nu voor alsdan aan Escrow4all alle medewerking toe met het oog op het door Escrow4all conform het in lid 9 van dit artikel te verrichten onderzoek.

Artikel 8 – Afgifte Materiaal

Afgiftegronden

8.1 Vooropgesteld dat partijen depot van het Materiaal zijn overeengekomen en dat Begunstigde beschikt over een geldig gebruiksrecht voor het Product, dan is Begunstigde gerechtigd tot afgifte van het Materiaal indien:

(a) tenminste 21 dagen zijn verstreken sinds de Ingangsdatum als bedoeld in artikel 7.8 zonder dat de uitvoering van de Continuïteitsregeling conform het bepaalde in artikel 7.4 of

7.5 is stopgezet;

(b) Dialog zijn bedrijfsvoering staakt zonder zijn verplichtingen uit hoofde van de SaaS Overeenkomst rechtsgeldig aan één of meer derden over te dragen;

(d) Dialog, na deugdelijk in gebreke te zijn gesteld, gedurende 30 dagen of langer in gebreke is gebleven met de nakoming van zijn verplichtingen uit de SaaS Overeenkomst of uit de Overeenkomst;

(e) Dialog ten gevolge van overmacht gedurende 120 dagen of langer niet in staat is aan zijn verplichtingen uit de SaaS Overeenkomst of uit de Overeenkomst te voldoen;

voor zover als gevolg daarvan naar objectieve maatstaven de continuïteit van het gebruik van het Product door Begunstigde in gevaar komt.

Afgifteprocedure

8.2 Indien zich naar de mening van Xxxxxxxxxxx een in lid 1 van dit artikel omschreven omstandigheid voordoet en hij op grond daarvan afgifte van het Materiaal door Escrow4all verlangt, zal hij zulks onder vermelding van de betreffende omstandigheid per aangetekende schrijven met bericht van ontvangst melden aan zowel Dialog als aan Escrow4all. Het schrijven moet ondertekend zijn door een bevoegd bestuurder van Begunstigde en dient voorts vergezeld te zijn van begeleidende stukken waarover Begunstigde beschikt om zijn mening te staven.

8.3 Wanneer Escrow4all de in lid 2 van dit artikel omschreven melding heeft ontvangen, zal zij binnen drie (3) werkdagen schriftelijk, per aangetekende post met bericht van ontvangst, aan Dialog mededelen dat een verzoek om afgifte van het Materiaal is ontvangen.

8.4 Dialog kan binnen veertien (14) dagen na dagtekening van deze mededeling door Escrow4all bezwaar maken tegen de afgifte, tenzij Dialog in staat van faillissement is verklaard. In laatstbedoeld geval komt aan Dialog niet het recht toe om bezwaar te maken.

8.5 Indien Dialog geen bezwaar maakt tegen de afgifte binnen veertien dagen dan wel aan hem het recht om bezwaar te maken niet toekomt omwille van redenen zoals in lid 4 van dit artikel bedoeld, staat het recht van Begunstigde op afgifte van het Materiaal vast.

8.6 Indien Dialog geen bezwaar heeft tegen afgifte, zal hij Escrow4all daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen, zodat de hiervoor bedoelde termijn van 14 dagen niet afgewacht hoeft te worden.

8.7 Indien Dialog binnen de daarvoor in lid 4 van dit artikel gestelde termijn bezwaar maakt tegen de door Begunstigde verlangde afgifte van het Materiaal, dan zullen Dialog en Begunstigde de vraag of Begunstigde recht heeft op die afgifte voorleggen aan de Stichting Geschillenoplossing Organisatie en Automatisering, verder te noemen: ‘SGOA’, ter beslissing in Arbitraal Kort Geding overeenkomstig het Arbitragereglement van SGOA. De beslissing van SGOA zal bindend zijn voor alle partijen.

Na afgifte Materiaal

8.8 Indien na het doorlopen van de hiervoor lid 2 t/m 7 bedoelde stappen definitief vast staat dat Begunstigde recht heeft op afgifte van het Materiaal, dan is Escrow4all verplicht het Materiaal onmiddellijk af te geven en het Medium in eigendom over te dragen aan Begunstigde.

8.9 Indien Escrow4all, overeenkomstig het bepaalde in dit artikel, overgaat tot afgifte van het Materiaal aan Begunstigde, verleent Dialog reeds nu, voor alsdan, aan Begunstigde een niet-exclusief en niet overdraagbaar recht het Materiaal te gebruiken uitsluitend en alleen voor Continuïteitsdoeleinden binnen het kader van zijn eigen bedrijfsvoering.

8.10 Begunstigde garandeert dat hij het Materiaal, indien hem dat ingevolge dit artikel ter beschikking is gesteld, uitsluitend zal ge- bruiken voor het in lid 9 van dit artikel omschreven doel binnen het kader van zijn eigen bedrijfsvoering. Begunstigde is ermee bekend dat in voorkomend geval onderscheiden bepalingen uit de SaaS Overeenkomst, zoals onder meer ter zake van eigendomsrechten, gebruik, geheimhouding, vermenigvuldiging en verspreiding onverminderd van kracht blijven op (het gebruik van) het Materiaal en het Product.

8.11 Het is Begunstigde verboden het Materiaal te gebruiken of te laten gebruiken voor andere doeleinden dan beschreven in de Overeenkomst, op straffe van een dadelijk en ineens zonder sommatie of ingebrekestelling door Dialog opeisbare boete van € 50.000,-- (zegge: vijftigduizend euro) per overtreding en € 5.000,-- (zegge: vijfduizend euro) voor elke dag dat zodanige overtreding voortduurt, onverminderd de overige aan Dialog toekomende rechten waaronder het recht om schadevergoeding te vorderen, indien en voor zover de schade het bedrag van de boete overtreft.

Artikel 9 – Verplichtingen Escrow4all

Inzake beveiliging, vertrouwelijkheid en gebruik van de Basisinformatie en het Materiaal

9.1 Escrow4all zal zorg dragen voor adequate beveiliging en veilige opslag van de Basisinformatie en/of het Materiaal. Escrow4all zal in dit verband alle maatregelen treffen die redelijkerwijs van haar kunnen worden verwacht gelet op het doel van onderhavige Overeenkomst en de belangen van zowel Begunstigde als Dialog bij een goede zorg door Escrow4all voor de Basisinformatie en/of het Materiaal.

9.2 Indien ondanks de getroffen beveiligingsmaatregelen en andere voorzorgen van Escrow4all schade wordt toegebracht aan of verlies plaatsvindt van de Basisinformatie en/of het Materiaal zal zij Dialog daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Dialog zal in voorkomend geval opnieuw een kopie van het desbetreffende Basisinformatie en/of het Materiaal aan Escrow4all overdragen als omschreven in artikel 3.1 respectievelijk 5.1 hiervoor. De daaraan verbonden kosten komen voor rekening van Escrow4all, behoudens en voor zover Dialog niet heeft voldaan aan zijn back-up verplichting als omschreven in artikel 3.8 respectievelijk artikel 5.8 hiervoor.

9.3 Indien en voor zover vertrouwelijke informatie ter kennis van Escrow4all komt, zal zij deze geheimhouden, welke geheimhoudingsplicht zij eveneens aan haar personeel en een geautoriseerde derde zal opleggen. Onder vertrouwelijke informatie in de zin van dit artikel wordt verstaan:

- het in depot gegeven Materiaal en de verstrekte Basisinformatie;

- alle informatie en aangelegenheden die als zodanig zijn gekwalificeerd door Begunstigde en/of Dialog;

- alle informatie en aangelegenheden waarvan Escrow4all de vertrouwelijkheid redelijkerwijs kan begrijpen, zonder dat de vertrouwelijkheid expliciet is aangegeven.

9.4 Escrow4all zal het Materiaal en/of de Basisinformatie niet bekend maken, ter inzage geven of anderszins beschikbaar stellen aan enige derde(n), behoudens aan haar eigen werknemers voor zover noodzakelijk voor verificatiedoeleinden als bedoeld in onderhavige Overeenkomst. Escrow4all zal erop toezien dat onmiddellijk na verificatie het Materiaal en eventuele kopieën daarvan uit het verificatiesysteem worden verwijderd.

9.5 Escrow4all zal het Materiaal en/of de Basisinformatie alleen gebruiken voor doeleinden waartoe zij op grond van onderhavige Overeenkomst gerechtigd is.

9.6 Indien persoonsgegevens worden verwerkt door Escrow4all wordt zij aangemerkt als subverwerker voor Dialog danwel na afroep van de Continuïteitsregeling als verwerker voor Begunstigde. In dit verband sluiten Escrow4all en Dialog een verwerkersovereenkomst. Deze verwerkersovereenkomst is als Bijlage VI bij de Overeenkomst gevoegd. Na afroep van de Continuïteitsregeling sluiten Begunstigde en Escrow4all zo spoedig mogelijk een verwerkersovereenkomst die voldoet aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

Artikel 10 – Vergoedingen

10.1 De Bijdrage Afroep Continuïteitsregeling per Begunstigde is gelijk aan de werkelijke hostingkosten gelijk verdeeld over het aantal Begunstigden.

10.2 Voor de door Escrow4all te verlenen diensten is Dialog een vergoeding aan Escrow4all verschuldigd. De (eventuele)

11.3 Indien de Overeenkomst wordt beëindigd conform artikel 11.2(b) is Dialog verplicht de Basisinformatie en/of het Materiaal ten behoeve van Begunstigde opnieuw te deponeren bij een andere escrow agent waarbij de inhoud en strekking van de Overeenkomst zoveel mogelijk in acht genomen zal worden. Escrow4all is alsdan verplicht de Basisinformatie en/of het Materiaal over te dragen hetzij aan de door Dialog aangewezen escrow agent, hetzij aan Dialog, indien Begunstigde te kennen heeft gegeven van (een nieuw) escrow arrangement af te zien.

11.4 Indien de Overeenkomst wordt beëindigd anders dan omschreven in artikel 11.2(b) zal Escrow4all de Basisinformatie en/of het Materiaal vernietigen tenzij een schriftelijk verzoek van Dialog wordt ontvangen waar, op kosten van Dialog, om retournering van de Basisinformatie en/of het Materiaal wordt verzocht.

11.5 De Overeenkomst eindigt voorts op het moment dat drie maanden zijn verstreken na de Ingangsdatum zonder dat de in artikel 7 neergelegde regeling conform het bepaalde in artikel 7.6 weer onverminderd van kracht is geworden dan wel op het moment dat Escrow4all het Materiaal overeenkomstig het gestelde in artikel 8 van de Overeenkomst aan Begunstigde heeft afgegeven.

Artikel 12 – Overige Bepalingen

12.1 Indien in de Overeenkomst wordt verwezen naar schriftelijke correspondentie, zullen deze worden gericht aan de volgende adressen:

doorbelasting van de vergoeding aan Begunstigde is separaat tussen de partijen geregeld.

Artikel 11 – Duur

Voor Dialog:

Dialog

Xxxxxx-Xxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxx

Voor Escrow4all: Escrow4all BV XxxxXxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx

11.1 De Overeenkomst komt tot stand door ondertekening van de Overeenkomst door alle partijen en wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

11.2 De Overeenkomst kan opgezegd worden:

(a) Door Begunstigde, met betrekking tot hemzelf, door middel van opzegging met inachtneming van een termijn van drie (3) maanden.

(b) Door Dialog, indien Escrow4all:

- uitstel van betaling heeft aangevraagd en/of failliet is verklaard;

- zijn bedrijfsactiviteiten staakt;

- faalt een of meerdere substantiële verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen en 20 werkdagen na notificatie daarvan de discrepantie niet heeft hersteld.

(c) Door Dialog, met betrekking tot de gehele Overeenkomst, door middel van een schriftelijke opzegging met inachtneming van een termijn van drie (3) maanden. Escrow4all is alsdan verplicht de Begunstigde direct op de hoogte stellen van de opzegging.

(d) Door Dialog en Begunstigde op eenstemmig verzoek door middel van een schriftelijke opzegging met inachtneming van een termijn van drie (3) maanden.

(e) Door Escrow4all indien de vergoedingen niet betaald zijn en Dialog deze vergoedingen niet betaald heeft nadat Escrow4all Dialog schriftelijk in gebreke heeft gesteld waarbij Dialog een redelijke termijn is gegund om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen.

12.2 De Overeenkomst kan worden geëffectueerd in meerdere kopieën met verschillende partijen. Iedere op die wijze geëffectueerde kopie wordt als een origineel aangemerkt en alle kopieën tezamen zullen een en dezelfde Overeenkomst vormen.

Artikel 13 – Aansprakelijkheid

13.1 Escrow4all is jegens Dialog en/of Gebruiker uitsluitend aansprakelijk voor de door hen geleden en te lijden directe schade die voortvloeit uit een aan Escrow4all toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. Deze aansprakelijkheid van Escrow4all is jegens Dialog en Gebruiker gezamenlijk beperkt tot een bedrag tot een maximum van € 1.000.000,- (zegge een miljoen euro) per gebeurtenis en per jaar.

13.2 Escrow4all is nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade van Dialog, Begunstigde of derden, waaronder mede begrepen gevolgschade, gederfde omzet en winst, verlies van gegevens en immateriële schade.

13.3 Escrow4all is verantwoordelijk voor een zorgvuldige uitvoering van de verificaties. Escrow4all is daarentegen niet verantwoordelijk voor de volledigheid, nauwkeurigheid, functionaliteit en/of doelmatigheid van de Basisinformatie, de Continuïteitsregeling en/of het Materiaal.

13.4 Escrow4all zal de continuïteitsdiensten zorgvuldig en vakbekwaam op basis van een inspanningsverplichting verlenen, behoudens indien en voor zover partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

Artikel 14 – Overdracht van Rechten

14.1 Dialog verbindt zich de bepalingen van onderhavige Overeenkomst deel te laten uitmaken van een eventuele overdracht van de intellectuele eigendomsrechten van het Product aan derden.

14.2 In geval van een overdracht als bedoeld in lid 1 van dit artikel is Dialog verplicht Begunstigde en Escrow4all daarvan schriftelijk mededeling te doen.

Artikel 15 – Toepasselijk Recht en Geschillen

15.1 De Overeenkomst en alle geschillen verband houdend met of voortvloeiend uit de Overeenkomst worden beheerst door het Nederlandse recht.

15.2 Behoudens bezwaar tegen afroep van de Continuïteitsregeling en afgifte van het Materiaal zoals beschreven in artikel 7.4 respectievelijk

Bijlage I – Product

Dialog verklaart hierbij de navolgende Basisinformatie en/of Materiaal met betrekking tot het hieronder aangegeven Product bij Escrow4all in depot te geven overeenkomstig het bepaalde in de onderhavige Overeenkomst waarvan deze bijlage deel uitmaakt.

Product(en)

artikel 8.7, zullen alle andere geschillen welke mochten ontstaan met betrekking tot (de uitvoering van) of in verband met de Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, tenzij een dwingendrechtelijke bepaling anders voorschrijft.

(commerciële benaming of zoals bekend bij Begunstigde):

Basisinformatie

___ Dialog ________________________

Omschrijving	Ja	Nee
Access Check Form
Maintenance Check Form
Overeenkomst Continuering Hostingdiensten (Bijlage III)

Materiaal

Omschrijving

Nee

Broncode

Technische Documentatie

Bijlage II – Omvang Continuïteitsdiensten

Omschrijving

Nee

Optioneel

Uitvoeren Access Check (+ rapportage)

Uitvoeren Maintenance Check (+ rapportage)

Uitvoeren VerifOne verificatie (+ rapportage)

Uitvoeren VerifTwo verificatie (+ rapportage)

Uitvoeren VerifThree verificatie (+ rapportage)

Bespreken en toelichten Overeenkomst Continuering Hostingdiensten (bijlage III) met

leverancier Hostingdiensten

Technische ondersteuning na afroep Continuïteitsregeling

Bijlage III – Overeenkomst Continuering Hostingdiensten

CONCEPT – NADER AF TE STEMMEN MET HOSTING LEVERANCIER (TRANS-IP). GETEKENDE VERSIE TZT TER INZAGE VIA ESCROW PORTAL

Ondergetekenden

CONCEPT

(I) [Hosting Leverancier] ] (KvK xxxxxxx), gevestigd [Adres] te [Plaats] ([Postcode]) rechtsgeldig vertegenwoordigd door [Initialen + Naam], (hierna te noemen: “Hosting Leverancier”);

(II) ESCROW4ALL B.V. (KvK 33280978), gevestigd XxxxXxxxx 0 xx Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx (0000 XX), rechtsgeldig vertegenwoordigd door [Initialen + Naam], (hierna te noemen: “Escrow4all”);

In aanmerking nemende dat:

(a) Hosting Leverancier een overeenkomst is aangegaan met [naam Dialog] (KvK xxxxxxx), verder te noemen: ‘Dialog’, uit hoofde waarvan Hosting Leverancier gehouden is tot het leveren van hostingdiensten aan Dialog zoals nader gespecificeerd in bedoelde overeenkomst;

(b) Dialog bedoelde hostingdiensten onder andere gebruikt ten behoeve van het verlenen van diensten aan haar afnemers, meer in het bijzonder om één of meerdere softwareapplicatie(s) online toegankelijk te maken voor haar afnemers voor gebruik daarvan;

(c) de afnemers van Dialog behoefte hebben aan continuïteit in de door Dialog verleende diensten en in welk kader Dialog een daartoe strekkende overeenkomst is aangegaan met Escrow4all;

(d) in die situaties waarin Dialog niet langer moet worden geacht in staat te zijn om diensten te verlenen aan haar afnemers, de afnemers van Dialog met wie dat is overeengekomen aanspraak kunnen maken op verschillende continuïteitsdiensten teneinde een voortgezet gebruik door deze afnemers van de door Dialog verleende diensten gedurende een bepaalde periode mogelijk te maken;

(e) voor het in de vorige overweging bedoelde voortgezet gebruik een voortgezette levering van hostingdiensten van essentieel belang is;

(f) Hosting Leverancier bereid is de levering van hostingdiensten gedurende een bepaalde periode voort te zetten, ook in die gevallen waarin hij gerechtigd is de door hem met Dialog gesloten overeenkomst (onmiddellijk) te beëindigen;

(g) partijen de gemaakte afspraken xxxxxx vast te leggen in onderhavige overeenkomst;

Zijn overeengekomen:

1. Hosting Leverancier zal Escrow4all onmiddellijk schriftelijk informeren indien Hosting Leverancier meent gerechtigd te zijn de door hem met Dialog gesloten overeenkomst inzake de levering van hostingdiensten, hierna te noemen: ‘de Hostingovereenkomst’, te ontbinden dan wel anderszins te beëindigen wegens een aan Dialog verwijtbare omstandigheid. Xxxxxxx schrijven van Hosting Leverancier dient vergezeld te zijn van begeleidende stukken waarover Hosting Leverancier beschikt om zijn mening te staven. Escrow4all zal Hosting Leverancier schriftelijk, per aangetekende post met bericht van ontvangst, de ontvangst van zijn schrijven bevestigen.

2. Hosting Leverancier verbindt zich jegens Escrow4all om gedurende een periode van 3 maanden, met een optie tot verlenging van nog eens 3 maanden, vanaf de datum van ontvangst door Escrow4all van de in Artikel 1 bedoelde schriftelijke kennisgeving de in de Hostingovereenkomst overeengekomen hostingdiensten te blijven leveren en om Escrow4all toegang te verlenen tot de bedoelde hostingdiensten.

3. Escrow4all verbindt zich jegens Hosting Leverancier om hem een vergoeding te betalen voor de door Hosting Leverancier ingevolge Artikel 2 te verlenen hostingdiensten tot een maximum van [bedrag]

per jaar. De verschuldigde vergoeding wordt vastgesteld op basis van de in de Hostingovereenkomst overeengekomen prijzen en benodigde dienstverlening voor de aangesloten escrow begunstigden. Hosting Leverancier is eerst gerechtigd de door Escrow4all verschuldigde vergoeding aan Escrow4all in rekening te brengen na het verstrijken van de in Artikel 2 bedoelde periode.

4. Escrow4all is niet aansprakelijk voor eventuele vorderingen van Hosting Leverancier op Dialog, al dan niet uit hoofde van de Hostingovereenkomst.

5. Indien de Escrow Overeenkomst rechtsgeldig is beëindigd, vervalt daarmee automatisch de Overeenkomst.

6. Ingeval van misbruik door Hosting Leverancier van de in de Overeenkomst vervatte regeling, waaronder mede begrepen een evident onterechte afroep daarvan op grond van Artikel 1, is Escrow4all gerechtigd alle door haar dientengevolge gemaakte kosten op Hosting Leverancier te verhalen.

Bijlage IV – Technische Verificatie Basisinformatie

Access Check

Verificatie die zich toespitst op het controleren van toegangsgegevens zoals gespecificeerd door de Dialog. De onderdelen van deze verificatie betreffen maar zijn niet gelimiteerd tot:

▪ Controle op correctheid aangeleverde Basisinformatie (Access Check Form):

o Overzicht ISP omgeving;

o Overzicht hard/software omgeving;

▪ Controle op toegankelijkheid software omgeving middels Basisinformatie.

Maintenance Check

Verificatie die zich toespitst op het verkrijgen van maximale informatie met betrekking tot de ontwikkel/productieomgeving en gerelateerde continuïteitszaken. De onderdelen van deze verificatie betreffen maar zijn niet gelimiteerd tot:

▪ Verkrijgen van gegevens met betrekking tot de ontwikkelomgeving;

▪ Verkrijgen van gegevens met betrekking tot de infrastructuur (productie/ISP omgeving);

▪ Verkrijgen van informatie met betrekking tot back-up faciliteiten;

▪ Verkrijgen van contactgegevens van de relevante technische medewerkers;

▪ Verkrijgen van alle beschikbare documentatie.

Conform Artikel 4 – Verificatie Basisinformatie wordt een rapportage opgesteld en beschikbaar gesteld (zonder de verkregen (Basis)informatie).

Daarnaast wordt – indien van toepassing – een technische verificatie op het Materiaal uitgevoerd:

VerifOne

Verificatie die zich toespitst op het controleren dat broncode en technische documentatie van het Product is opgeleverd.

Bijlage VI – Sub-Verwerkersovereenkomst

Deze Sub-Verwerkersovereenkomst maakt als Bijlage VI integraal onderdeel uit van de escrow overeenkomst (“Overeenkomst”) tussen Escrow4all, SaaS Leverancier en Begunstigde. De in deze Sub-Verwerkersovereenkomst met een hoofdletter aangeduide term hebben dezelfde betekenis als die daaraan in de Overeenkomst is toegekend, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.

Aan de termen persoonsgegevens, bijzondere categorieën van persoonsgegevens, verwerkingsverantwoordelijke, verwerking en verwerken wordt dezelfde betekening toegekend als in de Algemene Verordening Gegevensverwerking (AVG).

Bij tegenstrijdigheid tussen deze Sub-Verwerkersovereenkomst en de Overeenkomst prevaleert deze Sub-Verwerkersovereenkomst.

Artikel 1 – Details van de verwerking

1.1 Escrow4all verwerkt voor SaaS Leverancier persoonsgegevens in het kader van de in de Overeenkomst beschreven dienstverlening. SaaS Leverancier verwerkt op haar beurt persoonsgegevens voor Begunstigde als verwerkingsverantwoordelijke dan wel subverwerker. In deze Sub-Verwerkersovereenkomst wordt er vanuit gegaan dat SaaS Leverancier verwerker is en Escrow4all subverwerker.

1.2 Escrow4all verwerkt de persoonsgegevens uitsluitend in het kader van de Overeenkomst ten behoeve van de uitvoering van de Continuïteitsdiensten en niet voor eigen doeleinden.

1.3 De soorten persoonsgegevens bestaan uit:

A. persoonsgegevens die worden verwerkt door SaaS Leverancier op basis van de afspraken tussen SaaS Leverancier en haar opdrachtgevers (Begunstigden) voor zover Escrow4all die verwerkt als onderdeel van de Basisinformatie;

B. persoonsgegevens van medewerkers van SaaS Leverancier wat een onderdeel vormt of zal vormen van de Basisinformatie.

1.4 Bevoegde medewerkers van Escrow4all en de door haar ingeschakelde derden bij het uitvoeren van de Continuïteitsdiensten hebben toegang tot de persoonsgegevens. Deze persoonsgegevens worden uitsluitend gebruikt in het kader van de uitvoering van de Continuïteitsdiensten.

1.5 Escrow4all bewaart de persoonsgegevens overeenkomstig hetgeen beschreven in de Overeenkomst.

1.6 Escrow4all verwerkt voor SaaS Leverancier geen persoonsgegevens buiten de Europese Unie (EU).

1.7 Escrow4all zal telkens voorafgaande goedkeuring vragen van SaaS Leverancier indien zij bij het uitvoeren van de Continuïteitsdiensten gebruik maakt van derden.

Artikel 2 – Instructies SaaS Leverancier

2.1 Escrow4all zal de persoonsgegevens alleen verwerken in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst in overeenstemming met de instructies van SaaS Leverancier ten behoeve van het in Artikel 1 omschreven doel.

Artikel 3 – Doorgifte van Persoonsgegevens buiten de Europese Unie

3.1 Escrow4all zal geen persoonsgegevens doorgeven aan of toegankelijk maken vanuit een land buiten de Europese Unie zonder voorafgaande toestemming van SaaS Leverancier.

3.2 In afwijking op het bepaalde in Artikel 3.1 geldt dat, als het recht van een EU-lidstaat Escrow4all verplicht om persoonsgegevens buiten de Europese Unie te verwerken, Escrow4all SaaS Leverancier zo mogelijk vooraf in kennis stelt van het wettelijk voorschrift, tenzij deze wetgeving dit verbiedt.

Artikel 4 – Geheimhouding en bijzondere categorieën van persoonsgegevens

4.1 Persoonsgegevens zijn vertrouwelijk. Escrow4all zal medewerkers en/of derden alleen toegang verlenen tot persoonsgegevens wanneer dit noodzakelijk is om de Overeenkomst uit te voeren. Escrow4all draagt er zorg voor dat deze medewerkers en/of derden verplicht zijn tot geheimhouding van de persoonsgegevens.

4.2 Escrow4all verwerkt in beginsel voor SaaS Leverancier geen bijzondere categorieën van persoonsgegevens, zoals medische of strafrechtelijke gegevens. Mocht dit anders zijn, dan is Escrow4all bereid nadere afspraken te maken over deze verwerking.

Artikel 5 – Beveiliging

5.1 Escrow4all zal bij het uitvoeren van de Overeenkomst zorg dragen voor passende technische, fysieke en organisatorische maatregelen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking.

5.2 Deze maatregelen zorgen er voor dat, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau wordt bereikt, gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van te beschermen gegevens met zich meebrengen.

5.3 Escrow4all is ISO 27001 gecertificeerd en heeft een passend, geschreven beveiligingsbeleid geïmplementeerd voor de verwerking van persoonsgegevens.

Artikel 6 – Melden Datalekken

6.1 Escrow4all zal de contactpersoon van SaaS Leverancier zo spoedig mogelijk, in elk geval binnen 24 uur na ontdekking, informeren over alle (vermoedelijke) inbreuken in verband met persoonsgegevens (‘Datalek’). De melding van een Datalek wordt gedaan aan de contactpersoon van SaaS Leverancier.

6.2 Bij een Datalek treft Escrow4all direct herstelmaatregelen. Escrow4all verleent volledige medewerking aan SaaS Leverancier bij het tot stand brengen en het uitvoeren van een responseplan. Escrow4all zal SaaS Leverancier en de verwerkingsverantwoordelijke bijstand verlenen bij het adequaat informeren van de betrokken individuen en de toezichthouder(s).

6.3 Escrow4all voorziet SaaS Leverancier bij de melding van alle relevante informatie, waaronder in ieder geval over (i) de aard van het Datalek,

(ii) de (mogelijk) getroffen persoonsgegevens, (iii) de geconstateerde en de vermoedelijke gevolgen van het Datalek, en (iv) de maatregelen die getroffen zijn of zullen worden om het Datalek op te lossen dan wel de gevolgen/schade zoveel mogelijk te beperken.:

Als het niet mogelijk is om alle informatie gelijktijdig te verstrekken, kan de informatie zonder onredelijke vertraging in stappen worden verstrekt.

6.4 Escrow4all houdt in haar administratie Datalekken van SaaS Leverancier en de getroffen maatregelen bij en geeft SaaS Leverancier daar op verzoek inzage in.

Artikel 7 – Inschakelen van derden

7.1 Escrow4all mag alleen derden (‘Subverwerkers’) bij de verwerking inschakelen met voorafgaande schriftelijke toestemming van SaaS Leverancier. Dit geldt ook voor beoogde veranderingen van Subverwerkers, waarbij SaaS Leverancier haar goedkeuring niet op onredelijke gronden zal onthouden.

7.2 Escrow4all blijft volledig verantwoordelijk tegenover SaaS Leverancier voor de naleving van de bepalingen uit deze Sub- Verwerkersovereenkomst door de Subverwerker.

7.3 Escrow4all draagt er zorg voor dat Subverwerkers contractueel gebonden zijn aan dezelfde verplichtingen inzake persoonsgegevens- bescherming als die waaraan Escrow4all op grond van de Sub- Verwerkersovereenkomst gebonden is, met name aan de verplichting met betrekking tot het toepassen van passende technische en organisatorische maatregelen te bieden opdat de verwerking aan de wettelijke vereisten voldoet.

7.4 Escrow4all stelt aan SaaS Leverancier, op haar verzoek, alle informatie ter beschikking die nodig is om de nakoming van de verplichtingen uit dit artikel aan te tonen. Escrow4all zal SaaS Leverancier inzage verlenen in de relevante delen van met de Subverwerkers gesloten overeenkomsten. Voor zover SaaS Leverancier dat noodzakelijk acht, zal zij wijzigingen voorstellen. Escrow4all zal de voorgestelde wijzigingen doorvoeren als dit redelijkerwijs van Escrow4all kan worden gevraagd.

Artikel 8 – Medewerking bij klachten, verzoeken en uitoefening rechten door betrokkenen

8.1 Escrow4all behandelt vragen en verzoeken van XxxX Leverancier over de verwerking van persoonsgegevens onder de Overeenkomst direct en adequaat.

8.2 Escrow4all informeert SaaS Leverancier direct over klachten, verzoeken of vragen van klanten van SaaS Leverancier over de verwerking van persoonsgegevens onder de Overeenkomst. Escrow4all mag zich niet rechtstreeks tot een klant van SaaS Leverancier wenden, behalve wanneer XxxX Leverancier dit specifiek heeft geïnstrueerd.

8.3 Escrow4all stelt SaaS Leverancier in staat om binnen de wettelijke termijnen te voldoen aan de rechten van betrokkenen, zoals het recht op inzage, verbetering of verwijdering.

Artikel 9 – Retourneren en vernietigen van Persoonsgegevens

9.1 Bij de beëindiging van de Overeenkomst zal Escrow4all naar keuze van SaaS Leverancier de Persoonsgegevens en alle kopieën daarvan aan SaaS Leverancier retourneren of vernietigen, behalve wanneer de Overeenkomst of toepasselijke wetgeving anders aangeeft.

9.2 Escrow4all zal SaaS Leverancier schriftelijk bevestigen dat zij alle persoonsgegevens en kopieën daarvan heeft geretourneerd of vernietigd.

Artikel 10 – Audits

10.1 SaaS Leverancier en de verwerkingsverantwoordelijke hebben het recht om een onafhankelijke externe auditor of haar interne auditafdeling een onderzoek te laten doen naar de naleving van deze Sub-Verwerkersovereenkomst. Een audit wordt vooraf aangekondigd als dat redelijkerwijs mogelijk is. Escrow4all zal aan een audit meewerken.

10.2 De redelijke kosten van Escrow4all voor het begeleiden van een audit komen voor rekening van SaaS Leverancier. Indien uit een audit blijkt dat Escrow4all tekort komt in de nakoming van de in deze Sub- Verwerkersovereenkomst opgenomen verplichtingen, komen deze kosten en de door SaaS Leverancier en/of verwerkings- verantwoordelijke in redelijkheid gemaakte auditkosten voor rekening van Escrow4all.

Artikel 11 – Verwerkingenregister

11.1 Als Escrow4all hiertoe wettelijk verplicht is, zal Escrow4all een register van al haar verwerkingsactiviteiten bijhouden. Op verzoek wordt dit register ter beschikking gesteld aan de toezichthouder. Escrow4all zal SaaS Leverancier hierover, zo mogelijk vooraf, informeren.

Aanmeldingsformulier Escrow Begunstigde

Escrow4all Informatie
Leverancier	Dialog	Sales Consultant	Xxxx Xxxxxxxxxxx
Contractnummer	SA2P18645	Contactgegevens	Xxxx.Xxxxxxxxxxx@xxxxxx0xxx.xxx

Benodigde gegevens ten behoeve aanmelding Escrow Begunstigde onder een Escrow4all Mantel Overeenkomst

Gegevens Begunstigde
Bedrijfsnaam
Afdeling
Bezoekadres
Postcode		Plaats
Postadres
Postcode		Plaats
Land		Telefoonnummer
Naam contactpersoon (eerste/vaste aanspreekpunt)
Naam		Functie
Direct tel. / mobiel		Email
Naam 2e contactpersoon (optioneel als back-up)
Naam		Functie
Direct tel. / mobiel		Email

Specifieke Informatie
Start deelname	🞎 per direct	Anders, per
Product	Dialog	Versie
Opmerkingen

Svp volledig invullen en emailen naar: xxxxx@xxxxxx0xxx.xxx

De aanmelding wordt – na toetsing – binnen 5 werkdagen verwerkt

Escrow4all X.X.

XxxxXxxxx 0 x 0000 XX Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx

t x00 00 00 00 000 | f x00 00 00 00 000 | xxxx@xxxxxx0xxx.xxx | xxx.xxxxxx0xxx.xxx AF/2P/V1

Document Metadata

Table of Contents

ALGEMENE BEPALINGEN ESCROW ARRANGEMENT

Document Metadata